Remuneration Information • Apr 6, 2017
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016
C.I.F. A-48010573
DENOMINACIÓN SOCIAL
OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DE LA CASTELLANA, 259 D, TORRE ESPACIO MADRID
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
El presente informe recoge los fundamentos y principios de la política retributiva de OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. ("OHL" o "la Sociedad") para los miembros de su Consejo de Administración, y ha sido elaborado de conformidad con lo previsto en el artículo 541 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), que establece la obligación para las sociedades cotizadas de elaborar un Informe anual sobre las remuneraciones de sus Consejeros siguiendo los contenidos, formatos y estructura que desarrollan la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, la Circular 4/2013, de 12 de junio, y la Circular 7/2015, de 22 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Este informe ha sido aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 27 de febrero de 2017, a los efectos de su sometimiento a votación, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, como punto separado del orden del día. El informe resume cómo se ha aplicado la política de remuneraciones en el ejercicio 2016 y describe las características fundamentales de la nueva política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad aplicable en el ejercicio 2017 que, tal y como se expone en el apartado A.2 siguiente, la Sociedad tiene previsto someter a votación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de OHL, como punto separado del orden del día.
i) Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones:
La retribución de los miembros del Consejo de Administración se determina de acuerdo con lo establecido en (i) la normativa aplicable a las sociedades de capital cotizadas españolas; (ii) los Estatutos y Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; (iii) la política de remuneraciones de los consejeros que se apruebe por la Junta General de Accionistas de la Sociedad y (iv) los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
El sistema de remuneraciones de la Sociedad se regula en el artículo 24 de los Estatutos Sociales que establece que la retribución de los administradores se fijará por la Junta General en una cantidad fija que se distribuirá entre los miembros del Consejo de Administración de acuerdo con los criterios que en cada caso fije la Junta o, en su defecto, de acuerdo con los criterios de distribución que fije el propio Consejo de Administración. Con independencia de lo anterior, la retribución de los Consejeros podrá asimismo consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciadas al valor de las acciones, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas que deberá expresar al menos los extremos previstos en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. La retribución prevista en este artículo será compatible y se entenderá independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular en cada contrato para aquellos miembros del Consejo de Administración que mantienen con la sociedad una relación laboral –común o especial de alta dirección- o de prestación de otra clase de servicios, que se entenderán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración, y sin perjuicio de que tales conceptos retributivos habrán de hacerse constar en la Memoria anual de los términos previstos en las disposiciones aplicables.
El Reglamento del Consejo de Administración establece asimismo en su artículo 27 que la retribución de los administradores se fijará por la Junta General en una cantidad fija que se distribuirá entre los miembros del Consejo de Administración de acuerdo con los criterios que en cada caso fije la Junta o, en su defecto, de acuerdo con los criterios de distribución que fije el propio Consejo de Administración.
Teniendo en cuenta lo anterior, los principios y fundamentos generales del sistema de remuneración establecidos para los Consejeros de OHL pretenden que la remuneración de dichos Consejeros guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema
de remuneración establecido, especialmente en el caso de los Consejeros Ejecutivos, está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad dentro de una actuación responsable y ética, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos.
Ha sido práctica de la Sociedad revisar periódicamente los criterios y cuantías retributivas de sus Consejeros para mantenerlos en todo momento en niveles de mercado y adecuados a las mejores prácticas y recomendaciones en esta materia, atendiendo a las características de la Sociedad, los perfiles de sus Consejeros, la dedicación exigida para el diligente desempeño de su cargo y la responsabilidad asumida.
En aplicación de dichos principios, el sistema de remuneración de los Consejeros de OHL en su condición de tales reúne las siguientes características:
Es transparente en la información de las retribuciones de los Consejeros.
El importe de las remuneraciones se enmarca en un principio de prudencia y es incentivador para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin que constituya un obstáculo para su deber de lealtad.
Respeta los principios y recomendaciones asumidos por la Sociedad en materia de buen gobierno corporativo, así como los establecidos en su Código Ético.
La retribución de los Consejeros en su condición de tales es exclusivamente de naturaleza fija por su asistencia y pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones, y no incorpora componentes variables.
El importe de la remuneración fija anual de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales no ha sufrido modificaciones desde 2007 y asciende a setecientos cincuenta mil euros.
En relación con el sistema de remuneración de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, adicionalmente a los principios de transparencia, prudencia y respeto a las recomendaciones en materia de gobierno corporativo, este sistema está basado en los siguientes principios y fundamentos generales:
Tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo con el planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales.
Se encuentra alineado con los objetivos de los accionistas de la Sociedad.
El sistema retributivo es compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo conforme a la política de gestión de riesgos aprobada en la Sociedad.
Presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y componentes variables en función de las responsabilidades, dedicación y logro de objetivos de los Consejeros Ejecutivos.
La retribución de los Consejeros Ejecutivos se configura como una visión de medio y largo plazo, que impulsa la actuación de los Consejeros en términos estratégicos.
A pesar de que el artículo 24 de los Estatutos establece que los Consejeros Ejecutivos también pueden percibir las retribuciones asignadas a los Consejeros en su condición de tales, desde 2013 el importe aprobado por la Junta General de Accionistas como retribución fija anual para la totalidad del Consejo de Administración sólo se distribuye entre los Consejeros Externos. La política retributiva de OHL está, por tanto, orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas, con una gestión prudente del riesgo y con pleno respeto a las recomendaciones asumidas en materia de buen gobierno corporativo.
ii) Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones:
Los cambios más significativos de la política de remuneraciones son los siguientes:
Tanto en 2016 como en 2017 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha revisado en profundidad el actual sistema retributivo de los altos directivos del Grupo, entre los que se encuentran los Consejeros Ejecutivos y ha planteado determinadas modificaciones para adecuarse aún más si cabe a los estándares y recomendaciones de buen gobierno corporativo en materia de remuneraciones. Como consecuencia de dichos trabajos, la Comisión elevará al Consejo de Administración, para su posterior aprobación por parte de la Junta General de Accionistas, una nueva política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, que sustituirá por tanto a la política actualmente contenida en el presente Informe.
La política de remuneraciones de los consejeros incluirá cláusulas de recuperación de la remuneración variable abonada ("clawback"). En el apartado A.4 se puede consultar información adicional al respecto.
La política incluirá también la posibilidad de abonar parte de la retribución variable de los consejeros ejecutivos en acciones de la Sociedad, quedando una parte de la retribución ligada a resultados estratégicos a medio y largo plazo, por lo que una parte de los componentes variables de la retribución está diferida en el tiempo.
En los contratos de los Consejeros Ejecutivos podrán asimismo incorporarse compromisos de no competencia postcontractual. Los detalles de estos compromisos se detallan en el apartado A.7 de este Informe.
iii) Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la sociedad y mix retributivo:
En lo que se refiere a los Consejeros en su condición de tales, la política de retribuciones, dentro del marco anteriormente descrito, persigue remunerar a los Consejeros de forma adecuada a su valía profesional y experiencia, así como a la dedicación y responsabilidad asumida por éstos, sin que la remuneración satisfecha pueda comprometer su independencia. Esta retribución no incluye componentes variables ligados a los resultados de la Sociedad.
La compensación total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) retribución fija, (ii) retribución variable anual basada en la consecución de objetivos estratégicos, que podrá abonarse en metálico, en acciones o mediante la aportación a un plan de previsión social ligado a la jubilación sujeto a determinadas condiciones, (iii) en su caso, retribución variable plurianual, (iv) aportaciones a seguros de vida y (v) retribuciones en especie aplicables al resto de empleados de OHL.
Teniendo en cuenta lo anterior, en lo que se refiere al mix retributivo (retribución fija + retribución variable anual), sin incluir planes de retribución variable plurianual, puede indicarse que, en un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos a los que se vincula la retribución variable anual, aproximadamente un 27% de la remuneración total de los Consejeros Ejecutivos sería de carácter fijo y la retribución variable podría representar hasta el 73% de la remuneración total.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se
i) Mandato de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
Al objeto de cumplir con las exigencias legales en materia de remuneraciones de administradores de la LSC, y para seguir adecuándose a las mejores prácticas de gobierno corporativo en materia retributiva, el Consejo de Administración de OHL cuenta con las siguientes funciones indelegables:
Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
Aprobación de los términos y condiciones de los contratos del Consejero Delegado o de los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas.
Fijar la retribución de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.
Establecer las condiciones básicas de los contratos, incluyendo las retribuciones, de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros.
ii) Trabajos que desarrolla la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
El sistema de gobierno corporativo de OHL se ha configurado de manera que las propuestas que se someten a la consideración del Consejo de Administración de la Sociedad en materia retributiva tienen su origen en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
A este respecto, de acuerdo con el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y de los miembros del Comité de Dirección, así como los criterios para el resto del personal directivo del Grupo. A su vez, la Comisión informa al Consejo sobre las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como Consejeros Ejecutivos, entre las que se incluirán la duración del contrato, los plazos de preaviso y cualesquiera cláusulas relativas a primas de contratación y a blindajes por resolución anticipada. Como se ha expuesto en el apartado A.1 anterior, y como consecuencia de la revisión realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del actual sistema retributivo de los altos directivos del Grupo, entre los que se encuentran los Consejeros Ejecutivos, la Comisión ha planteado determinadas modificaciones a la política para adecuarse aún más si cabe a los estándares y recomendaciones de buen gobierno corporativo en materia de remuneraciones. Como consecuencia de dichos trabajos, la Comisión elevará al Consejo de Administración, para su posterior aprobación por parte de la Junta General de Accionistas, una nueva política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, que sustituirá por tanto a la política actualmente contenida en el presente Informe.
La política será publicada en su caso convenientemente con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. En su defecto, seguirá vigente la política de remuneraciones contenida en el presente Informe.
iii) Composición y asesores externos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, compuesta por tres miembros, dos Consejeros independientes (entre ellos la Presidente) y un consejero dominical, respetando la estructura que se indica en el artículo 529 quindecies de la LSC, se reúne cada vez que es necesario para el adecuado desarrollo de sus funciones y competencias, habiendo celebrado durante los ejercicios 2016 y 2017, hasta la fecha de aprobación del presente Informe, 14 reuniones. Presidente: D. Mónica de Oriol Icaza (independiente).
Vocal: D. Juan Villar-Mir de Fuentes (dominical).
Vocal: D. Juan José Nieto Bueso (independiente).
La Sociedad viene contando con el asesoramiento de J&A Garrigues S.L.P. en la definición de algunos de los componentes de la política retributiva de los Consejeros Ejecutivos. También para la elaboración del presente informe la Sociedad ha contado con el asesoramiento de J&A Garrigues S.L.P.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
Como se ha indicado en el apartado A.1, la Sociedad cuenta con un sistema retributivo que diferencia entre Consejeros en su condición de tales y Consejeros que desarrollan funciones ejecutivas, explicándose a continuación los componentes de su retribución de forma diferenciada.
A) Retribución fija para los Consejeros en su condición de tales.
La Junta General de accionistas celebrada el 10 de mayo de 2007 acordó fijar el importe de la retribución fija anual para la totalidad del Consejo de Administración, que había permanecido invariable desde el ejercicio 2003, en la cantidad de setecientos cincuenta mil euros. El importe de esta remuneración fija anual no ha sufrido modificaciones desde 2007. Con cargo a esta cantidad se abonan las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones, a razón de 2.250 euros por sesión, a los Consejeros Externos Independientes y el remanente, hasta completar la mencionada cifra de setecientos cincuenta mil euros, se distribuye entre los Consejeros Externos aplicando los siguientes coeficientes: - Presidente del Consejo: 2;
Vicepresidentes del Consejo: 1,75;
Presidente de Comisión de Auditoria: 1,80;
Presidente Comisión de Nombramientos: 1,65;
Vocales de Comisión: 1,2;
Vocales consejo: 1.
B) Retribución fija de los Consejeros Ejecutivos.
A pesar de que los Estatutos establecen que las retribuciones descritas son compatibles y se entienden independientes de las retribuciones que perciben los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas, el Consejo de Administración, en su reunión de 14 de mayo de 2013, acordó que éstos no percibiesen remuneraciones ni dietas por el ejercicio del cargo de consejero en su condición de tal.
Por el desempeño de sus funciones ejecutivas, la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos se determina conforme a la política establecida para la retribución de los altos directivos de OHL, y de acuerdo con lo que figura en sus respectivos contratos.
A la fecha de aprobación de este informe, el único consejero que desarrolla funciones ejecutivas es el consejero delegado, D. Tomás García Madrid, que tendrá para el ejercicio 2017 una retribución fija de 825.000. D. Juan Luis Osuna Gómez ha dejado de ser consejero de la Sociedad con fecha 27 de febrero de 2017.
En particular:
anualmente por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Para el ejercicio 2017 la retribución variable target se ha fijado en el 140% de la retribución fija.
La remuneración de los Consejeros Externos no tiene ningún componente variable. Sólo los Consejeros Ejecutivos pueden percibir una retribución variable como parte de su remuneración por el ejercicio de sus facultades ejecutivas, basada en el cumplimiento de objetivos dentro del plan estratégico de la Sociedad. La remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos está compuesta por los siguientes planes retributivos:
Retribución variable anual:
El sistema de retribución variable anual del Consejero Delegado del Grupo está compuesto por los siguientes elementos: - Retribución variable anual dineraria: El Consejero Delegado del Grupo tiene una retribución variable anual dineraria vinculada a la consecución de objetivos de negocio concretos, determinados y ponderados en cada caso, que son fijados
(i) Retribución variable en acciones de OHL, cuyo importe target es equivalente al 90% de la retribución fija. (ii) Aportación a un plan de previsión social, cuyas características se describen en el apartado A.5 siguiente, cuyo importe target es equivalente al 35% de la retribución fija.
Tanto en el caso de la retribución variable anual dineraria como en el caso de la retribución variable en acciones, se contempla la posibilidad de que, en el supuesto de que se alcancen resultados extraordinarios que superen notablemente los objetivos marcados, el Consejero Delegado pueda llegar a percibir un importe de hasta un 20% adicional a la retribución variable target.
En la nueva política de remuneraciones de los Consejeros que la Sociedad tiene previsto someter a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de OHL, puede contemplarse la posibilidad de que los Consejeros Ejecutivos participen en el futuro en un incentivo a largo plazo. En su caso, las características de este incentivo se incluirán en la referida política de remuneraciones.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Parte de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos puede abonarse mediante una aportación por parte de la Sociedad de primas a un plan de previsión social sujeto a determinadas condiciones para su cobro. Los derechos económicos a favor de los partícipes son compatibles con posibles indemnizaciones por resolución
anticipada o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y los Consejeros Ejecutivos. La Sociedad dará cuenta en el informe de remuneraciones del año 2017 sobre las aportaciones que, en su caso, se
realicen durante dicho ejercicio al referido seguro.
Existe un seguro de vida instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto suscrito con una aseguradora cuya prima anual para el Consejero Delegado se estima que ascienda en 2017 a 3.472 euros.
No existen indemnizaciones pactadas ni pagadas en el caso de terminación de las funciones como consejero, sin perjuicio de las compensaciones por periodos de no competencia post-contractual que se detallan en el apartado A.7 siguiente.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Las características principales de los contratos del Consejero Ejecutivo de la Sociedad son las siguientes:
- No existen cláusulas de permanencia, indemnizaciones o blindaje por terminación anticipada distintos de los previstos en la normativa laboral, ni pactos de exclusividad o fidelización.
- El contrato del Consejero Delegado contempla la posibilidad de que se acuerde un pacto de no competencia post-
contractual en el momento del cese.
- El plazo de la no competencia post-contractual sería de dos años.
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Explique las remuneraciones suplementarias
No existen para los Consejeros de la Sociedad remuneraciones suplementarias.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
Ninguna sociedad del Grupo OHL tiene concedidos anticipos ni créditos a los Consejeros, ni ha prestado garantías por cuenta de los mismos.
A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.
Explique las remuneraciones en especie
El Consejero delegado, D. Tomás García Madrid, cuenta con la posibilidad de percibir parte de su retribución variable anual en acciones, cuyas características se han descrito en el apartado A.4 anterior.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
Los Consejeros no han devengado cantidad alguna en virtud de pagos realizados por la Sociedad a ninguna entidad.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Explique los otros conceptos retributivos
No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Como se ha indicado en el apartado A.1 anterior, el diseño del sistema retributivo de los Consejeros en su condición de tales se ha realizado con el objetivo expreso de desligar esta retribución de objetivos y variables de corto plazo. Asimismo, en cuanto a la retribución específica de los Consejeros Ejecutivos, se ha dado un peso muy relevante a los componentes de medio plazo y un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables, tal y como se recoge en los apartados A.1, A.3 y A.4. Teniendo en cuenta que el Plan de Participación en el Capital finalizó en el ejercicio 2016, la Política de Remuneraciones de los Consejeros contempla la posibilidad de que se implante un nuevo plan de incentivos a largo plazo.
Los procedimientos de determinación de objetivos y de valoración de su cumplimiento otorgan la capacidad de actuación y decisión autónoma en esta materia al Consejo de Administración y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y prestan especial atención a su correlación con las variables de evolución de la actividad más relevantes para la creación de valor sostenible a medio y largo plazo.
El Consejero Delegado dentro de sus labores lleva implícita la consecución de los objetivos en el control de riesgos establecidos a nivel corporativo en la medida que sea posible y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pondera y valora, entre otros, el logro de estos objetivos en la revisión y decisión de cada retribución.
En ningún caso la política retributiva fomenta la asunción de riesgos excesivos por los ejecutivos y para ello existe una política de control de riesgos en el Grupo.
Adicionalmente, la Sociedad tiene previsto incluir en su política de remuneraciones cláusulas de recuperación de la retribución variable ("clawback") en determinados supuestos en que el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se haya abonado dicha retribución atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Derogado.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Conforme a lo establecido en el acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2007, la retribución fija anual para la totalidad del Consejo está fijada en una cantidad de setecientos cincuenta mil euros, de cuyo importe se abonaron a todos los Consejeros Externos Independientes en concepto de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus comisiones, un importe de 2.250 euros por sesión. Hasta completar la mencionada cifra de setecientos cincuenta mil euros se distribuyó entre los Consejeros Externos el remanente aplicando los siguientes coeficientes: Presidente del Consejo: 2; Vicepresidentes del Consejo: 1,75; Presidente Comisión de Auditoria: 1,80; Presidente Comisión de Nombramientos: 1,65; Vocales de Comisión: 1,2; Vocales Consejo: 1.
Los Consejeros Ejecutivos, que lo eran durante el ejercicio 2016, han sido retribuidos durante ese ejercicio como se expone a continuación.
D. Tomás García Madrid:
Retribución fija: ha ascendido a 425.000 euros.
Retribución variable anual: El Consejero Delegado del Grupo participa en el sistema de retribución variable descrito en el apartado A.4. Teniendo en cuenta el grado de cumplimiento de los objetivos del año 2016, el Consejero Delegado ha devengado el 80% de la retribución variable target, prorrateado por el periodo en el que el Sr. García ha sido Consejero Delegado en 2016. En consecuencia, los importes devengados han sido los siguientes:
(ii) Retribución variable en acciones de OHL: 339.623 euros que se abonarán en acciones de la Sociedad.
(iii) Aportación al plan de previsión social descrito en el apartado A.5 anterior: 132.076 euros.
Las retribuciones en especie relativas a la retribución en acciones y aportaciones al plan de previsión social se recogen en el apartado D.1.a).i) de este informe.
Seguro de vida instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto: las aportaciones han ascendido a 3.472 euros.
Retribución fija: ha ascendido a 496.450 euros.
Plan de previsión social: durante el ejercicio 2016 no se han realizado aportaciones en relación con el Sr. Osuna.
Seguro de vida instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto: las aportaciones han ascendido a 4.085 euros.
(i) Retribución variable anual dineraria: 528.302 euros.
D. Juan Luis Osuna Gómez:
- Retribución variable anual: El Sr. Osuna tiene una retribución variable anual vinculada a la consecución de dos objetivos de negocio: (i) el EBITDA, y (ii) el beneficio neto atribuible después de impuestos del área de su responsabilidad (División de Concesiones), con un máximo de la cuantía que resultase de la suma del 0,3% del primero y del 0,055% del segundo. Teniendo en cuenta el grado de cumplimiento de los objetivos del año 2016, el importe de retribución variable dineraria devengado en 2016 asciende a 1.784.450 euros.
D. Josep Piqué Camps: - Retribución fija: ha ascendido a 270.831 euros.
En la fecha de cese del Sr. Piqué se estimó el grado de consecución de objetivos y se prorrateó la retribución variable target en función del tiempo en el que el Sr. Piqué permaneció en OHL durante el 2016, resultando un importe de retribución variable a abonar de 270.833 euros. Dicho importe ya ha sido abonado en 2016.
Seguro de vida instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto: las aportaciones han ascendido a 4.437 euros.
Otros: debido a su cese como Consejero Ejecutivo con fecha 23 de junio, ha recibido dos anualidades de su retribución total anual en concepto de pacto de no competencia de dos años de duración, resultando un importe de 2.000.000 euros. Por último, se informa de que el Plan de Participación en el Capital 2013-2016 finalizó sin que el colectivo de directivos al que iba dirigido, incluidos los Consejeros Ejecutivos D. Josep Piqué y D. Juan Osuna, percibiesen importe alguno ya que no se cumplió el objetivo relativo al precio de la acción de OHL.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2016 |
|---|---|---|
| MACARENA SAINZ DE VICUÑA PRIMO DE RIVERA | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 14/11/2016. |
| JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| TOMAS GARCIA MADRID | Ejecutivo | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| REYES CALDERON CUADRADO | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| MONICA DE ORIOL ICAZA | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| ALVARO VILLAR-MIR DE FUENTES | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| JAVIER LOPEZ MADRID | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| JOSE LUIS DIEZ GARCIA | Independiente | Desde 21/06/2016 hasta 31/12/2016. |
| JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | Dominical | Desde 23/06/2016 hasta 31/12/2016. |
| JUAN JOSE NIETO BUESO | Independiente | Desde 14/11/2016 hasta 31/12/2016. |
| JUAN LUIS OSUNA GOMEZ | Ejecutivo | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| MANUEL GARRIDO RUANO | Dominical | Desde 23/06/2016 hasta 31/12/2016. |
| JUAN-MIGUEL VILLAR MIR | Dominical | Desde 01/01/2016 hasta 23/06/2016. |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 21/06/2016. |
| JOSEP PIQUE CAMPS | Ejecutivo | Desde 01/01/2016 hasta 23/06/2016. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2016 |
Total año 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | 0 | 0 | 70 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 | 75 |
| SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | 0 | 0 | 51 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 51 | 43 |
| MONICA DE ORIOL ICAZA | 0 | 0 | 118 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 118 | 96 |
| REYES CALDERON CUADRADO | 0 | 0 | 126 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 126 | 68 |
| ALVARO VILLAR-MIR DE FUENTES | 0 | 0 | 37 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 | 43 |
| JAVIER LOPEZ MADRID | 0 | 0 | 37 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 | 47 |
| JOSE LUIS DIEZ GARCIA | 0 | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 | 0 |
| JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | 0 | 0 | 19 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19 | 0 |
| JUAN JOSE NIETO BUESO | 0 | 0 | 13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13 | 0 |
| MANUEL GARRIDO RUANO | 0 | 0 | 22 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22 | 0 |
| JUAN-MIGUEL VILLAR MIR | 0 | 0 | 37 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 | 86 |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | 0 | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 | 109 |
| MACARENA SAINZ DE VICUÑA PRIMO DE RIVERA | 0 | 0 | 86 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 86 | 54 |
| JOSEP PIQUE CAMPS | 271 | 0 | 0 | 271 | 0 | 0 | 0 | 2.000 | 2.542 | 996 |
| JUAN LUIS OSUNA GOMEZ | 496 | 0 | 0 | 1.785 | 0 | 0 | 0 | 4 | 2.285 | 1.909 |
| TOMAS GARCIA MADRID | 425 | 0 | 22 | 868 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.315 | 52 |
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
||
|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | |
| TOMAS GARCIA MADRID | 132 | 0 | 0 | 0 |
| TOMAS GARCIA MADRID | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | No existen anticipos ni créditos concedidos | No hay | ||||||||
| Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros |
||||||||||
| Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | |||||||
| 3 | 0 | No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2016 |
No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2015 |
| JUAN LUIS OSUNA GOMEZ | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||||
| 0,00 | No existe retribución en forma de anticipos, créditos concedidos. |
No hay | |||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||||
| Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | ||||||||
| 4 | 4 | No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2016 |
No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2015 |
| JOSEP PIQUE CAMPS | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||||
| 0,00 | No existe retribución en forma de anticipos, créditos concedidos |
No hay | |||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||||
| Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | ||||||||
| 4 | 8 | No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2016 |
No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2015 |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2016 |
Total año 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOMAS GARCIA MADRID | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JUAN LUIS OSUNA GOMEZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JOSEP PIQUE CAMPS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JAVIER LOPEZ MADRID | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 grupo |
Total ejercicio 2016 |
Total ejercicio 2015 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
||
| JUAN-MIGUEL VILLAR MIR | 37 | 0 | 0 | 37 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 | 86 | 0 | |
| JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | 70 | 0 | 0 | 70 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 | 75 | 0 | |
| TOMAS GARCIA MADRID | 1.315 | 0 | 0 | 1.315 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.315 | 52 | 135 | |
| ALVARO VILLAR-MIR DE FUENTES | 37 | 0 | 0 | 37 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 | 43 | 0 | |
| SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | 51 | 0 | 0 | 51 | 0 | 0 | 0 | 0 | 51 | 43 | 0 | |
| JAVIER LOPEZ MADRID | 37 | 0 | 0 | 37 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 | 47 | 0 | |
| MONICA DE ORIOL ICAZA | 118 | 0 | 0 | 118 | 0 | 0 | 0 | 0 | 118 | 96 | 0 | |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | 56 | 0 | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 | 109 | 0 | |
| REYES CALDERON CUADRADO | 126 | 0 | 0 | 126 | 0 | 0 | 0 | 0 | 126 | 68 | 0 | |
| MACARENA SAINZ DE VICUÑA PRIMO DE RIVERA | 86 | 0 | 0 | 86 | 0 | 0 | 0 | 0 | 86 | 54 | 0 | |
| JOSEP PIQUE CAMPS | 2.542 | 0 | 0 | 2.542 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.542 | 996 | 4 | |
| JUAN LUIS OSUNA GOMEZ | 2.285 | 0 | 0 | 2.285 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.285 | 1.909 | 4 | |
| JUAN JOSE NIETO BUESO | 13 | 0 | 0 | 13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13 | 0 | 0 | |
| JOSE LUIS DIEZ GARCIA | 56 | 0 | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 | 0 | 0 | |
| MANUEL GARRIDO RUANO | 22 | 0 | 0 | 22 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22 | 0 | 0 | |
| JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | 19 | 0 | 0 | 19 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19 | 0 | 0 |
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 grupo |
Total ejercicio 2016 |
Total ejercicio 2015 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| TOTAL | 6.870 | 0 | 0 | 6.870 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6.870 | 3.578 | 143 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
La Sociedad no entiende conveniente que la retribución de los Consejeros en su condición de tales esté correlacionada con los resultados u otros parámetros de rendimiento de la actividad; pero sí la retribución de los Consejeros Ejecutivos por su función de administración y gestión delegada. Las cuantías resultantes al cierre del ejercicio 2016 para los conceptos retributivos de carácter variable anual registran, en comparación con los periodos respectivos anteriores, una tendencia de igual signo que la evolución de los parámetros de rendimiento y rentabilidad obtenidos por la Sociedad.Como se ha explicado en los apartados anteriores de este Informe, la Sociedad va a incluir en su política de retribuciones una cláusula según la cual, de cara a alinear el sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos con los principios de buen gobierno corporativo en materia de remuneraciones, las cantidades que, en su caso, se perciban tanto de la retribución variable anual como el plan de retribución variable plurianual, estarán sometidas a cláusulas que permitan a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad (cláusulas "clawback").
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 177.519.904 | 100,00% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 9.921.196 | 5,59% |
| Votos a favor | 167.525.854 | 94,37% |
| Abstenciones | 72.854 | 0,04% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Información complementaria del Apartado A.2. del presente Informe:
Dña. Macarena Sainz de Vicuña y Primo de Rivera fue vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones hasta su dimisión como consejero el 14 de noviembre de 2016. A partir de esa fecha D. Juan José Nieto Bueso fue nombrado vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Información complementaria del Apartado D.1 del presente Informe: Se ha informado de aquellos consejeros que desempeñan cargos en consejos de otras sociedades del Grupo OHL.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/02/2017.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
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