Remuneration Information • Apr 29, 2016
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015
C.I.F. A-48010573
DENOMINACIÓN SOCIAL
OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DE LA CASTELLANA, 259 D, TORRE ESPACIO MADRID
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
*Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones:
La retribución de los miembros del Consejo de Administración se determina de acuerdo con lo establecido en (i) la normativa aplicable a las sociedades de capital cotizadas españolas; (ii) los Estatutos y Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; y (iii) los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. La política de remuneraciones de la Sociedad se regula en el artículo 24 de los Estatutos Sociales que establece que la retribución de los administradores se fijará por la Junta General en una cantidad fija que se distribuirá entre los miembros del Consejo de Administración de acuerdo con los criterios que en cada caso fije la Junta o, en su defecto, de acuerdo con los criterios de distribución que fije el propio Consejo de Administración. Con independencia de lo anterior, la retribución de los Consejeros podrá asimismo consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciadas al valor de las acciones, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas que deberá expresar al menos los extremos previstos en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. La retribución prevista en este artículo será compatible y se entenderá independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular en cada contrato para aquellos miembros del Consejo de Administración que mantienen con la sociedad una relación laboral –común o especial de alta dirección- o de prestación de otra clase de servicios, que se entenderán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración, y sin perjuicio de que tales conceptos retributivos habrán de hacerse constar en la Memoria anual de los términos previsto en las disposiciones aplicables.
El Reglamento del Consejo de Administración establece asimismo en su artículo 27 que la retribución de los administradores se fijará por la Junta General en una cantidad fija que se distribuirá entre los miembros del Consejo de Administración de acuerdo con los criterios que en cada caso fije la Junta o, en su defecto, de acuerdo con los criterios de distribución que fije el propio Consejo de Administración.
Teniendo en cuenta lo anterior, los principios y fundamentos generales del sistema de remuneración establecidos para los Consejeros de OHL pretenden que la remuneración de dichos Consejeros guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido, especialmente en el caso de los Consejeros Ejecutivos, está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad dentro de una actuación responsable y ética, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos.
Ha sido práctica de la Sociedad revisar periódicamente los criterios y cuantías retributivas de sus Consejeros para mantenerlos en todo momento en niveles de mercado y adecuados a las mejores prácticas y recomendaciones en esta materia, atendiendo a las características de la Sociedad, los perfiles de sus Consejeros, la dedicación exigida para el diligente desempeño de su cargo y la responsabilidad asumida.
En aplicación de dichos principios, el sistema de remuneración de los Consejeros de OHL en su condición de tales reúne las siguientes características:
Es transparente en la información de las retribuciones de los Consejeros.
El importe de las remuneraciones se enmarca en un principio de prudencia y es incentivador para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin que constituya un obstáculo para su deber de lealtad.
Respeta los principios y recomendaciones asumidos por la Sociedad en materia de buen gobierno corporativo, así como los establecidos en su Código Ético.
La retribución de los Consejeros en su condición de tales es exclusivamente de naturaleza fija por su asistencia y pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones, y no incorpora componentes variables.
El importe de la remuneración fija anual de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales no ha sufrido modificaciones desde 2007 y asciende a setecientos cincuenta mil euros.
En relación con el sistema de remuneración de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, adicionalmente a los principios de transparencia, prudencia y respeto a las recomendaciones en materia de gobierno corporativo, este está basado en los siguientes principios y fundamentos generales:
Tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo con el planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales.
Se encuentra alineado con los objetivos de los accionistas de la Sociedad.
El sistema retributivo es compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo conforme a la política de gestión de riesgos aprobada en la Sociedad.
Presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y componentes variables en función de las responsabilidades, dedicación y logro de objetivos de los Consejeros Ejecutivos.
La retribución de los Consejeros Ejecutivos se configura como una visión de medio y largo plazo, que impulsa la actuación de los Consejeros en términos estratégicos.
A pesar de que el artículo 24 de los Estatutos establece que los Consejeros Ejecutivos también pueden percibir las retribuciones asignadas a los Consejeros en su condición de tales, desde 2013 el importe aprobado por la Junta General de Accionistas como retribución fija anual para la totalidad del Consejo de Administración sólo se distribuye entre los Consejeros Externos. La política retributiva de OHL está, por tanto, orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas, con una gestión prudente del riesgo y con pleno respeto a las recomendaciones asumidas en materia de buen gobierno corporativo.
**Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones:
La política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración no ha sufrido modificaciones en el ejercicio 2016 en lo que se refiere a los conceptos retributivos que percibirán los Consejeros en atención, tanto a su condición de tales, como a las funciones ejecutivas que desempeñan en OHL, salvo por lo que se refiere a la ausencia de un incentivo a medio o largo plazo tras el vencimiento del Plan de Participación en el Capital, tal y como se detalla en el apartado A.4. del presente Informe.
***Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la sociedad y mix retributivo: En lo que se refiere a los Consejeros en su condición de tales, la política de retribuciones, dentro del marco anteriormente descrito, persigue remunerar a los Consejeros de forma adecuada a su valía profesional y experiencia, así como a la dedicación y responsabilidad asumida por éstos, sin que la remuneración satisfecha pueda comprometer su independencia. Esta retribución no incluye componentes variables ligados a los resultados de la Sociedad. La compensación total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) retribución fija, (ii) retribución variable anual (o bonus), basada en la consecución de objetivos estratégicos, (iii) Plan de Retribución Plurianual, (iv) aportaciones a seguro de vida y sistemas de ahorro a largo plazo y (v) planes de retribución en especie aplicables al resto de empleados de OHL. Teniendo en cuenta lo anterior, en lo que se refiere al mix retributivo (retribución fija + bonus), puede indicarse que, en un escenario de cumplimiento estándar de objetivos, entre , aproximadamente, un 43 % de la remuneración total de la retribución de los consejeros ejecutivos es de carácter fijo y un 57% es de carácter variable.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
Al objeto de cumplir con las exigencias legales en materia de remuneraciones de administradores, incorporadas de la Ley 31/2014, y para seguir adecuándose a las mejores prácticas de gobierno corporativo en materia retributiva, el Consejo de Administración de OHL cuenta con las siguientes funciones indelegables:
Aprobación de los términos y condiciones de los contratos del Consejero Delegado o de los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas.
Establecer las condiciones básicas de los contratos, incluyendo las retribuciones, de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros.
El sistema de gobierno corporativo de OHL se ha configurado de manera que las propuestas que se someten a la consideración del Consejo de Administración de la Sociedad en materia retributiva tienen su origen en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
- Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
- Fijar la retribución de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.
A este respecto, de acuerdo con el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y de los miembros del Comité de Dirección, así como los criterios para el resto del personal directivo del Grupo. A su vez, la Comisión informa al Consejo sobre las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como Consejeros Ejecutivos, entre las que se incluirán la duración del contrato, los plazos de preaviso y cualesquiera cláusulas relativas a primas de contratación y a blindajes por resolución anticipada.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, compuesta por tres miembros, dos Consejeros independientes (entre ellos el Presidente) y un consejero dominical, respetando la estructura que se indica en el artículo 529 quindecies de la LSC, se reunió cada vez que ha sido necesario para el adecuado desarrollo de sus funciones y competencias, habiendo celebrado 4 reuniones en el ejercicio 2015.
Presidente: D. Mónica de Oriol e Icaza (independiente) Vocal: D. Juan Villar-Mir de Fuentes (dominical) Vocal: Dña. Macarena Sainz de Vicuña (independiente).
La Sociedad contó durante el ejercicio 2015 con el asesoramiento de J&A Garrigues S.L.P. en la definición de algunos de los componentes de la política retributiva de los Consejeros Ejecutivos. También para la elaboración del presente informe la Sociedad ha contado con el asesoramiento de J&A Garrigues S.L.P.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
Como se ha indicado en el apartado A.1, la Sociedad cuenta con un sistema retributivo que diferencia entre Consejeros en su condición de tales y Consejeros que desarrollan funciones ejecutivas, explicándose a continuación los componentes de su retribución de forma diferenciada.
A) Retribución fija para los Consejeros en su condición de tales.
La Junta General de accionistas celebrada el 11 de mayo de 2007 acordó fijar el importe de la retribución fija anual para la totalidad del Consejo de Administración, que había permanecido invariable desde el ejercicio 2003, en la cantidad de setecientos cincuenta mil euros. El importe de esta remuneración fija anual no ha sufrido modificaciones desde 2007. Con cargo a esta cantidad se abonan las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones, a razón de 2.250 euros por sesión, a los Consejeros Externos Independientes y el remanente, hasta completar la mencionada cifra de setecientos cincuenta mil euros, se distribuye entre los Consejeros Externos aplicando los siguientes coeficientes: - Presidente del Consejo: 2;
B) Retribución fija de los Consejeros Ejecutivos.
A pesar de que los Estatutos establecen que las retribuciones descritas son compatibles y se entienden independientes de las retribuciones que perciben los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas, el Consejo de Administración, en su reunión de 14 de mayo de 2013, acordó que éstos no percibiesen remuneraciones ni dietas por el ejercicio del cargo de consejero en su condición de tal.
Por el desempeño de sus funciones ejecutivas, la retribución fija de los Consejeros se determina conforme a la política establecida para la retribución de los altos directivos de OHL, y de acuerdo con lo que figura en sus respectivos contratos.
Para el ejercicio 2016 la retribución fija de los dos Consejeros Ejecutivos se ha fijado en los siguientes importes:
En particular:
La remuneración de los consejeros externos no tiene ningún componente variable.
Los Consejeros Ejecutivos pueden percibir una retribución variable anual (o bonus) y una retribución plurianual como parte de su remuneración por el ejercicio de sus facultades ejecutivas, basada en el cumplimiento de objetivos dentro del plan estratégico de la Sociedad. No existe un sistema de retribución variable específico para los Consejeros Ejecutivos distinto del que se aplica al resto del equipo directivo, sometido a la supervisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y bajo la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad.
La remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos está compuesta por los siguientes planes retributivos:
Los dos consejeros ejecutivos con que cuenta el Consejo de Administración de OHL reciben una retribución variable anual (bonus) vinculada al cumplimiento de determinados objetivos y alineada con los intereses de los accionistas y la generación de valor a largo plazo para la Sociedad:
La retribución variable de D. Josep Piqué está basada en una fórmula polinómica vinculada al BDDIA de las Divisiones de Construcción, Servicios e Industrial del Grupo OHL. En un escenario de resultados ordinarios de las Divisiones de Construcción, Servicios e Industrial, la retribución variable anual de D. Josep Piqué ascendería aproximadamente a 400 miles de euros, sin que haya limite máximo.
En el caso del Consejero Ejecutivo D. Juan Osuna, Consejero Delegado de OHL Concesiones, éste tiene fijada una fórmula de retribución en la que se aplican determinados porcentajes sobre el EBITDA y el BDDIA correspondiente a la División de Concesiones del Grupo OHL, que es el área de su responsabilidad. En el caso de un escenario estándar de resultados de dicha División, la retribución variable anual del Sr. Osuna ascendería a 900 miles de euros.
El Consejo de Administración de OHL aprobó el 22 de marzo de 2013 el "Plan de Participación en el Capital" para el periodo 2013-2016, cuyas condiciones se detallan en el apartado E del presente Informe.
No obstante, el Plan de Participación en el Capital vigente hasta 2016 ha finalizado sin que el colectivo de directivos al que iba dirigido, incluidos los consejeros ejecutivos, D. Josep Piqué Camps y D. Juan Osuna Gómez, hayan recibido acciones adicionales ya que no se ha cumplido el objetivo relacionado con el precio de la acción de OHL. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha iniciado el estudio de un nuevo plan de incentivos a largo plazo.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios del Plan de previsión social implantado en el Grupo para contingencias de jubilación, incapacidad permanente total, absoluta y gran invalidez, además de fallecimiento, dirigido a determinados directivos conforme a las condiciones establecidas en la Póliza suscrita y su Reglamento y sujetas a lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1/2002, de 29 de noviembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Planes y Fondos de Pensiones, y en el Real Decreto 1588/1999, de 15 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento sobre la Instrumentación de los Compromisos por Pensiones de las Empresas con los Trabajadores y Beneficiarios.
Las aportaciones provienen de la remuneración bruta de los Consejeros Ejecutivos, y se realizan anualmente como un porcentaje de su remuneración anual, tal y como fueron definidas con ocasión de la formalización del compromiso de aportación, antes del 1 de diciembre de 2012, de tal forma que no constituyen una retribución adicional.
Los derechos económicos a favor de los partícipes son compatibles con la indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y el Consejero Ejecutivo.
La Sociedad dará cuenta en el Informe de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2016 sobre las aportaciones que, en su caso, se realicen durante dicho ejercicio al Plan de previsión social en relación con los consejeros ejecutivos.
También existe un seguro de vida instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto suscrito con una aseguradora cuya prima anual para los Consejeros Ejecutivos en 2016 se estima ascienda a 8 miles de euros por D. Josep Piqué Campshttps://sede.cnmv.gob.es/SedeCNMV/Tramites/IRC_Inicio.aspx?a=12&cr=1142 y 4 miles de euros por D. Juan Luis Osuna Gómez.
No existen indemnizaciones pactadas ni pagadas en el caso de terminación de las funciones como consejero en su condición de tal.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Las características principales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad son los siguientes:
D. Juan Luis Osuna Gómez: Contrato laboral común de duración indefinida. Los límites de indemnización son los establecidos en el Estatuto de los Trabajadores. No existen cláusulas de permanencia, plazos de preaviso, pago posible como sustitución al plazo de preaviso, indemnizaciones o blindaje por terminación anticipada distintos de los previstos en la normativa laboral, pactos de concurrencia, exclusividad, fidelización y no competencia post-contractual.
D. Josep Piqué Camps: Contrato mercantil hasta 2020, con cláusula de preaviso de 3 meses sin cláusula específica de cuantías de indemnización, permanencia, pago posible como sustitución al plazo de preaviso, pactos de no concurrencia o fidelización. Respecto a la exclusividad, existe un acuerdo por el que el Sr. Piqué puede desempeñar determinados cargos en otras sociedades.
Explique las remuneraciones suplementarias
No existen para los Consejeros de la Sociedad remuneraciones suplementarias.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
Ninguna sociedad del Grupo OHL tiene concedidos anticipos ni créditos a los Consejeros, ni ha prestado garantías por cuenta de los mismos.
A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.
Explique las remuneraciones en especie
Las remuneraciones en especie son percibidas únicamente por los Consejeros Ejecutivos en virtud de lo previsto en sus contratos reguladores de su relación por el desempeño de sus funciones de administración y gestión delegadas y consisten en un seguro de responsabilidad civil así como en un seguro de asistencia sanitaria; cuyo coste para 2016 se estima en 2 miles de euros.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
Los Consejeros no han devengado cantidad alguna en virtud de pagos realizados por la Sociedad a ninguna entidad.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Como se ha indicado en el apartado A.1 anterior, el diseño del sistema retributivo de los Consejeros en su condición de tales se ha realizado con el objetivo expreso de desligar esta retribución de objetivos y variables de corto plazo.
Asimismo, en cuanto a la retribución específica de los Consejeros Ejecutivos, se ha dado un peso muy relevante a los componentes de medio plazo y un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables, tal y como se recoge en los apartados A.1, A.3 y A.4, con un peso moderado de la retribución referenciada al valor bursátil (que además está referida exclusivamente al medio plazo). Teniendo en cuenta que el Plan de Participación en el capital ha finalizado en 2016, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha iniciado el estudio de un nuevo plan de incentivos a largo plazo.
Los procedimientos de determinación de objetivos y de valoración de su cumplimiento otorgan la capacidad de actuación y decisión autónoma en esta materia al Consejo de Administración y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y prestan especial atención a su correlación con las variables de evolución de la actividad más relevantes para la creación de valor sostenible a medio y largo plazo.
Los Consejeros Ejecutivos dentro de sus labores llevan implícita la consecución de los objetivos en el control de riesgos establecidos a nivel corporativo en la medida que sea posible y la Comisión de Nombramiento y Retribuciones pondera y valora, entre otros, el logro de estos objetivos en la revisión y decisión de cada retribución.
En ningún caso la política retributiva fomenta la asunción de riesgos excesivos por los ejecutivos y para ello existe una política de control de riesgos en el Grupo.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
Conforme a lo establecido en el acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de mayo de 2007, la retribución fija anual para la totalidad del Consejo está fijada en una cantidad de setecientos cincuenta mil euros, de cuyo importe se abonaron a todos los Consejeros Externos Independientes en concepto de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus comisiones, un importe de 2.250 euros por sesión. Hasta completar la mencionada cifra de setecientos cincuenta mil euros se distribuyó entre los Consejeros Externos Independientes el remanente aplicando los siguientes coeficientes: Presidente del Consejo: 2; Vicepresidentes del Consejo: 1,75; Presidentes de Comisión de Auditoria: 1,80; Presidente Comisión de Nombramientos: 1,65; Vicepresidentes de Comisión: 1,5; Vocales de Comisión: 1,2; Vocales Consejo: 1; para el ejercicio 2013 y sucesivos.
Los Consejeros Ejecutivos han sido retribuidos durante el ejercicio 2015 de la siguiente manera:
- Retribución variable anual: Para el ejercicio 2015 el Consejo de Administración consideró conveniente alinear la retribución variable anual del Sr. Piqué con los objetivos marcados al equipo directivo de la Sociedad durante dicho ejercicio, que primaban especialmente un objetivo de generación de caja y consiguiente disminución de deuda neta con recurso. Al término del ejercicio 2015 el objetivo de generación de caja y consiguiente disminución del endeudamiento con recurso del Grupo OHL se ha conseguido con creces, pasando la deuda neta con recurso de 827.910 miles en el 1 de enero de 2015 a 379.355 miles de euros al 31 de diciembre de 2015. Teniendo en cuenta lo anterior el Consejo de Administración de OHL, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinó el pago al Sr. Piqué de una cantidad de 500 miles de euros en concepto de bonus del ejercicio 2015.
Conforme al Plan de Participación en el Capital cuyas principales características se han descrito en el apartado A.4 y se detallan en el apartado E del presente Informe, el Sr. Piqué solicitó voluntariamente que parte de su retribución anual se abonase en acciones de OHL.
Plan de previsión social: durante el ejercicio 2015 no se han realizado aportaciones en relación con el Sr. Piqué.
Seguro de vida instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto: las aportaciones han ascendido a 8 miles de euros.
D. Juan Luis Osuna Gómez:
Retribución fija: ha ascendido a 497 miles de euros.
Retribución variable anual: el Sr. Osuna tiene fijada una fórmula de retribución en la que se aplican determinados porcentajes sobre el EBITDA y el BDDIA correspondiente a la División de Concesiones, que es el área de su responsabilidad. Dicha fórmula retributiva se ha aplicado y de la aplicación de dicha fórmula, y considerando los excelentes resultados alcanzados por la División de Concesiones, se ha devengado una retribución variable por el ejercicio 2015 de 1.410 miles de euros.
Conforme al Plan de Participación en el Capital cuyas principales características se han descrito en el apartado A.4 y se detallan en el apartado E del presente Informe, el Sr. Osuna solicitó voluntariamente que parte de su retribución anual se abonase en acciones de OHL.
Plan de previsión social: durante el ejercicio 2015 no se han realizado aportaciones en relación con el Sr. Osuna.
Seguro de vida instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto: las aportaciones han ascendido a 4 miles de euros.
Otros: el Sr. Osuna ha sido beneficiario de un seguro de responsabilidad civil así como de un seguro de asistencia sanitaria cuya prima anual ascendió a 2 miles de euros.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2015 |
|---|---|---|
| SAAREMA INVERSIONES, S.A. | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 27/05/2015. |
| JUAN -MIGUEL VILLAR MIR | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| TOMAS GARCIA MADRID | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| ALVARO VILLAR-MIR DE FUENTES | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| JAVIER LOPEZ MADRID | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| JOSEP PIQUE CAMPS | Ejecutivo | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| JUAN LUIS OSUNA GOMEZ | Ejecutivo | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| MONICA ORIOL ICAZA | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| REYES CALDERON CUADRADO | Independiente | Desde 27/05/2015 hasta 31/12/2015. |
| MACARENA SAINZ DE VICUÑA PRIMO DE RIVERA | Independiente | Desde 27/05/2015 hasta 31/12/2015. |
| LUIS SOLERA GUTIERREZ | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 27/05/2015. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2015 |
Total año 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JUAN -MIGUEL VILLAR MIR | 0 | 0 | 86 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 86 | 89 |
| JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | 0 | 0 | 75 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 75 | 78 |
| TOMAS GARCIA MADRID | 0 | 0 | 52 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 52 | 54 |
| ALVARO VILLAR-MIR DE FUENTES | 0 | 0 | 43 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 43 | 45 |
| SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | 0 | 0 | 43 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 43 | 45 |
| JAVIER LOPEZ MADRID | 0 | 0 | 47 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 47 | 54 |
| MONICA ORIOL ICAZA | 0 | 0 | 96 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 96 | 83 |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | 0 | 0 | 109 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 109 | 116 |
| REYES CALDERON CUADRADO | 0 | 0 | 68 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 68 | 0 |
| MACARENA SAINZ DE VICUÑA PRIMO DE RIVERA | 0 | 0 | 54 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 54 | 0 |
| LUIS SOLERA GUTIERREZ | 0 | 0 | 42 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 105 |
| SAAREMA INVERSIONES, S.A. | 0 | 0 | 35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 81 |
| JOSEP PIQUE CAMPS | 496 | 0 | 0 | 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 996 | 800 |
| JUAN LUIS OSUNA GOMEZ | 499 | 0 | 0 | 1.410 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.909 | 1.303 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
| JOSEP PIQUE CAMPS | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | No existe retribución en forma de anticipos, créditos concedidos |
No hay | ||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||
| Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | |||||||
| 8 | 10 | No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2015 |
No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2014 |
| JUAN LUIS OSUNA GOMEZ | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | No existe retribución en forma de anticipos, créditos concedidos. |
No hay | ||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||
| Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | |||||||
| 4 | 3 | No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2015 |
No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2014 |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2015 |
Total año 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JUAN -MIGUEL VILLAR MIR | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOMAS GARCIA MADRID | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ALVARO VILLAR-MIR DE FUENTES | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JAVIER LOPEZ MADRID | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JOSEP PIQUE CAMPS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JUAN LUIS OSUNA GOMEZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MONICA ORIOL ICAZA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| REYES CALDERON CUADRADO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MACARENA SAINZ DE VICUÑA PRIMO DE RIVERA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LUIS SOLERA GUTIERREZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| SAAREMA INVERSIONES, S.A. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2015 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2015 grupo |
Total ejercicio 2015 |
Total ejercicio 2014 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| JUAN -MIGUEL VILLAR MIR | 86 | 0 | 0 | 86 | 0 | 0 | 0 | 0 | 86 | 89 | 0 |
| JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | 75 | 0 | 0 | 75 | 0 | 0 | 0 | 0 | 75 | 78 | 0 |
| TOMAS GARCIA MADRID | 52 | 0 | 0 | 52 | 0 | 0 | 0 | 0 | 52 | 54 | 0 |
| ALVARO VILLAR-MIR DE FUENTES | 43 | 0 | 0 | 43 | 0 | 0 | 0 | 0 | 43 | 45 | 0 |
| SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | 43 | 0 | 0 | 43 | 0 | 0 | 0 | 0 | 43 | 45 | 0 |
| JAVIER LOPEZ MADRID | 47 | 0 | 0 | 47 | 0 | 0 | 0 | 0 | 47 | 54 | 0 |
| REYES CALDERON CUADRADO | 68 | 0 | 0 | 68 | 0 | 0 | 0 | 0 | 68 | 0 | 0 |
| MACARENA SAINZ DE VICUÑA PRIMO DE RIVERA | 54 | 0 | 0 | 54 | 0 | 0 | 0 | 0 | 54 | 0 | 0 |
| LUIS SOLERA GUTIERREZ | 42 | 0 | 0 | 42 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 105 | 0 |
| SAAREMA INVERSIONES, S.A. | 35 | 0 | 0 | 35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 81 | 0 |
| JOSEP PIQUE CAMPS | 996 | 0 | 0 | 996 | 0 | 0 | 0 | 0 | 996 | 800 | 8 |
| JUAN LUIS OSUNA GOMEZ | 1.909 | 0 | 0 | 1.909 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.909 | 1.303 | 4 |
| MONICA ORIOL ICAZA | 96 | 0 | 0 | 96 | 0 | 0 | 0 | 0 | 96 | 83 | 0 |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | 109 | 0 | 0 | 109 | 0 | 0 | 0 | 0 | 109 | 116 | 0 |
| TOTAL | 3.655 | 0 | 0 | 3.655 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.655 | 2.853 | 12 |
Como se ha explicado en los apartados anteriores, la Sociedad no entiende conveniente que la retribución de los Consejeros en su condición de tales esté correlacionada con los resultados u otros parámetros de rendimiento de la actividad; pero sí la retribución de los consejeros ejecutivos por su función de administración y gestión delegada. Las cuantías resultantes al cierre del ejercicio 2015 para los conceptos retributivos de carácter variable anual registran, en comparación con los periodos respectivos anteriores, una tendencia de igual signo que la evolución de los parámetros de rendimiento y rentabilidad obtenidos por la Sociedad
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 64.895.345 | 100,00% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 3.569.113 | 5,50% |
| Votos a favor | 61.311.245 | 94,48% |
| Abstenciones | 14.987 | 0,02% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Información complementaria del apartado A.1 del presente informe:
El presente informe recoge la política retributiva de OHL, S.A. ("OHL" o "la Sociedad") para los miembros de su Consejo de Administración, que ha sido elaborado de conformidad con lo previsto en el artículo 541 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") para la mejora del gobierno corporativo, que establece la obligación para las sociedades cotizadas de elaborar un Informe anual sobre las remuneraciones de sus Consejeros siguiendo los contenidos, formatos y estructura que desarrollan la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, y la Circular 4/2013 de 12 de junio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
El artículo 529 novodecies de la LSC establece que la política de remuneraciones de los Consejeros debe aprobarse por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. No obstante, de acuerdo con lo dispuesto en la disposición transitoria de la Ley 31/2014, en caso de que la primera junta general ordinaria de accionistas que se celebre a partir del 1 de enero de 2015 apruebe con carácter consultivo el informe sobre remuneraciones de los Consejeros, se entenderá que la política sobre remuneraciones de la sociedad contenida en el mismo ha resultado igualmente aprobada a efectos de lo dispuesto en el artículo 529 novodecies, resultando el citado artículo de aplicación a dicha sociedad desde ese momento.
Este informe ha sido aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 27 de abril de 2016, a los efectos de su sometimiento a votación, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, como punto separado del orden del día, manteniendo en los mismos términos la política de remuneración contenida en el informe anual de remuneraciones de los consejeros de OHL aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de mayo de 2015, dándose así por cumplido el mandato establecido en el mencionado artículo 529 novodecies de la LSC.
De esta forma, la política de remuneraciones incluida en el informe de remuneraciones aprobado por la Junta General de Accionistas de 2015, así como en el presente informe de remuneraciones mantiene su vigencia durante el ejercicio 2016, y extenderá asimismo sus efectos en 2017 y 2018, salvo que la Junta General de Accionistas de OHL apruebe expresamente la política de remuneraciones de consejeros de la Sociedad en cumplimiento de lo establecido en la LSC.
Información complementaria del apartado A.4 del presente informe:
Plan de Retribución Plurianual:
El Consejo de Administración de OHL aprobó el 22 de marzo de 2013 el "Plan de Participación en el Capital" para el periodo 2013-2016. Este Plan está dirigido a determinados directivos del Grupo OHL, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos, y sus características principales son las siguientes:
Criterio inicial: La Sociedad concedió a sus altos directivos, entre los que se incluían a los Consejeros Ejecutivos, la posibilidad de percibir voluntariamente durante los años 2013, 2014 y 2015, hasta 12.000 euros anuales de su retribución bruta fija o variable mediante la entrega de acciones de OHL, valoradas por su valor de cotización en la fecha en que se produce su entrega.
Duración: Tres años desde la fecha de aprobación del mismo por parte del Consejo de Administración. Las acciones serían entregadas a los directivos en los ejercicios 2013, 2014, 2015 y, en 2016, se realizaría la última entrega de acciones en concepto de "matching".
"Matching": Una vez transcurrido un periodo de tres años desde la fecha de inicio del plan, esto es, en 2016, OHL entregaría a los directivos y Consejeros Ejecutivos un número adicional de acciones de la Sociedad bajo las siguientes condiciones y requisitos:
• Haber solicitado voluntariamente que una parte de su retribución anual se abonase en acciones de OHL (hasta el límite de 12.000 euros) durante cada año de vigencia del Plan (2013, 2014 y 2015), debiendo mantener éstas en su patrimonio durante el periodo de duración del Plan.
• Mantener con la Sociedad la relación laboral, o mercantil, que tenía en la fecha de su incorporación al Plan, salvo excepciones que se puedan contemplar en el reglamento del Plan.
Para la determinación del número de acciones a entregar se acordó atender a la evolución de la cotización de la acción de OHL, y al valor en acciones de OHL que el Consejero Ejecutivo hubiera solicitado voluntariamente percibir en los años 2013, 2014 y 2015. En todo caso el número global de acciones no excederá de 1.250.000 acciones, que representan un 1,25% del capital social de la Sociedad. En caso de que se produjese una revalorización acumulada de la acción de OHL equivalente al 15 por 100 anual en el periodo 21 de marzo de 2013 a 21 de marzo de 2016, los directivos y Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a recibir un número de acciones en concepto de "matching" cuyo valor equivaldría a una vez la retribución bruta total anual del directivo o del Consejero Ejecutivo del año 2012 (retribución fija más retribución variable).
Las acciones se entregarán lo antes posible, dentro del plazo máximo de diez días hábiles a contar desde el 21 de marzo de 2016.
El número de acciones a entregar se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula: M = [(V13-14-15) / (VMAX)] x [(RBA2012) / (VA2016)] x [(RA2016) / (0.52 x 26,545)] Donde:
• M = Número de acciones adicionales a entregar a cada directivo o Consejero Ejecutivo en concepto de "matching", en 2016.
• V13-14-15 = Importe en euros que cada directivo o Consejero Ejecutivo del Plan haya solicitado percibir en acciones de OHL como parte de su retribución bruta de los años 2013, 2014 y 2015, el cual no podrá superar el 8 por 100 de la retribución bruta total anual del directivo o Consejero Ejecutivo del año 2012, ni la cantidad global de 36.000 euros.
• VMAX = El menor de los dos valores siguientes: 8 por 100 de R.B.A2012 y 36.000 euros.RA2016 = Revalorización de la acción de OHL entendida como la diferencia entre la cotización de la acción al finalizar el Plan, que se determinará considerando la media ponderada del valor de cotización de la acción correspondiente a las veinte sesiones bursátiles previas al 21 de marzo de 2016, y 26,545 euros por acción, cotización correspondiente al cierre del 21 de marzo de 2013. • 0,52 = Coeficiente que expresa la revalorización objetivo de la acción de OHL en el periodo del Plan, equivalente a una revalorización acumulada del 15 por 100 anual en tres años sobre la cotización de cierre del 21 de marzo de 2013. • RBA2012 = Retribución bruta total anual del directivo o Consejero Ejecutivo (retribución fija más retribución variable) en el año 2012.
• VA2016 = Precio de la acción de OHL en la fecha de entrega de las acciones adicionales en concepto de "matching".
Este precio se determina considerando la media ponderada del valor de cotización de la acción correspondiente a las veinte sesiones bursátiles previas a 21 de marzo de 2016.
Con independencia de la evolución de RA2016 en el periodo de duración del Plan, el número máximo de acciones de OHL a entregar a cada Consejero Ejecutivo en concepto de "matching" no podía representar un valor superior a dos veces la retribución bruta total anual de cada Consejero Ejecutivo en 2012 (retribución fija más retribución variable anual).
No obstante lo anterior, tal y como se ha indicado en el apartado A.4, el Plan de Participación el Capital ha finalizado sin que el colectivo de directivos al que iba dirigido, incluidos los consejeros ejecutivos D. Josep Piqué y D. Juan Osuna, hayan recibido acciones adicionales ya que no se ha cumplido el objetivo relacionado con el precio de la acción de OHL.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/04/2016.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
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