A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo previsto en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y demás normativa de desarrollo, por la presente Obrascón Huarte Laín, S.A. ("OHLA" o la "Sociedad") comunica y hace pública la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La Sociedad informa que el Consejo de Administración de la Sociedad, actuando al amparo de la autorización que le fue conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 22 de octubre de 2024, ha acordado aprobar la ejecución del aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, por un importe efectivo máximo de 80.000.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 320.000.000 nuevas acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, a un tipo de emisión de 0,25 euros por acción, exclusivamente destinado a nominal (el "Aumento de Capital con Derechos").

Está previsto que el inicio del periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital con Derechos comience el próximo día 14 de enero de 2025, una vez que se haya producido la publicación del preceptivo anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (prevista para el 13 de enero de 2025).

Asimismo, se pone a disposición del público por medio de la presente y en la página web corporativa de la Sociedad (https://ohla-group.com/) el documento de exención redactado de conformidad con el Anexo IX del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos") que ha sido preparado en relación con la oferta pública y la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en el Aumento de Capital con Derechos a los efectos de los artículos 1.4.d ter) y 1.5.b bis) del Reglamento de Folletos (el "Documento de Exención").

En Madrid, a 10 de enero de 2025.

Obrascón Huarte Laín, S.A.

José María del Cuvillo Pemán Secretario no consejero del Consejo de Administración

DOCUMENTO DE EXENCIÓN REDACTADO DE CONFORMIDAD CON EL ANEXO IX DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 14 DE JUNIO DE 2017, TAL Y COMO HA SIDO MODIFICADO POR EL REGLAMENTO (UE) 2024/2809 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 23 DE OCTUBRE DE 2024

10 DE ENERO DE 2025

OBRASCÓNHUARTE LAÍN, S.A.

El presente documento de exención (el "Documento de Exención") ha sido redactado de conformidad con el Anexo IX del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, tal y como ha sido modificado por el Reglamento (UE) 2024/2809 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de octubre de 2024 por el que se modifican los Reglamentos (UE) 2017/1129, (UE) 596/2014 y (UE) 600/2014 para hacer que los mercados de capitales públicos de la Unión resulten más atractivos para las empresas y para facilitar el acceso al capital a las pequeñas y medianas empresas (el "Reglamento de Folletos").

El Documento de Exención ha sido preparado en relación con la oferta pública de suscripción y admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitirán en el aumento de capital con reconocimiento del derecho de suscripción preferente por importe de hasta 80.000.000 euros de Obrascón Huarte Laín, S.A. ("OHLA", la "Sociedad" o el "Emisor") a los efectos de los artículos 1.4.d ter) y 1.5.b bis) del Reglamento de Folletos.

El Documento de Exención puede consultarse en la página web corporativa de OHLA (https://ohla-group.com/) y ha sido publicado mediante comunicación de información privilegiada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") (www.cnmv.es).

Las acciones de OHLA cotizan en las Bolsas de Madrid y Barcelona y OHLA está sujeta a los requisitos de información periódica y continua que se establecen en la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, tal y como ha sido transpuesta en España, y el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014. Se recomienda a los inversores en acciones de OHLA consultar toda la información publicada por OHLA disponible en la página web corporativa de OHLA (https://ohla-group.com/) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

Se hace constar que el Documento de Exención no constituye un folleto informativo en el sentido del Reglamento de Folletos y no ha sido objeto de examen y aprobación por parte de la CNMV. En consecuencia, no debería adoptarse ninguna decisión de inversión únicamente sobre la base de la información contenida en el Documento de Exención.

El presente Documento de Exención contiene determinada información financiera a 31 de diciembre de 2023 y 30 de junio de 2024. No obstante, se recomienda a los inversores en acciones de OHLA consultar toda la información financiera publicada por OHLA, disponible en la página web corporativa de OHLA (https://ohla-group.com/) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), incluido el informe de los resultados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024.

I. Nombre del Emisor (incluido su identificador de entidad jurídica), país de constitución, enlace al sitio web del Emisor.

La denominación social del Emisor es "Obrascón Huarte Laín, S.A.", siendo su marca comercial "OHLA". El Número de Identificación Fiscal (NIF) de la Sociedad es A-48010573 y su código LEI 95980020140005395317. La Sociedad está constituida en España como una sociedad anónima y se rige por la Ley de Sociedades de Capital cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), por la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley del Mercado de Valores") y demás legislación complementaria. La página web corporativa de OHLA es https://ohla-group.com/.

II. Declaración de los responsables del documento de exención de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

D. Tomás José Ruiz González, con D.N.I. número 50491271-S, en su calidad de Consejero Delegado de OHLA y especialmente facultado por los acuerdos de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 22 de octubre de 2024 y por el acuerdo del Consejo de Administración de fecha 9 de enero de 2025, en nombre y representación de la Sociedad, asume la responsabilidad por el contenido de este Documento de Exención y declara que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

III. El nombre de la autoridad competente del Estado miembro de origen de conformidad con el artículo 20. Declaración de que el documento no constituye un folleto en el sentido del Reglamento de Folletos y de que el documento no ha sido objeto de examen y aprobación por parte de la autoridad competente del Estado miembro de origen.

La autoridad competente de España de conformidad con el artículo 20 del Reglamento de Folletos es la CNMV. Se deja constancia de que el Documento de Exención no constituye un folleto informativo en el sentido del Reglamento de Folletos y de que el Documento de Exención no ha sido objeto de examen y aprobación por parte de la CNMV.

IV. Declaración del cumplimiento continuo de las obligaciones de información y divulgación a lo largo del período de admisión a cotización, también en virtud de la Directiva 2004/109/CE, cuando proceda, del Reglamento (UE) nº 596/2014 y, en su caso, del Reglamento Delegado (UE) 2017/565.

Se hace constar que la Sociedad ha cumplido de forma continuada con las obligaciones de información y divulgación a lo largo del período de admisión a cotización de sus acciones en virtud de la legislación aplicable, incluyendo la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004 (Directiva de Transparencia), tal y como ha sido transpuesta en España, y el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014 (Reglamento de Abuso de Mercado).

V. Indicación de dónde está disponible la información regulada publicada por el Emisor con arreglo a las obligaciones de información continua y, cuando proceda, dónde puede obtenerse el folleto más reciente.

La información regulada publicada por el Emisor con arreglo a las obligaciones de información continua puede consultarse en la página web corporativa de OHLA (https://ohla-group.com/) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

La Sociedad no tiene ningún folleto en vigor. El último folleto publicado por la Sociedad es de fecha 3 de junio de 2021 y puede consultarse en la página web corporativa de OHLA (https://ohla-group.com/) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es). Se recomienda consultar el documento de exención de fecha 13 de diciembre de 2024 publicado por OHLA en relación con la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en el aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente por importe de 70.000.000 euros (el "Documento de Exención del Aumento de Capital sin Derechos") disponible en: https://OHLA-Anexo-IX-Aumento-con-exclusion-de-Derechos-13.12.2024.pdf.

VI. Cuando exista una oferta pública de valores, declaración de que, en el momento de la oferta, el emisor no está retrasando la divulgación de información privilegiada con arreglo al Reglamento (UE) nº 596/2014.

Se hace constar que, en el momento de la oferta pública de suscripción de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos (tal y como se define este término a continuación), la Sociedad no está retrasando la divulgación de información privilegiada con arreglo al Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014 (Reglamento de Abuso de Mercado).

VII. El motivo de la emisión y el uso de los ingresos.

El Aumento de Capital con Derechos tiene por objeto, conjuntamente con el ya ejecutado Aumento de Capital sin Derechos (tal y como se define este término a continuación), fortalecer la estructura de capital de la Sociedad como uno de los aspectos fundamentales de la operación de recapitalización de la Sociedad y de renegociación de determinados aspectos del endeudamiento financiero del Grupo en el que se encuentra inmerso el Grupo OHLA (la "Recapitalización 2024") y que se describe en el apartado VII del Documento de Exención del Aumento de Capital sin Derechos disponible en: https://OHLA-Anexo-IX-Aumento-con-exclusion-de-Derechos-13.12.2024.pdf. Los términos definidos en el Documento de Exención del Aumento de Capital sin Derechos tendrán el mismo significado en el presente Documento de Exención.

Tal y como se describe en el apartado VII del Documento de Exención del Aumento de Capital sin Derechos, los principales términos sobre los que se asienta la Recapitalización 2024 son: (i) una inyección de fondos propios en la Sociedad, mediante la ejecución de (a) una ampliación de capital dineraria con exclusión del derecho de suscripción preferente dirigida a una serie de inversores que han alcanzado compromisos de inversión vinculantes con la Sociedad (el "Aumento de Capital sin Derechos") y (b) una segunda ampliación de capital dineraria con derechos de suscripción preferente de los accionistas existentes (el "Aumento de Capital con Derechos" y, junto con el Aumento de Capital sin Derechos, los "Aumentos de Capital"); (ii) la modificación de los términos y condiciones de los Bonos OHLA y la amortización parcial del principal de los Bonos OHLA; (iii) el repago y la cancelación del Crédito ICO; y (iv) la modificación de los términos y condiciones de determinados contratos de financiación (entre otros, las Líneas de Avales y el Contrato entre Acreedores (Intercreditor Agreement)).

Con fecha 2 de diciembre de 2024 la Sociedad lanzó un proceso de solicitud de consentimiento (consent solicitation) dirigido a los titulares de los Bonos OHLA (el "Proceso de Solicitud de Consentimiento") y el 10 de diciembre de 2024, la Sociedad anunció que había obtenido la aprobación de tenedores de los Bonos OHLA que representan más del 90% del importe principal de los Bonos OHLA en circulación a la propuesta de acuerdos contemplados en el Proceso de Solicitud de Consentimiento, lo que representa una mayoría suficiente para aprobar dichos acuerdos. El 6 de enero de 2025 la Sociedad anunció que el Proceso de Solicitud de Consentimiento finalizó ese mismo día y había obtenido la aprobación de tenedores de los Bonos OHLA que representan más del 90% del importe principal de los Bonos OHLA en circulación. En consecuencia, los acuerdos contemplados en el Proceso de Solicitud de Consentimiento son vinculantes para todos los tenedores de los Bonos OHLA pero serán efectivos y se implementarán únicamente en la medida en que la Recapitalización 2024 sea eficaz en la Fecha de Efectividad de la Recapitalización 2024.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad el 22 de octubre de 2024 aprobó: (i) el Aumento de Capital sin Derechos, habiendo sido otorgada la escritura de ejecución del Aumento de Capital sin Derechos el 12 de diciembre de 2024 y admitidas a negociación las nuevas acciones el 17 de diciembre de 2024; y (ii) el Aumento de Capital con Derechos, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente en favor de todos los accionistas de la Sociedad (salvo por las acciones que la Sociedad tiene en autocartera), por un importe máximo efectivo de 80.000.000 euros, con un precio de emisión de 0,25 euros por acción, lo que conllevaría la emisión de un máximo de 320.000.000 nuevas acciones ordinarias de OHLA de la misma clase, serie y valor nominal que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos"), que es objeto del presente Documento de Exención.

En relación con los Compromisos de Inversión vinculantes recibidos por el Consejo de Administración de OHLA y tras la ejecución del Aumento de Capital sin Derechos, los importes que invertirán cada uno de los Inversores en el Aumento de Capital con Derechos son los siguientes: (i) INV, 3.500.000 euros, mediante la suscripción de 14.000.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos; (ii) Elías Corp, S.L.U., 410.000 euros, mediante la suscripción de 1.640.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos; (iii) Key Wolf, 300.000 euros, mediante la suscripción de 1.200.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos; (iv) Prestige Inversiones SIL, S.A., 700.000 euros, mediante la suscripción de 2.800.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos; y (v) Coenersol, 90.000 euros, mediante la suscripción de 360.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos. Por su parte, los Accionistas Amodio invertirán 26.000.000 euros, mediante la suscripción de 104.000.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.

En relación con lo anterior, para que los Accionistas Amodio puedan cumplir con el Compromiso de Inversión de los Accionistas Amodio en el Aumento de Capital con Derechos: (i) INV se ha comprometido a no ejercitar y ceder a los Accionistas Amodio un total de 47.937.500 derechos de suscripción preferente y (ii) los integrantes del Consorcio de Excelsior se han comprometido a no ejercitar y ceder a los Accionistas Amodio un total de 81.326.686 derechos de suscripción preferente. Asimismo, el Consorcio de Excelsior se ha comprometido a (i) no ejercitar y ceder en el Aumento de Capital con Derechos un total de 32.625.000 de derechos de suscripción preferente en favor de ciertos empleados del Grupo OHLA (los "Empleados del Grupo OHLA"); y (ii) poner a disposición de Banco Santander, S.A. ("Santander"), Bestinver Sociedad de Valores, S.A. ("Bestinver") y Alantra Sociedad de Valores, S.A. ("Alantra" y, junto con Santander y Bestinver, las "Entidades Colocadoras") los derechos de suscripción preferente restantes (los "Derechos Restantes"). En relación con el mandato otorgado a las Entidades Colocadoras para localizar inversores interesados en la suscripción de los Derechos Restantes, con fecha 23 de diciembre de 2024, las Entidades Colocadoras informaron a la Sociedad del acuerdo firmado con determinados nuevos inversores (los "Nuevos Inversores") que se han comprometido a realizar una inversión de 6 millones de euros, mediante el ejercicio de 63.612.484 derechos de suscripción preferentes que les serán transmitidos por parte de los miembros del Consorcio de Excelsior y la compra de 1.637.516 derechos de suscripción preferente adicionales. Los Nuevos Inversores han asumido el compromiso de no enajenar ("lock-up") las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos que suscriban en un período mínimo de 6 meses. En este sentido, el 9 de enero de 2025 la Sociedad ha suscrito un contrato de colocación con las Entidades Colocadoras bajo el cual Banco Santander actúa como entidad coordinadora global y entidad colocadora y Bestinver y Alantra como entidades colocadoras.

VIII. Los factores de riesgo específicos del Emisor.

A continuación se incluyen de manera resumida los riesgos que actualmente OHLA ha considerado específicos de la Sociedad y del Grupo. Si bien se considera que se han señalado los factores de riesgo principales, la Sociedad y el Grupo OHLA están sometidos a otros riesgos que no se han incluido en esta sección del Documento de Exención y que, en caso de materializarse, podrían afectar de forma materialmente adversa el negocio del Grupo como, por ejemplo, el riesgo de gestión de proyectos, el riesgo de inestabilidad de los precios y de disponibilidad de recursos, el riesgo relacionado con la imagen y la reputación del Grupo, el riesgo asociado a la capacidad del Grupo de captar profesionales adecuados, el riesgo de sistemas y ciberseguridad, el riesgo de la valoración de los activos y pasivos del Grupo, el riesgo del cambio climático y eventos meteorológicos extremos, el riesgo vinculado con la transición a una economía baja en carbono como respuesta al cambio climático o los riesgos relativos a incidentes que vulneren los derechos humanos de los empleados, proveedores o la comunidad local. A estos efectos, se recomienda consultar los riesgos recogidos en las cuentas anuales de OHLA y del Grupo OHLA del ejercicio 2023 disponibles en: https://cuentas-anuales-ejercicio-2023.pdf y https:/cuentas-anuales-Grupo-OHLA-ejercicio-2023.pdf, así como los estados financieros intermedios resumidos consolidados e informe de gestión intermedio consolidado correspondientes al período de seis meses terminado el 30 de junio de 2024 disponibles en: https://EEFF-Intermedios-consolidados-junio-2024.pdf.

Riesgos específicos

1. La Sociedad ha sufrido un deterioro de su situación de liquidez y como consecuencia de ello existe incertidumbre acerca de la capacidad de OHLA de continuar operando como negocio en funcionamiento. Si no se implementa la Recapitalización 2024, el Grupo no contará con los recursos necesarios para afrontar sus vencimientos significativos en el corto y medio plazo

Tal y como se expone en el apartado VII.1 del Documento de Exención del Aumento de Capital sin Derechos, OHLA se enfrenta a distintos vencimientos en el corto y medio plazo y, por el momento, ha acordado con los titulares de los Bonos OHLA retrasar la fecha de pago del Cupón de 15 de septiembre de 2024. Asimismo, en el corto plazo vence la disponibilidad de las Líneas de Avales. Adicionalmente, la capacidad del Grupo de atender a los vencimientos de deuda se ha visto afectada por la demora en el plan de enajenación de los Activos. En relación con lo anterior, EY ha expresado incertidumbre material relacionada con el principio de empresa en funcionamiento en su informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023. En concreto, EY llama la atención sobre el riesgo de liquidez que se señala en la Nota 4.2 de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, en la que se indica, entre otras cuestiones, que los Administradores están realizando un estricto seguimiento de la posición de liquidez, con especial énfasis en la generación de caja de los negocios y en la mejora del capital circulante. Asimismo, según se desglosa en la mencionada Nota, existen aspectos que pueden suponer incertidumbres respecto al cumplimiento del plan de negocio del ejercicio 2024 y tensiones puntuales de liquidez, por lo que la dirección está realizando gestiones para mejorar la liquidez y reducir el endeudamiento, como, entre otras, la liberación de parte de la tesorería indisponible y la desinversión de determinados activos. Igualmente, en su informe de revisión limitada sobre los estados financieros intermedios resumidos consolidados correspondientes al período de seis meses terminado el 30 de junio de 2024, EY ha expresado incertidumbre material relacionada con el principio de empresa en funcionamiento. En concreto, EY llama la atención respecto de lo señalado en la Nota 2.7 de las notas explicativas en la que se indica, entre otras cuestiones, que existen aspectos que pueden suponer incertidumbres respecto al cumplimiento del plan de negocio del ejercicio 2024, especialmente relativos a la ampliación de capital y refinanciación del Grupo y, por tanto, generar desviaciones, lo que, unido a las tensiones de liquidez, puede afectar de forma notable a las previsiones del Grupo.

Todas las circunstancias mencionadas anteriormente indican la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Como respuesta a lo anterior, la Sociedad ha lanzado la Recapitalización 2024, en los términos descritos en el apartado VII del Documento de Exención del Aumento de Capital sin Derechos.

En caso de que la Recapitalización 2024 no se pudiese implementar, el Grupo podría no contar con los recursos necesarios para hacer frente a sus obligaciones de pago a corto y medio plazo derivadas del Crédito ICO y de los Bonos OHLA, por lo que el Grupo podría exponerse a supuestos de incumplimiento bajo los mismos que, a su vez, podrían desencadenar incumplimientos cruzados bajo otros instrumentos de financiación y acarrear la ejecución de garantías reales y personales, lo que podría afectar a su capacidad de continuar operando como negocio en funcionamiento.

2. Riesgo de que la Recapitalización 2024 no se complete por las condiciones suspensivas a las que está sujeta

La efectiva ejecución de la Recapitalización 2024 está sometida al cumplimiento (o dispensa) de las Condiciones Suspensivas de la Recapitalización 2024 (descritas en el apartado VII.7 del Documento de Exención del Aumento de Capital sin Derechos) en o antes de la Fecha Límite de la Recapitalización 2024. Asimismo, el Contrato de Lock-Up prevé que quedará resuelto automáticamente, entre otros, en la Fecha Límite de la Recapitalización 2024 y podrá ser resuelto en determinados supuestos por mayoría de los tenedores de Bonos OHLA que se hayan adherido al Contrato de Lock-Up (incluyendo, entre otros, en caso de terminación de los Compromisos de Inversión o de la Carta de Compromisos de las Instituciones Financieras (Lender Committment Letter) o en caso de que no se cumplan los hitos de Recapitalización en las fechas previstas al efecto) o por tenedores individuales de Bonos OHLA respecto de sí mismos y por la Sociedad.

De acuerdo con lo anterior, si las Condiciones Suspensivas de la Recapitalización 2024 no llegaran a cumplirse (o dispensarse) antes de la Fecha Límite de la Recapitalización 2024 (o cualquiera de sus prórrogas), o se resolviera el Contrato de Lock-up, la modificación de las Líneas de Avales y la modificación de los Bonos OHLA no tendrían lugar y el Grupo podría no contar con los recursos necesarios para hacer frente a sus obligaciones de pago a corto y medio plazo derivadas del Crédito ICO y de los Bonos OHLA, por lo que el Grupo podría exponerse a supuestos de incumplimiento bajo el Crédito ICO, las Líneas de Avales y/o los Bonos OHLA que, a su vez, podrían desencadenar en incumplimientos cruzados entre ellos y/o bajo otros instrumentos de financiación y acarrear la ejecución de garantías reales y personales, lo que podría afectar a su capacidad de continuar operando como negocio en funcionamiento.

3. Riesgos de que, en caso de incumplimiento de los covenants de los Bonos OHLA o del resto de la deuda del Grupo, los acreedores ejecuten las prendas sobre las sociedades holding titulares de las filiales operativas más relevantes del Grupo y puedan apropiarse del negocio de dichas filiales

Una parte sustancial del negocio del Grupo es desarrollado por las filiales de OHL Operaciones (a fecha 30 de junio de 2024 las sociedades debajo del perímetro encabezado por OHL Operaciones generaban alrededor del 73,8% de la facturación del Grupo (teniendo en cuenta la división de Servicios, que en la actualidad se encuentra mantenida para la venta)). Las obligaciones del Grupo bajo las Líneas de Avales y los Bonos OHLA están garantizadas por ciertas garantías personales otorgadas por la Sociedad, OHL Holding S.à r.l. ("OHL Holding") y OHL Iniciativas S.à r.l. ("OHL Iniciativas") y determinadas filiales de OHL Operaciones, así como ciertas garantías reales, incluyendo prendas sobre acciones de OHL Operaciones, OHL Holding, OHL Iniciativas y determinadas filiales del Grupo, prendas sobre determinados derechos de crédito y otros derechos del Grupo y prendas sobre determinadas cuentas bancarias.

Las Líneas de Avales, el Crédito ICO y los Bonos OHLA y el Contrato entre Acreedores (Intercreditor Agreement) firmado entre ciertas sociedades del Grupo (entre las que se incluye OHLA) con los titulares de los Bonos OHLA y los titulares de las Líneas de Avales, de fecha 23 de junio de 2021 (el "ICA" y, conjuntamente con el Crédito ICO, los Bonos OHLA y las Líneas de Avales, la "Documentación Financiera") recogen obligaciones financieras restrictivas (covenants), que incluyen, entre otras, limitaciones al pago de dividendos y otro tipo de distribuciones, al otorgamiento de garantías reales, a las ventas de activos y en relación con la gestión del negocio.

El acaecimiento de cualquier supuesto de incumplimiento bajo la Documentación Financiera podría acarrear la ejecución de garantías reales y/o personales otorgadas en favor de, entre otros, los acreedores bajo el Crédito ICO, las Líneas de Avales y los Bonos OHLA, que estarían sujetas a las normas de ejecución previstas en el ICA. Por otro lado, en caso de que se ejecuten las prendas, sujetas a Derecho luxemburgués, sobre las acciones de OHL Holding otorgada por OHLA y/o sobre las acciones de OHL Iniciativas otorgada por OHL Holding, OHLA podría perder el control de sus principales filiales operativas. Adicionalmente, una posible ejecución de garantías podría incluir la ejecución de los derechos reales de prenda otorgados por la Sociedad, tales como las prendas sobre cuentas bancarias y las prendas sobre determinados derechos de crédito. La ejecución de las garantías tendría un impacto negativo significativo en las actividades, situación financiera y resultados de explotación del Grupo, lo que afectaría al valor de OHLA y de sus acciones (que podrían llegar a valer cero).

4. Riesgos derivados del nivel y condiciones del endeudamiento

El Grupo opera con un nivel elevado de endeudamiento, que podría incrementarse en el futuro, y ello podría reducir su flexibilidad operativa y su competitividad. A 31 de diciembre de 2023, el Grupo tenía 522,6 millones de euros de endeudamiento bruto (la totalidad del cual era endeudamiento bruto con recurso) y una disponibilidad total de 85,7 millones de euros de conformidad con los contratos de financiación del Grupo. A 30 de septiembre de 2024, el endeudamiento bruto del Grupo era de 523,5 millones de euros (la totalidad del cual era endeudamiento bruto con recurso). La Recapitalización 2024 supondría la reducción (teniendo en cuenta los fondos obtenidos de la venta de CHUM) del endeudamiento bruto en el balance de la Sociedad en una cuantía aproximada a 30 de septiembre de 2024 de entre 130,8 y 180,1 millones de euros. Sin embargo, tras la Fecha de Efectividad de la Recapitalización 2024 el Grupo tendría un endeudamiento bruto con recurso que se situaría aproximadamente entre 392,7 y 343,4 millones de euros. Con este nivel de deuda, existe el riesgo de que, si las condiciones de mercado o de negocio no se recuperan o empeoran, el negocio del Grupo pueda ser incapaz de generar suficientes flujos de caja para hacer frente a los vencimientos de deuda.

5. Riesgo de incumplimiento del Plan de Negocio Revisado, al estar basado en hipótesis, algunas de las cuales no están bajo el control de los órganos de administración y gestión

La Sociedad ha publicado, con fecha 4 de noviembre de 2024 una presentación que incluye un plan de negocios revisado del Grupo, con base en la ejecución de la Recapitalización 2024 (el "Plan de Negocio Revisado"). El Plan de Negocio Revisado recoge los objetivos estimados de las principales magnitudes económicas para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. Los objetivos recogidos en el Plan de Negocio Revisado están basados en diferentes hipótesis y asunciones, algunas de las cuales no están bajo el control de los órganos de administración y gestión de la Sociedad, como la venta de los Activos durante los años 2025 y 2026. Cualquier desviación sustancial y significativa respecto de dichas hipótesis y asunciones podría provocar que los resultados divergieran sustancialmente respecto de las expectativas reflejadas en el Plan de Negocio Revisado. En consecuencia, dichas estimaciones, proyecciones y previsiones no deben tomarse como una garantía de resultados futuros y el Consejo de Administración de la Sociedad no se hace responsable de las posibles desviaciones que pudieran producirse en los distintos factores que influyen en la evolución futura de la Sociedad, especialmente los que están fuera de la influencia del Consejo de Administración y de la dirección del Grupo de la Sociedad ni, por tanto, del cumplimiento de las perspectivas contenidas en el Plan de Negocio Revisado. El incumplimiento del Plan de Negocio Revisado por cualquier motivo podría tener un impacto material adverso sobre la Sociedad y el Grupo.

En particular y en relación con la venta de los Activos, el valor de venta de los mismos y, por tanto, el impacto en la caja y en el resultado contable para el Grupo, no se pueden determinar a fecha del presente Documento de Exención de forma precisa, dependiendo de las condiciones del mercado y de las negociaciones específicas con los compradores finales, incluyendo los términos que se incluyan en los contratos y documentos de cierre correspondientes.

6. El Grupo está expuesto a litigios y reclamaciones de terceros

El Grupo es parte actualmente de numerosos procedimientos judiciales y arbitrales relativos a reclamaciones de responsabilidad civil, administrativa, medioambiental, laboral y fiscal, ya sea como demandante o demandado, en el marco del curso ordinario de sus actividades. Estas reclamaciones se refieren a una amplia variedad de asuntos, y en ciertas instancias las reclamaciones ascienden a cuantías sustanciales. Para una descripción detallada de los litigios en que se encuentra incurso el Grupo consulte las cuentas anuales de OHLA y del Grupo OHLA del ejercicio 2023 disponibles en: https://cuentas-anuales-ejercicio-2023.pdf y https://cuentas-anuales-Grupo-OHLA-ejercicio-2023.pdf, así como los estados financieros intermedios resumidos consolidados e informe de gestión intermedio consolidado correspondientes al período de seis meses terminado el 30 de junio de 2024 disponibles en: https://EEFF-Intermedios-consolidados-Junio-2024.pdf.

A continuación, se recoge una breve descripción del arbitraje en que se encuentra el Grupo en relación con el proyecto denominado Hospital de Sidra (Qatar), que es objeto de un párrafo de énfasis en el informe de auditoría de EY de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 y en el informe de revisión limitada elaborado por EY sobre los estados financieros intermedios resumidos consolidados correspondientes al período de seis meses terminado el 30 de junio de 2024.

Hospital de Sidra: desde el 30 de julio de 2014, el Grupo mantiene un litigio arbitral derivado del contrato "Design and Construction of the Sidra Medical Research Centre" (Doha, Qatar), entre Qatar Foundation for Education, Science and Community Development ("QF") y la joint venture formada por OHLA y Contract Cyprus Ltda. (55% - 45% respectivamente) (la "Joint Venture"). Las reclamaciones recíprocas de las partes son: (i) QF reclama a la Joint Venture, por diferentes conceptos, un total de 3.872 millones QAR (989 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio); y (ii) la Joint Venture reclama a QF, por diferentes conceptos, un total de 1.328 millones QAR (337,3 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio). La procedencia de los conceptos y de las cantidades están sujetas a su determinación por un tribunal arbitral. Hasta el momento se han cuantificado: (i) el importe del aval ejecutado a la Joint Venture (880 millones QAR, 225,5 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio de 2024); (ii) el importe de las variaciones ejecutadas e impagadas sobre las que existe pronunciamiento arbitral (182 millones QAR, 46,6 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio de 2024); y (iii) el importe de la reparación de defectos valorados por el tribunal arbitral de manera provisional (136 millones QAR, 34,9 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio de 2024). No obstante, EY ha incluido un párrafo de énfasis al respecto del presente arbitraje en el informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2023 y en su informe de revisión limitada sobre los estados financieros intermedios resumidos consolidados correspondientes al período de seis meses terminado el 30 de junio de 2024, indicando que se han dictado determinados laudos parciales, estando pendiente de resolución el arbitraje considerado en su conjunto, y expresan que existen incertidumbres sobre la resolución final del presente arbitraje, por lo que la estimación realizada por los Administradores podría verse significativamente modificada en el futuro.

Adicionalmente, la Joint Venture, en relación con el proceso anterior, presentó el 10 de agosto de 2023 demanda judicial ante los tribunales cataríes contra Doha Bank, reclamando 166,72 millones QAR (42,7 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio de 2024) en concepto de principal y 15 millones QAR (3,8 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio de 2024) en concepto de daños y perjuicios, por el impago de Doha Bank ante la ejecución de avales a primer requerimiento realizada por la Joint Venture, y que fueron emitidos por dicho banco garantizando obligaciones de Voltas (parte del Consorcio Kentz-Voltas, que actuó como subcontratista en la obra Hospital de Sidra). En respuesta a lo anterior, Voltas presentó el 17 de agosto de 2023 demanda judicial ante los tribunales cataríes contra la Joint Venture, reclamando la paralización de los avales ejecutados y un importe total, por diferentes conceptos, de 1.071,63 millones QAR (274,6 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio de 2024) y Kentz ha presentado demanda judicial ante los tribunales cataríes, por un importe total, por diferentes conceptos, de 1.176,86 millones QAR (301,6 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio de 2024). A su vez, la Joint Venture ha reformulado reconvención, reclamando al consorcio Kentz – Voltas un importe total, por diferentes conceptos, de 3.286,75 millones QAR (842,1 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio de 2024). Todos los procedimientos se acumularon y el 29 de septiembre de 2024, se dictó sentencia anulando todos los procedimientos entre la Joint Venture y Kentz y Voltas. Frente a dicha decisión las partes formularon recurso de apelación y el 24 de diciembre de 2024 ha sido notificada sentencia del tribunal de apelación por la que revoca la sentencia de instancia y ordena al tribunal inferior a pronunciarse sobre el fondo del asunto.

Por otro lado, y respecto a otros litigios en curso, cabe destacar las siguientes actualizaciones:

Jamal Abdul Nasser Street: el día 7 de febrero de 2017, Rizzani de Eccher, SpA, Trevi, SpA y OHLA, tres de los cuatro socios de la joint venture JV Kuwait (la "JV Kuwait"), iniciaron un procedimiento de arbitraje de protección de inversiones frente al Estado de Kuwait ante el CIADI derivado del contrato "Construction, Completion and Maintenance of Roads, Overpasses, Sanitary and Storm Water Drains, as well as other Services for Jamal Abdul Nasser Street". OHLA ostenta un 50% de la JV Kuwait. La JV Kuwait presentó demanda cuantificando la compensación económica a la que tienen derecho los demandantes en 100,6 millones KWD (306,4 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio de 2024) o, alternativamente, 90,4 millones de KWD (275,3 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio de 2024), más (en todo caso) 2,3 millones KWD (7,0 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio de 2024). Kuwait presentó contestación y reconvención, que cuantificó en 32,1 millones KWD (97,8 millones de euros al tipo de cambio a 30 de junio de 2024). El 15 de diciembre de 2022, el CIADI emitió laudo declarando inadmisibles tanto la reclamación de la JV Kuwait como la reconvención del Estado de Kuwait, al considerar competentes a los tribunales de Kuwait. El 6 de marzo de 2023 la JV Kuwait presentó recurso de anulación parcial frente a dicho laudo. Adicionalmente, a partir del 31 de julio de 2024, el Estado de Kuwait ha ejecutado los siguientes avales: (i) aval de performance, emitido por BNP y del que la Sociedad responde del 50% (37 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024), contragarantizados por Banco Santander y (ii) avales de anticipo, emitidos por BNP y del que la Sociedad responde del 50% (4 millones de euros), contragarantizados por Banco Santander. La JV Kuwait ha solicitado y obtenido medidas cautelares de un tribunal francés que impide el pago de BNP a Kuwait y la solicitud de pago de BNP a Banco Santander hasta el 20 de diciembre de 2024 en relación con dichos avales y los avales de retención que no han sido ejecutados hasta el momento, en cuanto a la parte emitida por BNP y del que la Sociedad responde del 50% (30,2 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024), contragarantizados por Banco Santander. En dicho procedimiento se ha notificado resolución el 20 de diciembre de 2024 acordando el levantamiento de la medida cautelar acordada el día 5 de agosto de 2024 bajo la tesis de la inmunidad soberana del estado extranjero. Frente a dicha resolución la JV Kuwait ha interpuesto recurso de apelación ante la Corte de Apelación, solicitando que la medida cautelar continue vigente durante la tramitación de dicho recurso, habiendo acordado en la misma fecha dicha Corte así hacerlo, quedando por ello vigente la medida cautelar durante dicha tramitación. El día 16 de enero de 2025, se producirá una vista judicial en dicha Corte, que evaluará la medida cautelar, quedando pendiente una resolución al respecto.

Finalmente, cabe mencionar un nuevo procedimiento no recogido actualmente en la información financiera publicada por la Sociedad:

Procedimiento Judlau: en mayo de 2021, la "NYS Supreme Court" declaró a Judlau Contracting, Inc. ("Judlau"), filial del Grupo OHLA, responsable ante una clase de antiguos trabajadores de no haber recibido el pago de salarios y beneficios que deberían haber percibido en su posición laboral como señalizadores y remitió el caso a un "special referee". En abril de 2022, un tribunal de apelación confirmó la decisión. En marzo de 2024, el juez emitió una sentencia afirmando la decisión del "special referee" en la que declaraba a Judlau responsable de 27 millones de USD más intereses de demora, lo que ascendía a 43.924.202,36 dólares a la fecha de la sentencia, y que seguirán devengándose al 9% anual. Judlau presentó una notificación de apelación contra la sentencia de marzo de 2024. Se espera que la apelación se resuelva en el 2025. En el caso de que Judlau no tenga éxito, Judlau solicitará autorización para recurrir todas las acciones del caso hasta la fecha ante el tribunal de mayor rango del Estado, el Tribunal de Apelaciones ("Court of Appeals").

7. Riesgos derivados de que el Grupo no cumpla con determinadas condiciones previstas tras la Fecha de Efectividad de la Recapitalización 2024

Las modificaciones a las Líneas de Avales contemplan la inclusión de determinadas obligaciones adicionales para la Sociedad, entre otras, el mantenimiento de un saldo mínimo de tesorería. Si la Sociedad incumple los niveles mínimos de saldo de tesorería y dicho incumplimiento no es subsanado en un plazo de tres meses, la Línea de Avales FSM, la Línea de Avales CESCE y la Nueva Línea de Avales CESCE dejarán de estar disponibles. Por otro lado, las prórrogas automáticas de las Líneas de Avales y el Standstill están sujetas a que el Grupo mantenga una calificación crediticia (rating) mínima otorgado por parte de las entidades de calificación crediticia. Sin embargo, a fecha del presente Documento de Exención, el Grupo no alcanza dicho rating mínimo, lo que podría suponer que si el Grupo no consigue mejorar la calificación crediticia de su deuda senior no garantizada a largo plazo en los 12 meses tras la Fecha de Efectividad de la Recapitalización 2024 a los niveles previstos en el Contrato de Lock-Up, no procederá la extensión automática de las Líneas de Avales. La no extensión automática de las Líneas de Avales por los motivos mencionados anteriormente podría perjudicar la capacidad del Grupo de participar en proyectos de construcción, industriales y de concesiones, y podría tener un efecto sustancial y negativo en las actividades del Grupo, sus resultados de explotación y su situación financiera.

8. Riesgos derivados de las tensiones de liquidez puntuales del Grupo

A pesar de la mejora de la solvencia del Grupo, éste aún no ha recuperado los instrumentos de financiación de circulante necesarios para el correcto desarrollo del negocio. La concentración de cobros del sector público en determinados meses del año genera una tensión de liquidez y de tesorería en los meses de junio, julio y noviembre, para lo que el Grupo no cuenta con colchones de liquidez ni instrumentos de gestión del circulante. Como consecuencia de lo anterior, los pagos a los subcontratistas del Grupo podrían verse afectados, lo que podría derivar en dificultades significativas en el desarrollo de los proyectos y en la futura disponibilidad de los subcontratistas correspondientes en el futuro, así como en las condiciones que los subcontratistas podrían exigir al Grupo para contratar con este en el futuro (incluyendo el precio por sus servicios). Todo lo anterior podría tener un impacto sustancial y negativo en las actividades del Grupo, su reputación, sus resultados de explotación y su situación financiera.

9. El Grupo podría ser incapaz de aportar garantías (incluidas las garantías de licitación y de cumplimiento) concedidas al Grupo para completar sus proyectos en curso, o las garantías actuales podrían ser objeto de cancelación, expiración o no renovación

El mercado de las infraestructuras exige la prestación de garantías por parte de, entre otros, bancos o compañías de seguros a favor de los clientes, socios y proveedores del Grupo para poder participar en licitaciones o suscribir y ejecutar contratos. El Grupo no puede garantizar que en el futuro será capaz de obtener garantías de cumplimiento o garantías bancarias en términos aceptables. A 30 de junio de 2024, el importe agregado de las garantías proporcionadas por el Grupo a terceros era de 4.291,3 millones de euros (4.227,0 millones de euros a 31 de diciembre de 2023), de los cuales 4.249,9 millones de euros (4.182,2 millones de euros a 31 de diciembre de 2023) corresponden a garantías presentadas ante organismos públicos y clientes privados para garantizar el buen fin de la ejecución de obras, y el resto como consecuencia de garantías provisionales en licitación de obras. Por otro lado, en los procesos de licitación en los últimos años se ha venido requiriendo al Grupo por parte de los clientes que cumpla con requisitos mínimos de patrimonio neto o con determinados ratios financieros. El Grupo no puede asegurar que será capaz de cumplir con dichos requisitos en el futuro. Todo lo anterior podría impactar de manera sustancial y negativa a la capacidad del Grupo de participar en proyectos de construcción, inmobiliarios, industriales y de concesiones en el futuro.

10. Riesgo derivado del aumento de accionistas de referencia con capacidad de nombrar consejeros en la Sociedad como consecuencia de la ejecución del Aumento de Capital sin Derechos, lo que podría dar lugar a la existencia de diferentes posiciones en relación con la gestión de la Sociedad y del Grupo OHLA

Con carácter previo a la ejecución del Aumento de Capital sin Derechos, los accionistas de referencia de la Sociedad eran los Accionistas Amodio, habiendo propuesto el nombramiento de un total de tres consejeros dominicales. Como consecuencia de la ejecución del Aumento de Capital sin Derechos, la Sociedad ha pasado a contar con los Inversores como accionistas de referencia de la Sociedad, los cuales han nombrado a tres consejeros dominicales: (i) D. Andrés Holzer Neumann, nombrado a propuesta de INV; (ii) D. José Elías Navarro, nombrado a propuesta de Excelsior; y (iii) Dña. Maricarmen Vicario García, nombrada a propuesta de Key Wolf. Por el contrario, los Accionistas Amodio han pasado a tener dos consejeros dominicales tras la dimisión de D. Luis Fernando Amodio Giombini, consejero dominical nombrado a propuesta de Forjar Capital, S.L. La entrada de los Inversores puede suponer la existencia en los órganos sociales de la Sociedad de distintas percepciones y puntos de vista sobre el modo de promover el interés social y de gestionar la Sociedad. En la medida en que existan estas diferencias entre los accionistas de referencia, en comparación con la situación anterior a la ejecución del Aumento de Capital sin Derechos, podría resultar más difícil la adopción de acuerdos por los órganos sociales, lo que podría afectar negativamente a la eficiencia en la gestión de la Sociedad y a la capacidad del Grupo OHLA para desarrollar su estrategia empresarial y su plan de negocio.

11. Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en diversos países del mundo y una parte significativa de sus ingresos y gastos están expresados en divisas distintas del euro. A 31 de diciembre de 2023, el 67,6% de sus ingresos fueron en divisas distintas del euro, siendo la más significativa el dólar americano (a fecha 31 de diciembre de 2023, el 34,7% de las ventas del Grupo se realizaron en dólares americanos). El Grupo está expuesto a riesgos de tipo de cambio principalmente en operaciones relacionadas con deuda contraída por sociedades del Grupo y asociadas en divisa extranjera, en pagos realizados en mercados internacionales para adquirir materia prima o equipos, en ingresos derivados de obras que se calculan en una divisa distinta de la divisa funcional de la Sociedad o derivados de filiales que hayan llevado a cabo las obras, y en inversiones en filiales extranjeras. A 30 de septiembre de 2024, la deuda financiera del Grupo está mayoritariamente referenciada en euros, excepto cuantías muy poco relevantes referenciadas en monedas como el dólar americano o el peso chileno. Una evolución negativa de los tipos de cambio podría tener un efecto material y negativo en la situación financiera y comercial del Grupo, así como en sus resultados y sus expectativas de negocio. Por otro lado, los estados financieros consolidados del Grupo se presentan en euros y el Grupo está sujeto a un riesgo de fluctuación del tipo de cambio cuando convierte los estados financieros de sociedades que usan una divisa funcional distinta al euro durante el proceso de consolidación. Las fluctuaciones en el valor de los tipos de cambio frente al euro han tenido en el pasado y podrían tener en el futuro un efecto sustancial en los resultados de explotación y situación financiera presentados del Grupo.

12. El Grupo participa en procesos de licitación y oferta competitivos que pueden generar gastos significativos sin garantía de éxito y los ingresos del Grupo derivados de clientes del sector público exponen al Grupo a riesgos adicionales

El Grupo se adjudica muchos de sus proyectos y contratos sobre la base de procesos de licitación, ofertas y negociación competitivos que resultan habitualmente largos, costosos y complejos y sus resultados son inciertos y difíciles de predecir, que exigen la dedicación de recursos significativos para el Grupo sin ninguna garantía de éxito y de obtener los correspondientes ingresos, lo que podría afectar de manera sustancial y negativa a sus márgenes y resultados de explotación. Asimismo, en caso de que el Grupo resulte adjudicatario de un proyecto específico, es habitual que el Grupo tenga que asumir ciertos compromisos y aportar recursos y garantías de cumplimiento. El Grupo puede ser incapaz de asumir los compromisos correspondientes (en cuyo caso la contraparte podría ejecutar la garantía correspondiente y/o interponer reclamaciones frente al Grupo y, en caso de que la contraparte sea una entidad pública, esta podría excluir al Grupo de licitar en proyectos promovidos por el sector público por un periodo determinado de tiempo), o de aportar los recursos o garantías requeridas (en cuyo caso, cuando la contraparte sea una entidad pública, se entenderá que el Grupo ha retirado la oferta, lo que dará lugar a reclamaciones frente al Grupo y a que se pueda excluir al Grupo de licitar en proyectos promovidos por el sector público por un periodo determinado de tiempo). Estos incumplimientos por parte del Grupo podrían afectar a los socios del Grupo en los proyectos determinados, lo que podría derivar en eventuales reclamaciones por parte de estos frente al Grupo. Asimismo, el Grupo obtiene una parte significativa de sus ingresos de clientes del sector público (72,8% de sus ingresos totales en 2023), teniendo los contratos con el sector público diversos riesgos, como la posibilidad de estar sujetos a reclamaciones de competidores u otros terceros interesados que cuestionen la validez del proceso de licitación, la posibilidad de que deriven en litigios como consecuencia de cambios que impacten el objeto original del contrato, la ineficiencia en la gestión de los proyectos por parte de la entidad correspondiente o ) los requerimientos de pago solicitados al sector público que, en caso de no ser pagaderos en tiempo y forma, pudieran generar flujos negativos de efectivo (a 30 de junio de 2024, el saldo pendiente de cobro por certificaciones y efectos comerciales de clientes del sector público alcanzó los 318,8 millones de euros, lo que supone un 58,5% del total de dicha partida).

13. El Grupo se enfrenta a riesgos relacionados con requerimientos de desempeño de los proyectos, así como retrasos, interrupciones y sobrecostes en relación con los calendarios de conclusión de proyectos de construcción, industriales y de concesiones y depende en definitiva del desempeño de los subcontratistas del Grupo y otros terceros

Algunos proyectos de construcción, industriales y de concesiones han experimentado incrementos de costes y sobrecostes debido a, entre otros factores, la falta de disponibilidad o alto coste de equipos esenciales, suministros, personal y servicios de ingeniería y construcción. Cualesquiera retrasos o interrupciones en los calendarios de construcción y/u operación podrían derivar en una reducción de ingresos o incremento de los costes del proyecto requiriendo capital adicional para hacer frente a dichos costes para acelerar los trabajos, realizar el pago de cláusulas penales que pueden estar limitadas, o no, a la ejecución de las garantías otorgadas para garantizar el cumplimiento del contrato, o incluso para afrontar reclamaciones de daños y perjuicios. Sin embargo, no existe garantía de que la financiación para cubrir dichos incrementos de costes esté disponible de manera puntual y asequible, o que el Grupo sea capaz de transferir estos costes adicionales al cliente final. Todo ello podría tener un efecto sustancial y negativo en sus actividades, reputación, resultados de explotación y situación financiera. Asimismo, la conclusión de ciertos contratos depende significativamente del desempeño satisfactorio de los subcontratistas del Grupo, los cuales podrían tener un comportamiento poco ético, problemas de reputación o ser incluidos en listas de sanciones. En relación con las provisiones, dotadas en gran medida por los riesgos expuestos anteriormente, a 30 de junio de 2024, el Grupo tiene un saldo de provisiones corrientes por importe de 141,1 millones de euros (134,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2023). Dentro de este apartado de provisiones, 80,8 millones de euros correspondían a provisiones por otras operaciones (pérdidas futuras, provisiones de impuestos y otras responsabilidades con terceros) para el período finalizado a 30 de junio de 2024 (78,6 millones de euros para el período finalizado a 31 de diciembre de 2023).

14. La cartera de pedidos del Grupo no es necesariamente indicativa de sus ingresos ni beneficios futuros

A 30 de junio de 2024, la cartera de pedidos total del Grupo procedente de sociedades que pertenecen a la actividad continuada era de 8.231,2 millones de euros, comparada con 7.781,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2023 y 6.413,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2022. Por otro lado, la contratación (obra nueva más ampliaciones del Grupo) a 30 de junio de 2024 ascendió a 2.460,2 millones de euros, lo que implica un incremento del 62,4% respecto a la contratación del mismo período de 2023, representando una ratio book-to-bill de 1,4x, y a 31 de diciembre de 2023 ascendió a 4.120,4 millones de euros, lo que implica un incremento del 9,3% respecto a la contratación del mismo período de 2022, representando una ratio book-to-bill de 1,3x. A 30 de junio de 2024, la cartera de pedidos a largo plazo del Grupo ascendía a 1.030,3 millones de euros (1.044,1 millones de euros a 31 de diciembre de 2023), mientras que la cartera a corto plazo ascendía a 7.200,9 millones de euros (6.737,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2023).

El Grupo define cartera de pedidos como los ingresos pendientes de ejecución de los contratos adjudicados, tanto a corto como a largo plazo. La forma de cálculo de la cartera de pedidos responde a un estándar del sector de la construcción. Por otro lado, el cliente en cada contrato es el responsable de tener los permisos legales y licencias correspondientes para el desarrollo del proyecto específico. En caso contrario, podría producirse un retraso en la ejecución de la obra o proyecto, no imputable al contratista. Sin embargo, los ingresos proyectados en la cartera de pedidos del Grupo en cada momento podrían no llegar a materializarse o, si se materializasen, podrían no dar lugar a los márgenes que el Grupo había proyectado. Asimismo, las magnitudes relacionadas con la cartera de pedidos también se basan en diversas asunciones y estimaciones, y los resultados reales podrían diferir sustancialmente de estas magnitudes. En relación con lo anterior, el Grupo no puede garantizar que suscribirá contratos en el futuro que sean equivalentes en objeto, duración y rentabilidad para reemplazar su cartera de pedidos actual. Si el Grupo es incapaz de suscribir nuevos contratos para soportar nueva cartera de pedidos rentable en el futuro, sus ingresos y beneficios futuros podrían verse reducidos, podría perder su posición de mercado, las clasificaciones y referencias del Grupo podrían verse afectadas negativamente, y podrían tener lugar desequilibrios organizativos. Todo ello podría tener un efecto sustancial negativo en las actividades del Grupo, sus resultados de explotación o su situación financiera.

15. Riesgo para los proyectos del Grupo derivado de la inestabilidad de precios y las disrupciones en la cadena de suministros creadas por los conflictos geopolíticos

La volatilidad de los precios de determinados componentes de los costes tales como las materias primas y la energía, afecta a los costes de los principales suministros de bienes y servicios necesarios para el desarrollo de su actividad. Además, por problemas de escasez o en las cadenas de suministro, se pueden sufrir retrasos en las entregas o prestaciones de los bienes y servicios, y el encarecimiento de los mismos. Si bien la inflación lleva meses siendo moderada en todos los mercados domésticos del Grupo OHLA, y el Fondo Monetario Internacional prevé que la inflación mundial descienda de manera constante, de 6,8% en 2023 a 5,9% en 2024 y 4,5% en 2025, los focos de posibles crisis e inestabilidad en el mundo son tan elevados, que es necesario mantener una vigilancia exhaustiva para dimensionar adecuadamente las partidas de contingencia que se incluyen en los proyectos y las estimaciones de evolución de costes en proyectos de larga duración, o eventualmente negociar revisiones de precios. De hecho, la inestabilidad política y los cambios en el entorno jurídico y normativo en los países en los que opera OHLA pueden tener impactos significativos en la capacidad de la Sociedad para alcanzar sus objetivos de negocio. Aunque los efectos sobre la economía mundial tanto de la guerra en Ucrania como del conflicto en Oriente Medio parecen ya absorbidos y la recuperación mundial es constante pero lenta, la incertidumbre es elevada, con potenciales cambios políticos de calado, y con continuos realineamientos de países en torno a los diferentes bloques geopolíticos que se están configurando. Todo ello hace que el grado de previsibilidad del escenario económico y político, tanto global como en los mercados en los que OHLA opera, sea reducido.

Riesgos sectoriales

16. El Grupo está expuesto a ciertos riesgos relacionados con el sector de la construcción, el área de mayor importancia relativa en el Grupo

A 30 de junio de 2024, la división de Construcción representó el 112,2% del resultado bruto de explotación (EBITDA) del Grupo (116,6% en 2023 y 126,0% en 2022) y el 88,6% del total de sus ingresos (92,7% en 2023 y 94,6 % en 2022). Existen ciertos riesgos relacionados con la división de Construcción, en particular y sin limitación: (i) el Grupo reconoce los ingresos y la rentabilidad a lo largo de la vida de un contrato de construcción, sin tener en cuenta el momento del cobro de los respectivos pagos en efectivo, a través de una comparación de los costes incurridos hasta la fecha frente a la cuantía total de costes en los que se espera incurrir. El efecto de las revisiones de costes estimados, (y, por tanto, ingresos) se contabiliza cuando las cuantías correspondientes son conocidas y pueden ser estimadas razonablemente. Los costes reales pueden variar respecto de las estimaciones, lo que podría derivar en reducciones o reversiones de ingresos y beneficios previamente contabilizados; (ii) riesgo relativo a la gestión del diseño y la obtención de las aprobaciones correspondientes en aquellos proyectos en los que dicho alcance está incluido. En los supuestos en que el contrato específico sobre el que se sustenta el proyecto no recoge el derecho a la recuperación de los sobrecostes o a la ampliación del calendario de ejecución como consecuencia de dificultades relacionadas con el diseño y/o la obtención de la aprobaciones correspondientes, este riesgo se intensifica, lo cual podría tener un efecto sustancial negativo en las actividades, resultados de explotación y situación financiera del Grupo; y (iii) riesgos relacionados con los proyectos de construcción a gran escala. Estos proyectos, comparados con proyectos de menor tamaño, se ejecutan a lo largo de un período más largo de tiempo e intensifican los riesgos de este sector ya que generalmente acarrean mayor complejidad. A 30 de junio de 2024, el 16,9% de la cartera de pedidos a corto plazo de la división de Construcción estaba relacionada con contratos de construcción a gran escala (más de 300,0 millones de euros), el 18,1% a 31 de diciembre de 2023. Los proyectos de construcción a gran escala podrían verse afectados de manera sustancial y negativa por ciertos factores que podrían dar lugar potencialmente a retrasos en el desarrollo y conclusión de los mismos, como la escasez de equipos, materiales o mano de obra, retrasos en la disponibilidad de los mismos o fluctuaciones en los precios de los materiales de construcción.

17. El Grupo se enfrenta a una competencia significativa que podría afectar a sus perspectivas de negocio

La Sociedad es un grupo global de infraestructuras que desarrolla su actividad a partir de dos divisiones principales, construcción e industrial, siendo la división de Construcción la puntera en cuanto a volumen de ventas y volumen de negocio habiendo alcanzado a 30 de junio de 2024 unas ventas por importe de 1.525,2 millones de euros (2.902,7 millones de euros a cierre del ejercicio 2023) y representando un 88,6% de las ventas de todo el Grupo (92,7% a cierre del ejercicio 2023). Existen varios factores que influyen en la decisión de contratar por parte de un cliente, incluyendo la calidad y fiabilidad de los servicios, el grado de innovación añadido por el contratista y el precio. La posición competitiva del Grupo está basada en diversos factores, siendo el precio el factor más importante y determinante para la adjudicación de un contrato, pero existiendo otros como la capacidad de obtener avales adecuados, una cartera de pedidos sólida, la fortaleza financiera, la reputación por la calidad, los estándares de protección de la salud, seguridad y medioambiente, la puntualidad y la experiencia. Muchos de los proyectos de construcción, industriales y de concesiones se adjudican o conceden a través de procesos de licitación competitivos, en los que el Grupo se enfrenta a competencia sustancial. Si el Grupo no es capaz de competir de forma efectiva, podría perder cuota de mercado en beneficio de sus

competidores y experimentar una reducción general de sus beneficios, lo que podría tener un efecto sustancialmente negativo en sus actividades, situación financiera y resultados de explotación. Alternativamente, el Grupo podría verse obligado a aceptar ciertos contratos con rentabilidades inferiores que aquellos que ha obtenido en el pasado. Si el Grupo es incapaz de suscribir contratos que mantengan su cartera de pedidos en línea con la actual, o si dichos contratos se adjudican únicamente bajo términos menos favorables, las actividades, situación financiera y resultados de explotación del Grupo podrían verse afectados de manera negativa.

18. El Grupo está sujeto a riesgos relacionados con la naturaleza cíclica de los sectores en los que opera. En particular, la reducción en los volúmenes, o cancelación, de proyectos del sector público o privado podrían afectar a los resultados de explotación del Grupo

Los sectores en los que opera el Grupo son cíclicos por naturaleza y guardan una gran dependencia con las inversiones que decidan acometer tanto el sector público como el privado. Este grado de inversión de los sectores público y privado está ligado a su vez a la coyuntura económica general. No se tiene seguridad de que en los países donde el Grupo opera, las actividades de construcción, industriales y de concesiones vayan a mejorar las condiciones. En particular, las condiciones económicas actuales en algunos de los países en los que opera el Grupo han resultado en una disminución en las inversiones en proyectos de construcción, industriales y de concesiones por parte de compañías del sector privado y de licitaciones de proyectos por parte del sector público. Una disminución de las inversiones o gasto en el desarrollo y ejecución de proyectos de construcción, industriales y de concesiones por parte del sector privado o público podría afectar de manera negativa a las actividades del Grupo, su situación financiera y sus resultados de explotación. Asimismo, la inestabilidad económica que dé lugar a dificultades financieras podría generar que las administraciones públicas o las compañías del sector privado no cumplan con sus obligaciones de conformidad con los contratos existentes suscritos con el Grupo. Ello podría requerir que el Grupo deba invertir importes adicionales en mantener la operativa de sus negocios como se había planeado o el Grupo se vea forzado a rescindir un contrato determinado, lo que podría tener un efecto negativo en las actividades del Grupo, su situación financiera y sus resultados de explotación.

IX. Las características de los valores (incluido su código ISIN).

Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos a que se refiere el presente Documento de Exención ascienden como máximo a 320.000.000 acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión, con un valor nominal de 0,25 euros cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y representadas mediante anotaciones en cuenta. La Agencia Nacional de Codificación de Valores ha asignado a las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos el Código ISIN provisional ES0142090051 y a los derechos de suscripción preferente el código ISIN ES0642090932. Una vez que las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos sean admitidas a cotización, se equipararán a las restantes acciones de la Sociedad en circulación y tendrán el mismo Código ISIN ES0142090317.

Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos gozan de plenos derechos políticos y económicos y otorgan a sus titulares los mismos derechos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha de inscripción del Aumento de Capital con Derechos en los correspondientes registros contables a cargo de Iberclear y de las Entidades Participantes, entre los que se incluyen: (i) el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales de manera proporcional a su valor nominal, a la percepción de dividendos a cuenta o definitivos, y a participar en el reparto del patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad de manera proporcional al valor nominal de las acciones; (ii) el derecho a asistir y votar en las Juntas Generales de Accionistas, a hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, y a impugnar los acuerdos sociales; (iii) el derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital con emisión de acciones nuevas con cargo a aportaciones dinerarias y en la emisión de obligaciones convertibles en acciones, salvo exclusión total o parcial del citado derecho de suscripción preferente; y (iv) el derecho de asignación gratuita reconocido en la propia Ley de Sociedades de Capital en los supuestos de aumento de capital con cargo a reservas. En caso de insolvencia, las acciones de la Sociedad únicamente confieren a sus titulares el derecho a participar en el reparto del patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad, una vez satisfechos todos los acreedores de la misma.

Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos, al igual que las demás acciones que componen el capital de la Sociedad, no otorgan el derecho a percibir un dividendo mínimo, por ser todas ellas ordinarias. El derecho al dividendo de las acciones de la Sociedad surgirá únicamente a partir del momento en que la Junta General de Accionistas o, en el caso de distribución de cantidades a cuenta de dividendo, el Consejo de Administración, acuerde un reparto de ganancias sociales. En cualquier caso, los dividendos que OHLA pueda repartir a sus accionistas están sujetos a las restricciones previstas en la Documentación Financiera.

Los Estatutos de la Sociedad no reflejan restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad, por lo que las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos serán libremente transmisibles con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la Ley del Mercado de Valores y demás normativa vigente. No obstante lo anterior, en virtud del Contrato de Lock-Up, los Accionistas Amodio y los Inversores están sujetos a una restricción de transmisión de sus acciones (con sujeción a determinadas excepciones), salvo que dicha transmisión sea requerida o este contemplada en el contexto de la Recapitalización 2024 o con el consentimiento del Grupo Ad Hoc mientras el Contrato de Lock-Up esté en vigor.

X. En el caso de las acciones, la dilución y la participación después de la emisión.

El Aumento de Capital con Derechos supondrá la emisión y puesta en circulación de un máximo de 320.000.000 y un mínimo de 148.000.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos (teniendo en cuenta los Compromisos de Inversión y el compromiso asumido por los Nuevos Inversores, descrito en el apartado VII anterior) de 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas, lo que representa aproximadamente un incremento del 36,73% y 16,99%, respectivamente, del capital de la Sociedad antes de la ejecución del Aumento de Capital con Derechos (que ascendía a 217.781.145,75 euros) y un 26,87% y un 12,43%, respectivamente, del capital social tras la ejecución del Aumento de Capital con Derechos (tras el Aumento de Capital con Derechos, el capital social ascenderá como máximo a 297.781.145,75 euros y como mínimo a 254.781.145,75 euros). A la vista de lo anterior, en el supuesto de que los accionistas existentes, distintos de los Accionistas Amodio y los Inversores, no suscriban Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos, los accionistas de la Sociedad verán diluida su participación en el capital de la Sociedad en aproximadamente un 7,30% tras el Aumento de Capital con Derechos (asumiendo la suscripción de un mínimo de 148.000.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos).

Las personas que, tras la ejecución del Aumento de Capital con Derechos (asumiendo la suscripción completa del mismo, esto es, por un importe total de 80.000.000 euros), directa o indirectamente, tendrán un interés declarable, según el Derecho español y comunitario, en el capital o en los derechos de voto del Emisor, son los que se incluyen en la siguiente tabla:

Accionista	% de derechos de voto atribuidos a las acciones			% de derechos de voto a través de instrumentos	% total de derechos de voto
	% Total	% Directo	% Indirecto	financieros
Acción Concertada1	21,62	-	21,62	-	21,62
D. Francisco José Elías Navarro2	10,07	-	10,07	-	10,07
D. José Eulalio Poza Sanz3	3,36	-	3,36	-	3,36
D. Julián Holzer Martínez4	8,40	-	8,40	-	8,40
Total	43,45	-	43,45	-	43,45

Por otro lado, las personas que, tras la ejecución del Aumento de Capital con Derechos (asumiendo que tan solo acuden al Aumento de Capital con Derechos los Accionistas Amodio, los Inversores y los Nuevos Inversores y que, por tanto, se ejecuta el Aumento de Capital con Derechos por su importe mínimo, esto es, por un importe total de 37.000.000 euros), directa o indirectamente, tendrán un interés declarable, según el Derecho español y comunitario, en el capital o en los derechos de voto del Emisor, son los que se incluyen en la siguiente tabla:

Accionista	% de derechos de voto atribuidos a las acciones			% de derechos de voto a través de instrumentos	% total de derechos de voto
	% Total	% Directo	% Indirecto	financieros
Acción Concertada1	25,27	-	25,27	-	25,27
D. Francisco José Elías Navarro2	11,77	-	11,77	-	11,77
D. José Eulalio Poza Sanz3	3,92	-	3,92	-	3,92
D. Julián Holzer Martínez4	9,81	-	9,81	-	9,81
Total	50,77	-	50,77	-	50,77

XI. Cuando exista una oferta pública de valores, los términos y condiciones de la oferta.

La emisión objeto del presente Documento de Exención la conforman las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos, esto es, 320.000.000 acciones de nueva emisión que se emitirán en el Aumento de Capital con Derechos por importe total máximo de hasta 80.000.000 euros. El calendario estimativo de los principales hitos del proceso de suscripción se detalla a continuación:

Hecho principal	Fecha estimada
Publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) del Aumento de Capital con Derechos y última fecha de cotización de las acciones con derechos de suscripción preferente (last trading date)	13/01/2025
Inicio del Periodo de Suscripción Preferente e inicio del Periodo de Solicitud de Acciones Adicionales	14/01/2025
Primera fecha de cotización de las acciones de la Sociedad "sin derechos" (Ex-date) e inicio de la cotización de los derechos de suscripción preferente	14/01/2025
Fecha de corte en la que Iberclear determinará las posiciones para la asignación de derechos de suscripción preferente (record date)	15/01/2025
Fecha en la que Iberclear asignará los derechos de suscripción preferente a los titulares de los mismos (Payment Date)	16/01/2025
Finalización del Periodo de Suscripción Preferente y finalización del Periodo de Solicitud de Acciones Adicionales. Último día de cotización de los derechos de suscripción preferente	27/01/2025
Inicio del Periodo de Asignación Adicional y finalización del Periodo de Asignación Adicional	31/01/2025
Comunicación de otra información relevante comunicando el número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y el resultado del Periodo de Asignación Adicional	31/01/2025
Período de Asignación Discrecional, en su caso	03/02/2025
Desembolso de las Acciones Nuevas y otorgamiento de la escritura de ejecución del Aumento de Capital con Derechos. Comunicación de otra información relevante	04/02/2025
Registro de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos en Iberclear y verificación por la CNMV de la admisión a cotización	04/02/2025
Inicio de negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona	05/02/2025
Presentación en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura de ejecución del Aumento de Capital con Derechos	05/02/2025

El calendario anterior es estimativo y, en consecuencia, sus plazos podrían no cumplirse con el consiguiente retraso en la ejecución del Aumento de Capital con Derechos. En este sentido, cualquier retraso en la admisión a negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos podría limitar significativamente su liquidez y dificultaría su venta hasta que fueran admitidas a negociación.

A continuación se exponen los principales términos y condiciones de la oferta pública de suscripción:

Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta): los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, serán negociables únicamente en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido acciones hasta las 23:59 horas de Madrid del día de la publicación del anuncio del Aumento de Capital con Derechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), previsiblemente el día 13 de enero de 2025, y cuyas operaciones se hayan liquidado, en su caso, hasta dos días hábiles bursátiles posteriores, previsiblemente el día 15 de enero de 2025 y que por tanto aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") a las 23:59 horas del día 15 de enero de 2025, fecha de corte en la que Iberclear determinará las

¹ D. Julio Mauricio Martín Amodio Herrera es el titular indirecto del 100% del capital social de Solid Rock Capital, S.L. y D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera es el titular indirecto del 100% del capital social de Forjar Capital, S.L. Solid Rock Capital, S.L. y Forjar Capital, S.L. son las sociedades que ostentan los derechos de voto de OHLA.

² D. Francisco José Elías Navarro es el titular indirecto del 100% del capital social de Elías Corp, S.L.U., que es la sociedad que ostenta los derechos de voto de OHLA.

³ D. José Eulalio Poza Sanz es el titular directo del 100% del capital social de Key Wolf, S.L.U., que es la sociedad que ostenta los derechos de voto de OHLA. 4 D. Julián Holzer Martínez es el titular indirecto de la mayoría del capital social de Inmobiliaria Coapa Larca S.A. de C.V., que es la sociedad que ostenta los

derechos de voto de OHLA.

posiciones para la asignación de derechos de suscripción preferente (record date) (los "Accionistas Legitimados"). Asimismo, durante el periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital con Derechos (el "Periodo de Suscripción Preferente"), otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados (los "Inversores Externos") podrán: (i) adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos y (ii) suscribir las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos correspondientes. Serán necesarios 87 derechos de suscripción preferente para suscribir 32 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos. A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente a la finalización del mismo. Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores Externos únicamente podrán solicitar la suscripción de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales ("Acciones Adicionales") siempre que hubieran ejercitado total o parcialmente los derechos de suscripción preferentes asignados (en el caso de Accionistas Legitimados) y/o adquiridos (en el caso de Inversores Externos) en el Periodo de Suscripción Preferente. En caso contrario, los Accionistas Legitimados y/o los Inversores Externos no podrán solicitar Acciones Adicionales.

Las órdenes se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un número de acciones determinado, no tendrán límite cuantitativo en lo que se refiere a su solicitud (sin perjuicio de que un accionista no podrá ordenar un número de Acciones Adicionales superior al número total de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos), y se entenderán también formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en parte o en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Restantes descritas en el apartado siguiente.

Periodo de Asignación Adicional (segunda vuelta): Los Accionistas Legitimados y los Inversores Externos podrán solicitar Acciones Adicionales sin límite. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, siempre que a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Acciones Restantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital con Derechos. Por tanto, está previsto que la citada asignación de Acciones Adicionales tenga lugar el 31 de enero de 2025. Este día, Santander (la "Entidad Agente") asignará las Acciones Restantes a los Accionistas Legitimados o Inversores Externos que hubieran solicitado la adjudicación de Acciones Adicionales. Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior al número de Acciones Restantes, la asignación se realizará mediante un prorrateo en función de únicamente las Acciones Adicionales solicitadas por los Accionistas Legitimados y los Inversores Externos.

Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta): en el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación Adicional, no se hubiese cubierto la totalidad de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos, se abrirá entonces un periodo de asignación discrecional (el "Periodo de Asignación Discrecional"), que está previsto que comience, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del Periodo de Asignación Adicional y que tenga una duración hasta las 8:00 horas del día 3 de febrero de 2025, según el calendario previsto.

Cesión de derechos de suscripción preferente: Tal y como se ha explicado en el apartado VII anterior, los Inversores se han comprometido a ceder: (i) un importe agregado de 129.264.186 derechos de suscripción preferente del Aumento de Capital con Derechos a los Accionistas Amodio, para que los Accionistas Amodio puedan desembolsar el importe de 26.000.000 euros previsto en el Compromiso de Inversión de los Accionistas Amodio; (ii) hasta 32.625.000 derechos de suscripción preferente a los Empleados del Grupo OHLA, lo que equivale a un importe de inversión máximo de 3.000.000 euros en el Aumento de Capital con Derechos (la "Cesión de Derechos a Empleados"). La Cesión de Derechos a Empleados forma parte del plan de compraventa incentivada de acciones del Grupo OHLA (el "Plan de Acciones de Empleados"), en el cual OHLA se compromete a entregar de manera gratuita una acción de OHLA por cada dos de las acciones de OHLA que el empleado suscriba en el Aumento de Capital con Derechos, siempre que el empleado haya mantenido las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos durante un plazo de, al menos, dieciocho meses desde su suscripción; y (iii) 63.612.484 derechos de suscripción preferentes a los Nuevos Inversores.

Precio de suscripción: El ejercicio de 87 derechos de suscripción preferente da derecho al titular a suscribir 32 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos a cambio del pago en efectivo de un precio de suscripción de 0,25 euros por cada Acción Nueva del Aumento de Capital con Derechos (el "Precio de Suscripción").

Desembolso del Precio de Suscripción: El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva del Aumento de Capital con Derechos suscrita (i) durante el Periodo de Suscripción Preferente, se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las entidades participantes autorizadas de Iberclear (las "Entidades Participantes") por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción; y (ii) en el Periodo de Asignación Adicional, así como en el Periodo de Asignación Discrecional, se realizará no más tarde de las 9:00 horas de Madrid, del 4 de febrero de 2025, a través de las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales.

Provisión de fondos: Las Entidades Participantes podrán solicitar en el momento de la solicitud de Acciones Adicionales una provisión de fondos no remunerada por el correspondiente importe solicitado de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos para su desembolso posterior, para el caso de que éstas fueran adjudicadas a los Accionistas Legitimados o Inversores Externos por no haberse suscrito íntegramente el Aumento de Capital con Derechos durante el Periodo de Suscripción Preferente.

Entrega de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos: Una vez expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos correspondientes a la totalidad de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos que hubieran sido suscritas, se procederá al otorgamiento de la escritura pública de ejecución del Aumento de Capital con Derechos (que se estima tenga lugar el día 4 de febrero de 2025). Una vez otorgada la escritura de ejecución, conforme a lo previsto en el artículo 508 de la Ley de Sociedades de Capital, se hará entrega de las Acciones Nuevas a los inversores a través de Iberclear y la Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). El inicio de la negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona está previsto para el día 5 de febrero de 2025.

XII. Cuando proceda, cualquier mercado regulado o mercado de pymes en expansión en el que los valores fungibles con los valores que vayan a ofertarse al público o que vayan a ser admitidos a cotización en un mercado regulado ya estén admitidos a cotización.

A excepción de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos que se emitirán en el Aumento de Capital con Derechos al que hace referencia el presente Documento de Exención, la totalidad de las acciones de la Sociedad (incluidas las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos) están actualmente admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

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