Obrascon Huarte Lain S.A.

Major Shareholding Notification • Apr 11, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-48010573
Denominación Social: OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 259 D, TORRE ESPACIO MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
12/12/2024	217.781.145,75	871.124.583	871.124.583

Se hace constar que se acordó un segundo aumento de capital que se ejecutó el 4 de febrero de 2025 por lo que el capital a esa fecha es de 297.781.145,75 Euros representado por 1.191.124.583 acciones.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí No

[ √ ]

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA	0,00	8,81	0,00	0,00	8,81
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	0,00	8,81	0,00	0,00	8,81
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	0,00	13,59	0,00	0,00	13,59
DON JULIAN ALEXANDRE JOSEPH HOLZER MARTINEZ	0,00	9,87	0,00	0,00	9,87

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DON JOSE
EULALIO POZA SANZ	0,00	4,45	0,00	0,00	4,45

Se hace constar que como consecuencia del segundo aumento de capital que se ejecutó el 4 de febrero de 2025, los porcentajes de voto de los titulares directos e indirectos de participaciones significativas que se han comunicado en este apartado conforme a la información facilitada por la CNMV, son los siguientes:

• Luis Fernando Martin Amodio Herrera:10,810%

• Julio Mauricio Martin Amodio Herrera: 10,810%

• Francisco José Elías Navarro: 10,075 %

• Julián Alexandre Joseph Holzer Martínez: 8,395%

• José Eulalio Poza Sanz: 3,358%

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA	FORJAR CAPITAL, S.L.	8,81	0,00	8,81
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	SOLID ROCK CAPITAL, S.L.	8,81	0,00	8,81
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELIAS CORP, S.L.U.	13,59	0,00	13,59
DON JOSE EULALIO POZA SANZ	KEY WOLF, S.L.	4,45	0,00	4,45
DON JULIAN ALEXANDRE JOSEPH HOLZER MARTINEZ	INMOBILIARIA COAPA LARCA, S.A. DE C.V.	9,87	0,00	9,87

D. Luis Fernando Martin Amodio Herrera es titular de una participación del 96% en Somares Invest, S.L. y del 99,998% en Expo Lahe, S.A. de C.V. A su vez (i) Somares Invest, S.L. es titular del 49,03% y (ii) Expo Lahe, S.A. de C.V. es titular del 50,97% de las participaciones sociales en que se divide el capital de Forjar Capital, S.L. Por otro lado, D. Julio Mauricio Martin Amodio Herrera es titular de una participación del 97% en Menes Invest, S.L. y del 99,998% en Expo Mahe, S.A. de C.V. A su vez (i) Menes Invest, S.L. es titular del 49,03% y (ii) Expo Mahe, S.A. de C.V. es titular del 50,97% de las participaciones sociales en que se divide el capital de Solid Rock Capital, S.L.

Solid Rock Capital, S.L. y Forjal Capital, S.L. son las sociedades que ostentan derechos de voto de OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

D. Francisco José Elías Navarro es socio único de Excelsior Times, S.L.U. que, a su vez, es socio único de Eléctrica Nuriel, S.L.U., que, a su vez, es socio único de Elías Corp, S.L.U., sociedad titular de acciones representativas del 13,587% aproximadamente del capital social de OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

D. Julián Alexandre Joseph Holzer Martínez es titular de una participación del 51,50% en Grupo Industrial Omega, S.A. de C.V., que a su vez es titular de una participación del 99,957% en Consorcio Metropolitano Inmobiliario, S.A. de C.V. (D. Julián Alexandre Joseph Holzer Martínez es titular directo de una participación del 0,015% en Consorcio Metropolitano Inmobiliario, S.A. de C.V.) y de una participación del 99,999% en Negocios Creativos, S.A. de C.V. (D. Julián Alexandre Joseph Holzer Martínez es titular directo de una participación del 0,0001% en Negocios Creativos, S.A. de C.V.). A su vez, (i) Grupo Industrial Omega, S.A. de C.V. es titular del 25,95%, (ii) Consorcio Metropolitano Inmobiliario, S.A. de C.V. es titular del 63,12%, y (iii)

Negocios Creativos, S.A. de C.V. es titular del 10,93%, de la participación en Inmobiliaria Coapa Larca, S.A. de C.V., que es la Sociedad que ostenta los derechos de voto de OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.

D. José Eulalio Poza Sanz es titular del 100% de las participaciones sociales en que se divide el capital social de KEY WOLF, S.L.U., que es la Sociedad que ostenta los derechos de voto de OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

De conformidad con la información publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV):

SIMON DAVIES: 21/03/2024: Descendió del umbral del 5%. 12/04/2024: Descendió del umbral del 3%

SAND GROVE OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD: 07/03/2024: Descendió del umbral del 5%. 09/04/2024: Descendió del umbral del 3%.

LUIS FERNANDO Y JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA: 12/12/2024: Descendió del umbral del 20%.

FRANCISCO JOSÉ ELIAS NAVARRO: 12/12/2024: Traspasó el umbral del 10%.

JULIAN ALEXANDRE JOSEPH HOLZER MARTÍNEZ: 12/12/2024: Traspasó el umbral del 5%.

JOSE EULALIO POZA SANZ: 12/12/2024: Traspasó el umbral del 3%.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) Directo Indirecto		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
			Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Sin datos

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
-----------------------------------------------------------------------------------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
FORJAR CAPITAL, S.L., DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA	Familiar	D. Luis Fernando Martin Amodio Herrera es titular de una participación del 96% en Somares Invest, S.L. y del 99,998% en Expo Lahe S.A. de C.V. A su vez (i) Somares Invest, S.L. es titular del 49,03% y (ii) Expo Lahe S.A. de C.V., es titular del 50,97%, de las participaciones sociales en que se divide el capital social de Forjar Capital, S.L. Forjar Capital, S.L. y Solid Rock Capital, S.L. son sociedades propiedad de la familia Amodio tal y como se informó en la Información Privilegiada comunicada el 21 de mayo de 2020.
FORJAR CAPITAL, S.L., DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA	Societaria	Compromiso de inversión. Ver Apartado H.1
SOLID ROCK CAPITAL, S.L., DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	Familiar	D. Julio Mauricio Martin Amodio Herrera es titular de una participación del 97% en Menes Invest, S.L. y del 99,998% en Expo Mahe S.A. de C.V. A su vez (i) Menes Invest, S.L. es titular del 49,03% y (ii) Expo Mahe

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		S.A. de C.V. es titular del 50,97%, de las
		participaciones sociales en que se divide
		el capital social de Solid Rock Capital, S.L.
		Solid Rock Capital, S.L. y Forjar Capital, S.L. son
		sociedades propiedad de la familia Amodio
		tal y como se informó en la Información
		Privilegiada comunicada el 21 de mayo de
		2020.
SOLID ROCK CAPITAL, S.L., DON JULIO
MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	Societaria	Compromiso de inversión. Apartado H.1.
ELIAS CORP, S.L.U., DON FRANCISCO JOSE	Societaria	Compromiso de inversión. Apartado H.1.
ELIAS NAVARRO
KEY WOLF, S.L., DON JOSE EULALIO POZA
SANZ	Societaria	Compromiso de inversión. Apartado H.1.
INMOBILIARIA COAPA LARCA, S.A. DE C.V.,
DON JULIAN ALEXANDRE JOSEPH HOLZER	Societaria	Compromiso de inversión. Apartado H.1.
MARTINEZ

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
FORJAR CAPITAL, S.L.	Comercial	El Consejo aprobó en 2022, previo informe favorable por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, con abstención en ambos casos de los consejeros dominicales designados por FORJAR CAPITAL, S.L. y SOLID ROCK CAPITAL, S.L., autorizar a la Sociedad a suscribir un protocolo de relaciones en la actividad de construcción entre Grupo OHLA y Grupo CAABSA vigente a 31/12/24. El objetivo del acuerdo suscrito es potenciar, en beneficio de todos los accionistas del Grupo OHLA, las posibles sinergias derivadas de la colaboración de ambos Grupos en el sector de la construcción, y todo ello sin perjuicio de mantenerse como grupos separados y competidores. Ambos Grupos consideran que con el máximo respeto a su autonomía e independencia de gestión y a las normas de gobierno corporativo y de operaciones vinculadas que puedan resultar aplicables, su colaboración puede resultar beneficiosa especialmente por la complementariedad de

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		zonas geográficas en las que tienen presencia destacada.
SOLID ROCK CAPITAL, S.L.	Comercial	El Consejo aprobó en 2022, previo informe favorable por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, con abstención en ambos casos de los consejeros dominicales designados por FORJAR CAPITAL, S.L. y SOLID ROCK CAPITAL, S.L., autorizar a la Sociedad a suscribir un protocolo de relaciones en la actividad de construcción entre Grupo OHLA y Grupo CAABSA, vigente a 31/12/24. El objetivo del acuerdo suscrito es potenciar, en beneficio de todos los accionistas del Grupo OHLA, las posibles sinergias derivadas de la colaboración de ambos Grupos en el sector de la construcción, y todo ello sin perjuicio de mantenerse como grupos separados y competidores. Ambos Grupos consideran que con el máximo respeto a su autonomía e independencia de gestión y a las normas de gobierno corporativo y de operaciones vinculadas que puedan resultar aplicables, su colaboración puede resultar beneficiosa especialmente por la complementariedad de zonas geográficas en las que tienen presencia destacada.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON LUIS FERNANDO	DON LUIS FERNANDO
MARTIN AMODIO	MARTIN AMODIO	FORJAR CAPITAL, S.L.	Titular indirecto de las
HERRERA	HERRERA		acciones representativas

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			del 98,04% del capital
			social
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	SOLID ROCK CAPITAL, S.L.	Titular indirecto de las acciones representativas del 98,52% del capital social
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELIAS CORP, S.L.U.	Administrador Único y titular indirecto de las acciones representativas del 100% del capital social
DON ANDRES HOLZER NEUMANN	DON JULIAN ALEXANDRE JOSEPH HOLZER MARTINEZ	INMOBILIARIA COAPA LARCA, S.A. DE C.V.	Nombrado como representante en el Consejo
DOÑA MARIA DEL CARMEN VICARIO GARCIA	DON JOSE EULALIO POZA SANZ	KEY WOLF, S.L.	Nombrado como representante en el Consejo

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
DON LUIS FERNANDO
MARTIN AMODIO		La Sociedad conoce la existencia de la acción concertada, no los términos	La Sociedad no conoce el plazo de la acción
HERRERA, DON JULIO	17,62
MAURICIO MARTIN			concertada
AMODIO HERRERA

Se hace constar que, como consecuencia de la ejecución del segundo aumento de capital de 4 de febrero de 2025, el porcentaje de capital social afectado a dicha fecha es el 21,62%.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

N/A

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
1.001.253		0,11

Porcentaje sobre el capital calculado sobre el total de acciones tras el primer aumento de capital.

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Fecha Publicación / Nº Acciones / % Autocartera 07/02/2024 / 830.695 / 1,09% 27/03/2024 / 890.695 / 1,00% 24/04/2024 / 915.695 / 0,99% 21/05/2024 / 500.695 / 0,87% 13/06/2024 / 630.695 / 0,97% 17/07/2024 / 1.041.253 / 1,08% 17/07/2024 / 1.001.253 / 1,15%

• El número de acciones es la suma del número de acciones compradas a través del contrato de liquidez, hasta alcanzar el 1%.

• El porcentaje de autocartera es el porcentaje alcanzado del número de compras hasta la publicación del 1% en CNMV.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria celebrada el 2 de junio de 2022 aprobó autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad, con facultad expresa de subdelegación, para que, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda adquirir acciones de la propia Sociedad, bajo cualquier modalidad de transmisión aceptada en Derecho, bien directamente o bien por una sociedad filial o participada, hasta el importe máximo legalmente permitido. La autorización se confiere por el plazo de 5 años y la adquisición de las acciones podrá efectuarse a un precio máximo de 6 euros por acción sin que se establezca límite inferior de precio, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización conferida en ese sentido en la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2021.

De conformidad con lo previsto en el artículo 146. 1 a) de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones adquiridas podrán tener como destino su entrega a los trabajadores o administradores de la sociedad de acuerdo con las retribuciones o como consecuencia de los planes de opciones o de participación en el capital social que hubieran sido debidamente acordados.

Asimismo, existe un mandato vigente de la Junta General de accionistas conforme al acuerdo aprobado el 2 de junio de 2022 en el que se delegó a favor del Consejo de Administración la facultad de emitir acciones, conforme al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido se autorizó al Consejo de Administración para que pueda ampliar el capital social en la oportunidad y la cuantía que decida, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, en un plazo máximo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta que aprobó la delegación, en el máximo legalmente previsto, esto es 73.890.572,87 Euros, equivalente a la mitad del capital social de entonces, mediante la emisión de nuevas acciones -con o sin prima- consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias.

El Consejo de Administración podrá fijar los términos y condiciones del aumento de capital, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedaría aumentado sólo en la cuantía de las acciones suscritas y dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social.

Podrá igualmente el Consejo de Administración solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales, organizados, nacionales o extranjeros, de las nuevas acciones que se emitan en virtud de esta delegación, facultándose al Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales y extranjeros.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	54,50

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 17 de los Estatutos Sociales, para llevar a cabo cualquier modificación de los Estatutos Sociales, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

En el caso de concurrir accionistas que representen el veinticinco por ciento o más de capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento del capital, la adopción del acuerdo sólo podrá adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
02/06/2022	0,00	36,58	0,02	0,26	36,86
De los que Capital flotante	0,00	3,51	0,02	0,26	3,79

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2023	0,00	31,43	0,46	0,78	32,67
De los que Capital flotante	0,00	5,46	0,46	0,78	6,70
28/06/2024	0,00	29,21	0,06	0,37	29,64
De los que Capital flotante	0,00	3,24	0,06	0,37	3,67
22/10/2024	0,03	28,01	0,65	0,39	29,08
De los que Capital flotante	0,03	2,04	0,65	0,39	3,11

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Página web: www.ohl.es / www.ohla-group.com

Información sobre Gobierno Corporativo: ruta: ohla-group/Accionistas e Inversores/Gobierno Corporativo

Otra información sobre Juntas Generales: ruta: ohla-group/Accionistas e Inversores/Gobierno Corporativo/Junta General de Accionistas

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

13	Número máximo de consejeros
7	Número mínimo de consejeros
10	Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA REYES CALDERON CUADRADO		Independiente	CONSEJERO	27/05/2015	30/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JOSE GARCÍA MARTIN		Independiente	CONSEJERO	29/07/2021	02/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA		Dominical	PRESIDENTE	04/06/2020	26/03/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA		Dominical	VICEPRESIDENTE 2º	04/06/2020	26/03/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	22/10/2024	22/10/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO		Dominical	VICEPRESIDENTE 1º	12/12/2024	12/12/2024	COOPTACION

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARIA DEL CARMEN VICARIO GARCIA		Dominical	CONSEJERO	12/12/2024	12/12/2024	COOPTACION
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES		Independiente	CONSEJERO	12/12/2024	12/12/2024	COOPTACION
DON ANTONIO ALMANSA MORENO		Independiente	CONSEJERO	12/12/2024	12/12/2024	COOPTACION
DON ANDRES HOLZER NEUMANN		Dominical	CONSEJERO	12/12/2024	12/12/2024	COOPTACION
Número total de consejeros 10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA CARMEN DE ANDRES CONDE	Independiente	30/06/2023	12/12/2024	COMISIÓN DE AVALES (Presidente)	SI
DON CESAR CAÑEDO ARGÜELLES TORREJON	Independiente	30/06/2023	12/12/2024	COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO (Vocal)	SI
DON JUAN ANTONIO SANTAMERA SÁNCHEZ	Independiente	29/01/2021	12/12/2024	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES (Vocal)	SI
DON LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI	Dominical	02/06/2022	12/12/2024	COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO (Vocal)	SI
DOÑA XIMENA MARIA CARAZA	Independiente	30/06/2023	12/12/2024	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	SI

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
CAMPOS BARRENECHEA				Y RETRIBUCIONES (Vocal)

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

La Sociedad informa que con fecha 12 de diciembre de 2024, se tomó razón de las dimisiones presentadas por los consejeros Dña. Carmen de Andrés Conde, D. César Cañedo-Argüelles Torrejón, D. Juan Antonio Santamera Sánchez, Dña. Ximena Caraza Campos y D. Luis Fernando Amodio Giombini como consejeros de la Sociedad como consecuencia del cambio accionarial en el capital social de la Sociedad, derivado de la ejecución del Aumento de Capital con exclusión de derechos de suscripción preferente.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Derecho por la Escuela Libre de Derecho, México, D.F., Diplomado en Finanzas por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y Maestría en Economía Política Internacional por la Universidad de Columbia, NY. Ocupó distintos cargos relevantes en el Banco de México y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público del Gobierno de México, destacando Subsecretario de Ingresos y Presidente del Servicio de Administración Tributaria. Fue también Director General del Banco de Obras y Servicios Públicos (Banobras). Desde el año 2020 es Director General del Grupo OHLA y actualmente Consejero Delegado.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	10,00

La Sociedad informa que con fecha 22 de octubre de 2024 el Consejo de Administración acordó delegar en D. Tomás Ruiz todas las facultades delegables.

D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera y D. Julio Mauricio Martín Amodio Herrera fueron consejeros ejecutivos desde el 1 de enero de 2024 hasta el 12 de diciembre de 2024, fecha en la que el Consejo de Administración aceptó las renuncias presentadas por ambos a sus facultades delegadas por el Consejo de Administración, pasando a calificar desde esa fecha como consejeros dominicales, D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera en representación de los intereses accionariales de Forjar Capital, S.L. y D. Julio Mauricio Martín Amodio Herrera en representación de los intereses de Solid Rock Capital, S.L., renuncias que se presentaron con ocasión de la remodelación del consejo de administración acordada en esa misma fecha tras ejecutarse el aumento de capital con exclusión de derechos de suscripción preferente acordado por la Junta General de accionistas.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELIAS CORP, S.L.U.	Es Ingeniero Técnico Industrial en la especialidad eléctrica por la Universidad Politécnica de Cataluña. Fundador de diversas empresas del sector energético y pionero en mercado eléctrico liberalizado. En 1994 inició su carrera profesional trabajando en el Ayuntamiento de Rubí, en el área de urbanismo y mantenimiento, en 1996 entró a formar parte de Control Energético JGC, S.L. y en 1997 fundó su primera empresa dedicada a las instalaciones integrales. En 2009 fundó Orus Energía, S.L. y ejerció de director general de la misma. En 2012 adquiere la comercializadora Audax ocupando la posición de administrador único de la Sociedad hasta el 23 de abril de 2014, momento en el que se modifica la forma de organizar la administración de la Sociedad, pasando a regirse por un consejo de administración, siendo designado su Presidente y Consejero Delegado. En el presente, es el máximo accionista de Audax Renovables, S.A. ocupando el cargo de Presidente del consejo de administración y ostentando la mayoría en el capital social de la compañía. También es el máximo accionista de las sociedades cotizadas Atrys Health, S.A. y Grupo Ezentis, S.A. ocupando de esta última el cargo de Presidente no ejecutivo, cuya participación posee a través de su holding financiero Excelsior Times, S.L., donde figura como administrador único.
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA	FORJAR CAPITAL, S.L.	Ingeniero Civil por la Universidad La Salle de México. Es socio fundador y copresidente del Grupo Caabsa, consorcio empresarial fundado en 1979 e integrado por 30 empresas pertenecientes a los sectores de construcción, inmobiliario, concesiones y servicios.
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	SOLID ROCK CAPITAL, S.L.	Ingeniero Civil por la Universidad La Salle de México. Es socio fundador y copresidente del Grupo Caabsa, consorcio empresarial fundado en 1979 e integrado por 30 empresas pertenecientes a los sectores de construcción, inmobiliario, concesiones y servicios.
DOÑA MARIA DEL CARMEN VICARIO GARCIA	KEY WOLF, S.L.	Con amplia experiencia en gestión empresarial, finanzas y gobernanza corporativa, ha asumido distintas responsabilidades de alta dirección en empresas como IUMAR Services, S.L., Key Wolf, S.L. y IM Long Only Private Equity, SCR, S.A., EPC Advisory and Management, S.L., consejera en Twin and Chic, S.L. y actualmente en Bidasoa Aggregator, S.L.
DON ANDRES HOLZER NEUMANN	INMOBILIARIA COAPA LARCA, S.A. DE C.V.	Es licenciado por la Universidad de Boston y posee un MBA de la Universidad de Columbia. Es un empresario con más de 50 años de experiencia en la gestión de empresas de diversos sectores, incluyendo la construcción, el inmobiliario y la relojería. A lo largo de su carrera, ha asumido cargos en empresas de ámbito internacional, en países de América Latina, Europa y Estados Unidos, entre otros, la presidencia de

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Grupo Industrial Omega, la dirección de la Industria Nacional de Relojes Suizos e Inmobiliaria Coapa Larca, S.A. de C.V., referente en el sector inmobiliario mexicano, fue miembro del Consejo de Administración de DUFRY AG, multinacional suiza cotizada en la Bolsa Suiza y director de Hudson Ltd., filial de Dufry cotizada en la Bolsa de Nueva York

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	50,00

La Sociedad informa que el 12 de diciembre de 2024 D. Luis Fernando Amodio Giombini cesó como Consejero Dominical como consecuencia de la restructuración del órgano de administración de la Sociedad.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA REYES CALDERON CUADRADO	Doctora en Economía y Doctora en Filosofía, por la Universidad de Navarra, donde ha ejercido como Decana de Economía y como Directora de Reputación. Programa de Alta Dirección de Empresas por IESE y Transformación Digital por Instituto de Empresas, cuenta con media docena de patentes de Inteligencia artificial aplicable a Riesgo operativo, riesgo reputacional y consumo energético. Ha sido secretaria del Consejo de Administración del Instituto de Empresa y Humanismo; consejera independiente y presidente de la Comisión de Auditoría de la Corporación Pública Empresarial de Navarra, y actualmente es consejera independiente en Abside Media. Es profesora titular de Gobierno Corporativo y Ética en la Universidad Pontificia Comillas, habiendo sido profesora visitante en Hass School (Universidad de Berkeley), en The School of Economics en University College of London y en La Sorbona. En su faceta artística, es autora de doce novelas traducidas a varios idiomas siendo galardonada con el Premio Azorin y Premio Abogados de novela.
DON FRANCISCO JOSE GARCÍA MARTIN	Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Cataluña y Máster en Dirección de Empresas Constructoras e Inmobiliarias por la Universidad Politécnica de Madrid. Durante más de 15 años desempeñó distintos cargos de responsabilidad en FCC hasta ser nombrado Director General de FCC Construcción en 2001. En 2009 se incorporó a Grupo Isolux Corsán como Presidente de Corsán-Corviam, S.A. donde, posteriormente, ocupó el cargo de Consejero Delegado del Grupo. Distinguido con la Medalla de Honor del Colegio de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos en 2022.
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	CEO y Socio Fundador de Inveready Asset Management S.G.E.I.C., S.A.U. cuenta con más de 20 años de experiencia en gestión de inversiones, innovación y desarrollo empresarial. Bajo su liderazgo, Inveready ha crecido hasta gestionar un portafolio de más de 2.000 millones de euros y 200 compañías, muchas de ellas cotizadas. Además, ha ocupado posiciones destacadas

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	en consejos de administración de empresas líderes en sectores como telecomunicaciones, salud y tecnología. Licenciado en Economía y en Ciencias Actuariales, ambas licenciaturas por la Universidad de Barcelona, cuenta con un máster en Dirección Económica y Financiera por ESADE. Ha desempeñado roles clave en la fundación y crecimiento de compañías innovadoras como Inveready y Oryzon, donde fue director Financiero o Grupo MasMovil, compañía en la que fue Vicepresidente del Consejo. Es miembro activo de los consejos de administración de múltiples empresas cotizadas en el mercado continuo, incluyendo Audax Renovables, S.A. o Atrys Health, S.A. aportando su visión estratégica y experiencia financiera.
DON ANTONIO ALMANSA MORENO	Empresario y emprendedor con más de 25 años de experiencia en gestión e inversión. Socio fundador de diversas empresas en sectores estratégicos como las energías renovables, la industria manufacturera, el real estate y el sector agrícola. En la actualidad es CEO de Coenersol, S.L., Administrador de Green khronos, S.L. y Seriner Energy, S.L. y CEO de Alguisa Agrícola, S.L., entre otras.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	40,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DOÑA REYES CALDERON CUADRADO	N/A	N/A
DON FRANCISCO JOSE GARCÍA MARTIN	N/A	N/A
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	N/A	N/A
DON ANTONIO ALMANSA MORENO	N/A	N/A

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
---------------------------	--

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos			Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA	12/12/2024	Ejecutivo	Dominical
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	12/12/2024	Ejecutivo	Dominical

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1				25,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	1	3	2	2	25,00	50,00	40,00	40,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	3	2	2	20,00	33,33	20,00	20,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ] Sí

[ ]

[ ] No Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración en 2017 aprobó una Política de Selección de Consejeros para asegurar una composición adecuada del Consejo de Administración y establece entre sus medidas:

• procurar que la elección de candidatos recaiga siempre sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia y valorará sus conocimientos, competencias, experiencia y méritos del candidato propuesto, así como su compromiso para desempeñar el cargo con la dedicación al cargo.

• velar especialmente para que al proveerse las vacantes el procedimiento de selección no adolezca de sesgos que dificulten la elección de consejeras y buscará deliberadamente mujeres que sean potencialmente candidatas para cubrir el puesto.

La Sociedad cuenta con una Política de Sostenibilidad presente de manera transversal en toda su actividad y geografías y en 2022 el Consejo de Administración aprobó un Plan Estratégico de Sostenibilidad 2022-2024 que establece tres aspectos relevantes: negocio sostenible, gestión responsable y progreso social, con el que la Sociedad refuerza su modelo de negocio sostenible fijando entre sus prioridades el fomento de la diversidad, la igualdad y la inclusión en todos los niveles y transversalmente. Reforzando su compromiso con la diversidad OHLA forma parte de iniciativas de alcance internacional como los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS), impulsados a través de la Agenda 2030 de las Naciones Unidas y la Red Española del Pacto Mundial de Naciones Unidas y forma parte del Consejo Empresarial Español para el Desarrollo Sostenible de Forética, es firmante del manifiesto New Deal for Europe y miembros de la Alianza CEO por la Diversidad.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones conforme establece el Reglamento del Consejo de Administración y la Política de Selección de Consejeros ha velado especialmente para que al proveerse de vacantes el procedimiento de selección no adolezca de sesgos que dificulten la elección de consejeras y para la búsqueda deliberada de mujeres que sean potencialmente candidatas para cubrir el puesto. En cumplimiento de este principio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuando se han producido vacantes ha procurado recabar de sus miembros y asesores externos la presentación de candidatas que pudieran a priori reunir el perfil profesional buscado para cubrir dichas vacantes.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la "Comisión") informó en relación con la propuesta de candidatos en el proceso de remodelación del consejo que se llevó a cabo con ocasión de los aumentos de capital social aprobados por la Junta general extraordinaria de accionistas y la entrada de nuevos inversores. La Comisión, con el apoyo de un head hunter de reconocido prestigio, realizó el proceso de búsqueda de candidatos para el cargo de consejeros externos independiente, discriminando positivamente la búsqueda a favor de mujeres, proponiendo finalmente cinco candidatos, tres de ellos mujeres, avalando que todos cumplían las condiciones de independencia requeridas para el cargo. La Comisión analizó los informes de cada candidato y cumpliendo todos ellos los requisitos de idoneidad para el cargo informó favorablemente aquellos que aseguraban el buen fin de la operación de recapitalización de la Sociedad.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha convenido expresamente medidas para fomentar que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas. El Grupo OHLA cuenta con un compromiso expreso en el Código ético en favor de la igualdad de

oportunidades y entre los principios recogidos en la Política de Recursos Humanos de la Sociedad (IV Plan de Igualdad), que vinculan a toda la plantilla de OHLA, está potenciar y garantizar, entre otros principios, el principio de igualdad de oportunidades como pilar de crecimiento, la no discriminación entre otros motivos por razón de género, promoviendo mayor presencia de mujeres en puestos de responsabilidad dentro de la organización, favoreciendo su acceso a todos los niveles y categorías, especialmente en aquellos en los que se encuentren menos representadas y la transversalidad para asegurar igualdad en el acceso a las mismas condiciones de trabajo y salario.

En la Plan Estratégico de Sostenibilidad con el que cuenta la Sociedad se apuesta un modelo de negocio responsable y sostenible que busca la diversidad y la inclusión de forma transversal y en todos los niveles de la Sociedad como elementos diferenciados, fijando entre sus líneas de actuación el incremento de la presencia de mujeres en posiciones de responsabilidad. La Sociedad cuenta con un proceso reglado de promoción profesional y un sistema de evaluación del desempeño para identificar potencial interno de la Sociedad, contando en ocasión con el apoyo de una consultora externa de reconocido prestigio.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verifica anualmente el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros.

La Comisión verificó durante el ejercicio 2024 que el Consejo de Administración cumple con la política de diversidad de género, de conocimientos y experiencias de los nuevos consejeros, siendo todos los consejeros personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
TOMAS RUIZ GONZALEZ	Desde el 22 de octubre de 2024, el Consejero Delegado D. Tomás Ruiz González tiene delegadas a su favor todas las facultades del Consejo de Administración legal y estatutariamente delegables, individual y solidariamente, salvo las no delegables de acuerdo a la Ley y las previstas en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración que se transcriben a continuación de forma genérica: a) supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado; b) aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y de los criterios básicos de organización de la Sociedad; c) autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la Ley; d) su propia organización y funcionamiento; e) formulación de cuentas anuales y su presentación a la Junta General; f) formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al Consejo de Administración siempre y cuando

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
	la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada; g) nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de consejeros delegados de la sociedad y los más altos directivos de la sociedad que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo para el caso de los directivos su retribución; h) decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General; i) convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos; j) aprobar la política en materia de dividendos, así como la de autocartera, y en especial, sus límites; k) control de la actividad de gestión y evaluación de los directivos; l) determinación de la política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública, prestando especial dedicación al proceso de elaboración y presentación de la información financiera y al informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que, por su condición de cotizada, deba hacer pública periódicamente; m) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; n) la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de las operaciones vinculadas, conforme las mismas sean definidas por la normativa aplicable en cada momento, salvo en los casos en que dicha competencia esté atribuida legalmente a la Junta General. Como excepción, el Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las operaciones vinculadas reguladas en el apartado 4 del art. 529 duovicies LSC; o) las operaciones de adquisición o transmisión de activos por un precio superior a SESENTA MILLONES DE EUROS (60.000.000 €); p) las grandes operaciones societarias, entendiendo por tales los acuerdos previos y proyectos de fusión y escisión y la compraventa de participaciones de control en compañías, por precio superior a 60.000.000 euros por operación; q) las operaciones financieras de obtención u otorgamiento de créditos, prestamos o instrumentos de deuda similares, por importe superior a SESENTA MILLONES DE EUROS (60.000.000€); r)
	y cualesquiera otras específicamente previstas en el Reglamento del Consejo.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	OHL OPERACIONES, S.A.U.	REP PERSONA FISICA DEL ADMINISTRADOS ÚNICO	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	PACADAR, S.A.U.	PRESIDENTE	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	OBRASCON HUARTE LAIN, DESARROLLOS, S.A.U.	PRESIDENTE	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	CENTRO CANALEJAS MADRID, S.L.	PRESIDENTE	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	PROYECTO CANALEJAS GROUP, S.L.	VICEPRESIDENTE	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	OHLA CONCESIONES, S.L.U.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	OHLDM, S.A. DE C.V.	CONSEJERO	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	PLAYA 4-5 MAYAKOBA, S.A. DE C.V.	CONSEJERO	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	OHLA BUILDING, INC	CONSEJERO	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	OHLA USA, INC	CONSEJERO	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	SAWGRASS ROCK QUARRY, INC	CONSEJERO	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	HUARIBE, S.A. DE C.V.	CONSEJERO	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	CAC VERO I, LLC	CONSEJERO	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	COMMUNITY ASPHALT, CORP	CONSEJERO	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	JUDLAU CONTRACTING, INC	CONSEJERO	NO
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	OHL ARELLANO CONSTRUCTION COMPANY	CONSEJERO	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA	CAABSA Infraestructura, S.A. DE C.V.	PRESIDENTE
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA	CAABSA Constructora, S.A. DE C.V.	PRESIDENTE
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA	PREFABRICADOS Y TRANSPORTES PRET, S.A. DE C.V.	PRESIDENTE
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA	TRUCKS PRET, S.A. DE C.V.	PRESIDENTE

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA	AMECSA ARRENDADORA DE MAQUINARIA ESPECIALIZADA DE CAMIONES, S.A. DE C.V	PRESIDENTE
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	CAABSA Infraestructura, S.A. DE C.V.	SECRETARIO CONSEJERO
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	CAABSA Constructora, S.A. DE C.V.	CONSEJERO
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	PREFABRICADOS Y TRANSPORTES PRET, S.A. DE C.V.	SECRETARIO CONSEJERO
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	TRUCKS PRET, S.A. DE C.V.	SECRETARIO CONSEJERO
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	AMECSA ARRENDADORA DE MAQUINARIA ESPECIALIZADA DE CAMIONES, S.A. DE C.V	SECRETARIO CONSEJERO
DON ANTONIO ALMANSA MORENO	COERNESOL, S.L.	CONSEJERO
DON ANTONIO ALMANSA MORENO	INVERSIONES ALMANSA GUISADO, S.L.	CONSEJERO
DON ANTONIO ALMANSA MORENO	ALGUISA AGRICOLA, S.L.	CONSEJERO
DON ANTONIO ALMANSA MORENO	SERINER ENERGY, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON ANTONIO ALMANSA MORENO	GREEN KHRONOS, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON ANTONIO ALMANSA MORENO	ALGUISA REAL ESTATE, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARIA DEL CARMEN VICARIO GARCIA	IUMAR SERVICES, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARIA DEL CARMEN VICARIO GARCIA	IM LONG ONLY PRIVATE EQUITY, SCR, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARIA DEL CARMEN VICARIO GARCIA	EPC ADVISORY AND MANAGEMENT, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARIA DEL CARMEN VICARIO GARCIA	BIDASOA AGGREGATOR, S.L.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX RENOVABLES, S.A.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	Comercializadora ADI ESPAÑA ,S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	CORAL PERKINGS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	JUNO POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	HERA POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	DIANA POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	EXPLOTACIÓN EÓLICA LA PEDRERA S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELOGIA CALAÑAS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ULISES POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ZEUS POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ATLAS POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	LOVE ENERGY, S.L.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	TOHORA SOLAR INVERSION S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	LAS PIEDRAS SOLAR, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	BOTEY SOLAR, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	COROT ENERGÍA, S.L	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	DA VINCI ENERGÍA, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	CORINTO SOLAR, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	CENTAURO ENERGÍA SOLAR S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	EÓLICA DEL PINO, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	EÓLICA EL PEDREGOSO, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	SOLAR BUAYA INVERSIONES S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ZURVAN GESTIÓN DE PROYECTOS S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AZNALCOLLAR SOLAR, S.A	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV ITALIA 1, SRL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV ITALIA 2, SRL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV ITALIA 3, SRL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV ITALIA 4, SRL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV ITALIA 5, SRL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV ITALIA 6, SRL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV IV, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV VI, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV IX, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV X, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV VII, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXV, SLU	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXIV, S.L	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXVI, S.L	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XV, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	MERFONDA SOLAR, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	SARDA SOLAR, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXX, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXXI, S.L	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXIX, S.L	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXVIII, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXVII, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	VIVO ENERGÍA FUTURA, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ADX RENOVABLES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ADX SONNE, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX GREEN, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ENERGIA ECOLOGICA ECONÓMICA, S.L.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	SKYKNIGHT HELICOPTERS, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	TERMEL COGENERACIÓN, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	PASION ENERGÍA, S.L.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AWA SEGRE, S.L.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ARCO NOVA INVEX, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	THE ENERGY HOUSE GROUP, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	SVENDBORG PV VII, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	INICIATIVAS ELECTRICAS Y DE CONTROL S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	HEALTHLINE FOODS, S.A.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	NEON ENERGIA EFICIENTE, S.L.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	BADINSA INSTALACIONES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX HOME, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ATELCO SOLUCIONES, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	MOVITERRES DEL CADÍ, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ASPY GLOBAL SERVICES, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	COLEVANDA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AGRO WATER ALMONDS, S.A.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	MERKAMONTGAT, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ASPY RENTA VITALICIA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	JEN CONSTRUCCIONES RENOVABLES S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	LA SIRENA ALIMENTACIÓN CONGELADA S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	EXCELSIOR TIMES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	BLV DIGITAL ZONE, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ROCIO SERVICIOS FOTOVOLTAICOS S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	CENTAURAX EMPRESARIAL 21, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	HOLISTIC GREEN ENEGY, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ORUS PROPERTIES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	BAGAX2018, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XX, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	NIMACH PROPRTIES S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV V, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XXII, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XIV, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XI, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XIII, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV I, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV XVIII, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AUDAX SOLAR SPV III, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	GRUPO INBADAL, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	MONTIER S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	PENTÁGONO ENGENHARIA DE SEGURANÇA PORTUGAL	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELIAS CORP S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ELECTRICA NURIEL S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	GRUPO EZENTIS S.A.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	ATRYS HEALTH S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	HOMEPOWER ENERGY, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	AQUILES POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	FIGURAFI POWER, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	NATUR LOVE 2024, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	MASQLUZ 2020, S.L.	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	ORYZON GENOMICS, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	ATRYS HEALTH S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	AB BIOTICS, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	PARLEM TELECOM COMPANYIA DE TELECOMUNICACIONS, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	AUDAX RENOVABLES, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	THE NIMO'S HOLDING, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY ASSET MANAGEMENT S.G.E.I.C. S.A.U	CONSEJERO DELEGADO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY CAPITAL COMPANY S.L.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY INNOVATION CONSULTING S.L.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY WEALTH MANAGEMENT S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	PRESTIGE INVERSIONES, SIL, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	STAR PROPERTY MANAGEMENT S.L.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	VILLA ANDREA PROPERTIES S.L.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY INNVIERTE PRIVATE EQUITY II, S.A.U.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	GAEA INVERSIÓN S.C.R. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	IM LONG ONLY PRIVATE EQUITY S.C.R. S.A.U.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY BIOTECH III PARALLEL S.C.R. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY BIOTECH III S.C.R. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY CIVILÓN S.C.R. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY CIVILON BI, S.C.R. S.A	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY CONVERTIBLE FINANCE CAPITAL S.C.R. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY EVERGREEN S.C.R. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY FIRST CAPITAL II S.C.R. S.A. CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY FIRST CAPITAL III S.C.R. S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY GP HOLDING S.C.R. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY VENTURE FINANCE II S.C.R. PYME S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY HEALTH TECH & ENERGY INFRASTRUCTURES I PARALLEL F.C.R.E. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY BIOTECH IV S.C.R. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	COPÉRNICO AGGREGATOR S.L.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	COPÉRNICO CONNECTIONS IBERIA S.L.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY INNVIERTE CONVERTIBLE TECH NOTES I S.C.R. S.A.	CONSEJERO

A efectos aclaratorios se especifica que durante 2024:

D. Julio Mauricio Martin Amodio Herrera ha desempeñado el cargo de Consejero Tesorero en la sociedad CAABSA Constructora, S.A. de C.V.

D. Francisco José Elias Navarro ha desempeñado el cargo de representante persona física del Administrador Único de las siguientes sociedades: - Comercializadora ADI ESPAÑA S.L.

• EXPLOTACIÓN EÓLICA LA PEDRERA S.L.
• ELOGIA CALAÑAS, S.L.
• TOHORA SOLAR INVERSION S.L.
• LAS PIEDRAS SOLAR, S.L.
• BOTEY SOLAR, S.L.
• COROT ENERGÍA, S.L
• DA VINCI ENERGÍA, S.L.U.
• CORINTO SOLAR, S.L.
• CENTAURO ENERGÍA SOLAR S.L.
• EÓLICA DEL PINO, S.L.
• EÓLICA EL PEDREGOSO, S.L.
• MERFONDA SOLAR, S.L.
• SARDA SOLAR, S.L.
• VIVO ENERGÍA FUTURA, S.A.
• ADX RENOVABLES, S.L. - HOMEPOWER ENERGY, S.L.

D. Jose Maria Echarri Torres: además de ser consejero en la sociedad "Inveready Asset Management S.G.E.I.C., S.A.U." ha desempeñado el cargo de consejero de los Fondos de Capital Riesgo que gestiona esta sociedad.

Asimismo, la Sociedad informa que durante 2024:

D. César Cañedo-Argüelles Torrejón, consejero de la Sociedad hasta el 12 de diciembre de 2024 (fecha de su dimisión) desempeñó en la sociedad Hamertec, S.L. el cargo de consejero sin retribución.

Dª. Ximena Caraza Campos, consejero de la Sociedad hasta el 12 de diciembre de 2024 (fecha de su dimisión) desempeñó el cargo de consejera en las siguientes sociedades:

• Alterna Inversiones y Valores SGIIC, S.A.

• Helvetia Alternative Investment, S.L.

• Realia Business, S.A.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	Ha desempeñado el cargo de gerente en las siguientes sociedades: (1) GREEN SHOW, LDA; (2) CLEVER ROAD, LDA; (3) ADX FOTOVOLTAICO -SOLAR DA LUZ, LDA; y (4) ADX FOTOVOLTAICO -SOLAR DO CEU, LDA
DON ANTONIO ALMANSA MORENO	Ha desempeñado el cargo de Director en las sociedades: (1) COERNESOL, S.L.; (2) INVERSIONES ALMANSA GUISADO, S.L.; (3) ALGUISA AGRÍCOLA, S.L.
DOÑA MARIA DEL CARMEN VICARIO GARCIA	Ha desempeñado el cargo de Directora General de KEY WOLF, S.L.

Se hace constar que Dª Ximena Caraza Campos, consejera de la sociedad hasta el 12 de diciembre de 2024 (fecha de su dimisión) desempeñó las siguientes actividades retribuidas:

• Directora General de la Fundación Casa de México en España.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

Según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, en general y salvo excepción debidamente justificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, no podrá ser propuestos como consejeros aquellos que pertenezcan a más de cinco consejos de administración, excluyendo del cómputo aquellas de carácter familiar y excepciones debidamente justificadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A estos efectos, D. José Maria Echarri ha manifestado a la Sociedad que todas las empresas pertenecientes al Grupo Inveready deben considerarse como empresa familiar manifestando, igualmente, que podrá dedicar suficiente tiempo a su cargo en la misma.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON DANIEL RUIZ ANDUJAR	DIRECTOR GENERAL NORTEAMERICA
DON JOSÉ EMILIO PONT PEREZ	DIRECTOR GENERAL DE EUROPA Y LATINOAMERICA
DON JOSE MARÍA DEL CUVILLO PEMÁN	DIRECTOR GENERAL DE ASESORÍA JURÍDICA
DON GONZALO TARGHETTA REINA	DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS CORPORATIVOS
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	DIRECTOR GENERAL GRUPO OHLA
DON JOSE ANTONIO DE CACHAVERA SANCHEZ	DIRECTOR GENERAL DE SERVICIOS
DON JOSE MARIA SAGARDOY LLONIS	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO
DON FAUSTO GONZÁLEZ CASADO	DIRECTOR GENERAL DE CONCESIONES

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	8.709

La remuneración total incluye la remuneración de D. Ignacio Díaz Illan, Director de Auditoría Interna.

Tomás Ruiz González ha desempeñado el cargo de Director General del Grupo OHLA hasta el 22 de octubre de 2024, fecha en la que fue nombrado Consejero Delegado.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Las propuestas de selección, nombramiento y reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas están precedidas de una propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurará que la elección recaiga sobre miembros de reconocida solvencia, competencia, y experiencia (Artículo 20 RC), y en los supuestos de reelección evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros (Artículo 21 RC).

El cese de los consejeros se producirá por transcurso del periodo para el que fue nombrado y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las facultades que tiene conferidas legal o estatutoriamente. Asimismo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración cuando incurran en alguna de las causas de dimisión previstas en el Reglamento del Consejo, siempre previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual realizada durante el ejercicio 2024 no dio lugar a ningún cambio significativo en la organización interna o sobre procedimientos y se ha continuado trabajando internamente para que el proceso para la toma de decisiones siga siendo eficaz y satisfactorio.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de evaluación se realizó contestando los consejeros un cuestionario con preguntas relacionadas con la estructura y funcionamiento, sus responsabilidades y efectividad, el desempeño del Consejo, del Presidente, del Secretario y sus Comisiones, así como la Política Retributiva.

Las conclusiones del cuestionario se recogen en un informe que se presenta al Consejo de Administración para su análisis.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La Sociedad no ha recurrido para la evaluación del ejercicio 2024 a asesores externos.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

a) Los dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o tengan intereses opuestos a los de la sociedad.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

Asimismo, el Artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán informar, y en su caso dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionados o no con su actuación en la Sociedad, que puedan perjudicar el crédito y reputación de la Sociedad.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]	Sí

[ √ ]		No
-------	--	----

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros que no puedan asistir a las sesiones de Consejo procurarán que la representación se confiera a favor de otro miembro del Consejo de Administración de la misma categoría e incluya las oportunas instrucciones. Asimismo, establece que los consejeros externos sólo podrán delegar su representación en otro consejero externo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO	13
Número de reuniones de COMISIÓN DE AVALES	16

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	74,10
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	15
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON TOMAS RUIZ GONZALEZ	CONSEJERO DELEGADO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Las cuentas anuales, al igual que el resto de documentación financiera periódica o cualquier otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados, son examinadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en una reunión previa a su formulación en la que los auditores externos informan del avance de sus trabajos de auditoría. Posteriormente, las cuentas anuales son nuevamente examinadas en una última sesión en la que los auditores externos informan sobre su previsión del informe de auditoría, todo ello, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en cualquiera de sus reuniones ordinarias contaría con la asistencia de los auditores externos si fuese necesario para conocer o aclarar cualquier discrepancia aportando, en su caso, información adicional, con el fin de evitar cualquier opinión con salvedades.

Finalmente, los auditores exponen su previsión ante el pleno del Consejo de Administración que se celebra con ocasión de la formulación de cuentas.

El artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor, recomendación ésta que la Sociedad ha venido cumpliendo desde que cotiza en los mercados de valores.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSE MARÍA DEL CUVILLO PEMÁN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Una de las funciones asignadas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. La Comisión examina la independencia del auditor externo. En una reunión anual analiza la independencia del auditor externo y revisa el cumplimiento de las incompatibilidades establecidas en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de cuentas, considerando acreditada dicha independencia, prestando especial atención al importe relativo a los honorarios por trabajos distintos a los de auditoría. Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración, éste se abstendrá de proponer la contratación de firma de auditores para otros servicios, cuando los honorarios que se prevean satisfacer sean superiores al 10% del total de sus ingresos durante el último ejercicio.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en las sesiones en las que la Dirección General Económico-Financiera solicita autorización de servicios distintos de auditoría a prestar por la firma de auditoría u otras entidades de su red reitera la necesidad de minimizar estos servicios a los indispensables con el objeto de garantizar la independencia del auditor y asegurándose que se respetan las normas vigentes sobre la prestación de este tipo de servicios.

La Comisión emite anualmente un informe donde expresa su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo.

En cuanto a la contratación de analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación se presta especial atención en mantener su independencia en el proceso de contratación que de alguno de ellos se realice para el desarrollo de la actividad ordinaria de la Sociedad.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	42	27	69

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	5,19	3,43	4,33
trabajos de auditoría (en %)

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	0,11	0,12

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

La documentación e información necesaria que será objeto de análisis o aprobación en cada reunión del Consejo de Administración y sus Comisiones, así como las actas de cada sesión, se pone a disposición de los consejeros con antelación suficiente a través de una plataforma digital a la que tienen acceso de forma exclusiva y personal los consejeros, con ocasión de la convocatoria de las reuniones que se cursa al menos con tres días de antelación.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ] [ ] Sí No

Explique las reglas

De conformidad con lo establecido en el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán informar, y en su caso dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la Sociedad, que puedan perjudicar el crédito

y reputación de la Sociedad. En particular, los Consejeros deberán informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados. El Consejo examinará el caso y decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe adoptar alguna medida así como informar al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]		Sí

• [ √ ] No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

De conformidad con los términos y condiciones de los bonos garantizados denominados "Split Coupon Senior Secured Notes" emitidos por OHL Operaciones, S.A.U. en 2021, con vencimiento en diciembre 2029, y con las principales líneas de avales de la Sociedad, hay determinados covenants relativos al cambio de control.

En ambos casos, de producirse el cambio de control en los términos pactados se acelerarían los vencimientos con amortización/recompra de bonos y la cancelación anticipada en el caso de líneas de financiación.

También la Sociedad y sus filiales tienen suscritos acuerdos con terceros o contratos de garantía con aseguradoras modalidad "bonding" que exigen autorizaciones y ciertas condiciones, incluso la resolución anticipada para el caso de un cambio de control de la Sociedad.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	7
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
1 CONSEJERO EJECUTIVO, 6 ALTA DIRECCIÓN	INDEMNIZACIÓN POR CESE: CONSEJERO DELEGADO: Indemnización por terminación anticipada minorada por el transcurso del plazo del contrato. ALTA DIRECCIÓN: según cada contrato, la legal que le corresponda en una relación ordinaria con un mínimo de 1 anualidad o un importe fijo. PACTO DE NO COMPETENCIA: CONSEJERO DELEGADO: duración 1 año, percibiendo una anualidad. ALTA DIRECCIÓN: según cada contrato, duración de máximo 2 años, percibiendo 1 o 2 anualidades dependiendo de la duración del pacto o del importe fijo.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

Durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha mantenido contrato de naturaleza mercantil con tres consejeros por el tiempo que han desempeñado funciones ejecutivas. Al cierre del ejercicio solo existe vigente el contrato de consejero ejecutivo.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AVALES
Nombre	Cargo	Categoría
DON FRANCISCO JOSE GARCÍA MARTIN	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Además de D. Francisco José García Martin, Presidente de esta comisión, también forman parte de la misma:

• El Consejero Delegado: D. Tomás Ruiz González, como vocal.

• El Director General Económico-Financiero: D. José Maria Sagardoy Llonis, como vocal.

• El Director General Servicios Jurídicos: D. José Maria del Cuvillo Pemán, como vocal.

• El Director de Riesgos y Control Interno: D. Álvaro Medina Abenoza, como vocal.

• Y actúa como Secretario de la Comisión, el Director de Finanzas y Tesorería, D. Ignacio Martinez Esteban.

Con fecha 12 de diciembre de 2024, Dª. Carmen de Andrés Conde, con ocasión de su dimisión como consejero de la Sociedad, cesó como Presidente de la Comisión de Avales.

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión de Avales se constituyó como comisión del Consejo de Administración por acuerdo del Consejo de Administración, el 15 de junio de 2020, conforme a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Comisión se reúne bimensualmente, por convocatoria de su Presidente, y con carácter extraordinario cuando sea requerido por los máximos responsables de las divisiones de negocio.

Las funciones de la Comisión de Avales son las siguientes:

1.- Controlar y supervisar la evolución de las líneas de avales del Grupo.

2.- Analizar y aprobar o rechazar las solicitudes de nuevos avales bancarios del Grupo OHLA, cualquiera que sea su naturaleza, negocio o filial solicitante, y ámbito geográfico.

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA REYES CALDERON CUADRADO	PRESIDENTE	Independiente
DON FRANCISCO JOSE GARCÍA MARTIN	VOCAL	Independiente
DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA	VOCAL	Dominical
DON FRANCISCO JOSE ELIAS NAVARRO	VOCAL	Dominical
DOÑA MARIA DEL CARMEN VICARIO GARCIA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	40,00
% de consejeros otros externos	0,00

Con ocasión del nombramiento de los nuevos consejeros el 12 de diciembre de 2024, la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue modificada cesando en sus cargos D. Juan Antonio Santamera Sánchez y Dª. Ximena Caraza Campos.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Ver apartado H.1.

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA REYES CALDERON CUADRADO	VOCAL	Independiente
DON FRANCISCO JOSE GARCÍA MARTIN	PRESIDENTE	Independiente
DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA	VOCAL	Dominical
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	VOCAL	Independiente
DON ANDRES HOLZER NEUMANN	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

Con ocasión del nombramiento de los nuevos consejeros el 12 de diciembre de 2024, la composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento fue modificada cesando en sus cargos D. Luis Fernando Amodio Giombini y D. César Cañedo-Argüelles Torrejón.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Ver apartado H.1.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DON FRANCISCO JOSE GARCÍA
con experiencia	MARTIN
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	29/07/2021

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AVALES	0	0,00	1	14,30	1	14,30	1	16,66
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	40,00	2	20,00	1	20,00	1	20,00
COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO	1	20,00	1	20,00	1	20,00	2	44,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones del Consejo se establece en el Reglamento del Consejo de Administración cuya versión actualizada se encuentra disponible en la web de la sociedad: www.ohla-group.com (ruta ohla-group/ Accionistas e inversores/Gobierno Corporativo/Comisiones del Consejo).

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprueban anualmente su Memoria Anual de actividades que se publica en la página web con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en el ejercicio 2016, una norma desarrollando lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración reforzando y detallando los procedimientos y controles de las transacciones que la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo deseen realizar con los consejeros o con los accionistas significativos o con sus respectivas personas vinculadas, norma revisada en el ejercicio 2021.

Las transacciones que quedan afectadas por este procedimiento son todas transferencias de recursos, servicios, derechos u obligaciones, con independencia de que exista o no contraprestación, que realice cualquiera de las personas referidas en el apartado anterior con la Sociedad o con cualquiera de las sociedades del Grupo.

Las operaciones vinculadas que realice la Sociedad, según el régimen establecido por la Ley 5/2021 por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital, quedan sometidas a la autorización previa de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la Sociedad y requerirán informe previo favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El Consejo de Administración, velará, porque las operaciones con las respectivas personas vinculadas sean convenientes para la Sociedad, sean oportunas, se realicen en condiciones de mercado y respeten el principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. El incumplimiento de las reglas y obligaciones establecidas en la en la norma interna del Grupo en esta materia podrán considerarse infracciones de las personas destinatarias de la misma que las hayan ejecutado y autorizado y de quienes estando obligadas a comunicarlas no lo hayan hecho.

Conforme se establece en el artículo 260 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad informa en su memoria de las transacciones significativas entre la Sociedad y terceros vinculados a ella indicando la naturaleza, vinculación, importe y cualquier información acerca de las transacciones que sea necesaria para la determinación de la situación financiera de la Sociedad. Asimismo, en cumplimiento de la Orden EHA 3050/2004, de 15 de septiembre, en su condición de sociedad emisora de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, suministra toda la información sobre operaciones vinculadas que los informes financieros semestrales determinan, sin perjuicio del anuncio público que la Sociedad, conforme al artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital hará de las operaciones vinculadas que realice o alcance (i) el 5 por ciento del total de las partidas del activo y (ii) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

No se ha realizado durante el ejercicio 2024, ninguna operación relevante por cuantía o materia, siendo la operación de mayor cuantía de 3.126 miles de euros. En la nota 18.2 de las cuentas anuales individuales y en la nota 4.4.de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2024 se facilita detalle de las operaciones y saldos de las operaciones realizadas por la Sociedad y sociedades del Grupo durante el ejercicio 2024.

Durante el ejercicio 2024, el Grupo ha contratado la prestación de distintos productos de seguros con un consorcio de brokers de seguros integrado por Asterra Partners y Gaab Risk por una prima neta total que asciende a 7.766 miles de euros. Asterra Partners y Gaab Risk tienen suscrita una alianza estratégica para actuar como bróker en Europa. Gaab Risk, bróker de seguros global, con presencia internacional, está vinculada a los accionistas significativos Amodio (titulares de una participación del 25%) por lo que dichas contrataciones se han realizado con sujeción a la normativa de operaciones vinculadas del Grupo OHLA.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El Reglamento del Consejo de Administración establece, entre otras, como obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad del consejero la de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad y en particular obliga al administrador a abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

1. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador.

2. En todo caso, los administradores deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la Memoria.

La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones anteriormente mencionadas en casos singulares autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización

deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General. En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante. Cuando se autorice el uso de activos sociales, excepcionalmente podrá dispensarse al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación, pero en ese caso la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Si la ventaja es recibida en su condición de socio, sólo resultará procedente si se respeta el principio de paridad de trato de los accionistas.

El Consejo conocerá en todo caso de las relaciones económicas o comerciales que se produzcan entre el Consejero y la Sociedad.

Asimismo, la Norma sobre procedimiento para operaciones vinculadas vigente en la sociedad obliga a todas las personas destinatarias de la misma (consejeros y alta dirección) a conocer el procedimiento reglado en la misma, a cumplirlo y a adoptar las medidas precisas para que se cumpla por parte de OHLA y del Grupo.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El sistema de Gestión y Control de Riesgos se aplica a todas las sociedades que forman el Grupo OHLA. En aquellas sociedades participadas que no forman parte del Grupo y sobre las que no se tiene control directo, la Sociedad velará por que se conozcan los principios recogidos en su política de Gestión y Control de Riesgos.

En líneas generales, el sistema de Gestión y Control de Riesgos del Grupo OHLA establece un marco adecuado que permite identificar y gestionar eficazmente los riesgos y oportunidades actuales o emergentes relacionados con el desarrollo de su actividad, y que aporta mayor calidad en la toma de decisiones de la compañía, de manera que se consiga alcanzar los objetivos estratégicos y operativos del Grupo, proteger la reputación, la seguridad jurídica y garantizar la continuidad y viabilidad del negocio del Grupo y proteger los intereses de los accionistas y del resto de los grupos de interés del Grupo OHLA.

Dicho sistema es global, en el sentido de que aborda todo tipo de riesgos, tanto financieros y no financieros como de otra índole, internos y externos, y la distribución de responsabilidades, el marco conceptual, los principios rectores y las pautas metodológicas quedan recogidas en la Política de Gestión y Control de Riesgos del Grupo OHLA, cuya última actualización ha sido aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2024.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

El Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad y según se detalla en el Art.5 apartado 3b) de su Reglamento, se obliga a ejercer directamente "la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control".

En concreto, tiene la responsabilidad de aprobar la Política de Gestión y Control de Riesgos y disponer los medios para su cumplimiento, así como establecer los niveles de apetito y tolerancia al riesgo bajo los que el Grupo debe operar.

Para dicha labor, cuanta con una comisión delegada, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante, "Comisión de Auditoría", o CAC).

RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, la Junta General o el Consejo de Administración, tiene entre sus responsabilidades, según se indica en el Art. 23 f) de los Estatutos sociales y en el Art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración, el "supervisar la eficacia del control interno, los servicios de auditoría interna de la compañía y los sistemas de gestión de riesgos, así como revisar la designación y sustitución de sus responsables y discutir con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno, detectadas en el desarrollo de la auditoría".

Asesora al Consejo en su toma de decisiones sobre, entre otras cuestiones, la eficacia y adecuación de los sistemas de gestión y control de riesgos del Grupo, los cuales supervisa y evalúa para que estén alineados con los compromisos y principios rectores recogidos en la Política de Gestión y Control de Riesgos.

Para todo ello cuenta, bajo su supervisión directa, con la Dirección Corporativa de Auditoría Interna y, en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, con una función interna de gestión y control de riesgos ejercida por la Dirección Corporativa de Riesgos y Control Interno.

RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA DIRECCIÓN DE RIESGOS Y CONTROL INTERNO:

Ver apartado F.5 – Supervisión del Funcionamiento del Sistema.

RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA:

Ver apartado F.5 – Supervisión del Funcionamiento del Sistema.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

VER APARTADO H.1

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo OHLA cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo (nivel de riesgo aceptable) establecido a nivel corporativo.

La tolerancia al riesgo se define por el Grupo OHLA como la expresión del nivel de riesgo aceptable o inaceptable en la consecución de sus objetivos.

Los niveles de tolerancia al riesgo se definen para las principales áreas de riesgo a las que se enfrenta el Grupo y se incluye en la normativa de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. Para determinar el nivel de tolerancia al riesgo se consideran factores tales como la relación rentabilidad-riesgo, el enfoque principal de respuesta al riesgo y los criterios de decisión de respuesta al riesgo.

El Grupo ha establecido una serie de situaciones, relacionadas en gran medida con condiciones contractuales, relación con terceras partes, operaciones en determinadas geografías, garantías financieras, etc. que si se materializan en el desarrollo de una operación le pueden generar un perjuicio no tolerable (Líneas Rojas), por lo que se requieren determinadas autorizaciones antes de asumir dichos riesgos y así asegurar la comunicación de los mismos y la implementación de medidas de control adecuadas. El Consejo de Administración ha aprobado los diferentes niveles de autorización dentro del Grupo para afrontar dichas situaciones en función de la severidad de dichos riesgos.

El Grupo OHLA mantiene un nivel de tolerancia cero al riesgo de seguridad y salud, cumplimiento regulatorio y reputación y ética. En relación a estos últimos, la Sociedad está certificada en la norma UNE-ISO 37001 (Sistema de Gestión Anticorrupción) y la UNE 19601 (Sistema de Gestión de Compliance Penal) y tiene un sistema de Control Interno de Cumplimiento que acredita que la compañía desarrolla su actividad basada en las mejores prácticas contrastadas internacionalmente para combatir la comisión de delitos en su organización y alineado con las exigencias del Código Penal español. Como pieza fundamental de este Sistema de Cumplimiento, OHLA dispone de un Código Ético, de obligado cumplimiento para todas las personas de la organización, y de un Sistema Interno de Información de Irregularidades desarrollado conforme a los requisitos establecidos en la "Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción" y a disposición de sus empleados y/o grupos de interés.

Asimismo, OHLA cuenta con normas, procesos y herramientas de evaluación de las terceras partes que permiten valorarlas respecto de su comportamiento externo e interno, responsabilidad social y medioambiental, así como respecto a su desempeño financiero y técnico. Adicionalmente, permite identificar si se encuentran en listas de sanciones o no. Todo ello de cara a tomar las decisiones oportunas en relación con la tercera parte antes de cerrar compromisos contractuales con ella. La compañía tiene un firme compromiso de tolerancia cero ante la corrupción y, en este sentido, el cumplimiento de la normativa anticorrupción es condición indispensable para el mantenimiento de la relación laboral o de asociación con el Grupo OHLA.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

El principal riesgo del ejercicio 2024 ha sido:

1.- Riesgo de valoración de los activos y pasivos del balance.

En el primer semestre de 2024, los Administradores del Grupo decidieron iniciar el proceso de venta del Centro Canalejas Madrid, S.L.U. ("Canalejas"), sociedad propietaria del Complejo Canalejas, en el que participan en un 50% el Grupo OHLA, a través de su filial Obrascon Huarte Lain, Desarrollos, S.A.U. y en el otro 50% Mohari Hospitality Limited. Actualmente el Grupo sigue llevando a cabo diversas acciones para fomentar e impulsar dicha venta.

En base a lo anterior, y en cumplimiento de la norma internacional aplicable NIIF 5, el Grupo reclasificó a las líneas denominadas Activos/Pasivos no corrientes mantenidos para la venta, los relacionados con el proyecto.

En el ejercicio 2024, se ha registrado un ajuste negativo al valor de la participación por importe de 25.559 miles de euros respecto al valor en libros del ejercicio 2023. Adicionalmente se ha contabilizado un aumento de la participación y un deterioro por el mismo importe de 2.181 miles de euros. Este ajuste de valor se basa en una estimación de los flujos de efectivo esperados conforme al modelo económico del proyecto, teniendo en cuenta los acuerdos con el otro accionista.

Para la determinación del valor razonable menos los costes de venta de la participación que ostenta el Grupo en Canalejas se ha utilizado un modelo que contempla los flujos de efectivo para los diferentes usos del activo (Hotel, Galería Comercial y Parking) alcanzando ahora la estabilización del complejo en el año 2027 y, después obtener un valor residual a partir de la capitalización de rentas.

La tasa media de descuento utilizada está en torno al 7%, en línea con las exigencias de los acreedores de capital y deuda.

Por activos, el Hotel ha completado un gran año 2024, y en la actualidad está posicionado como referente en el segmento de hoteles de lujo de Madrid alcanzando ocupaciones y ADR (Average Daily Rate) en los niveles de los hoteles de gran lujo de otras capitales europeas donde Four Seasons opera. El sector hotelero de gran lujo continúa su crecimiento y estabilización en la capital, sustentado por las buenas previsiones turísticas, que están consolidando la capital como uno de los destinos preferentes en Europa.

En relación con La Galería, la ocupación de la planta baja alcanza el 100% y opera en su totalidad desde 2023. La primera planta, además de las aperturas en 2023 de Steffano Ricci y Dior, se suman en este periodo las marcas Tumi, Tom Ford y diversos "pop ups" como Loué, Olivier Bernoux o Mr. AB. Se prevé que esta planta complete la comercialización a lo largo del 2025, considerando desocupaciones estructurales, con unas rentas €/ m2/mes, en línea con ejes "prime" de la ciudad de Madrid donde se sitúa el activo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

La gestión y el control de los riesgos a los que está sometida la actividad del Grupo es parte del marco normativo y operacional de OHLA que, aplicados por la organización en el desarrollo de sus actividades, permiten:

• Identificar los riesgos que puedan afectar a la consecución de los objetivos y comprender los factores que puedan desencadenar los eventos de riesgo, así como las posibles consecuencias.

• Establecer el contexto para permitir al Grupo OHLA centrar sus esfuerzos de gestión del riesgo en función del entorno en el que opera y el negocio que desarrolla.

• Analizar y evaluar los riesgos, para comprender la magnitud tanto de los aspectos positivos como de las consecuencias negativas de un evento de riesgo, así como la vulnerabilidad ante ese evento de riesgo (probabilidad de que ocurran esas consecuencias teniendo en cuenta el nivel de control actual). La evaluación de la magnitud (impacto) y de la vulnerabilidad ante los posibles riesgos permite al Grupo OHLA priorizar sus riesgos, y por lo tanto dar respuesta a los mismos, de forma que se centre en los riesgos que representan la mayor amenaza para el logro de sus objetivos.

• Respuesta al riesgo, para poner en práctica las opciones de tratamiento o respuesta a los riesgos y tomar las decisiones de manera integrada con el negocio y contexto, de forma que las respuestas estén alineadas con la tolerancia al riesgo definida por el Grupo. El tratamiento del riesgo no sólo busca minimizar los daños potenciales, sino también maximizar el potencial de crecimiento de las oportunidades. Las respuestas a los riesgos pueden encuadrarse en los siguientes tipos:

• Mitigar: acciones dirigidas a minimizar el impacto y/o la probabilidad de ocurrencia del riesgo.

• Aceptar: acciones dirigidas a mantener el riesgo en los niveles aceptables.

• Compartir: acciones dirigidas a compartir el riesgo con otros terceros a través de la contratación de seguros, externalización de procesos,

distribución del riesgo mediante contratos u otras acciones similares.

• Evitar: acciones dirigidas a eliminar, si es posible, los factores que den origen al riesgo.

• Seguimiento y Revisión: para evaluar continuamente la eficacia y relevancia de las decisiones tomadas para la gestión de riesgos, así como tomar las medidas correctoras oportunas. También permite identificar nuevos riesgos emergentes o actualizar las estimaciones de probabilidad o impacto de los ya identificados.

La Dirección Corporativa de Riesgos y Control interno vela por que las operaciones de la compañía se desarrollen dentro de los niveles de tolerancia al riesgo definidos por el Consejo de Administración, y eleva a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (CAC) propuestas de actualización de estos en función de las variaciones del entorno en que OHLA desempeña su actividad, así como de las de la propia situación interna del Grupo. Tras la oportuna evaluación de las propuestas por parte de dicha comisión, ésta las presenta eventualmente al Consejo de Administración de la Compañía para su aprobación. También informa a la CAC cuando se corre el riesgo de traspasar los niveles de tolerancia definidos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

El Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad y según se detalla en el Art. 5 apartado 3b) de su Reglamento, se obliga a "aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y de los criterios básicos de organización de la Sociedad, y en particular la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control".

El papel del Consejo de Administración sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) es de supervisión, comprendiendo los riesgos sobre los objetivos de la información financiera del Grupo y los controles establecidos por la Dirección para mitigar los mismos.

Su labor de supervisión la realiza a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante Comisión de Auditoría) y la Dirección de Auditoría Interna.

RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, la Junta General o el Consejo de Administración, tiene entre sus responsabilidades, según se indica en el Art. 23 f) de los Estatutos Sociales y en el Art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración:

1.- Supervisar la eficacia del control interno, los servicios de auditoría interna de la compañía y los servicios de gestión de riesgos, así como revisar la designación y sustitución de sus responsables y discutir con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno, detectadas en el desarrollo de la auditoría.

2.- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y revisar la designación y sustitución de sus responsables.

3.- Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección.

RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA DIRECCIÓN:

La Dirección General Económico Financiera Corporativa tiene la responsabilidad del diseño, la implantación y el mantenimiento de los controles internos del SCIIF necesarios para asegurar la calidad de la información. Dicha responsabilidad se encuentra recogida en el Manual de Funciones y en el Modelo de Supervisión del Sistema de Información Financiera del Grupo.

El SCIIF de cada Sociedad y/o División es responsabilidad del máximo Responsable jerárquico de la misma y de su Responsable Económico Financiero.

Dentro de la responsabilidad y supervisión globales del sistema de Control Interno que la Dirección Corporativa de Riesgos y Control Interno tiene encomendadas, colabora con la Dirección General Económico Financiera Corporativa en el análisis del impacto de las incidencias reportadas y en el seguimiento de la ejecución de los planes de acción para su resolución. Dicha responsabilidad se encuentra recogida en las Instrucciones de Mantenimiento y Reporte del Sistema de Información Financiera.

La Dirección de Auditoría Interna del Grupo OHLA efectúa comprobaciones sobre la fiabilidad de los sistemas de gestión de riesgos y control interno y la calidad de la información y, específicamente, revisa el SCIIF y la suficiencia de los controles implantados. Dicha responsabilidad se

encuentra recogida en el Estatuto de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de Administración, en el Manual de Funciones y en el Modelo de Supervisión del Sistema de Información Financiera del Grupo.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La política del Consejo de Administración es delegar la gestión ordinaria de la compañía en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la definición de la política empresarial y organizativa y en la función general de supervisión.

En este sentido, el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa es el Consejero Delegado del Grupo, quien propone los cambios en el organigrama básico del Grupo.

La Dirección General de Recursos Corporativos es responsable de la implantación de mejoras en la estructura orgánica del Grupo, planteando medidas de optimización y eficiencia de la misma y definiendo las relaciones de dependencia y esferas de competencia de la estructura básica del Grupo.

El Consejero Delegado es responsable de aprobar los organigramas básicos de las Direcciones Generales bajo su dependencia y de proponer al Consejo de Administración el modelo y estructura orgánica del Grupo, así como su funcionamiento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene entre sus responsabilidades básicas la de proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los miembros del Comité de Dirección y los criterios para las del resto del personal directivo del Grupo.

El Grupo cuenta con organigramas básicos y de detalle de toda su organización que se encuentran accesibles para los empleados del Grupo.

Asimismo, dispone de un Manual Básico de Funciones, actualizado en enero de 2022, que describe, para cada órgano de gobierno, estructura del Grupo y divisiones operativas, su dependencia, composición y funciones básicas. Dicho Manual se encuentra accesible para los empleados del Grupo a través de la intranet corporativa.

El Organigrama y el Manual de Funciones se actualizan de forma periódica y cuando las circunstancias lo requieren.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

VER APARTADO H.1

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo OHLA, en cumplimiento de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, pone a disposición de sus empleados y sus grupos de interés un Sistema Interno de Información de irregularidades (Canal Ético) para que puedan comunicar irregularidades, incumplimientos o actos contrarios a los principios de actuación del Código Ético, a las demás normas o a procedimientos que conforman el sistema normativo interno del Grupo o a la legalidad vigente.

Este Canal Ético está disponible, en español, inglés y checo, a través de la intranet corporativa, la página web del Grupo (https://ohla-group.com/ canal-etico/), o vía correo postal (Canal Ético de Comunicación del Grupo OHLA - Dirección de Cumplimiento: Pº Castellana, 259 D. 28046 Madrid), lo que le dota de una gran accesibilidad. OHLA dispone de una aplicación informática que cumple con la Ley 2/2023 y que cuenta con una protección de alto nivel, en la que quedarán registradas todas las comunicaciones recibidas y, en cumplimiento del artículo 24 de la LOPDGDD, esta base de datos está dotada de las medidas organizativas y técnicas necesarias para preservar la identidad y garantizar la confidencialidad de los datos de las personas afectadas.

La Política de Comunicación de Irregularidades establece un marco integral para reportar irregularidades dentro de la organización y regula la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, derivada de la Transposición de la Directiva EU 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de octubre de 2019.

Durante 2024 el Grupo OHLA ha actualizado su procedimiento del Sistema Interno de Información publicando los "Principios Generales en materia del Sistema Interno de Información y Protección al Denunciante", los cuales garantizan que todas las comunicaciones y consultas serán tratadas con la más estricta confidencialidad, asegurando la no toma de represalia alguna contra los informantes que comuniquen de buena fe una posible irregularidad, y se reflejan los derechos y obligaciones del informante y del denunciado. Asimismo, OHLA cuenta con un procedimiento interno que regula el proceso de tramitación e investigación de cualquier comunicación de irregularidades que haya podido llegar mediante los canales establecidos.

El Grupo OHLA permite la recepción de denuncias anónimas, si bien para que estas puedan ser admitidas a trámite, se deberán aportar pruebas suficientes sobre los hechos acontecidos para que la investigación pueda focalizarse sobre los hechos concretos.

Durante 2024 se han recibido a través del Canal Ético de Comunicación 107 comunicaciones de potenciales incumplimientos del Código Ético (además de distintas consultas), de las que 103 se han realizado mediante el Canal Ético de Comunicación y el resto, esto es, 4 por otros canales; 64 de las denuncias fueron investigadas, 39 se desestimaron o remitieron a otras áreas o departamentos por no representar ninguna violación del Código Ético y 4 fueron retiradas por el informante.

Todas las denuncias aceptadas han sido o están siendo debidamente investigadas y las consultas contestadas, de acuerdo con los procedimientos internos establecidos, permaneciendo al final del ejercicio 16 comunicaciones en proceso de investigación.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

En relación con la formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, se han incluido en el catálogo de cursos de formación del Grupo los correspondientes a la mejora y actualización en materias económico financieras.

Por otro lado, se encuentra disponible para todo el personal con responsabilidad en la información financiera del Grupo, un archivo digital con toda la normativa del SCIIF, el Manual de Políticas Contables del Grupo y el resto de normativa contable de uso habitual. Asimismo, en la intranet del Grupo está disponible toda la normativa interna relacionada con la información financiera y sus procesos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

VER APARTADO H.1

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

VER APARTADO H.1

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

VER APARTADO H.1

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

VER APARTADO H.1

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

VER APARTADO H.1

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Grupo cuenta con un procedimiento detallado para la difusión de la información financiera a terceros, para que tanto la elaboración como su difusión, tengan las máximas garantías.

La elaboración de la información financiera es responsabilidad de la Dirección General Económico Financiera Corporativa del Grupo.

La aprobación de esa información financiera, antes de ser difundida a los mercados, le corresponde al Consejo de Administración, previo informe favorable de su Comisión de Auditoría, que realiza un análisis de la misma y solicita cuantas aclaraciones estima oportunas, internamente y al auditor externo del Grupo.

Estas actividades se realizan tanto para la información financiera intermedia, trimestral y semestral, como para la información anual. La información semestral y anual es objeto de aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En el procedimiento de difusión de información financiera a terceros adicionalmente se regula cómo actuar en relación con otros temas tales como:

• Información privilegiada

• Información financiera a otros mercados de valores

• Información financiera para analistas e inversores, entidades financieras y agencias de calificación
• Estadísticas
• Licitaciones y ofertas
• Información financiera exigida en contratos

Para cada caso están definidos los responsables de elaboración de la información financiera pública, de su autorización y difusión.

DOCUMENTACIÓN DE LOS FLUJOS DE ACTIVIDADES Y CONTROLES:

Para asegurar la fiabilidad de la información, un paso fundamental es el análisis de los procesos y subprocesos críticos que afectan a la realización de dicha información, con el objetivo de facilitar la identificación de riesgos, mencionada anteriormente, y la implantación de controles. En este sentido el trabajo que se realiza es:

1.- Identificación de los procesos críticos, y de los subprocesos que componen cada uno de ellos, que intervienen directa o indirectamente en la generación de la información financiera para las sociedades incluidas en el alcance.

2.- Descripción de los flujos de actividades a través de la flujogramación de los procesos y subprocesos.

3.- Identificación de las actividades de control claves que mitigan los riesgos identificados que pueden afectar a la generación de la información financiera, identificando el responsable del control, la periodicidad de la actividad, el tipo de control (detectivo o preventivo), el tipo de ejecución (manual o automática) y la evidencia del mismo.

La documentación de los flujos de actividades recogida en los procesos y subprocesos está disponible en la intranet del Grupo para todos los empleados.

Los procesos documentados incluyen el proceso de cierre contable, reporting y consolidación, considerando en los mismos la revisión específica de los juicios y estimaciones relevantes.

El Grupo dispone de una herramienta informática de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento (GRC) que soporta la estructura del SCIIF del Grupo y que actúa como base de datos de todos los procesos y subprocesos materiales de las sociedades del Grupo, permitiendo la gestión integrada del reporte y la supervisión del SCIIF de todos los procesos y subprocesos materiales de las sociedades del Grupo que están dentro de su alcance.

La responsabilidad de la actualización de los procesos y actividades recae en la Dirección General Económico Financiera Corporativa del Grupo con el apoyo de las diferentes Divisiones, que informa periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el avance de los trabajos realizados en relación con el SCIIF y los procesos de mejora puestos en marcha.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

VER APARTADO H.1

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo cuenta con procedimientos de control interno destinados a supervisar la información que se integra en los estados financieros de las Uniones Temporales (UTES) y Joint Ventures (JVS) en las que participa.

Este procedimiento distingue entre las UTES cuya administración es responsabilidad del Grupo de aquellas en las que no tiene tal responsabilidad. En el primer caso, al gestionarse esta información en los sistemas con los que cuenta el Grupo, se aplican los mismos controles y principios contables que en el resto del Grupo.

En el caso de no tener la responsabilidad en la administración de la UTES /Joint Ventures /Consorcios, se realizan procesos de revisión y homogeneización de la información, de ser necesario para su integración en los Estados Financieros del Grupo, y se fijan de común acuerdo con los socios los criterios económico financieros básicos. En ambos casos, también se ejerce una labor de revisión a través de los representantes del Grupo en los Comités de Gerencia /Dirección.

En relación con las valoraciones solicitadas a expertos independientes, se analizan los criterios empleados para verificar su idoneidad y se comentan en detalle las mismas. En el caso de que los informes no se consideren concluyentes o haya aspectos controvertidos se solicitan dictámenes adicionales para su clarificación. Si las valoraciones se basan en estimaciones de las diferentes Divisiones del Grupo, se contrastan por la Alta Dirección y la Dirección General Económico Financiera Corporativa las hipótesis empleadas y su razonabilidad.

Para el resto de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, se realiza una revisión detallada, con especial atención a los criterios empleados en las proyecciones a medio y largo plazo realizadas por las distintas filiales / Divisiones del Grupo y la coherencia de las mismas en todos los parámetros utilizados.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

MANUAL DE POLÍTICAS CONTABLES:

El Grupo cuenta con un Manual de Políticas Contables cuyo objetivo es mostrar de manera resumida los principios contables generales, las normas de valoración y las políticas contables generales del Grupo y las específicas de cada División, y es de obligatorio cumplimiento para todas las sociedades que forman el Grupo OHLA.

La responsabilidad de la aplicación interna de las políticas contables recae en la Dirección General Económico Financiera Corporativa del Grupo.

En ambos casos, antes de realizar cualquier actualización, se informa previamente por la Dirección General Económica Financiera Corporativa del Grupo a la Comisión de Auditoría.

En todo aquello no detallado por el Manual de Políticas Contables es de aplicación la normativa contable internacional (IFRS).

RESPONSABILIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

Dentro del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad se especifica en su art.15 l) que es responsabilidad básica de la Comisión de Auditoría: "Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección."

Esta responsabilidad la realiza de manera activa la Comisión de Auditoría al estar informada de las actualizaciones contables que propone la Dirección General Económico Financiera Corporativa del Grupo, así como de la normativa contable, en curso de aprobación por el IASB, que puede afectar al Grupo.

Esta información además es contrastada con los auditores del Grupo, en las reuniones periódicas que mantienen con la Comisión de Auditoría.

Adicionalmente los informes que proceden de Auditoría Interna y que también recibe la Comisión de Auditoría suelen abordar dentro de su programa de trabajo la revisión de la correcta aplicación de los principios contables en las áreas o proyectos de revisión.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo dispone de un procedimiento para la obtención de información financiera periódica de todas las Divisiones, dirigido por la Dirección General Económico Financiera Corporativo del Grupo, donde se describen los modelos de información financiera que periódicamente deben remitir sus filiales, señalando la responsabilidad de su elaboración y su actualización.

Este procedimiento incluye:

• Calendario de cierre del Grupo.

• Modelo de informe financiero mensual estandarizado y de obligada cumplimentación, en la mayoría de los casos con trazabilidad de la información desde el sistema informático y con instrucciones detalladas para su cumplimentación.

• Modelo de informe financiero anual estandarizado para la elaboración de la memoria del Grupo, con instrucciones detalladas para su

• cumplimentación.

• Sistema interno de envío de información societaria.

La Comisión de Auditoría es informada de cualquier modificación relevante en el procedimiento establecido.

MANTENIMIENTO Y REPORTE DEL SCIIF:

Existe un procedimiento de mantenimiento y reporte del SCIIF, en lo que se refiere al control interno, con el objetivo de informar periódicamente sobre su funcionamiento.

Los responsables de actualización y mantenimiento del SCIIF en las sociedades incluidas dentro del alcance del SCIIF deben mantener actualizados cada uno de los procesos, de acuerdo con una asignación de responsabilidades definida.

Igualmente, con el objetivo de facilitar internamente el conocimiento del grado de cumplimiento del SCIIF existe un procedimiento de reporte con periodicidad semestral.

El Modelo de Reporte es remitido semestralmente a la Dirección General Económico Financiera Corporativa del Grupo, por el Responsable económico-financiero de cada filial. Bajo la premisa de mejora continua, todos los cambios e incidencias reportadas por cada filial son evaluadas por la Dirección General Económico Financiera Corporativa con el objetivo de mantener el SCIIF actualizado y adaptado a las circunstancias aplicables.

Desde el ejercicio 2020, y para dar cumplimiento a la normativa ESEF emitida por ESMA, el Grupo ha implantado una herramienta informática para presentar el informe financiero anual en formato electrónico. Adicionalmente, esta herramienta permite el etiquetado utilizando la taxonomía de ESEF. En su momento, las cuentas serán publicadas en la página web del Grupo en dicho formato.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

VER APARTADO H.1.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad incluye dentro de las responsabilidades de la Comisión de Auditoría, en su Art. 15, las siguientes:

Apartado 2c): establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Apartado 2i) supervisar la eficacia del control interno, la de auditoría interna de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, así discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

Estas responsabilidades son ejercidas de manera activa, a través de las reuniones periódicas que la Comisión de Auditoría realiza con los auditores externos del Grupo y con los responsables de gestión de las Divisiones, así como con el Director General Económico Financiero Corporativo del Grupo, el Director de Riesgos y Control Interno del Grupo, el Director de Auditoría Interna del Grupo y el Director de Cumplimiento del Grupo, invitados permanentes a todas las reuniones de la Comisión.

De esta manera, y conforme a una programación anual, la Comisión de Auditoría convoca anticipadamente a los responsables de cada una de estas áreas para que comparezcan presencialmente y hagan una presentación específica a los miembros de la Comisión sobre cómo llevan a cabo la gestión de riesgos en su área respectiva.

En relación con los auditores externos mantiene reuniones, al menos semestral y anual, para conocer las cuestiones de control interno detectadas en el transcurso de la auditoría, que en su caso se corrigen mediante la actualización de las políticas o las normas afectadas y de los controles definidos en el Sistema de Control Interno. Durante el ejercicio 2023, el Auditor Externo ha asistido en 2 ocasiones a la Comisión de Auditoría.

En relación con la Dirección de Auditoría Interna, la Dirección de Riesgos y Control Interno y la Dirección de Cumplimiento, mencionar que de todas sus actuaciones tiene información la Comisión de Auditoría, y que ésta recibe un informe de las incidencias encontradas y del seguimiento del cumplimiento de todas las recomendaciones relevantes realizadas en el desarrollo de sus trabajos.

Las tres Direcciones tienen una comunicación permanente con la Comisión de Auditoría en las funciones descritas anteriormente, destacando la relativa a elaborar y mantener actualizado:

• La planificación anual de los trabajos.

• El presupuesto anual de la Dirección.

• Los informes de cada trabajo realizado.

• Las Normas de Organización y Procedimientos de la Dirección.

Todo lo anterior con la finalidad de realizar un seguimiento de todas las actividades realizadas, como medio eficaz de desarrollar y cumplir las responsabilidades de supervisión de la Comisión de Auditoría.

F.6. Otra información relevante.

NO APLICA

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo ha solicitado al auditor externo un informe de revisión referido a la información relativa al SCIIF descrita en este documento, que se adjunta como Anexo, de acuerdo a la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad cumple la recomendación en cuanto a que la mayoría de los consejeros son dominicales o independientes.

En cuanto al número de consejeras durante gran parte del ejercicio 2024, el Consejo de Administración contó con tres consejeras de un total de nueve consejeros, representando un 33,33%. Con ocasión de la remodelación del consejo en diciembre de 2024, el número total de consejeras pasó a dos, representando al cierre el 20%.

Sin embargo, el Consejo de Administración seguirá velando porque en caso de producirse una vacante en el Consejo, el procedimiento de selección no adolezca de sesgos que dificulten la elección de consejeras y se buscarán deliberadamente mujeres que sean potencialmente candidatas a cubrir el puesto para alcanzar el equilibrio entre mujeres y hombres en el seno del Consejo de Administración.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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D. Luis Fernando Amodio Giombini, consejero dominical en representación de los intereses de Forjar Capital, S.L.U., dimitió como consejero de la Sociedad en diciembre de 2024 como consecuencia del cambio accionarial en el capital social de la Sociedad derivado de la ejecución del Aumento de Capital con exclusión del derecho de suscripción preferente y la entrada de nuevos accionistas.

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

En diciembre de 2024 con ocasión de la renuncia del Presidente ejecutivo a sus facultades delegadas por el Consejo de Administración y pasar a calificar como Presidente dominical, el consejero coordinador renunció a su cargo.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad ha llevado a cabo la evaluación mediante un proceso interno sin contar con el auxilio de ningún consultor externo debido, principalmente, al haberse implementado una estricta política de contención de gastos que afecta a la contratación de asesores externos.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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La Sociedad cuenta con un Comité de Avales cuya regulación y funciones el Consejo considera adecuadas sin figurar recogidas en el Reglamento del Consejo.

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos de la Sociedad se encuentra vinculada al cumplimiento de determinados objetivos anuales cuyo grado de cumplimiento determinará el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la Política de remuneraciones de los consejeros, aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas, se establece que el abono de la Retribución Variable Anual dineraria estará vinculada a la consecución de objetivos de negocio concretos.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

A.4 INDIQUE, EN SU CASO, LAS RELACIONES DE INDOLE FAMILIAR, COMERCIAL, CONTRACTUAL O SOCIETARIA QUE EXISTAN ENTRE LOS TITULARES DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS, EN LA MEDIDA EN QUE SEAN CONOCIDAS POR LA SOCIEDAD, SALVO QUE SEAN ESCASAMENTE RELEVANTES O DERIVEN DEL GIRO O TRÁFICO COMERCIAL ORDINARIO, EXCEPTO LAS QUE SE INFORMEN EN EL APARTADO A.6.

En relación con Francisco José Elias Navarro (Elias Corp, S.L.U.), Julian Alexandre Joseph Holzer Martínez (Inmobiliaria Coapa Larca, S.A. de C.V.) y Jose Eulalio Poza Sanz (Key Wolf, S.L.U.) titulares de participaciones significativas se hace constar que:

En noviembre de 2024, el Consejo de Administración recibió compromisos de inversión vinculantes de los siguientes inversores y accionistas (conjuntamente los "Compromisos de Inversión")

El consorcio formado por (a) Excelsior Times, S.L.U.; (b) Key Wolf, S.L.U.; (c) The Nimo's Holding, S.L.U., y (d) Coenersol, S.L. (conjuntamente el "Consorcio de Excelsior"), se comprometieron para invertir un importe agregado de 50.000.000 Euros en los aumentos de capital aprobados por la Junta General de accionistas el 22 de octubre de 2024 ("Aumentos de Capital"); y con Inmobiliaria Coapa Larca, S.A. de C.V. ("INV" y conjuntamente con el Consorcio de Excelsior, los "Inversores"), para invertir un importe agregado de 25.000.000 Euros en los Aumentos de Capital. Los Compromisos de Inversión estaban sujetos a ciertas condiciones que todos los Inversores dieron por íntegramente cumplidas el 2 de diciembre de 2024, garantizando la inyección de fondos propios en la Sociedad.

Asimismo, los Accionistas Amodio participaron en el Compromiso de inversión para suscribir acciones de nueva emisión del Aumento de Capital con Derechos por un importe agregado de 26.000.000 Euros (el "Compromiso de Inversión de los Accionistas Amodio").

En relación con lo anterior, para que los Accionistas Amodio pudieran cumplir con el Compromiso de Inversión de los Accionistas Amodio en el Aumento de Capital con Derechos que se ejecutó el 4 de febrero de 2025: (i) INV se comprometió a no ejercitar y ceder a los Accionistas Amodio un total de 47.937.500 derechos de suscripción preferente y (ii) los integrantes del Consorcio de Excelsior se comprometieron a no ejercitar y ceder a los Accionistas Amodio un total de 81.326.686 derechos de suscripción preferente.

C.1.2. MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. CAUSA DEL CESE, CUANDO SE HAYA PRODUCIDO ANTES DEL TÉRMINO DEL MANDATO Y OTRAS OBSERVACIONES.

El 27 de marzo de 2025, con carácter previo a la celebración de la reunión del Consejo de Administración, los consejeros de la Sociedad Don Antonio Almansa Moreno, Don Francisco José Elías Navarro, Don Jose Maria Echarri Torres y Doña Maria del Carmen Vicario Garcia han presentado su dimisión en bloque y, de manera posterior a la mencionada dimisión en bloque, tras el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración ha acordado nombrar por cooptación a Doña Ximena Caraza Campos como consejera de la Sociedad, calificando como dominical a propuesta de Forjar Capital, S.L.

Como consecuencia de los cambios señalados el Consejo de Administración queda compuesto a esta fecha por: Don Luis Fernando Martin Amodio Herrera, Don Julio Mauricio Martín Amodio Herrera, Don Andrés Holzer Neumann, Doña Reyes Calderón Cuadrado, Don Francisco García Martin, Doña Ximena Caraza Campos y Don Tomás Ruiz González

C.1.9. INDIQUE, EN EL CASO DE QUE EXISTAN, LOS PODERES Y LAS FACULTADES DELEGADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYENDO LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR ACCIONES, EN CONSEJEROS O EN COMISIONES DEL CONSEJO.

Se hace constar que hasta el 22 de octubre de 2024, estaban delegadas las funciones del Consejo de Administración en D. Luis Fernando Martin Amodio Herrera y en D. Julio Mauricio Martin Amodio Herrera en los mismos términos que las tiene delegadas a esta fecha D. Tomás Ruiz González.

C.1.11 DETALLE LOS CARGOS DE CONSEJERO, ADMINISTRADOR O DIRECTOR, O REPRESENTANTE DE LOS MISMOS. QUE DESEMPEÑEN LOS CONSEJEROS O REPRESENTANTES DE LOS CONSEJEROS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN ENTIDADES, SE TRATEN O NO DE SOCIEDADES COTIZADAS:

A la fecha de este informe D. Francisco Jose Elías Navarro ha cesado de su cargo en las sociedades : AWA SEGRE S.L., AGRO WATER S.L., HEALTHLINE FOODS, SA., COMERCIALIZADORA ADI ESPAÑA S.L., PASION ENERGIA, S.L, LOVE ENERGY, S.L., ENERGIA ECOLOGICA, SL y NEON ENERGIA, S.L., cumpliendo así con el articulo 20.3 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

C.1.13 INDIQUE LOS IMPORTES DE LOS CONCEPTOS RELATIVOS A LA REMUNERACIÓN GLOBAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Los consejeros que fueron cesados de sus cargos en el Consejo de Administración de OHLA el 12 de diciembre de 2024 (Dña. Carmen de Andrés Conde, D. César Cañedo-Argüelles Torrejón, D. Juan Antonio Santamera Sánchez, D. Luis Fernando Amodio Giombini y Dña. Ximena Caraza Campos) ya habían percibido a esa fecha la remuneración fija correspondiente a la totalidad del mes de diciembre. Con la finalidad de ajustar su remuneración al tiempo de ejercicio de sus cargos, el Consejo de Administración ha acordado a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales realizar en dicha retribución el ajuste por la parte proporcional en la que no mantuvieron su cargo, solicitándoles para ello la devolución de los importes correspondientes a cada uno por un importe global de 36 miles de euros.

Asimismo, el Consejo de Administración ha acordado abonar a los consejeros que fueron nombrados el 12 de diciembre en esa fecha (D. Andrés Holzer Neumann, D. Antonio Almansa Moreno, D. Francisco José Elías Navarro, D. Jose Maria Echarri Torres, y Dª. Maria del Carmen Vicario Garcia), como retribución devengada en diciembre de 2024, la parte proporcional de la remuneración fija correspondiente al mes de diciembre por el plazo en el que fueron consejeros procediendo al abono de las cantidades correspondientes a cada uno por importe global de 36 miles de euros.

En consecuencia, la retribución total devengada en 2024 se compone de 1.130 miles de euros pagados y 14 miles de euros pendientes cuyo neto se ha explicado anteriormente.

C.1.14 IDENTIFIQUE A LOS MIEMBROS DE LA ALTA DIRECCIÓN QUE NO SEAN A SU VEZ CONSEJEROS EJECUTIVOS, E INDIQUE LA REMUNERACIÓN TOTAL DEVENGADA A SU FAVOR DURANTE EL EJERCICIO.

A la fecha de formulación de este informe, el 27 de marzo de 2025, el Director General Económico-Financiero de la Sociedad, D. José María Sagardoy Llonis, ha cesado en su cargo.

C.1.37. INDIQUE, SALVO QUE HAYAN CONCURRIDO CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES DE LAS QUE HAYA DEJADO CONSTANCIA EN ACTA, SI EL CONSEJO SI EL CONSEJO HA SIDO INFORMADO O HA CONOCIDO DE OTRO MODO ALGUNA SITUACION QUE AFECTE A UN CONSEJERO, RELACIONADA O NO CON SU ACTUACION EN LA PROPIA SOCIEDAD, QUE PUEDA PERJUDICAR AL CRÉDITO Y REPUTACION DE ÉSTA:

A la fecha de este informe D. Tomás Ruiz González, consejero delegado, ha actualizado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la evolución de los procedimientos penales que tiene abiertos en México, por motivo de denuncias formuladas por la Auditoría Superior de la Federación, por hechos ocurridos en los ejercicios 2011, 2012 y 2013, período en el que el sr. Ruiz era Titular de la Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave (SEFIPLAN), en ningún caso constitutivos de delitos que le prohíban ejercer como administrador conforme a la legislación española.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tomado razón de la actualización, ha considerado que no se ha producido un cambio relevante en la situación procesal del Sr. Ruiz y ha informado al Consejo que no considera que la situación del Sr. Ruiz afecte a la reputación de la Sociedad sin considerar por ello necesario adoptar medida alguna a espera a la resolución judicial de los mismos.

C.2.1.- COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO.

El Consejo de Administración ha acordado en esta fecha, 27 de marzo de 2025, una nueva composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento formada por Don Francisco García Martin (Presidente), Doña Reyes Calderón Cuadrado y Don Andrés Holzer Neumann (habiendo dimitido Don Julio Mauricio Martín Amodio Herrera como miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento).

FUNCIONES, PROCEDIMIENTOS Y REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO: Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma, vienen descritas en el Artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración: "Artículo 15. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento. 1.- El número de miembros de la Comisión de Auditoría, no será inferior a tres ni superior a siete, y será fijado por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros de la Comisión de Auditoría deberán ser Consejeros que no tengan la condición de ejecutivos de la sociedad ni mantengan una relación contractual distinta de la condición por la que se les nombre. La mayoría de ellos, al menos, deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y en especial su presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley y en los Estatutos de la Sociedad, la Comisión de Auditoría tendrá las competencias y se regirá por las normas de funcionamiento que a continuación se indican. 2.- Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, los Estatutos, la Junta General o el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá las siguientes responsabilidades básicas: a) Informar en la Junta

General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia, y en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha desempeñado en ese proceso; b) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional velando porque la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y, en su caso, la revocación o no renovación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; c) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; d) En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; e) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; f) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores; g) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de la auditoría de cuentas; h) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa; i) Supervisar la eficacia del control interno, la de auditoría interna de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, así discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento; j) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y al grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputaciones o relaciones con la corrupción. Revisar la designación y sustitución de sus responsables; k) Velar por la independencia de la auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de Administración de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; l) Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección; m) Revisar los folletos de emisión y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y sus órganos de supervisión; n) Velar por que las políticas y sistemas establecidos en material de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; ñ) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada; o) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado; p) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y, en particular, sobre: 1) la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente, 2) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, 3) la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración. 3.- La Comisión de Auditoría designará de su seno un Presidente que deberá tener la condición de Consejero independiente. En ausencia del Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente de mayor edad. La duración del mandato del Presidente será de un máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Actuará como Secretario el Secretario del Consejo de Administración y en su ausencia el Vicesecretario del Consejo de Administración. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo. 4.- La Comisión de Auditoría se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año. Una de las sesiones estará destinada necesariamente a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y preparar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Será convocada por el Presidente, que deberá efectuar la convocatoria a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos miembros de la propia Comisión. Serán válidas las reuniones de la Comisión en las que se hallen presentes o representados, al menos, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes a la Comisión. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ninguno de los miembros se oponga a dicho procedimiento. 5.- Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas. 6.- Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá la Comisión de Auditoría y Cumplimiento recabar el asesoramiento de profesionales externos, cuya contratación recabará al Consejo de Administración, que no podrá denegarla si no fuera de manera razonada atendiendo al interés de la sociedad."

ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES DURANTE EL EJERCICIO 2024:

EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA:

• Evaluar el Presupuesto del ejercicio, informar al Consejo sobre el mismo y supervisar su cumplimiento durante el ejercicio.
• Seguimiento de la situación financiera y de la tesorería de la Sociedad y su Grupo durante el ejercicio.

• Seguimiento del proceso de recapitalización ejecutado durante el ejercicio 2024, incluyendo la amortización parcial de bonos vigentes emitidos por la Sociedad y la modificación de ciertos contratos financieros con los principales acreedores hasta su culminación en la forma y plazo acordados y las condiciones de los aumentos de capital social aprobados por la Junta General de accionistas el 22 de octubre de 2024. - Supervisar y analizar la información económico-financiera periódica intermedia (trimestral y semestral) y anual, velando por el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables, informando, con carácter previo, al Consejo de Administración, hasta presentación en tiempo y forma a los mercados y órganos de supervisión.

• Supervisar y velar que las cuentas anuales de la Sociedad y su Grupo que se formulen por el Consejo de Administración y se sometan a la aprobación de la Junta General se elaboren, tanto en lo referente a información financiera como no financiera, conforme a la normativa aplicable y la correcta aplicación de los principios contables aceptados.

EN RELACIÓN CON EL AUDITOR EXTERNO:

-Conocer la planificación de los auditores externos, el progreso de su plan de trabajo y evaluar el resultado y las conclusiones de cada auditoría y recibiendo sus informes.

-Revisar las condiciones económicas de la contratación de la firma de auditoría de cuentas de la Sociedad y su Grupo.

• Evaluar y analizar la independencia del auditor externo, revisando el cumplimiento de las incompatibilidades establecidas en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de cuentas, considerando acreditada dicha independencia.

-Informar la propuesta de reelección del auditor externo para su aprobación por la Junta General de accionistas.

-Aprobar los servicios distintos de auditoría prestados por el auditor externo para la Sociedad o filiales del Grupo durante el ejercicio 2024, previamente informados por la Dirección General Económico-Financiera en cuanto a su naturaleza, circunstancias e importe.

EN RELACIÓN CON LA AUDITORIA INTERNA:

-Analizar y revisar los informes realizados por la Auditoría interna durante 2024 sobre los distintos proyectos seleccionados, elementos transversales de las distintas actividades y riesgos más relevantes; sus resultados, conclusiones y, en su caso, seguimiento de las recomendaciones dadas a la Dirección de la Sociedad.

-Revisar y aprobar la Memoria Anual de la Dirección de Auditoría Interna del Ejercicio 2023, evaluar su cumplimiento; aprobar el Plan Anual de Auditoría Interna del Ejercicio 2024 incluyendo el Presupuesto del ejercicio.

EN MATERIA DE CUMPLIMIENTO:

• Revisar y aprobar la Memoria de actividades de la Dirección de Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2023 y del Plan Anual de la Dirección de Cumplimiento del Ejercicio 2024, incluyendo el Presupuesto del ejercicio.

-Analizar y tramitar las denuncias recibidas a través del Canal Ético durante 2024, según su tipología, actuaciones y medidas adoptadas respecto de cada una de ellas, en su caso por el Comité de Cumplimiento, todo ello reportado por la Dirección de Cumplimiento.

• Seguir las investigaciones coordinadas por la Dirección de Cumplimiento a solicitud del Comité de Cumplimiento, de la propia Comisión o su Presidente.

• Toma de razón de la revisión y cambios del sistema de gestión de compliance penal en la matriz y principales áreas geográficas donde el grupo desarrolla su actividad.

• Seguimiento de actuaciones en el marco del Sistema de prevención de blanqueo de capitales y financiación de terrorismo implantado en las sociedades del Grupo obligadas por actividad o legislación local.

• Supervisar del Plan de trabajo para la renovación anual de la Certificación ISO 37001 (sistema de gestión anti-corrupción) y UNE 19601 (sistema de gestión de compliance penal) obtenidas en 2019.

EN MATERIA DE RIESGOS Y CONTROL INTERNO:

-Revisar y aprobar la Memoria Anual de la Dirección de Riesgos y Control Interno 2023 y del Plan Anual de la Dirección de Riesgos y Control Interno del Ejercicio 2024, incluyendo el Presupuesto del ejercicio.

-Actualizar del Mapa de Riesgos, financieros y no financieros, del Grupo OHLA.

-Desarrollo de normativa de gestión de proyectos, sus procedimientos y herramientas.

OTRAS ACTUACIONES:

• Revisar y aprobar el informe fiscal 2023, sobre las políticas fiscales aplicadas durante el ejercicio, así como las incidencias y los mecanismos de gestión en materia fiscal durante el citado ejercicio.

• Revisar las actuaciones y procesos de reporting del Sistema de Control Interno de la Información financiera (SCIIF) del Grupo durante el ejercicio.

• Analizar e informar al Consejo las operaciones del Grupo con partes vinculadas realizadas durante el ejercicio 2024.

-Autoevaluación anual de la Comisión.

• Elaboración de su Memoria anual de actividades.

C.2.1.- COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

El Consejo de Administración ha acordado en esta fecha, 27 de marzo de 2025, una nueva composición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada por Doña Reyes Calderón Cuadrado (Presidente), Don Francisco García Martin y Don Luis Fernando Martin Amodio Herrera.

FUNCIONES, PROCEDIMIENTOS Y REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES: Las funciones , los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma, vienen descritas en el Artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración: "Artículo 16. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones.1.- El Consejo de Administración designará en su seno una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El número de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, no será inferior a tres ni superior a siete, y será fijado por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán ser Consejeros que no tengan la condición de ejecutivos de la sociedad, ni mantengan una relación contractual distinta de la condición por la que se les nombre, debiendo ser dos, al menos, independientes y se designarán procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las competencias y se regirá por las normas de funcionamiento que a continuación se indican. 2.- Sin perjuicio de las demás funciones que le asignen la ley, los Estatutos sociales o el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido; b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas de reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas; d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas; e) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones; f) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos; g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada; h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos y los criterios para el resto del personal directivo del Grupo, velando por su observancia; i) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos; j) Velar por la transparencia de las retribuciones; k) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del presente Reglamento; l) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad; ll) Informar al pleno del Consejo sobre la propuesta de nombramiento y cese del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración; m) Informar anualmente al pleno del Consejo sobre la evaluación del desempeño de las funciones del Presidente del Consejo; n) Evaluar y revisar periódicamente el desempeño de la Compañía en materia medioambiental y social, con el objeto de revisar la efectividad de la Política de sostenibilidad, así como el cumplimiento de objetivos establecidos en esta materia, reportando anualmente al Consejo la implantación y el seguimiento de dicha Política en el Grupo; ñ) Examinar la normativa y las prácticas de la Compañía en materia de Gobierno Corporativo, proponiendo las modificaciones que estime oportunas para su adaptación a las normas, recomendaciones y mejores prácticas en esta materia; o) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad; p) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión; q) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. 3.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá para elaborar el informe específico sobre la propuesta de política de remuneraciones de la Sociedad que debe presentarse a la Junta General. Con independencia de ello, se reunirá, al menos, tres veces al año. Una de estas reuniones la dedicará a la determinación de las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar en ejecución de la política de remuneraciones de la Sociedad, así como a preparar la información que debe incluirse dentro de la documentación pública anual. Será convocada por el Presidente, que deberá efectuar la convocatoria a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de cualquier miembro de la propia Comisión. 4.- La Comisión designará de su seno un Presidente que deberá tener la condición de Consejero independiente. En ausencia del Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente de mayor edad. Actuará como Secretario el Secretario del Consejo de Administración y en su ausencia el Vicesecretario del Consejo de Administración. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo. 5.- Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas. 6.- Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 26 de este Reglamento".

ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES DURANTE EL EJERCICIO 2024:

COMPOSICIÓN DEL CONSEJO Y SUS COMISIONES:

• Evaluó el tamaño y la composición del Consejo de Administración.

• Tomó razón de los compromisos de inversión alcanzado con nuevos inversores en el marco del proceso de recapitalización ejecutado en 2024 sujeto entre otras condiciones a la adopción de determinados acuerdos en materia de gobierno corporativo.

• Coordinó los procedimientos de selección de consejeros para garantizan la idoneidad, competencias y aptitudes necesarias de los candidatos, velando por que los procedimientos de selección se hicieran evaluando las competencias y aptitudes necesarias para el cargo.

• Informando favorablemente de la idoneidad de los candidatos y propuso el nombramiento de consejeros independientes nombrados por el Consejo de Administración.

• Informó al Consejo sobre el nombramiento de cargos en el Consejo.

• Informó al Consejo sobre la composición de las Comisiones del Consejo.

• Analizó e informó al Consejo el nombramiento del consejero delegado y las condiciones de su contrato.

-Verificó el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros vigente durante el ejercicio 2023.

SUPERVISIÓN ALTA DIRECCIÓN:

• Informó al Consejo la propuesta nombramiento de Director General del Grupo.

REMUNERACIÓN DEL CONSEJO Y LA ALTA DIRECCIÓN:

-Analizó e informó al Consejo de Administración la propuesta de retribución variable de los consejeros ejecutivos, proponiendo sus objetivos y evaluando el cumplimiento de éstos.

• Informó al Consejo el Informe de remuneraciones del Consejo de Administración durante el ejercicio 2023 verificando que se aplicaba correctamente la Política de Remuneraciones vigente.

-Analizó e informó al Consejo la retribución devengada por la alta dirección Grupo OHLA.

-Informó el Plan de compra incentivada de acciones del Grupo OHLA aprobado por el Consejo en el marco de los aumentos de capital aprobados por la Junta General de accionistas.

INFORMES:

-Revisó el informe anual de gobierno corporativo para verificación de la información.

-Analizó en materia de sostenibilidad el grado de cumplimiento de los estándares de reporting (GRI) y el grado de consecución del Plan de Sostenibilidad 2022-2024 durante el ejercicio 2023,

-Analizó el reporting de la información no financiera en el Grupo, e informó al Consejo para su formulación en el Informe de Gestión consolidado del Grupo correspondiente al ejercicio 2023.

-Informó favorablemente al Consejo la aprobación de la Política de Cambio climático del Grupo OHLA.

-Realizó la autoevaluación anual de la Comisión.

-Aprobó su Memoria de actividades.

E.3. SEÑALE LOS PRINCIPALES RIESGOS, FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS, INCLUIDOS LOS FISCALES Y EN LA MEDIDA QUE SEAN SIGNIFICATIVOS LOS DERIVADOS DE LA CORRUPCIÓN (ENTENDIDOS ESTOS ÚLTIMOS CON EL ALCANCE DEL REAL DECRETO LEY 18/2017) QUE PUEDEN AFECTAR A LA CONSECUCIÓN DE LOS OBJETIVOS DE NEGOCIO.

Se han identificado como más relevantes los siguientes riesgos, que podrían afectar a la consecución de los objetivos de OHLA:

• Riesgos financieros: Son los riesgos asociados, principalmente, a la obtención de la financiación necesaria en el momento adecuado y a un coste razonable, y de garantías de soporte a la operación del negocio, así como a la maximización de los recursos financieros disponibles. Los riesgos más importantes son de tipo de interés, de tipo de cambio, riesgos de crédito y de liquidez. También se incluyen riesgos asociados a los compromisos asumidos con bonistas y entidades financieras, así como el acceso a avales. El Grupo OHLA dispone de una serie de comités para gestionar estos riesgos adecuadamente.

• Riesgo de gestión de proyectos: La posibilidad de que un proyecto se desvíe de la rentabilidad o de los plazos previstos es inherente a su propia naturaleza y se da en cualquier sector, y por ello siempre será un riesgo al que esté expuesta la organización. Pero se debe aspirar a minimizar el número de obras problemáticas. Existen diferentes factores que pueden llevar a que un proyecto se desvíe de sus objetivos, por lo que la gestión de riesgos en proyectos en OHLA tiene como meta identificar y controlar dichos factores, para garantizar el cumplimiento de los objetivos en materia de alcance, plazo, margen económico y seguridad, y en general de todas las obligaciones contractuales. Y ello tanto desde la identificación de la oportunidad y la fase de licitación para la implantación temprana de medidas de mitigación, como durante la ejecución de las obras. Para ayudar a minimizar este riesgo, se implantó en el Grupo OHLA un Comité de Control de Riesgos que pretende integrar metodologías e información en cuanto a riesgos e indicadores existentes en todos los ámbitos de la organización asociados a la ejecución de los proyectos, y más recientemente se ha creado un departamento corporativo de Control de Proyectos dentro del área económico-financiera de la compañía. También se ha reforzado la función de Contract Management de la División de Construcción. Se está haciendo además un importante esfuerzo en optimizar la normativa interna del Grupo OHLA con el fin de fortalecer la gestión de riesgos y oportunidades en los proyectos, así como, estandarizar la forma de gestionarlos.

• Expansión a nuevos mercados, riesgos geopolíticos, y de negocio: La implantación en nuevos mercados es algo que cualquier compañía tiene que avaluar de forma muy cuidosa. Si bien siempre es algo delicado por la falta de experiencia previa en el mercado local, usos y costumbres, normativa y legislación, el universo subcontratistas y proveedores, mercado laboral, etc., el riesgo se ha incrementado dado el cambiante escenario geopolítico actual, los nuevos conflictos internacionales, las amenazas a las rutas de suministro, y el riesgo de involución del estado de derecho y de la seguridad jurídica en numerosas zonas del planeta. Adicionalmente, la inestabilidad política y los cambios en el entorno jurídico y normativo incluso en los países en los que opera OHLA pueden tener impactos significativos en la capacidad de la compañía para alcanzar sus objetivos de negocio. Por ello el Grupo OHLA hace un especial seguimiento del riesgo país en sus mercados domésticos (home markets), así como en áreas de posible expansión. OHLA tiene muy presente todos los riesgos mencionados, y ha reforzado recientemente sus capacidades de análisis y los controles que aplica a las decisiones asociadas. Ante la creciente inestabilidad geopolítica mundial, además de la tradicional actualización bimestral del riesgo-país de todos los países del mundo, incluyendo sus mercados domésticos, que venía realizando, OHLA actualizó los criterios de clasificación del riesgo-país y el esquema de autorizaciones asociado para reducir riesgos a la hora de abordar nuevos mercados. Adicionalmente se están evaluando escenarios concretos de afectación de la situación geopolítica actual a las operaciones del Grupo. Los efectos sobre la economía mundial tanto de la guerra en Ucrania como del conflicto en Oriente Medio parecen ya absorbidos y la recuperación mundial es constante pero lenta, aunque hay diferencias entre regiones. No obstante, la incertidumbre es elevada, con nuevos focos de tensión de impredecible evolución como la caída del régimen sirio de Bashar Al Assad, o cambios políticos de calado como la vuelta a la Casa Blanca de Donald Trump, con potenciales repercusiones empresariales, comerciales y geopolíticas.

• Parámetros económicos y riesgos de inestabilidad de los precios y de disponibilidad de recursos: El Grupo OHLA está expuesto al riesgo de escasez de recursos humanos, de subcontratistas y proveedores, y de determinados productos en las geografías donde opera. Asimismo, la volatilidad de los precios de determinados componentes de los costes tales como las materias primas (p.ej. betún, acero, etc.) y la energía, afecta a los costes de los principales suministros de bienes y servicios necesarios para el desarrollo de su actividad. Además, por problemas de escasez o en las cadenas de suministro, se pueden sufrir retrasos en las entregas o prestaciones de los bienes y servicios, y el encarecimiento de los mismos. Se prevé que el crecimiento mundial sea del 3,3% tanto en 2025 como en 2026, por debajo de la media histórica (2000–19) del 3,7%. El pronóstico para 2025 se mantiene prácticamente sin cambios con respecto al de la edición de octubre de 2024 de Perspectivas de la economía mundial (informe WEO), principalmente porque la revisión al alza en Estados Unidos neutraliza las revisiones a la baja en otras de las principales economías. Se prevé que la inflación general mundial disminuya al 4,2% en 2025 y al 3,5% en 2026, y que converja hacia el nivel fijado como meta más pronto en las economías avanzadas que en las economías de mercados emergentes y en desarrollo. En la actualidad, en los mercados en los que opera OHLA, no se observan tendencias inflacionistas relevantes salvo en lo referente a costes salariales en las zonas donde la actividad de construcción está experimentando un auge significativo. No obstante, los focos de posibles crisis e inestabilidad en el mundo son tan numerosos, que es necesario mantener una vigilancia exhaustiva para dimensionar adecuadamente las partidas de contingencia que se incluyen en los proyectos y las estimaciones de evolución de costes en proyectos de larga duración.

• Riesgo de imagen y reputación: OHLA mantiene intacto su compromiso con la legalidad y con los mejores estándares en códigos de conducta que le ha llevado a una relevante y objetiva mejora de su imagen y reputación. El objetivo es minimizar la posibilidad de actuaciones inadecuadas por parte de sus empleados, y gestionar adecuadamente el riesgo de que actuaciones poco rigurosas de la administración, difamación o manipulación de información por parte de medios de comunicación, grupos de presión, exempleados u otras partes interesadas, le lleven a un daño reputacional sin que las acusaciones se correspondan con mala praxis por parte de la organización.

En 2024 OHLA ha tenido que manejar informaciones no siempre precisas, o a veces interesadas, en referencia a la refinanciación de su deuda y el proceso de ampliación de capital, durante el cual OHLA ha mantenido en todo momento una comunicación transparente, fluida y veraz con los medios de comunicación para garantizar la confianza y credibilidad frente a los inversores, accionistas y el mercado en general. Al proporcionar información clara, completa y oportuna, se refuerza la capacidad de nuestros stakeholders para tomar decisiones formadas, fomentando la estabilidad y sostenibilidad de la empresa en el largo plazo. Así, la compañía no solo cumple con las exigencias regulatorias, sino que también fortalece la reputación corporativa y promueve una cultura de responsabilidad, integridad y buen gobierno de la organización.

• Riesgo de personal: Riesgo asociado a la capacidad de la Organización para captar profesionales adecuados, así como para detectar, retener, desarrollar y asignar adecuadamente y en el momento adecuado el talento interno. El Grupo OHLA desarrolló nuevos paquetes de retención e incentivos, poniendo además el foco en el talento digital para la optimización de procesos, así como jornadas internacionales para estimular la colaboración y potenciar la retención del talento interno. Existen campañas específicas para la captación y retención de talento joven en diferentes geografías y el Grupo monitoriza cuidadosamente los indicadores de rotación de personal para tomar medidas preventivas, y correctivas si fuera necesario. No obstante, la escasez de talento y la dificultad de retención de determinados perfiles es un reto al que se enfrentan todos los sectores y no parece que vaya a remitir en el corto plazo, si bien el sector de la construcción tiene un reto añadido para seducir a la gente más joven. Por ello OHLA está cerrando acuerdos y campañas conjuntas con universidades y otros centros educativos.

• Riesgo de sistemas y ciberseguridad: La evolución del mercado y del negocio, con cambios continuos y bruscos, hace necesaria contar con sistemas que permitan disponer de la información necesaria y de capacidad de análisis de forma ágil y adaptativa. Para ello es necesario además trabajar con metodologías ágiles que permitan minimizar los plazos de adecuación de sistemas o implementación de nuevas funcionalidades. Es relevante garantizar que las tecnologías utilizadas en el negocio soporten las necesidades operativas presentes y futuras.

Por otro lado, OHLA como cualquier otra compañía está expuesta al crecimiento generalizado del cibercrimen y de la posibilidad del uso inadecuado de datos sensibles, pudiendo verse comprometida la seguridad y la operativa de los activos de la compañía, el normal desarrollo de las operaciones de negocio o darse fugas de información sensible. La compañía ha lanzado nuevas iniciativas en 2024 para reforzarse frente a estas amenazas.

• Riesgo derivado de la gestión de pleitos y arbitrajes: Es el riesgo asociado a los litigios en el sector, que conllevan costes relevantes y a que su resultado, como consecuencia de discrepancias con clientes o proveedores, resulten en decisiones negativas para los intereses de OHLA. Por ello OHLA sigue apostando por fortalecer sus capacidades en materia de análisis de riesgos y gestión contractual de las obras, así como en la cuidadosa selección de socios y subcontratistas.

• Riesgo de la valoración de los activos y pasivos del balance: entendido como un decremento del valor de los activos o un incremento del valor de los pasivos.

• Riesgo de cambio climático y desastres naturales: OHLA ejerce un impacto sobre el medio ambiente de forma directa e indirecta, y a su vez está expuesta al efecto que el cambio climático puede tener sobre sus operaciones y activos. Existen dos tipos de riesgos de cambio climático que pueden impactar en la consecución de objetivos:

• Riesgos físicos, que son aquellos que derivan de la creciente severidad y frecuencia de eventos meteorológicos extremos o bien de un cambio gradual y a largo plazo del clima de la Tierra. Estos riesgos pueden afectar directamente a las empresas mediante el daño sobre activos o infraestructuras o indirectamente en la alteración de sus operaciones, incremento de costes de mantenimiento de infraestructuras, o inviabilidad de sus actividades.

• Riesgos de transición, que son aquellos riesgos vinculados con la transición a una economía baja en carbono como respuesta al cambio climático, y que provienen de cambios en la legislación, el mercado, los consumidores, etc., para mitigar y abordar los requerimientos derivados del cambio climático.

OHLA dispone de una estrategia de gestión medioambiental comprometida con el uso responsable de los recursos naturales, la economía circular, la protección y conservación de la biodiversidad y la lucha contra el cambio climático, certificado anualmente por un tercero en base a la norma ISO 14001. Además de este comportamiento responsable y para protegerse de los desastres naturales, OHLA cuenta con las coberturas de seguros necesarias, la gestión contractual con los clientes y la implantación local en los distintos países donde la compañía opera. OHLA sigue las recomendaciones del grupo de trabajo TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosure) que se centran en cuatro áreas: gobernanza, estrategia, gestión de riesgos, y métricas y objetivos.

• Riesgos relativos a incidentes que vulneren los derechos humanos: La compañía cuenta con regulación interna como la Política de Derechos Humanos y el Código Ético. A través de este último, se puede denunciar cualquier vulneración de los derechos humanos por parte de los diferentes grupos de interés, como son empleados, proveedores o la comunidad local. Se efectúan acciones formativas y evaluaciones periódicas en la materia y la Dirección de Auditoría Interna incluye en sus planes de auditoría la evaluación de su cumplimiento. En lo que respecta a proveedores, entre los requisitos de homologación destaca el cumplimiento de los Diez Principios de Pacto Mundial.

F.1.2 CÓDIGO DE CONDUCTA, ÓRGANO DE APROBACIÓN, GRADO DE DIFUSIÓN E INSTRUCCIÓN, PRINCIPIOS Y VALORES INCLUIDOS (INDICANDO SI HAY MENCIONES ESPECÍFICAS AL REGISTRO DE OPERACIONES Y ELABORACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA), ÓRGANO ENCARGADO DE ANALIZAR INCUMPLIMIENTOS Y DE PROPONER ACCIONES CORRECTORAS Y SANCIONES.

CÓDIGO DE CONDUCTA, ÓRGANO DE APROBACIÓN Y FECHA DE ACTUALIZACIÓN:

El Grupo OHLA cuenta con un Código Ético, aprobado por el Consejo de Administración, que constituye una declaración expresa de los valores, principios y pautas de conducta que deben guiar el comportamiento de todas las personas del Grupo, en el desarrollo de su actividad profesional.

Su ámbito de aplicación comprende a todos los miembros del Consejo de Administración, al personal directivo y a todos los empleados del Grupo.

El Código permanecerá vigente mientras el Consejo de Administración no apruebe su actualización, revisión o derogación. Cualquier supuesto de incumplimiento del Código será investigado y podrá derivar, en su caso, en la imposición de las medidas legales y disciplinarias pertinentes.

POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN, POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE DELITOS Y POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO EN MATERIA DE COMPETENCIA:

El Grupo OHLA cuenta con un Sistema de Cumplimiento desarrollado con el objetivo de prevenir, detectar y combatir con eficacia la comisión de los delitos en el seno de la organización. Dicho Sistema está en constante proceso de actualización para adaptarlo a los cambios organizativos y legislativos que se puedan producir y, desde el año 2019, es anualmente objeto de auditorías externas de las certificaciones ISO 37001 Sistema de Gestión Anticorrupción y UNE 19601 Sistema de Gestión de Compliance Penal. En 2024, el Sistema de Cumplimiento del Grupo ha renovado ambas certificaciones.

Como muestra del compromiso expresado en el Código Ético de trabajar contra la corrupción y el soborno en todo el mundo, el Grupo cuenta con una Política Anticorrupción de aplicación a todos los trabajadores de OHLA que refleja su posición de tolerancia cero respecto de cualquier forma de corrupción. Asimismo, y como respuesta al compromiso específicamente asumido en el Código Ético de impulsar y supervisar la prevención y detección de comportamientos delictivos, OHLA cuenta con una Política de Prevención de Delitos.

Adicionalmente, el Grupo OHLA cuenta con un programa de Defensa de la Competencia definido de acuerdo a los requerimientos de la guía de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) cuyo eje principal es la Política de Cumplimiento en materia de Competencia que refuerza el firme compromiso de OHLA de velar por la libre concurrencia en el mercado y la actuación de sus trabajadores de conformidad con los principios constitucionales, las leyes y demás normas que conforman el derecho de la competencia.

PRINCIPIO SOBRE TRANSPARENCIA Y EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN:

El Código Ético es el cauce para el desarrollo de los valores corporativos del Grupo:

• Ética profesional, integridad, honradez, lealtad, eficacia y responsabilidad ante nuestros grupos de interés, en todas las actuaciones del Grupo, siempre con absoluto respeto a la legalidad vigente.

• Espíritu de superación y mejora continua en el desempeño profesional con permanente orientación a la excelencia.

• Transparencia en la difusión de la información, que ha de ser adecuada, veraz, contrastable y completa.

• Creación de valor con búsqueda permanente de la rentabilidad y el crecimiento sostenibles.

• Impulso constante a la calidad comprometida, innovación, seguridad y respeto al medio ambiente.

Partiendo del principio básico de comportamiento que se exige a todo el personal del Grupo de respeto a la legalidad, una pauta de conducta clave en la relación con el mercado es la transparencia y exactitud de la información.

En este sentido en el Código Ético se especifica que: "OHLA se compromete a transmitir información sobre las empresas del Grupo de forma completa y veraz, permitiendo a los accionistas, analistas y a los restantes grupos de interés, formarse un juicio objetivo sobre el Grupo. De igual modo, OHLA se compromete a colaborar con los órganos o entidades supervisoras o inspectoras en todo cuanto le sea requerido a fin de facilitar la supervisión administrativa. Las personas del Grupo deberán velar para que todas las operaciones con transcendencia económica que se realicen en nombre de la sociedad, figuren con claridad y exactitud en los registros contables apropiados que representen la imagen fiel de las transacciones realizadas. Se deberán seguir estrictamente los estándares y principios de contabilidad, realizar informes financieros completos y precisos y disponer de controles y procedimientos internos adecuados que aseguren que la elaboración de informes financieros y de contabilidad cumple con la ley, los reglamentos y los requisitos derivados de su cotización en los mercados de valores. Quedan expresamente prohibidas aquellas conductas tendentes a la elusión de obligaciones tributarias u obtención de beneficios en detrimento de la Hacienda Pública, Seguridad Social y organismos equivalentes."

COMISIÓN DE AUDITORÍA:

Los Estatutos Sociales de la Sociedad en su Art.23 apartado f.10) indican como responsabilidad de la Comisión de Auditoría: "Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Código Ético del Grupo OHLA y, en general, de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora."

Así, en el propio Código Ético del Grupo se indica que "cualquier sugerencia de mejora, duda o crítica debe ser puesta en conocimiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que es el Órgano competente para velar por el cumplimiento de este Código y para promover tanto su difusión como la formación específica para su correcta aplicación".

DIRECCIÓN CORPORATIVA DE CUMPLIMIENTO:

Por su importancia, destacar que la empresa cuenta desde el año 2013 con una Dirección Corporativa de Cumplimiento, cuya creación fue acordada por el Consejo de Administración de OHL S.A., a propuesta de la Comisión de Auditoría. Dicha Dirección depende de la Secretaría del Consejo de Administración y reporta a la Comisión de Auditoría.

Las principales funciones de esta Dirección, según el Manual Básico de Funciones en vigor, son:

• Identifica riesgos legales, especialmente los que son origen de responsabilidad penal de las personas jurídicas o conllevan riesgo reputacional o actuaciones contrarias a la libre competencia del mercado.

• Promueve la instauración de los procesos necesarios para evitar incumplimientos legales relacionados con riesgos penales o reputacionales y de defensa de la competencia, limitando al máximo los supuestos de responsabilidad penal en la compañía, contribuyendo activamente a la prevención, detección de conductas delictivas o contrarias a la libre competencia.

• Promueve una cultura organizativa clara, compartida por todos los empleados del Grupo a todos los niveles, que propicie evitar conductas susceptibles de originar responsabilidad penal o sanciones en el orden de la defensa de la competencia a la compañía, sus directivos y sus consejeros.

• Vela por la correcta aplicación del Programa de Cumplimiento en materia de Prevención de Delitos y Defensa de la Competencia.

• Establece, de forma objetiva y demostrable, las medidas de control y supervisión tendentes a evitar tales conductas por los empleados, a todos los niveles y propone las medidas disciplinarias que se impondrían si se llevaran a cabo dichas conductas.

• Supervisa que exista un Cuerpo de Normas, Políticas y Procedimientos que garanticen razonablemente, la confiabilidad de la información financiera, y el cumplimiento de las leyes, reglamentos y políticas que sean de aplicación al Grupo.

• Informa periódicamente al Secretario del Consejo y a la Comisión de Auditoría sobre la ejecución del Plan Anual de Actuaciones en su Dirección incluyendo las acciones realizadas en materia de Prevención de Delitos y Defensa de la Competencia.

• Establece medidas para la prevención de conductas delictivas o ilegales en los siguientes ámbitos:

• Anti-corrupción: delitos de corrupción privada, cohecho y corrupción en las transacciones comerciales internacionales; o

• Competencia: cualquier acto contrario a la libre competencia del mercado. mediante la difusión de los valores y principios de la Política y la Guía de Cumplimiento en materia de competencia y, por tanto, del Programa de Cumplimiento en materia de competencia.

• Delitos informáticos: delitos de hacking, revelación de secretos e infracciones análogas.

• Control de la elaboración de la información financiera: delito de estafa de inversores.

• Abuso de Mercado y Manipulación de cotizaciones.

• Incumplimiento de las normas de protección, Ley Orgánica de Protección de Datos (LOPD) y Privacidad.

• Prevención de blanqueo de capitales.

• Fraude en obtención de subvenciones y ayudas públicas.

• Delitos contra los recursos naturales y el medioambiente.

• Acoso Laboral.

• Lleva a efecto la aplicación del Código Ético y propone su revisión para adaptarlo a las modificaciones del marco legal vigente en cada momento, asegurando su difusión y conocimiento en el Grupo.

• Propone la aprobación de la normativa interna de desarrollo del Código Ético que incluye un régimen sancionador de las conductas infractoras.

• Tramita las denuncias que se reciben a través del Canal Ético.

• Impulsa y supervisa las iniciativas destinadas a la difusión del conocimiento del Código Ético y a la comprensión del sistema de control del Grupo en materia de Prevención de Delitos y Defensa de la Competencia

PLAN DE COMUNICACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y FORMACIÓN DEL CÓDIGO ÉTICO, POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN, POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE DELITOS Y POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO EN MATERIA DE COMPETENCIA:

El contenido del Código Ético ha de ser conocido y comprendido por todas las personas que integran el Grupo OHLA. Por este motivo el Grupo realiza distintas actuaciones de comunicación, formación y distribución necesarias para su conocimiento.

Las principales actuaciones son:

• Disponibilidad del Código Ético en la intranet corporativa y en la página web del Grupo OHLA (ruta: https://www.ohla-group.com/etica-eintegridad/politicas/) en español y en inglés.

• Inclusión de una cláusula adicional en el contrato de trabajo, exigiendo el conocimiento, comprensión y cumplimiento del Código Ético, Política Anticorrupción, Política de Prevención de Delitos y Política de cumplimiento en materia de Competencia.

• Diseño de acciones formativas específicas y de comunicación para todo el personal del Grupo.

• Difusión a terceros relevantes: los contratos mercantiles entre el Grupo OHLA y las terceras partes incluyen cláusulas que hacen mención a la existencia del Código Ético, Política Anticorrupción, Política de Prevención de Delitos y Política de Cumplimiento en materia de Competencia del Grupo OHLA, así como a la obligación de su cumplimiento en la prestación de sus servicios al Grupo OHLA.

La formación en materia del Código Ético, Política Anticorrupción, Política de Prevención de Delitos y Política de Cumplimiento en materia de Competencia, es de obligada realización. Por ello, todos los meses se lanzan campañas de formación específica a través de la Escuela OHLA, alcanzándose los siguientes porcentajes de formación en 2024:

• El 71% de la plantilla está formada en Código Ético y Política Anticorrupción (CEPA, curso en español), habiendo recibido formación un total de 1.064 empleados en 2024.

• El 84% dela plantilla está formada en Sistema de Prevención de Delitos (SPD), habiendo recibido formación un total de 436 empleados en 2024.

• El 79% de la plantilla está formada en Defensa de la Competencia, habiendo recibido formación un total de 644 empleados.

Adicionalmente, en 2024 se ha comenzado a impartir la formación CEPA en inglés, habiéndose formado un total de 179 empleados.

La distribución y conocimiento del Código Ético, Política Anticorrupción, Política de Prevención de Delitos y Política de Cumplimiento en materia de Competencia es responsabilidad de la Dirección General de Recursos Corporativos mientras que la supervisión corresponde a la Dirección de Auditoría Interna del Grupo.

De acuerdo a un plan de rotación plurianual, la Comisión de Auditoría recibe un informe de la Dirección de Auditoría Interna del Grupo OHLA sobre el grado de divulgación y formación del Código Ético, Política Anticorrupción, Política de Prevención de Delitos y Política de cumplimiento en materia de Competencia.

F.2 EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: Si el proceso existe y está documentado.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El objetivo de la Política de Gestión y Control de Riesgos del Grupo OHLA es establecer un marco adecuado que permita identificar y gestionar eficazmente los riesgos y oportunidades actuales o emergentes relacionados con el desarrollo de su actividad y que aporte calidad en la toma de decisiones de la compañía, de manera que se consiga:

• Alcanzar los objetivos estratégicos y operativos del Grupo.

• Proteger la reputación, la seguridad jurídica y garantizar la continuidad y viabilidad del negocio del Grupo.

• Proteger los intereses de los accionistas y del resto de los grupos de interés del Grupo OHLA.

Con el fin de alcanzar dichos objetivos se establecen los siguientes principios rectores: - Actuar en todo momento al amparo de la ley, de los valores y estándares reflejados en el Código Ético y dentro del marco Normativo del Grupo.

• Actuar de acuerdo con los niveles de apetito y tolerancia al riesgo aprobados por el Grupo.

• Integrar la identificación, la gestión y el control de riesgos y oportunidades en los procesos de negocio clave del Grupo, así como en la toma de decisiones estratégicas y operativas Gestionar la información que se genera sobre los riesgos de manera transparente, proporcional y eficaz, comunicándose a su debido tiempo.

• Establecer, fomentar y mantener una cultura de concienciación ante el riesgo, así como su gestión efectiva.

• Incorporar la experiencia, mejores prácticas y recomendaciones de buen gobierno corporativo en materia de gestión y control de riesgos.

• Disponer de un marco y una metodología comunes en el Grupo para llevar a cabo las actividades de gestión y control de riesgos a nivel corporativo y operativo.

Para cumplir con dichos principios rectores, el modelo de gestión y control de riesgos es parte del cuerpo normativo y de operaciones del Grupo, y se articula alrededor del marco COSO ("Committee of Sponsoring Organizations"), de reconocido prestigio a nivel internacional, que se desarrolló para proporcionar un grado de aseguramiento razonable en la consecución de los objetivos relativos a las operaciones, a la información y al cumplimiento. Este marco establece, entre otros, el concepto de las "Tres Líneas de Defensa", es decir, la separación de tres grupos organizacionales que participan con diferentes responsabilidades en una efectiva gestión de riesgos.

Las identificación y responsabilidades de estas tres líneas, en materia de gestión y control de riesgos, se especifican en esta política la Política de Gestión y Control de Riesgos del Grupo OHLA, en el cuerpo normativo asociado y en el "Manual básico de funciones del Grupo OHLA".

La gestión de riesgos es responsabilidad de todos los empleados del Grupo OHLA. Cada empleado debe entender los riesgos que se encuentran dentro de su ámbito de responsabilidad y gestionarlos dentro del marco de actuación definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, así como del nivel de tolerancia al riesgo establecido por el Grupo en los diferentes aspectos de la operación.

Cada unidad de negocio o funcional es, en última instancia, responsable de identificar, analizar y gestionar los riesgos que afectan al desarrollo y a la consecución de objetivos de su actividad, de acuerdo con el nivel de tolerancia al riesgo establecido por el Grupo, las políticas y normativas en materia de gestión de riesgos vigentes, y bajo las pautas metodológicas que establece la Dirección Corporativa de Riesgos y Control Interno, así como de informar sobre ellos tan pronto como se detecten o se evidencien.

La documentación de los procesos que puedan afectar de modo material a la información financiera es objeto de seguimiento y de mejora continua.

Una parte importante de este seguimiento y mejora consiste en actualizar el alcance del Sistema de Control de la Información Financiera con el objetivo de determinar, dentro del Grupo, las sociedades relevantes y también identificar los procesos operativos o de soporte significativos de esas sociedades y sus riesgos. Todo ello en función de la materialidad y de los factores de riesgo inherentes a cada División.

Este alcance se determina en función de criterios de materialidad, tanto cualitativa como cuantitativa, de forma que se identifican las áreas relevantes y los procesos críticos con impacto significativo en la información financiera, las partidas relevantes de los estados financieros y de la información financiera en general y las transacciones más relevantes, así como las Sociedades materiales, considerando el grado de centralización/ descentralización existente.

Basándose en el alcance determinado en cada momento y en los procesos que intervienen en la generación de la información financiera, se identifican los riesgos que pueden afectar a dicha información, cubriendo la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; derechos y obligaciones; y presentación y comunicación) y teniendo en cuenta las distintas categorías de riesgo mencionadas anteriormente en la medida que afectan a la información financiera.

El alcance del SCIIF se revisa con una periodicidad mínima anual, antes de fijar el calendario de envío de la información financiera de las filiales, y siempre que se da de baja o se incorpora al perímetro de consolidación del Grupo alguna nueva sociedad con impacto significativo. En este sentido, el Grupo cuenta con un proceso de identificación del perímetro de consolidación por el que, mensualmente, la Dirección Económico

Administrativa Corporativa actualiza el mismo teniendo en cuenta las notificaciones de cambios recibidas en base al procedimiento definido. Durante el ejercicio 2024 no se han incorporado nuevas sociedades al SCIIF.

La responsabilidad del mantenimiento del alcance y del proceso de identificación de riesgos de la información financiera recae en la Dirección General Económico Financiera Corporativa del Grupo, siendo además la responsable de informar a la auditoría externa e interna de los cambios que se producen en dicho alcance.

F.3.2 POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE CONTROL INTERNO SOBRE LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN (ENTRE OTRAS, SOBRE SEGURIDAD DE ACCESO, CONTROL DE CAMBIOS, OPERACIÓN DE LOS MISMOS, CONTINUIDAD OPERATIVA Y SEGREGACIÓN DE FUNCIONES) QUE SOPORTEN LOS PROCESOS RELEVANTES DE LA ENTIDAD EN RELACIÓN A LA ELABORACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

El modelo de control interno de la información financiera de OHLA contempla los procesos informáticos que comprenden, tanto el entorno, arquitectura e infraestructura de las tecnologías de la información, como las aplicaciones que afectan a transacciones que directamente tengan efecto en los principales procesos de la compañía y, por ende, impacto en la información financiera y en los procesos de cierre contable.

La Dirección de Sistemas de Información del Grupo es responsable de los sistemas de información, encontrándose entre sus funciones la definición y seguimiento de las políticas y estándares de seguridad para aplicaciones e infraestructuras que soportan el modelo de control interno en el ámbito de las tecnologías de la información.

En relación con el marco de control interno de los sistemas de información se consideran prioritarias las áreas relativas a la seguridad y control de los accesos a las aplicaciones, la protección de los datos, la evolución de las aplicaciones en respuesta a las necesidades del Grupo, así como la capacidad de recuperación en caso de sufrir un incidente de seguridad que pueda afectar a las operaciones del negocio.

Dentro de estas áreas, se consideran de especial relevancia la existencia de los siguientes elementos relativos a las aplicaciones que sustentan el sistema de información financiera:

• Seguridad física de los centros de procesos de datos.

• Gestión de la demanda de desarrollos y cambios funcionales.

• Gestión de flujo de desarrollos informáticos.

• Gestión de riesgos cibernéticos.
• Gestión de incidencias.
• Gestión de la continuidad de los procesos económicos.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2024, se han realizado actuaciones que incrementan el control, seguimiento y reporting de los sistemas informáticos que soportan los procesos de negocio con impacto en la información financiera, tales como:

En el ámbito de infraestructuras:

• Se han iniciado pruebas de concepto con motores de inteligencia artificial para la mejora de procesos de gestión contractual y procesos de licitaciones

• Se ha definido y se está implantando un plan de direccionamiento para identificar mejor los problemas que surgen en las operaciones en los negocios

• Implementación de un modelo de costes y etiquetado para elementos desplegados en nube, permitiendo un mejor control de costes.

• Hemos hecho progresos en la unificación del Directorio Activo, con el fin de establecer un conjunto integrado de usuarios y equipos bajo políticas uniformes a nivel de Grupo. Esta integración facilita una mejor segmentación de permisos y su sincronización eficiente con Azure Cloud, reforzando así la gestión y seguridad de nuestras operaciones digitales.

En el ámbito de las aplicaciones:

• Se ha continuado con el desarrollo de la iniciativa de gestión del dato poniendo a disposición de los diferentes niveles de gestión y dirección de la compañía cuadros de mando e indicadores unificando la ficha de obra a nivel de grupo.

• Se ha estado trabajando en un cuadro de mando de control de gestión realizando desarrollos de carga automática desde el ERP de GCONS a dicho cuadro de mando.

• Se han realizado mejoras en el ERP SAP de OHLA Industrial para la automatización de la descarga de información contable, con el objeto de generar cuadros de mando de control financiero.

• Se ha iniciado el trabajo para implementar el flujo de aprobación de facturas a través del ERP de GCONS en las áreas de estructura, como existe en las áreas de obra.

En el ámbito del Gobierno TI:

• Se han continuado con los de comités de seguimiento de iniciativas, problemas e incidencias entre los responsables de sistemas del Grupo OHLA con el objeto de compartir experiencias y dar solución a las distintas problemáticas que surgen.

En el ámbito de la Seguridad TI:

• La Dirección General del Grupo OHLA ha aprobado y publicado la Política de Seguridad de la Información, que define y establece los principios, criterios y objetivos de la seguridad de la información para todos los procesos de negocio y sistemas de la organización.

• Se ha definido un plan estratégico de ciberseguridad para OHLA con el objetivo de alinear las necesidades del negocio de protección de la información y de los activos tecnológicos que permiten su tratamiento con una propuesta de un programa de proyectos e iniciativas de seguridad de la información para los próximos años.

• Se ha consolidado el mecanismo de autenticación mediante acceso unificado y centralizado de los usuarios a las aplicaciones corporativas centrales para alinearlo a la arquitectura, requisitos y políticas de seguridad en el acceso del nuevo directorio activo.

• Se ha continuado la implementación del sistema de detección de vulnerabilidades y la mejora de los procesos de actualización de los sistemas de información de OHLA, para elevar el nivel de protección en la configuración de los activos y minimizar el riesgo de sufrir incidentes de seguridad.

• Se ha realizado un nuevo programa de concienciación en seguridad de la información en 2024 para formar a los usuarios del Grupo OHLA en las mejores prácticas de ciberseguridad, de forma que les habilite para identificar las amenazas que ponen en riesgo la información de OHLA y los sistemas informáticos y así puedan actuar de forma más segura en el desarrollo de sus funciones.

F.5.1 LAS ACTIVIDADES DE SUPERVISIÓN DEL SCIIF REALIZADAS POR EL COMITÉ DE AUDITORÍA, ASÍ COMO SI LA ENTIDAD CUENTA CON UNA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA QUE TENGA ENTRE SUS COMPETENCIAS LA DE APOYO AL COMITÉ EN SU LABOR DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO, INCLUYENDO EL SCIIF. ASIMISMO, SE INFORMARÁ DEL ALCANCE DE LA EVALUACIÓN DEL SCIIF REALIZADA EN EL EJERCICIO Y DEL PROCEDIMIENTO POR EL CUAL EL ENCARGADO DE EJECUTAR LA EVALUACIÓN COMUNICA SUS RESULTADOS, SI LA ENTIDAD CUENTA CON UN PLAN DE ACCIÓN QUE DETALLE LAS EVENTUALES MEDIDAS CORRECTORAS, Y SI SE HA CONSIDERADO SU IMPACTO EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA:

El Consejo de Administración dispuso la creación de la Dirección de Auditoría Interna en el Grupo, con el objeto de disponer de un servicio independiente y objetivo de aseguramiento, control interno y consulta, para prestar apoyo a la organización en el cumplimiento efectivo de sus responsabilidades, estrategia y objetivos.

La Dirección de Auditoría Interna está integrada en la organización del Grupo OHLA, aunque no es un órgano ejecutivo, y funciona sometida a las políticas establecidas por el Consejo de Administración a través de su Comisión de Auditoría.

El Departamento de Auditoría Interna depende de la Comisión de Auditoría y las funciones básicas de esta Dirección según se detalla en el Estatuto de Auditoría Interna son:

• Revisar la veracidad, fiabilidad, calidad e integridad de los registros y de la información financiera, operativa y de sostenibilidad. Comprobar la fiabilidad y efectividad de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, así como de los procesos. Específicamente, revisar el SCIIF y la suficiencia de los controles implantados.

• Proporcionar información al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría para facilitar la evaluación que ésta pueda realizar acerca de la utilización adecuada y eficiente de los recursos del Grupo.

• Supervisar que la gestión de riesgos está alineada con las políticas y el Código Ético del Grupo OHLA.

• Verificar la existencia y situación de los activos y comprobar la idoneidad de las medidas para proteger su integridad.

• Verificar la existencia de normas, procedimientos y procesos que regulen adecuadamente las principales actividades y que permitan medir correctamente la economía y eficacia de las mismas.

• Evaluar el grado de cumplimiento de las normas, instrucciones y procedimientos establecidos en el Grupo. Igualmente, verificar el cumplimiento de la legislación relevante y específicamente el correcto funcionamiento de los sistemas de cumplimiento establecidos en la organización, tales como el Sistema de Prevención de Delitos, el Sistema Anticorrupción y el Programa de Defensa de la Competencia.

• Proponer las implantaciones, modificaciones, revisiones o adaptaciones de los procesos y de la normativa interna, necesarias para la mejora de las operaciones.

• Revisar la normativa interna relevante de nueva emisión del Grupo OHLA o sus modificaciones, antes de su aprobación definitiva.

• Mantener relaciones coordinadas con los trabajos que realiza Auditoría Externa, como actividad complementaria y no subsidiaria o sustitutiva. - Formular recomendaciones para contribuir a la corrección de las anomalías o carencias detectadas en el ejercicio de su trabajo y realizar el seguimiento de su ejecución.

• Elaborar y presentar a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la propuesta de Plan Anual de Auditoría Interna y la memoria de actividades de auditoría interna.

• Realizar cualquier labor específica encomendada por la Comisión de Auditoría.

• Mantener actualizado un inventario de riesgos de fraude y sus controles asociados y probar la efectividad de dichos controles mediante una revisión anual rotativa.

• Realización y coordinación de las investigaciones de potenciales irregularidades denunciadas en el Canal Ético o detectadas en el transcurso de los trabajos de auditoría.

• Participar como invitado en diversos Comités internos del Grupo, para el conocimiento de las actividades desarrolladas, seguimiento de recomendaciones y aportación de valor.

Todas estas funciones son realizadas por los integrantes de la Dirección de Auditoría Interna de forma exclusiva, no compaginándolas con otras funciones.

DIRECCIÓN DE RIESGOS Y CONTROL INTERNO:

Con la finalidad de impulsar la gestión de riesgos y el control interno, y en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, el Grupo cuenta con una Dirección de Riesgos y Control Interno, bajo la dependencia de la Comisión de Auditoría. Las principales funciones de esta Dirección fueron revisadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad en mayo de 2023:

1. Coordinar, orientar y apoyar las acciones estratégicas, operativas, organizativas y normativas relacionadas con la gestión de riesgos, a nivel de todo el Grupo.

2. Reflejar, en las normas y procedimientos adecuados, la tolerancia al riesgo del Grupo en sus distintas categorías establecido por el Consejo de Administración.

3. Establecer las metodologías y herramientas que permitan la elaboración del mapa de riesgos del Grupo. y, mediante la preparación y actualización periódica del mismo, liderar el proceso de identificación y análisis de los riesgos a los que OHLA está expuesto en el desarrollo de sus

actividades. Posteriormente realizar el seguimiento de la implantación de las medidas de mitigación acordadas y de la evolución de los riesgos identificados mediante indicadores.

1. Establecer procedimientos, metodologías y herramientas que permitan a la línea de negocio actuar en todo momento de acuerdo a la tolerancia al riesgo establecida, ofrecer el soporte necesario y supervisar su funcionamiento. Ello implica:

2. Definir, implantar y actualizar, en colaboración con las distintas áreas de negocio y de soporte, los procedimientos de gestión de riesgos que se estimen oportunos.

3. Supervisar puntualmente el análisis realizado por las citadas áreas respecto al nivel de exposición a riesgos asociado a aquellas operaciones que sean identificadas como relevantes o singulares, y las mitigaciones implantadas por dichas áreas.

4. Realizar propuestas de actuación que permitan reducir el nivel de, o la exposición a, determinados tipos de riesgos, así como minimizar su impacto.

5. Proporcionar las herramientas y metodologías necesarias para el control y la gestión de riesgos de los proyectos y operaciones, y realizar en el ámbito del Grupo las tareas de formación y difusión de las políticas en materia de gestión de riesgos que corresponda.

6. Participar en los comités de avales, contratación e inversiones con el fin de asegurar que se mantienen los niveles de tolerancia al riesgo aprobados por el Consejo de Administración del Grupo.

7. Proponer, difundir, distribuir y mantener actualizadas las líneas rojas del Grupo OHLA.

8. Proporcionar las herramientas y la metodología necesarias para la realización de la Diligencia Debida de Terceras Partes (DD3P) con el fin de analizar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo en sus relaciones con terceros (clientes, socios y proveedores/subcontratistas).

9. Realizar periódicamente la clasificación de riesgo país que utiliza el Grupo como referencia para la realización de sus operaciones e informes asociados.

10. Elaborar los oportunos informes acerca de la posición de riesgo de OHLA para ser reportados al Consejero Delegado, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y/o al Consejo de Administración de OHLA, y hacer seguimiento del entorno macroeconómico y geopolítico internacional para anticipar nuevos riesgos o la posible evolución de los ya identificados.

11. Elaborar, documentar y mantener el Sistema de Control Interno cuyo cumplimiento, por parte de las distintas áreas de OHLA, garantiza la mitigación de los riesgos propios de los procesos operativos y los asociados a la información financiera y no financiera, velando por su mejora continua e identificando y comunicando las deficiencias detectadas.

12. Informar periódicamente al secretario del Consejo y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la ejecución del Plan Anual de Actuaciones en su Dirección y sobre los principales riesgos identificados y el seguimiento de las medidas de mitigación implantadas.

13. Definir y liderar iniciativas de análisis y presentación de información relevante para un mejor entendimiento de la situación y evolución del negocio, con especial foco en la implantación de alertas tempranas y la detección de riesgos latentes.

Para un mejor desempeño de las citadas funciones, el Director de Riesgos y Control interno preside el Comité de Control de Riesgos del Grupo OHLA, cuya composición y funciones fueron aprobadas por el Consejo de Administración en mayo de 2023, y que está formado por las diferentes áreas relacionadas con el control de los diferentes tipos de riesgos operativos. Dicho comité:

1. Alinea estándares, metodologías y criterios en la faceta de gestión de riesgos, que cada una de las áreas representada tenga encomendada, con las directrices que emanan de la Dirección de Riesgos y Control Interno, de forma que sus análisis se pueden representar en un formato común a niveles superiores de la organización y a otras partes interesadas.

2. Coordina las actividades de identificación y mitigación de riesgos de las diferentes áreas representadas, que cada una de éstas realiza en base a su conocimiento en la materia, para maximizar su eficiencia en tiempo y recursos dedicados por todos los actores involucrados.

3. Analiza y hace seguimiento de los principales riesgos operativos y de la idoneidad de los mecanismos de mitigación implantados o sugeridos, así como de las interacciones que puedan existir entre ellos, estableciendo y monitorizando los indicadores necesarios, para componer una imagen completa del nivel de exposición a los mismos que tiene la organización.

4. Aflora riesgos latentes, emergentes o de baja visibilidad que deban incorporarse al mapa de riesgos de la organización y al catálogo de riesgos asociado.

5. Vela por que la tolerancia al riesgo definida por el Consejo de Administración permee adecuadamente a las normas y procedimientos de cada área representada.

ACTIVIDADES REALIZADAS POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA EN EL EJERCICIO 2024:

La Comisión de Auditoría tiene como función principal el servir de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión y vigilancia del funcionamiento del Grupo. Sus cometidos principales son:

• Supervisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

• Supervisar la eficacia del control interno, los servicios de Auditoría Interna y los servicios de gestión de riesgos.

• Garantizar la independencia del Auditor Externo y conocer su opinión sobre las debilidades significativas del sistema de control interno.

La Comisión de Auditoría revisa toda la información financiera pública que el Grupo remite a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración y posterior publicación y recaba cuantas explicaciones considera convenientes de la Dirección General Económica Financiera Corporativa del Grupo o de cualquier otro responsable.

Con ocasión de las reuniones que mantiene, revisa la totalidad de informes que emite la Dirección de Auditoría Interna sobre las sociedades filiales del Grupo, sobre proyectos ejecutados de forma directa o con socios externos, sobre investigaciones de posibles irregularidades y fraude, y sobre el cumplimiento de la normativa interna y cualquier otro que conforme el Plan Anual de Auditoría Interna o solicitado por dicha Comisión. Igualmente recibe y revisa los informes que emite la Dirección de Riesgos y Control Interno, sobre las principales debilidades identificadas y recomendaciones propuestas.

El contenido del Plan Anual de la Dirección de Auditoría Interna, que es aprobado anualmente por la Comisión de Auditoría, está definido a partir de los objetivos generales y específicos del Grupo OHLA y los riesgos que pueden amenazar su cumplimiento, con prioridad hacia los asuntos que requieran especial atención en cada área funcional, por lo que incluye la selección de aquélla área, procesos o actividades que:

• Sean prioritarios en la estrategia del Grupo y su gestión de riesgos.
• Se asocien a la posible existencia de contingencias o incumplimientos graves para el Grupo.
• Hayan presentado algún problema especial con anterioridad o emitan alguna señal que advierta de una posible anomalía.
• Formen parte de cambios significativos en el año o sean de nueva implantación.
• No hayan sido auditados en un tiempo prudencial.
• Sean de interés para el Consejo de Administración o la Dirección del Grupo.

A efectos de planificación de sus actividades, Auditoría Interna presta especial atención al Mapa de Riesgos, considerando el posible impacto de dichos riesgos en los procesos.

Durante el ejercicio 2024 se han llevado a cabo auditorías en actividades de las diferentes Divisiones, cubriendo los siguientes procesos:

• Uso de DBEs en Estados Unidos
• Revisión de normativa interna
• Obras de Construcción
• Obtención de indicadores y alertas sobre parámetros específicos.
• Calidad de la información (datos de gestión relevantes).
• Gestión documental en proyectos.
• Sistema de Gestión Anti-soborno
• Sistema de Prevención de Delitos
• Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)
• Sistema de Prevención Blanqueo de Capitales
• Sostenibilidad.
• Compras en obra.
• Ciberseguridad.

Aunque los trabajos transversales se desarrollaron además en un buen número de geografías adicionales, la revisión de proyectos de obra/ servicios / industriales se efectuó en los siguientes países:

• EEUU
• Chile
• España
• República Checa
• Colombia
• -Perú
• Irlanda

En lo que se refiere a la supervisión del SCIIF, de acuerdo con el plan de rotación plurianual, durante 2024 se ha auditado la realización y eficacia de controles a través de la revisión de una muestra de los mismos en sociedades que suponen la gran mayoría de la cifra de negocio del Grupo, no habiéndose detectado por Auditoría Interna ninguna deficiencia significativa.

Asimismo, Auditoría Interna, que cuenta con una unidad especializada en prevención e investigación del fraude, ha realizado actuaciones continuadas en este ámbito durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2024 se ha continuado con la verificación de los aspectos relacionados con el cumplimiento de los Derechos Humanos y del soporte de los parámetros medioambientales relevantes utilizados por el Grupo en informes relacionados con Sostenibilidad.

De todas las recomendaciones puestas de manifiesto en los informes se adoptan las medidas correctoras oportunas. Para recomendaciones relevantes se efectúa un seguimiento regular con los miembros del Comité de Dirección.

Las actuaciones realizadas se incluyen en el Informe Anual de Auditoría Interna que se presenta a la Comisión de Auditoría.

Auditoría Interna también supervisa la implantación de cualquier nueva política o normativa interna relevante, así como de cualquier modificación a la existente, garantizando la coherencia y cumplimiento de las políticas establecidas por la Dirección y el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento impulsa la mejora del sistema de gestión de riesgos, una prioridad para OHLA. Por ello, durante 2024, la Dirección Corporativa de Riesgos y Control Interno ha avanzado en varias líneas de actuación, entre las que destacan:

• Se ha actualizado (y aprobado por el Consejo de Administración) la Política de Gestión y Control de Riesgos del Grupo OHLA, para adecuarla al contexto externo e interno de la compañía, y poder desarrollar normativa específica para determinados procesos.

• Definición de metodología común y coordinación de todos los departamentos presentes en el Comité de Control de Riesgos.

• Se ha reestructurado, optimizado, simplificado y completado toda la normativa en materia de gestión de riesgos, integrándola además con la normativa de gestión de proyectos y se ha conseguido así un marco completo e integrado para la correcta ejecución de proyectos.

• Coordinación de la gestión y control de los riesgos en todos los procesos operativos de la compañía, unificando criterios, metodología y herramientas entre todas las áreas involucradas.

• En referencia al mapa de riesgos del Grupo OHLA, se ha realizado seguimiento semestral mediante indicadores partiendo de los riesgos identificados en el Mapa de Riesgos de 2022 para monitorizar su evolución.

• Se ha redefinido y optimizado el catálogo de riesgos que se utiliza como base para el mapa, y se ha desarrollado y empleado una metodología renovada para desarrollar la versión del mapa de 2024 (que cubre el horizonte temporal 2025-2026).

• En materia de ESG, se ha perfeccionado el modelo de análisis de riesgos de doble materialidad desarrollado a petición de la Dirección de Sostenibilidad

necesarios que estarán disponibles en 2025. - Evaluación, selección y contratación de una nueva herramienta de diligencia debida de terceras partes (DD3P). OHLA continuará, en el ejercicio 2025, realizando análisis de los riesgos y oportunidades a los que se enfrenta, anticipando las actuaciones necesarias para mitigar su impacto y/o probabilidad, y promoviendo la mejora continua de su sistema de gestión de riesgos y control interno. Asimismo, se desarrollará una nueva serie de iniciativas, entre las que caben destacar: - Implantación de una herramienta comercial para la Diligencia Debida de Terceras Partes. - Actualización de la herramienta de riesgos y control interno para incluir los controles operativos de las normas de proyectos. - Soporte continuo a los equipos de obra en la implantación de las normas de gestión de proyectos y del procedimiento de gestión de riesgos en fase de ejecución de proyectos de alto impacto. - Apoyo al Consejo de Administración y a la Alta Dirección en la definición de la actitud, apetito y tolerancia a los principales riesgos. - Desarrollo de normativa adicional en materia de compras y mejora y optimización de procesos y herramientas. - Automatización de la integración de información de un conjunto mayor de geografías en la base de datos de licitaciones de OHLA (Performance y Control) y en los cuadros de mando asociados, para un mejor análisis y toma de decisiones. - Integración de la cuantificación de los riesgos y oportunidades de los proyectos en los sistemas de reporting de la compañía.

ADHESIÓN AL CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS. La sociedad informa que por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 12 de mayo de 2015, el Grupo OHLA se adhirió al Código de Buenas Prácticas Tributarias con el Ministerio de Economía y Hacienda del Reino de España asumiendo como propios sus principios.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/03/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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