Obrascon Huarte Lain S.A.

Capital/Financing Update • Jan 21, 2021

OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. (la "OHL" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La Sociedad informa que las sociedades Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U., controladas por D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera y D. Julio Mauricio Martín Amodio Herrera (los "Accionistas Amodio") y Grupo Villar Mir, S.A.U. ("GVM" y, junto con los Accionistas Amodio, los "Accionistas Principales") y un grupo de tenedores de los Bonos (tal y como se define a continuación) emitidos por la Sociedad formado por Beach Point Capital Management LP, Marathon Asset Management, Melqart Asset Management (UK) Ltd, Sand Grove Capital Management LLP y Searchlight Opportunities Fund GP, L.P. que representan conjuntamente un total del 57,3% del importe nominal de los Bonos (el "Grupo Ad Hoc") han alcanzado un acuerdo para apoyar una operación de recapitalización de la Sociedad y de renegociación de determinado endeudamiento financiero del Grupo (la "Operación"). La Operación incluye la renegociación de los términos de las emisiones de bonos de la Sociedad denominadas (i) "€400,000,000 4.750% Senior Notes due 2022" (con Código ISIN XS1043961439) (de los cuales 323.000.000€ de valor nominal están pendientes de pago); y (ii) "€325,000,000 5.50% Senior Notes due 2023" (con Código ISIN XS1206510569) (de los cuales 269.900.000€ de valor nominal están pendientes de pago) (los "Bonos"). El objetivo de la Operación es mejorar la situación financiera del Grupo, la sostenibilidad de su deuda a través de la progresiva reducción de su endeudamiento y el refuerzo de la estructura de capital.

El acuerdo sobre las bases de la Operación se ha formalizado en un contrato de compromisos básicos o "lock-up agreement" (el "Contrato de Lock-Up") en virtud del cual se regulan, entre otras cuestiones, los términos esenciales de la Operación, el proceso que se seguirá en los próximos meses para su implementación y el compromiso de las partes de apoyar, facilitar e implementar la Operación. El Contrato de Lock-Up está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones habituales en este tipo de operaciones, incluido la obtención del consentimiento de las entidades financieras acreedoras del Grupo.

Los pilares básicos sobre los que se asienta la Operación, que se describen en detalle más adelante son: (i) una inyección de fondos propios en la Sociedad, mediante la ejecución de (a) una ampliación de capital dineraria con derecho de suscripción preferente de los accionistas por importe total efectivo (nominal más prima) de 35.000.000€ (el "Aumento de Capital con Derechos") y, (b) una segunda ampliación de capital dineraria con exclusión del derecho de suscripción preferente dirigida a los Accionistas Amodio y a Tyrus Capital Event, S.à r.l. y/o Tyrus Capital Opportunities S.à r.l. (conjuntamente, "Tyrus") tal y como se detalla más adelante; los Accionistas Amodio se han comprometido a invertir a través de los aumentos de capital un importe total efectivo (nominal más prima) conjunto de 37.000.000€, mientras que Tyrus se ha comprometido a invertir a través de los aumentos de capital un importe total efectivo (nominal más prima) de 5.000.000€; (ii) la renegociación de los términos de los Bonos mediante un combinación de quita, capitalización de parte del principal de los Bonos por medio de un aumento de capital mediante compensación de créditos y el canje de los Bonos subsistentes tras la quita y la capitalización por unos bonos garantizados de nueva emisión tal y como se describe en detalle en la Sección 3 (Modificación de los términos y condiciones de los Bonos) a continuación (los "Nuevos Bonos"); y (iii) la reestructuración societaria del Grupo, de forma que una parte sustancial del negocio sea desarrollado a futuro por una sociedad filial de nueva creación con domicilio social en España ("Nueva OHL") controlada al 100% por la Sociedad, si bien a través de varias sociedades

interpuestas luxemburguesas cada una de las cuales estará controlada, directa o indirectamente, por la Sociedad (la "Reestructuración Societaria").

Se describen a continuación con más detalle los principales términos de la Operación y el proceso que se llevará a cabo hasta lograr su ejecución:

1. Adhesiones al Contrato de Lock-up y aprobación judicial del Scheme

Como se ha indicado al inicio, las bases de la Operación han sido acordadas formalmente en virtud del Contrato de Lock-up suscrito por los Accionistas Principales y el Grupo Ad Hoc.

Se iniciará un proceso de adhesiones en virtud del cual se solicitará a los titulares de los Bonos ("Bonistas") que no sean parte del Grupo Ad Hoc que se adhieran al Contrato de Lock-Up. Los Bonistas que se adhieran al Contrato de Lock-Up deberán optar por la Alternativa 1 o la Alternativa 2 (tal y como se definen a continuación) en el momento de la adhesión y estarán sujetos a ciertas restricciones de venta de los Bonos de su titularidad. Con este objetivo, Lucid Issuer Services Limited ha sido nombrado como agente de cálculo en relación con el Contrato de Lock-Up (el "Agente de Cálculo"). Los Bonistas deberán dirigirse al Agente de Cálculo en la siguiente dirección www.lucid-is.com/ohl o a través de correo electrónico a ohl@lucid-is.com para obtener más información sobre la Operación y el procedimiento de adhesión al Contrato de Lock-Up.

Los Bonistas que deseen adherirse al Contrato de Lock-Up deberán completar, firmar y entregar al Agente de Cálculo lo antes posible una carta de adhesión al Contrato de Lock-Up (siguiendo el modelo que se adjunta al Contrato de Lock-Up) y deberán acreditar por separado la titularidad de sus Bonos.

Todos los Bonistas que se adhieran al Contrato de Lock-Up no más tarde de las 5 p.m. horas (hora de Londres) del día 5 de febrero de 2021 (o cualquier otra fecha determinada de acuerdo con el Contrato de Lock-Up) (la "Fecha de Adhesión Temprana"), tendrán derecho a recibir una comisión (Lock-Up Fee) de conformidad con los términos del Contrato de Lock-Up, cuyo importe será una cantidad equivalente a dos céntimos de euros por cada euro de importe principal de los Bonos de cada Bonista y será pagadera en Nuevos Bonos (la "Comisión de Lock-Up").

Una vez alcanzado el apoyo necesario de sus acreedores, la Sociedad se adherirá al Contrato de Lock-Up y a continuación solicitará el inicio de un procedimiento de aprobación judicial bajo legislación inglesa denominado Scheme of arrangement under Part 26 or Part 26A of the UK Companies Act 2006 con el objetivo de implementar la Operación (el "Scheme"). Tras la aprobación del Scheme por el tribunal inglés, sus términos serán vinculantes para la totalidad de los Bonistas (hayan votado a favor del Scheme o no) y la Operación será implementada.

2. Compromiso de Inversión, Aumento de Capital y Colocación Privada

Los Accionistas Amodio se han comprometido a inyectar un importe efectivo total de 37.000.000€ en la Sociedad (cada uno en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad) (el "Compromiso de Inversión de Amodio"). El referido Compromiso de Inversión de Amodio se articulará mediante la suscripción de acciones emitidas como resultado del Aumento de Capital con Derechos y de la Colocación Privada (tal y como este término se define a continuación).

Tras la aprobación del Scheme por el tribunal inglés, y sujeto a que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada al efecto, apruebe la Operación y los acuerdos correspondientes, se prevé que la Sociedad lleve a cabo el Aumento de Capital con Derechos por un importe total efectivo (nominal más prima) de 35.000.000€, respetándose en todo caso el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad. El precio al cual se emitirán las acciones en el Aumento de Capital con Derechos será de 0,36€ por acción.

De forma previa al Aumento de Capital con Derechos, la Sociedad tiene previsto realizar una reducción del capital social mediante la reducción del valor nominal de sus acciones.

Adicionalmente, Tyrus se ha comprometido a invertir €5,000,000 entre el Aumento de Capital con Derechos y la Colocación Privada (tal y como este término se define a continuación) (el "Compromiso de Inversión de Tyrus" y, junto con el Compromiso de Inversión de Amodio, el "Compromiso de Inversión Total").

En ejercicio del Compromiso de Inversión de Amodio, los Accionistas Amodio se han comprometido a ejercitar los derechos de suscripción preferente que les corresponden en el Aumento de Capital con Derechos durante el periodo de suscripción preferente. Asimismo, los Accionistas Amodio y Tyrus se han comprometido a asegurar íntegramente el Aumento de Capital con Derechos; los Accionistas Amodio en la proporción que resulta de dividir el Compromiso de Inversión de Amodio entre el Compromiso de Inversión Total (esto es, un 88,10%) y Tyrus en la proporción que resulta de dividir el Compromiso de Inversión de Tyrus entre el Compromiso de Inversión Total (esto es, un 11,90%).

Tras la ejecución del Aumento de Capital con Derechos, la Sociedad deberá llevar a cabo un segundo aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente a un precio por acción de 0,36€ dirigido exclusivamente a los Accionistas Amodio y a Tyrus (la "Colocación Privada"). El importe de la Colocación Privada será la suma de (i) un importe a suscribir por los Accionistas Amodio igual al Compromiso de Inversión de Amodio reducido en el importe suscrito por los Accionistas Amodio en el Aumento de Capital con Derechos, y (ii) un importe a suscribir por Tyrus igual al Compromiso de Inversión de Tyrus reducido en el importe suscrito por Tyrus en el Aumento de Capital con Derechos.

En el supuesto de que el Aumento de Capital con Derechos sea suscrito en su totalidad por los accionistas/inversores, el importe máximo de la Colocación Privada será de 36.400.000€, del cual 31.400.000€ corresponderá a los Accionistas Amodio y 5.000.000€ a Tyrus.

En compensación por su papel en la estructuración de la Operación y del Compromiso de Inversión de Amodio, los Accionistas Amodio recibirán una comisión de estructuración y compromiso de inversión por un importe de 1,750,000€, que será convertida en nuevas acciones de la Sociedad mediante un aumento de capital por compensación de créditos a un precio por acción igual al del Aumento de Capital con Derechos (la "Comisión de Estructuración y Compromiso").

Las medidas anteriores habrán de someterse a aprobación en una Junta General Extraordinaria de Accionistas que la Sociedad prevé convocar tan pronto como sea posible tras la solicitud de autorización del Scheme y cuando se haya elaborado toda la documentación contractual, societaria y contable precisa.

Los términos y condiciones del Aumento de Capital con Derechos, de la Colocación Privada y de la capitalización de la Comisión de Estructuración y Compromiso se recogerán en un folleto informativo que la Sociedad espera someter a la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores una vez obtenida la aprobación del Scheme por el tribunal inglés (el "Folleto").

3. Modificación de los términos y condiciones de los Bonos

Como se ha indicado anteriormente, la modificación de los términos de los Bonos consiste en (i) la capitalización de parte del principal de los Bonos, (ii) una quita parcial de los Bonos; y (iii) la emisión de los Nuevos Bonos.

A estos efectos, se ofrecerá a los Bonistas la posibilidad de elegir bajo el Scheme entre (el "Proceso de Elección"):

• Alternativa 1: un Bonista que elija la Alternativa 1 (un "Bonista de la Alternativa 1") recibirá por cada €1.000 del importe principal de los Bonos, €880 de importe principal de Nuevos Bonos (los "Instrumentos de la Alternativa 1"), más, en su caso, €20 de Bonos Nuevos en concepto de Comisión de Lock-Up; o
• Alternativa 2: un Bonista que elija la Alternativa 2 (un "Bonista de la Alternativa 2") recibirá, (i) hasta el 38,25% del importe principal de sus Bonos y por cada €1.000 del importe principal de los Bonos, €680 de importe principal de Nuevos Bonos y €300 de acciones nuevas a un precio de 0,74€ por acción (la "Capitalización de los Bonos") (los "Instrumentos de la Alternativa 2"), más, en su caso, €20 de Bonos Nuevos en concepto de Comisión de Lock-Up; y (ii) respecto del restante 61,75% del importe principal de sus Bonos, el Bonista de la Alternativa 2 recibirá Instrumentos de la Alternativa 1, más, en su caso, €20 de Bonos Nuevos en concepto de Comisión de Lock-Up.

Los Bonos de aquellos Bonistas que no comuniquen su decisión entre la Alternativa 1 y la Alternativa 2 en el tiempo establecido y de acuerdo con el Proceso de Elección, serán asignados a la Alternativa 1.

De acuerdo con los términos del Contrato de Lock-Up, los Bonistas se comprometen a elegir en el Scheme la misma alternativa que hayan elegido al adherirse al Contrato de Lock-Up.

En este contexto, y a fin de asegurar que un importe mínimo de los Bonos sea objeto de la Capitalización de los Bonos, ciertos miembros del Grupo Ad Hoc han asumido el compromiso de optar por la Alternativa 2 y suscribir la totalidad de los Instrumentos de la Alternativa 2 en el supuesto de que estos no hubieran sido íntegramente adjudicados mediante el Proceso de Elección (los "Proveedores de Backstop"). Como compensación por lo anterior, los Proveedores de Backstop serán objeto de retribución mediante el abono de una comisión equivalente al 5% del valor de la Capitalización de los Bonos, comisión que será objeto de capitalización a un precio de €0,36 por acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad totalmente desembolsadas (la "Comisión de Backstop").

Si en la Fecha de Adhesión Temprana, Bonistas que representen al menos un 75% del importe principal pendiente de los Bonos (excluyendo los Bonos que sean titularidad de los Proveedores de Backstop):

a) se han adherido al Contrato de Lock-Up; y

b) han escogido participar en el Scheme como Bonistas de la Alternativa 1,

los Proveedores de Backstop podrán elegir asumir íntegramente la Alternativa 2. A estos efectos, deberán enviar una notificación informando de tal decisión (la "Notificación de Elección de Backstop") dentro de un plazo de dos días hábiles tras la Fecha de Adhesión Temprana (el "Plazo del Backstop").

Si los Proveedores de Backstop envían una Notificación de Elección de Backstop dentro del Plazo del Backstop: (i) los Proveedores de Backstop serán excluidos del Scheme; y (ii) los Bonistas que hubieran escogido la Alternativa 2 podrán decidir desvincularse del Contrato de Lock-Up respecto de los Bonos de su propiedad en un plazo de 5 días hábiles desde la fecha de la Notificación de Elección de Backstop. Si tal Bonista no elige desvincularse del Contrato de Lock-Up, será considerado como un Bonista de la Alternativa 1.

Si pasado el Plazo del Backstop, los Proveedores de Backstop no han enviado una Notificación de Elección de Backstop, tal derecho decaerá inmediatamente sin que sea necesaria acción o notificación alguna por parte de cualquier persona.

Los aumentos de capital por compensación de créditos relativos a la Capitalización de los Bonos y a la Comisión de Backstop, que deberán ser aprobados en la Junta General Extraordinaria de la Sociedad que está prevista que se convoque más adelante, serán asimismo objeto del folleto informativo mencionado en la Sección 2 (Compromiso de Inversión, Aumento de Capital y Colocación Privada) anterior.

Como condición para la recepción de acciones de la Sociedad en el contexto de la Capitalización de los Bonos, cada Bonista de la Alternativa 2 deberá comprometerse, en beneficio del resto de los accionistas de la Sociedad, por un plazo de tres (3) años tras la implementación de la Operación (ampliable a tres (3) años adicionales en determinadas circunstancias ), a abstenerse de votar en cualquier junta de accionistas de la Sociedad en sentido contrario a las propuestas formuladas por el consejo de administración de la Sociedad en la convocatoria de dicha junta y a no proponer el nombramiento de un consejero dominical, siempre que se cumplan determinadas condiciones. Dichas condiciones están relacionadas con el cumplimiento de determinados indicadores financieros y de desarrollo del negocio de la Sociedad, su composición accionarial y del consejo de administración, el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo los Nuevos Bonos y la ausencia de un cambio material adverso que afecte al negocio de la Sociedad, la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo los Nuevos Bonos o la validez o exigibilidad de cualquier garantía.

Las limitaciones mencionadas aplicarán a cualquier sociedad del grupo de un Bonista de la Alternativa 2, pero no serán de aplicación a terceros compradores, sucesores o cesionarios de las acciones recibidas bajo la Operación.

Las restricciones anteriores en relación con los derechos de voto de cada Bonista de la Alternativa 2 (y cualquier sociedad de su grupo a quien transmitan las acciones recibidas en la Operación) estarán sujetas a la conclusión de las conversaciones con CNMV en términos satisfactorios para la Sociedad, los Accionistas Amodio y ciertos miembros del Grupo Ad Hoc.

Los principales términos y condiciones de los Nuevos Bonos son los siguientes:

(i) Emisor

El Emisor de los Nuevos Bonos será Nueva OHL.

(ii) Importe principal

El importe principal total de los Nuevos Bonos se determinará conforme al resultado del Proceso de Elección y será de un máximo de 488,3 millones de euros. Los Nuevos Bonos se emitirán a un precio de emisión del 100%.

(iii) Tipo de interés

Los Nuevos Bonos devengarán un interés del 5,1% que será pagadero semestralmente el 15 de marzo y septiembre de cada año, siendo la primera fecha de pago de intereses el 15 de septiembre de 2021.

Asimismo, sujeto a ciertos ajustes, devengarán un interés "payment-in-kind" (PIK) del 1,5% anual hasta el (pero excluyendo) 15 de septiembre de 2023, que incrementará hasta el 4,65% a partir de esa fecha. En cada fecha de pago de intereses, el interés PIK de los Nuevos Bonos será capitalizado y añadido al importe agregado del principal pendiente de los Nuevos Bonos.

(iv) Vencimiento

El 50% del importe principal de los Nuevos Bonos vencerá el 31 de marzo de 2025 (tal importe será reducido por cualesquiera amortizaciones o recompras de los Nuevos Bonos que se hagan hasta esa fecha). El importe restante del principal de los Nuevos Bonos vencerá el 31de marzo de 2026.

(v) Amortización anticipada

Los Nuevos Bonos podrán ser amortizados anticipadamente de forma parcial o total en cualquier momento a opción del Emisor, al 100% del importe principal pendiente (excluyendo el interés PIK no capitalizado al momento de la amortización), junto con los intereses devengados y no pagados (siendo el interés PIK no capitalizado pagadero en efectivo).

(vi) Garantías

Los Nuevos Bonos estarán garantizados de forma no subordinada por la Sociedad, Nueva HoldCo 1 y Nueva HoldCo 2 (tal y como se definen a continuación) y determinadas filiales de Nueva OHL (conjuntamente, los "Garantes"), que conjuntamente representan 46,62% de las ventas netas de la Sociedad respecto a los 9 meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 (las "Garantías").

Adicionalmente, los Nuevos Bonos estarán garantizados mediante ciertas garantías reales (las "Garantías Reales"), incluyendo prendas sobre acciones de Nueva OHL, Nueva HoldCo 1, Nueva HoldCo 2 y determinados Garantes, prendas sobre determinados créditos y otros derechos de la Sociedad y sus filiales y prendas sobre determinadas cuentas bancarias, que serán compartidas entre los Nuevos Bonos y otros acreedores financieros de la Sociedad. Las Garantías y las Garantías Reales estarán sujetas a los términos de un contrato entre acreedores (Intercreditor Agreement) con otros acreedores financieros de la Sociedad que tendrá en

consideración las garantías personales y garantías reales existentes a favor de esos acreedores financieros.

(vii) Rango

Los Nuevos Bonos constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de Nueva OHL. Los Nuevos Bonos tendrán un rango de prelación pari passu, sin preferencia alguna entre ellos, ni con las demás deudas existentes o futuras no subordinadas de Nueva OHL.

(viii) Otros términos y condiciones

Los Nuevos Bonos estarán sujetos a otros términos y condiciones habituales para bonos de este tipo, incluyendo obligaciones restrictivas (covenants). Los Nuevos Bonos no incluirán covenants de cumplimiento de ratios financieros. Además, los Nuevos Bonos preverán un compromiso por parte de Nueva OHL de hacer una oferta de recompra de los Nuevos Bonos a un precio de recompra equivalente al 100% de su importe principal pendiente en ese momento en caso de que ocurran determinadas circunstancias que supongan un cambio de control y ciertas causas de incumplimiento.

Los Nuevos Bonos contendrán un régimen de venta de activos que requerirá que la Sociedad, sujeto al cumplimiento de determinados compromisos previos, amortice anticipadamente los Nuevos Bonos en el caso de venta de ciertos activos y que regulará el uso de los fondos obtenidos de la venta de dichos activos. Adicionalmente, los Nuevos Bonos contendrán un régimen que permitirá a la Sociedad aumentar durante un tiempo específico (a través de nuevas líneas de avales o aumentando las líneas de avales existentes) las líneas de avales que podrán beneficiarse del mismo paquete de garantías que los Nuevos Bonos. En caso de incumplimiento de los términos y condiciones del régimen de líneas de avales, se producirá un incremento en el interés PIK de los Nuevos Bonos.

4. Reestructuración Societaria

Como se ha señalado anteriormente, un cuarto elemento central de la Operación consiste en la ejecución de la Reestructuración Societaria del Grupo, en virtud de la cual la Sociedad aportará una parte sustancial del negocio de OHL, mediante la aportación de sus filiales más relevantes, a Nueva OHL, la sociedad española que a futuro desarrollará, directa o indirectamente, la mayor parte del negocio que actualmente explota la Sociedad.

Entre la Sociedad y Nueva OHL se interpondrán dos sociedades de nueva constitución, residentes en Luxemburgo ("Nueva HoldCo 1" y "Nueva HoldCo 2").

Dicha Reestructuración Societaria, que habrá de ser igualmente aprobada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas, es una medida habitual en este tipo de procesos de reestructuración financiera, habiendo sido adoptada recientemente en situaciones similares en España y otras jurisdicciones europeas.

Está previsto que la Reestructuración Societaria se implemente una vez completadas las operaciones detalladas en los apartados 1, 2 y 3 anteriores y será completada lo antes posible tras ese momento.

5. Homologación

Tras la completa ejecución y entrada en vigor de las operaciones establecidas en los apartados 1,2 y 3 anteriores, la Sociedad firmará un contrato de reestructuración que cubra los términos de la Operación y solicitará su homologación judicial por parte de los tribunales españoles.

La Sociedad continuará informando puntualmente de todas a aquellas cuestiones relevantes en relación con la Operación.

En Madrid, a 21 de enero de 2021.