Annual Report • Apr 4, 2022
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Download Source FileCuentas Anuales Individuales e Informe de Gestión del ejercicio 2021, junto con el Informe de Auditoría Independiente
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
Cuentas Anuales Individuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021
En miles de euros
| ACTIVO NO CORRIENTE | Nota | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Inmovilizado intangible | 4.000 | 5.124 | |
| Desarrollo | 886 | 1.836 | |
| Patentes, licencias, marcas y similares | 12 | 13 | |
| Aplicaciones informáticas | 2.880 | 3.011 | |
| Otro inmovilizado intangible | 222 | 264 | |
| Inmovilizado material | 18.982 | 9.867 | |
| Terrenos y construcciones | 726 | 730 | |
| Maquinaria e instalaciones técnicas | 8.340 | 3.377 | |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 3.847 | 3.814 | |
| Inversiones en concesiones | 35 | 36 | |
| Otro inmovilizado material | 6.034 | 1.742 | |
| Inmovilizado en curso y anticipos | - | 168 | |
| Inversiones inmobiliarias | 791 | 807 | |
| Terrenos | 4 | 4 | |
| Construcciones | 787 | 803 | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 1.483.482 | 1.242.528 | |
| Instrumentos de patrimonio | 1.397.248 | 883.363 | |
| Créditos a empresas | 9.1 | 86.234 | 359.165 |
| Inversiones financieras a largo plazo | 8.950 | 227.852 | |
| Instrumentos de patrimonio | 9.2 | 13 | 59.924 |
| Créditos a terceros | 9.2 | 2.068 | 162.745 |
| Valores representativos de deuda | 9.2 | 1.168 | 279 |
| Derivados | 9.2 | 399 | - |
| Otros activos financieros | 9.2 | 5.302 | 4.904 |
| Activos por impuesto diferido | 15.5 | 35.822 | 46.042 |
| TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 1.552.027 | 1.532.220 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Existencias | 46.769 | 39.142 | |
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 14.144 | 12.319 | |
| Trabajos talleres auxiliares e instalaciones de obra | 17.744 | 18.245 | |
| Anticipos a proveedores y subcontratistas | 14.881 | 8.578 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 315.563 | 357.401 | |
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 9.3 | 226.872 | 251.603 |
| Deudores comerciales, empresas del grupo | 9.4 | 20.978 | 26.011 |
| Deudores comerciales, empresas asociadas | 9.5 | 4.841 | 19.865 |
| Deudores varios | 21.949 | 23.626 | |
| Personal | 573 | 419 | |
| Activos por impuesto corriente | 15.1 | 30.002 | 28.604 |
| Otros créditos con las Administraciones públicas | 15.1 | 10.348 | 7.273 |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 9.6 | 258.145 | 184.594 |
| Créditos a empresas | 109.508 | 123.032 | |
| Otros activos financieros | 148.637 | 61.562 | |
| Inversiones financieras a corto plazo | 161.072 | 242.983 | |
| Instrumentos de patrimonio | 9.7 | 3 | 3 |
| Créditos a empresas | 9.7 | 15.879 | 96.456 |
| Otros activos financieros | 9.7 | 145.190 | 146.524 |
| Periodificaciones a corto plazo | 17.429 | 13.403 | |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 121.796 | 154.329 | |
| Tesorería | 119.000 | 151.291 | |
| Otros activos líquidos equivalentes | 2.796 | 3.038 | |
| TOTAL ACTIVO CORRIENTE | 920.774 | 991.852 | |
| TOTAL ACTIVO | 2.472.801 | 2.524.072 |
Nota: Las notas 1 a 21 y los Anexos I a V de la Memoria Individual forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2021.
| Patrimonio Neto y Pasivo | Nota | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| PATRIMONIO NETO | |||
| FONDOS PROPIOS | 830.589 | 688.025 | |
| Capital | |||
| Capital escriturado | 12.1 | 147.781 | 171.929 |
| Prima de emisión | 12.3 | 1.328.128 | 1.265.300 |
| Reservas | |||
| Legal y estatutarias | 12.2 | 29.556 | 34.386 |
| Otras reservas | 12.4 | 111.462 | 26.340 |
| (Acciones y participaciones en patrimonio propias) | 12.6 | (504) | (406) |
| Resultados de ejercicios anteriores | (809.524) | (604.321) | |
| Resultado del ejercicio | 3 | 23.690 | (205.203) |
| SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS | 12.7 | 154 | 441 |
| TOTAL PATRIMONIO NETO | 830.743 | 688.466 | |
| PASIVO NO CORRIENTE | 526.007 | 628.248 | |
| Provisiones a largo plazo | 13.1 | 31.600 | 30.051 |
| Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal | 863 | - | |
| Otras provisiones | 30.737 | 30.051 | |
| Deudas a largo plazo | 44.741 | 593.816 | |
| Obligaciones y otros valores negociables | 14.1 | - | 589.636 |
| Deudas con entidades de crédito | 14.1 | 38.718 | 1.563 |
| Otros pasivos financieros | 14.1 | 6.023 | 2.617 |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 14.2 | 444.642 | - |
| Pasivos por impuesto diferido | 15.6 | 5.024 | 4.381 |
| TOTAL PASIVO NO CORRIENTE | 526.007 | 628.248 | |
| PASIVO CORRIENTE | 1.116.051 | 1.207.358 | |
| Provisiones a corto plazo | 13.1 | 148.850 | 160.928 |
| Deudas a corto plazo | 32.831 | 109.264 | |
| Obligaciones y otros valores negociables | 14.1 | - | 8.804 |
| Deudas con entidades de crédito | 14.1 | 25.177 | 97.152 |
| Otros pasivos financieros | 14.1 | 7.654 | 3.308 |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 14.2 | 344.252 | 365.822 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 590.118 | 571.344 | |
| Deudas por compras o prestaciones de servicios | 240.081 | 254.224 | |
| Deudas por efectos a pagar | 35.398 | 34.702 | |
| Acreedores comerciales empresas del grupo | 14.3.2 | 16.801 | 15.826 |
| Acreedores comerciales empresas asociadas | 14.3.2 | 25.487 | 34.866 |
| Personal (remuneraciones pendientes de pago) | 10.782 | 12.220 | |
| Pasivos por impuesto corriente | 15.1 | 7.157 | 2.546 |
| Otras deudas con las Administraciones públicas | 15.1 | 21.469 | 33.861 |
| Anticipos de clientes | 9.3 | 232.943 | 183.099 |
| TOTAL PASIVO CORRIENTE | 1.116.051 | 1.207.358 | |
| TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 2.472.801 | 2.524.072 |
Nota: Las notas 1 a 21 y los Anexos I a V de la Memoria Individual forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2021.
En miles de euros
| Nota | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 |
|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios: 17.1 | ||
| Ventas | 443.803 | 497.677 |
| Ventas en UTES (según % de participación) | 150.018 | 104.228 |
| 593.821 | 601.905 | |
| Variación de existencias de talleres auxiliares e instalaciones de obra | (406) | 958 |
| Aprovisionamientos: 17.2 | ||
| Consumo de materiales de construcción y repuestos de maquinaria | (86.216) | (83.454) |
| Trabajos realizados por otras empresas | (337.491) | (324.036) |
| Deterioro de existencias | - | 495 |
| Otros ingresos de explotación: 17.1 | ||
| Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 96.256 | 41.019 |
| Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio | 577 | 416 |
| Gastos de personal: | ||
| Sueldos, salarios y asimilados | (122.604) | (133.676) |
| Cargas sociales | (21.568) | (21.938) |
| Otros gastos de explotación: | ||
| Servicios exteriores | (132.150) | (122.780) |
| Tributos | (4.736) | (6.355) |
| Pérdidas, deterioros y variaciones de provisiones por operaciones comerciales | 17.4 | 6.700 |
| Otros gastos de gestión corriente | (2.661) | (3.883) |
| Amortización del inmovilizado | 4.4, 5 y 6 | (5.637) |
| Excesos de provisiones | - | 3.435 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | ||
| Deterioro y pérdidas | 1 | - |
| Resultados por enajenaciones y otras | 5 y 6 | 1.585 |
| I. |
17.1 Importe neto de la cifra de negocios ................................................................................................ 93
17.2 Aprovisionamientos ............................................................................................................................. 95
17.3 Retribuciones a largo plazo al personal ................................................................................................. 96
17.4 Pérdidas, deterioros y variaciones de provisiones por operaciones comerciales .......................................... 96
17.5 Ingresos y gastos financieros con terceros ............................................................................................. 96
17.6 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros ..................................................... 97
17.7 Transacciones y saldos en moneda distinta al euro ................................................................................ 98
17.8 Cartera de pedidos ............................................................................................................................. 101
18.- OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS .......................................................................... 102
18.1 Operaciones con empresas del grupo y asociadas ................................................................................ 102
18.2 Operaciones y saldos con partes vinculadas .......................................................................................... 103
18.3 Retribuciones al Consejo de Administración, a la Alta Dirección y conflictos de interés ......................... 104
19.- INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE ........................................................................................... 105
20.- OTRA INFORMACIÓN .......................................................................................................................... 106
20.1 Personal .............................................................................................................................................. 106
20.2 Honorarios de auditoría ........................................................................................................................ 107
20.3 Estado de flujos de efectivo ................................................................................................................. 107
21.- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ...................................................................................................... 108
Anexo I – Uniones temporales de Empresas ................................................................................................. 109
Anexo II - Patrimonio neto de las empresas del grupo ................................................................................ 110
Anexo III - Participaciones en las empresas del grupo ................................................................................ 111
Anexo IV - Participaciones en las empresas asociadas ................................................................................ 112
Anexo V - Identificación de las sociedades incluidas en participaciones en empresas del grupo ..................... 113# RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
(14.529) (55.555)
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio:
En empresas del grupo y asociadas | 18.1 | 15.978 | -
En terceros | 17.5 | 10 | 9
De valores negociables y otros instrumentos financieros:
En empresas del grupo y asociadas | 18.1 | 7.096 | 30.754
En terceros | 17.5 | 104.533 | 8.644
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas | 18.1 | (40.395) | (14.890)
Por deudas con terceros | 17.5 | (58.072) | (44.575)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias | | (33) | (1.358)
Diferencias de cambio | | (11.406) | 16.233
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
Deterioros y pérdidas | 17.6 | (20.187) | (131.044)
Resultados por enajenaciones y otras | 17.6 | 49.248 | -
Impuesto sobre beneficios | 15.2 | (8.553) | (13.421)
Nota: Las notas 1 a 21 y los Anexos I a V de la Memoria Individual forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2021.
Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre de 2020
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
En miles de euros
| Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 |
|---|---|---|
| RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias) | 23.690 | (205.203) |
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO:
Por subvenciones, donaciones y legados | | 11 | -
Efecto impositivo | | 15 | (4)
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS: | | (298) | (168)
Por subvenciones, donaciones y legados | | (397) | (224)
Efecto impositivo | | 99 | 56
TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS | | 23.403 | (205.371)
Nota: Las notas 1 a 21 y los Anexos I a V de la Memoria Individual forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2021.
Estado de cambios en el patrimonio neto de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre de 2020
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
En miles de euros
| Capital | Prima de emisión | Reservas | Subvenciones, donaciones y legados | Otras Variaciones de Patrimonio Neto | Resultado de ejercicios anteriores | Acciones y particip. en patrimonio propias | Total Patrimonio neto | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo final al 31/12/2019 | 171.929 | 1.265.300 | 60.965 | (535) | (544.435) | (59.886) | 609 | 893.947 |
| Total ingresos / (gastos) reconocidos | - | - | - | - | - | (205.203) | (168) | (205.371) |
| Operaciones con socios o propietarios | - | - | (249) | 129 | - | - | - | (120) |
| Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) | - | - | (249) | 129 | - | - | - | (120) |
| Otras variaciones de patrimonio neto | - | - | 10 | - | (59.886) | 59.886 | - | 10 |
| Saldo final al 31/12/2020 | 171.929 | 1.265.300 | 60.726 | (406) | (604.321) | (205.203) | 441 | 688.466 |
| Total ingresos / (gastos) reconocidos | - | - | - | - | - | 23.690 | (287) | 23.403 |
| Operaciones con socios o propietarios | (24.148) | 62.828 | 91.998 | (98) | - | - | - | 130.580 |
| Aumentos / (Reducciones) de capital | (24.148) | 62.828 | 91.872 | - | - | - | - | 130.552 |
| Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) | - | - | 126 | (98) | - | - | - | 28 |
| Otras variaciones de patrimonio neto | - | - | (11.706) | - | (205.203) | 205.203 | - | (11.706) |
| Saldo final al 31/12/2021 | 147.781 | 1.328.128 | 141.018 | (504) | (809.524) | 23.690 | 154 | 830.743 |
Nota: Las notas 1 a 21 y los Anexos I a V de la Memoria Individual forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2021.
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021 5
| OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 |
|---|---|---|
| En miles de euros | ||
| A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN | (164.111) | (100.688) |
| Resultado antes de impuestos | 32.243 | (191.782) |
| Ajustes al resultado | (48.302) | 142.137 |
| (+) Amortización de inmovilizado | 5.637 | 7.505 |
| (+/-) Otros ajustes de resultado (netos) (véase nota 20.3) | (53.939) | 134.632 |
| Cambios en el capital corriente | (81.120) | (29.866) |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: | (66.932) | (21.177) |
| (-) Pagos de intereses | (97.535) | (61.109) |
| (+) Cobros de dividendos | 8.132 | 9 |
| (+) Cobros de intereses | 16.453 | 16.721 |
| (+/-) Cobros/(Pagos) por impuesto sobre beneficios | (3.669) | (1.830) |
| (+/-) Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación | 9.687 | 25.032 |
| B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | 100.509 | 389 |
| Pagos por inversiones: | (12.073) | (2.914) |
| (-) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio | (62) | (59) |
| (-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias | (8.154) | (2.150) |
| (-) Otros activos financieros | (3.857) | (705) |
| Cobros por desinversiones: | 112.582 | 3.303 |
| (+) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio | 108.370 | 901 |
| (+) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias | 1.639 | 2.402 |
| (+) Otros activos financieros | 2.573 | - |
| C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | 31.069 | 22.508 |
| Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: | 71.441 | (120) |
| (+) Emisión | 71.398 | - |
| (-) Adquisición | (8.327) | (18.728) |
| (+) Enajenación | 8.355 | 18.608 |
| (+) Subvenciones | 15 | - |
| Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero | (40.372) | 22.628 |
| (+) Emisión | 1.964 | 100.766 |
| (-) Devolución y amortización | (42.336) | (78.138) |
| Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio | - | - |
| D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO | - | - |
| E) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A+B+C+D) | (32.533) | (77.791) |
| F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO | 154.329 | 232.120 |
| G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO (E+F) | 121.796 | 154.329 |
Nota: Las notas 1 a 21 y los Anexos I a V de la Memoria Individual forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2021.
Estado de flujos de efectivo correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre de 2020
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021 7
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
MEMORIA INDIVIDUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
Obrascón Huarte Lain, S.A., (en adelante OHL o la Sociedad) antes Sociedad General de Obras y Construcciones Obrascón, S.A. se constituyó el 15 de mayo de 1911 y su domicilio social se encuentra en Madrid, Paseo de la Castellana, 259-D. Su objeto social y su actividad abarca principalmente la construcción de todo tipo de obras civiles y de edificación, tanto para clientes públicos como para clientes privados. Adicionalmente, su objeto social incluye servicios públicos y privados, explotación de concesiones administrativas y complejos hoteleros, así como la promoción inmobiliaria y venta de inmuebles. Estas actividades se realizan principalmente en España, Latinoamérica y resto de Europa.
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre, el cual desde su publicación ha sido objeto de varias modificaciones, la última de ellas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero y lo establecido en sus adaptaciones sectoriales.
c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad, que incorporan las Uniones Temporales de Empresas en las que participa, y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.
Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021 8
Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales individuales del ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 29 de junio de 2021.
De acuerdo con la legislación vigente, Obrascón Huarte Lain, S.A. es la cabecera de un conjunto de sociedades que forman el grupo Obrascón Huarte Lain, por lo que la misma está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas consolidadas han sido determinadas según las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 de Obrascón Huarte Lain, S.A.# Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.
Con fecha 30 de enero de 2021 se publicó el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Los cambios al Plan General de Contabilidad son de aplicación a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021 y se centran principalmente en los criterios de reconocimiento, valoración y desglose de ingresos e instrumentos financieros. Los cambios producidos no han tenido un impacto significativo en las presentes cuentas anuales.
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2021 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
Los Administradores y el equipo directivo de la Sociedad consideraron que el balance estaba sobre-endeudado y no era sostenible y que ello había derivado en que la situación financiera podría restringir las actividades de la Sociedad y su capacidad para generar crecimiento. La situación financiera de la Sociedad se había deteriorado como consecuencia de diversos factores externos e internos y aunque la Sociedad había llevado a cabo ciertas actuaciones con el objetivo de mejorar la situación financiera, la incidencia de ciertos factores hizo que estas actuaciones fueran insuficientes. El apalancamiento de la Sociedad seguía siendo elevado en comparación con la capacidad de generar suficientes flujos de caja para atender el servicio de su deuda.
Varias de las líneas de avales de la Sociedad vencían en 2020, y la Sociedad había estado explorando varias alternativas de refinanciación desde la primavera de 2019, con la ayuda de asesores financieros externos, para asesorar y ayudar en el proceso de estabilización de la estructura de capital de la Sociedad. La Sociedad pudo acordar prórrogas de las Líneas de Avales existentes con las correspondientes contrapartes, sin embargo, estas prórrogas solo se acordaron con periodicidad mensual, a la espera de la reestructuración de los bonos de OHL (los Bonos) para reforzar la estructura de capital de la Sociedad.
La Sociedad estaba encontrando dificultades considerables en relación con la obtención de líneas de avales adicionales, lo que había afectado de manera negativa a la capacidad de conseguir nuevos proyectos de construcción, mejorar el rendimiento operativo y generar suficientes flujos de caja. Si no se llevaba a cabo la Reestructuración, no había perspectivas razonables de que la Sociedad pudiera continuar como empresa en funcionamiento en su forma actual, y era probable que no pudiera cumplir con sus obligaciones relativas a los instrumentos de deuda ni con sus pasivos y necesidades de financiación.
Existen distintos factores externos e internos que causaron el deterioro de la situación financiera de la Sociedad y que pueden resumirse en:
i. las dificultades para renovar las líneas de avales
ii. la imposibilidad de refinanciar los Bonos en términos económicamente viables (en particular, en 2022 vencerían los Bonos 2022, venciendo en 2021 8.804 miles de euros derivados de los intereses de los Bonos devengados no vencidos);
iii. las sucesivas rebajas del rating; y
iv. las pérdidas derivadas de factores internos.
Además, parte de la deuda financiera de la Sociedad, en concreto la Financiación puente (ICO) vencía inicialmente el 30 de octubre de 2021. A la vista de lo anterior, la Sociedad debía ejecutar la Reestructuración con el fin de minimizar las pérdidas para todos sus grupos de interés.
El 7 de agosto de 2020, la Sociedad anunció en virtud de comunicación de información privilegiada que había suscrito un contrato de compromiso, denominado en inglés “commitment agreement” con los miembros del Grupo Ad Hoc (esto es, el grupo representativo de tenedores de los bonos de la Sociedad y que se corresponde con los Proveedores de Backstop tal y como se describen más adelante así como Beach Point Capital Management LP y Marathon Asset Management) que representaban un 53.46% del importe nominal de los Bonos a la fecha del scheme of arragement (tal y como se describen a continuación). Dicho contrato de compromiso fijaba los términos de conformidad con los cuales los miembros del Grupo Ad Hoc se comprometían a:
(i) votar a favor de las propuestas presentadas para aprobación en las asambleas de bonistas que se celebrarían el 4 de septiembre de 2020; y
(ii) continuar las conversaciones con la Sociedad en la búsqueda de alternativas estratégicas para reforzar el balance de la Sociedad.
El 4 de septiembre de 2020, la Sociedad anunció, en virtud de comunicación de información privilegiada:
(i) que las asambleas de bonistas en relación con cada una de las emisiones de Bonos habían aprobado las propuestas sometidas a su consideración, en relación con la renuncia al ejercicio de determinados derechos bajo las emisiones de bonos como consecuencia del otorgamiento por la Sociedad y otras filiales de ciertas garantías reales para garantizar todos los importes debidos en cada momento de conformidad con la Financiación ICO; y
(ii) que, en relación con el cumplimiento del resto de condiciones para la disposición del segundo tramo por importe de 70.000 miles de euros de la Financiación Puente (ICO), la Sociedad continuaba en conversaciones con los bonistas en la búsqueda de alternativas estratégicas para reforzar el balance de la Sociedad de acuerdo con la Comunicación de 7 de Agosto.
Tras la conclusión de las negociaciones referidas anteriormente con el Grupo Ad Hoc, en las que también participaron ciertos accionistas significativos de la Sociedad (esto es, los Accionistas Amodio), la Sociedad comunicó en virtud de la comunicación de información privilegiada de 21 de enero de 2021, la firma del Contrato de Lock-Up que reflejaba los términos comerciales y jurídicos fundamentales de la Reestructuración. La Sociedad y ciertas de sus filiales se adhirieron al Contrato de Lock-up el 25 de febrero de 2021, tal y como se comunicó en virtud de la comunicación de información privilegiada en esa fecha.
En particular, en virtud del Contrato de Lock-Up, las partes se comprometieron, entre otros asuntos, a:
i. usar sus mejores esfuerzos para llevar a cabo cualesquiera actuaciones que fuesen necesarias para apoyar, facilitar, consumar o ejecutar, en todo o en parte, la Reestructuración de conformidad con los términos del Contrato de Lock-up y la hoja de términos (term sheet) adjunta al mismo (incluyendo llevar a cabo cualesquiera actuaciones para votar a favor del Scheme en la reunión (scheme meeting) correspondiente con los bonistas); y
ii. no llevar a cabo ninguna actuación que pudiera razonablemente retrasar o impedir la ejecución o consumación de la Reestructuración, o que fuese inconsistente con los términos del Contrato de Lock-up (incluyendo votar en contra de los términos del Scheme).# Scheme of arrangement
En los términos de la operación previstos en el Contrato de Lock-Up se acordó presentar dos alternativas a los bonistas (el Proceso de Elección):
i. Alternativa 1: un Bonista que eligiese la alternativa 1 recibiría “Instrumentos de la Alternativa 1”, esto es, por cada 1.000 euros del importe principal de los Bonos, 880 euros de importe principal de Nuevos Bonos, más, en su caso, 20 euros de Nuevos Bonos en concepto de “comisión de lock- up”; o
ii. Alternativa 2: un Bonista que eligiese la alternativa 2 recibiría,
(A) hasta el 38,25% del importe principal de sus Bonos y por cada 1.000 euros del importe principal de los Bonos, “Instrumentos de la Opción con Capitalización”, esto es, 680 euros de importe principal de Nuevos Bonos y 300 euros de acciones nuevas a un precio de emisión de 0,74 euros por acción, más, en su caso, 20 euros de Nuevos Bonos en concepto de “comisión de lock-up”; y
(B) respecto del restante 61,75% del importe principal de sus Bonos, “Instrumentos de la Alternativa 1”, más, en su caso, 20 euros de Nuevos Bonos en concepto de “comisión de lock-up”.
El Scheme fue aprobado por los acreedores del Scheme (Scheme Creditors) en la Reunión del Scheme, y judicialmente aprobado por el tribunal inglés (sanctioned) a través de la Aprobación Judicial del Scheme el 15 de abril de 2021 de conformidad con la sección 899 de la Companies Act de 2006 de Reino Unido y Gales.
La emisión de los Instrumentos de la Opción con Capitalización implicaba una capitalización de bonos de 68.033.898 euros en acciones nuevas de OHL. Para OHL era clave en su plan de reestructuración tener la seguridad de que los Instrumentos de la Opción con Capitalización fueran suscritos íntegramente de cara a asegurar la reducción de endeudamiento que conlleva la referida capitalización.
Como se ha indicado, con la finalidad de que la Sociedad pudiera beneficiarse de la máxima reducción del endeudamiento tras la Reestructuración (esto es, que la capitalización se llevara a cabo íntegramente), los Proveedores de Backstop (esto es, Sand Grove Capital Management LLP¹, Melqart Asset Management (UK) Ltd y Searchlight Opportunities Fund GP, L.P.) se comprometieron en virtud del contrato de backstop de 20 de enero de 2021 (el Contrato de Backstop) a suscribir la totalidad de los denominados “Instrumentos de la Opción con Capitalización” en una promoción fijada en el Contrato de Backstop (69,6% para Sand Grove, 18,9% para Melqart y 11,4% para Searchlight) en caso de que dichos instrumentos no hubieran sido adjudicados a través del proceso de elección del Scheme por no haber habido suficiente apetito por la Alternativa 2, (el “Compromiso de Backstop”).
Asimismo, tal y como se comunicó al mercado en la Comunicación de Enero de 2021, en el Contrato de Lock-Up y el Contrato de Backstop se reguló que los Proveedores de Backstop tenían la opción de suscribir la totalidad de los “Instrumentos de la Opción con Capitalización” en el caso de que, antes de determinada fecha, bonistas que representasen al menos un 75% del importe principal pendiente de los Bonos (excluyendo los Bonos titularidad de los Proveedores de Backstop),
(i) se hubieran adherido al Contrato de Lock-Up, y
(ii) hubieran escogido la Alternativa 1 (la “Elección de Backstop”).
En caso de que los Proveedores de Backstop ejercitaran la Elección de Backstop, cualquier bonista que se hubiera adherido al Contrato de Lock-Up y se hubiera comprometido a asumir la Alternativa 2, podría desvincularse del Contrato de Lock-Up dentro de los 5 días hábiles siguientes al ejercicio de dicha opción por los Proveedores de Backstop y, en caso de que no lo hicieran, pasarían a ser considerados como bonistas de la Alternativa 1.
Tanto el Compromiso de Backstop como la Elección de Backstop no suponían que los Proveedores de Backstop debieran suscribir íntegramente la Alternativa 2 (o tengan la opción de suscribir íntegramente la Alternativa 2), sino que ambos se refieren a los denominados “Instrumentos de la Opción con Capitalización” exclusivamente (de cara a asegurar la capitalización antes mencionada).
Tal y como se determinaba en el Contrato de Lock-Up, en caso de que los Proveedores de Backstop tuvieran que cumplir con el Compromiso de Backstop o ejercitaran la Elección de Backstop, estos no se adscribirían a la Alternativa 2, sino que el Scheme pasaría a no incluir ninguna Alternativa 2, todos los acreedores del Scheme serían considerados bonistas de la Alternativa 1, los Proveedores de Backstop pasarían a no ser considerados acreedores del Scheme, y estos, que a fecha del Scheme eran titulares del 43,82% del total de los bonos, recibirían:
(i) respecto de un importe de bonos equivalente al 38,25% del total de los bonos, la totalidad de los Instrumentos de la Opción con Capitalización (esto es, por cada 1.000 euros del importe principal de los bonos, 680 euros de importe principal de nuevos bonos y 300 euros de acciones nuevas),
(ii) respecto del resto de sus bonos, Instrumentos de la Alternativa 1 (esto es, por cada 1.000 euros del importe principal de los Bonos, 880 euros de importe principal de Nuevos Bonos).
¹ A través de Sand Grove Opportunities Master Fund LTD, Sand Grove Tactical Fund LP e Investment Opportunities SPC por cuenta de Investment Opportunities Segregated Portfolio. Sand Grove Capital Management LLP actúa como “investment manager” para dichas entidades. Sand Grove Capital Management LLP en última instancia está controlada por D. Simon Davies.
12 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
A 8 de febrero de 2021, el 93% del importe principal de los bonos se habían adherido al Contrato de Lock-Up, de los cuales
(i) el 83% de los tenedores de los bonos que se habían adherido al Contrato de Lock-Up (excluyendo los bonos que eran titularidad de los Proveedores de Backstop), esto es, 276.451 miles euros respecto del importe nominal escogieron la Alternativa 1,
(ii) mientras que únicamente el 4,62% de los tenedores de los bonos que se habían adherido al Contrato de Lock-Up y que supone 15.380 miles de euros del importe nominal (excluyendo los bonos que eran titularidad de los Proveedores de Backstop) escogieron la Alternativa 2.
Por tanto, se habían cumplido los requisitos para que los Proveedores de Backstop ejercitaran la Elección de Backstop; y el 9 de febrero de 2021, los Proveedores de Backstop comunicaron a la Sociedad su intención de ejercitar la Elección de Backstop.
El 10 de febrero de 2021, la Sociedad publicó una comunicación de información privilegiada en virtud de la cual se comunicó que los bonistas (salvo los Proveedores de Backstop) que hubieran escogido la Alternativa 2 (que representaban menos del 2,5% del importe principal total de los Bonos) podían decidir desvincularse del Contrato de Lock-Up respecto de los bonos de su propiedad en un plazo de 5 días hábiles a contar desde el 9 de febrero de 2021 (fecha de ejercicio de la Elección de Backstop por los Proveedores de Backstop), advirtiendo de que si tales bonistas no ejercitaban este derecho serían automáticamente considerados bonistas de la Alternativa 1.
A la vista de lo anterior, los Proveedores de Backstop asumieron exclusiva e íntegramente los “Instrumentos de la Opción con Capitalización” y el Scheme pasó a tener únicamente una alternativa: la Alternativa 1.
13 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Como consecuencia de lo anterior, en ejecución del Scheme (ya aprobado por el tribunal inglés):
Respecto de un importe de Bonos equivalente al 38,25% del total de los Bonos, los Instrumentos de la Opción con Capitalización (esto es, por cada 1.000 euros del importe principal de los Bonos, 680 euros de importe principal de Nuevos Bonos y 300 euros de acciones nuevas), que representan un nominal total de 158.745.762 euros de Nuevos Bonos y 68.033.898 euros en acciones nuevas de OHL.
Los bonistas que no eran Proveedores de Backstop (que, a fecha del Scheme eran titulares del 56,18% del total de los bonos), debían recibir Instrumentos de la Alternativa 1 que, junto con los Instrumentos de la Alternativa 1 que recibirán los Proveedores de Backstop de conformidad con lo anterior representan en conjunto un nominal total de 328.517.042 euros de Nuevos Bonos.
De esta forma, fueron únicamente los Proveedores de Backstop quienes suscribieron las acciones nuevas de OHL que se emitieron para capitalizar parte de los bonos.
Como consecuencia del ejercicio de la Elección de Backstop, los Proveedores de Backstop quedaron fuera del procedimiento de Scheme (esto es, no fueron considerados acreedores bajo el Scheme (Scheme Creditors) y por tanto no estuvieron involucrados en la votación en la aprobación del Scheme en sede de la reunión (Scheme Meeting). Sin embargo, los Proveedores de Backstop aceptaron quedar vinculados por el resultado del Scheme mediante la firma la escritura de ejecución de la Reestructuración sujeta a Derecho inglés (Restructuring Implementation Deed).
La efectiva ejecución de la Reestructuración estaba sujeta a la satisfacción de una serie de condiciones suspensivas previstas en el Contrato de Lock-Up y en la escritura de ejecución de la Reestructuración sujeta a Derecho inglés (Restructuring Implementation Deed) que quedaron cumplidas con fecha 28 de junio de 2021.# La Fecha de Efectividad de la Reestructuración tuvo lugar el día 28 de junio de 2021 fecha en la que se emitieron los Nuevos Bonos por la filial OHL Operaciones, S.A.U., se cancelaron los Bonos existentes, devino efectiva la novación de los términos de la deuda de la Sociedad con sus principales entidades financieras acreedoras y se otorgaron, desembolsaron y ejecutaron los Aumentos de Capital.
Los principales términos y condiciones de la Reestructuración incluían: (i) la Reducción de Capital; (ii) los compromisos de inversión de los Accionistas Amodio y Tyrus Capital Event, S.à r.l. y/o Tyrus Capital Opportunities S.à r.l. (Tyrus) y los Aumentos Dinerarios (tal y como se definen más adelante); (iii) la modificación de los términos de los Bonos; (iv) la Reestructuración Societaria o Hive Down; y (v) la homologación de la Reestructuración.
El Contrato de Lock-Up, suscrito el pasado 20 de enero de 2021, contiene el acuerdo entre las partes implicadas en la Reestructuración acerca de sus términos, que se describen a continuación:
14 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
El 26 de marzo de 2021, la Junta General Extraordinaria de OHL aprobó la reducción de capital mediante la reducción del valor nominal de las acciones en 0,35 euros cada una, pasando de un valor nominal de 0,60 euros por acción, a 0,25 euros por acción, con el fin de aumentar las reservas no disponibles, con objeto de poder fijar el valor nominal de las acciones de OHL en una cuantía igual o inferior al precio al que se emitirán las Acciones Nuevas , delegando en el Consejo de Administración su ejecución (la Reducción de Capital).
El 26 de marzo de 2021, el Consejo de Administración acordó la ejecución de la Reducción de Capital, y el 30 de marzo de 2021 se procedió al otorgamiento de la escritura de la Reducción de Capital, ante el notario de Madrid, D. Jaime Recarte Casanova, con el número 2.201 de su protocolo, y esta fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 20 de abril de 2021.
La inyección de fondos en la Sociedad en el contexto de la Reestructuración se llevó a cabo mediante la combinación del Aumento de Capital con Derechos, por un importe total de 35.000 miles de euros, y la Colocación Privada por un importe efectivo de 36.400 miles de euros, que supuso la emisión y puesta en circulación de 101.111.111 acciones nuevas (resultando en un importe efectivo por acción de 0,36 euros), que fueron totalmente suscritas.
En el marco del Contrato de Lock-Up, los Accionistas Amodio se comprometieron, de forma mancomunada, en virtud del Compromiso de Inversión de Amodio, a inyectar fondos en la Sociedad por un importe total efectivo (nominal más prima) conjunto de 37.000 miles de euros (el Compromiso de Inversión de Amodio), mientras que Tyrus se comprometió, en virtud del compromiso de inversión de Tyrus, a invertir un importe total efectivo (nominal más prima) de 5.000 miles de euros (el Compromiso de Inversión Tyrus).
En particular, los Accionistas Amodio y Tyrus se comprometieron en virtud de sus respectivos compromisos de inversión a:
(i) suscribir todas las acciones que sobren en el Aumento de Capital con Derechos tras la primera y segunda vuelta (las Acciones Sobrantes), en una proporción del 88,10%/11,90% del total de dichas Acciones Sobrantes; y
(ii) suscribir acciones en la Colocación Privada por un importe equivalente a 37.000 miles de euros y 5.000 miles de euros, respectivamente, menos el importe correspondientes a las Acciones Sobrantes suscritas por los Accionistas Amodio y Tyrus de conformidad con el punto (i) anterior.
Los Aumentos Dinerarios fueron aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de OHL el 26 de marzo de 2021, habiéndose suscrito y desembolsado en su totalidad el 25 de junio de 2021 y siendo inscritos en el Registro Mercantil el 28 de junio de 2021.
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En compensación por su papel en la negociación y estructuración de la Reestructuración, los Accionistas Amodio recibieron la Comisión de Inversión Amodio, que fue convertida en acciones nuevas de la Sociedad mediante el Aumento de Capital de la Comisión de Estructuración y Compromiso de Inversión a un precio por acción igual al de los Aumentos Dinerarios, esto es, 0,36 euros por acción.
El tipo de emisión supone un descuento de 42,54% respecto del precio de cotización tomando como referencia el día 1 de junio de 2021 (0,63 euros por acción).
De esta manera se canceló el crédito que los Accionistas Amodio ostentaban contra OHL por la Comisión de Estructuración y Compromiso de Inversión, y se convirtió en acciones de la Sociedad.
Las Acciones Nuevas del Aumento de la Comisión de Estructuración y Compromiso de Inversión se distribuyeron de la siguiente manera:
El Aumento de Capital de la Comisión de Estructuración y Compromiso de Inversión fue aprobado por la Junta General Extraordinaria de accionistas de OHL el 26 de marzo de 2021 y se ejecutó el 25 de junio de 2021 una vez se otorgaron las escrituras de ejecución de los Aumentos Dinerarios cumpliéndose íntegramente el Compromiso de Inversión de Amodio y la escritura de ejecución el Aumento por Capitalización de Deuda.
Como se detalló en la Comunicación de Enero, la Reestructuración incluía la modificación de los términos de los Bonos a través de una combinación de:
i. quita;
ii. capitalización de parte del principal de los Bonos por medio del Aumento por Capitalización de Deuda a un precio de 0,74 euros por acción, aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de OHL de 26 de marzo de 2021; y
iii. canje de los Bonos subsistentes tras la quita y la capitalización por Nuevos Bonos.
Tras la ejecución de los Aumentos Dinerarios, los Proveedores de Backstop suscribieron la totalidad de las acciones nuevas que se emitieron en el Aumento de Capital por Capitalización de Deuda a un precio de 0,74 euros por acción.
El tipo de emisión supone un descuento de 52,9% tomando como referencia el valor neto patrimonial de las acciones de OHL a fecha 31 de marzo de 2021 y un incremento de 18,12% respecto del precio de cotización tomando como referencia el día 1 de junio de 2021 (0,63 euros por acción).
Las Acciones Nuevas del Aumento por Capitalización de Deuda se distribuyeron de la siguiente manera:
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a) El 69,64% de las Acciones Nuevas del Aumento de la Comisión por Capitalización de la Deuda correspondía a Sand Grove Capital Management LLP ².Por lo tanto, suscribió 64.028.844 acciones de 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas.
b) El 18,91% de las Acciones Nuevas del Aumento de la Comisión por Capitalización de la Deuda correspondía a Melqart Asset Management (UK) Ltd. Por lo tanto, suscribió 17.383.446 acciones de 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas.
c) El 11,45% de las Acciones Nuevas del Aumento de la Comisión por Capitalización de la Deuda correspondía a Searchlight Opportunities Fund GP, L.P. Por lo tanto, suscribió 10.525.410 acciones de 0,25 de valor nominal cada una de ellas.
El importe nominal de las Acciones Nuevas del Aumento por Capitalización de la Deuda representaba sobre el capital social (previo a la ejecución de la Reestructuración) un 13,36%.
El Aumento por Capitalización de la Deuda fue aprobado en la Junta General Extraordinaria de accionistas de OHL de fecha 26 de marzo de 2021 y únicamente se ejecutó una vez cerrado y ejecutado los Aumentos Dinerarios el 25 de junio de 2021, con fecha de inscripción en el Registro Mercantil el 28 de junio del 2021.
Como condición para la recepción de las Acciones Nuevas del Aumento por Capitalización de Deuda (tal y como se define a continuación), cada Bonista de la Alternativa 2 se comprometió, en beneficio del resto de los accionistas de la Sociedad, por un plazo de tres (3) años tras la Fecha de Efectividad de la Reestructuración (ampliable a tres (3) años adicionales en determinadas circunstancias), a abstenerse de votar en cualquier Junta General de Accionistas de la Sociedad en sentido contrario a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en la convocatoria de dicha junta y a no proponer el nombramiento de un consejero dominical, siempre que se cumplan determinadas condiciones.
Dichas condiciones están relacionadas con el cumplimiento de determinados indicadores financieros y de desarrollo del negocio de la Sociedad, su composición accionarial y del Consejo de Administración, el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo los Nuevos Bonos y la ausencia de un cambio material adverso que afecte al negocio de la Sociedad, la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo los Nuevos Bonos o la validez o exigibilidad de cualquier garantía.
Los principales términos y condiciones de los Nuevos Bonos son los siguientes:
a) Emisor de los Nuevos Bonos
El emisor de los Nuevos Bonos es OHL Operaciones, S.A.U. (OHL Operaciones), sociedad de nueva creación (véase nota 8).
b) Importe principal
² A través de Sand Grove Opportunities Master Fund LTD, Sand Grove Tactical Fund LP e Investment Opportunities SPC por cuenta de Investment Opportunities 2 Segregated Portfolio. Sand Grove Capital Management LLP actúa como “investment manager” para dichas entidades. Sand Grove Capital Management LLP en última instancia está controlada por D. Simon Davies.
17 Obrascón Huarte Lain, S.A.# Cuentas Anuales Individuales 2021
El importe principal total de los Nuevos Bonos ha sido de 487.266.804 euros. Los Nuevos Bonos se han emitido a un precio de emisión del 100% del importe principal.
c) Vencimiento
El 50% del importe principal de los Nuevos Bonos vencerá el 31 de marzo de 2025 (tal importe será reducido por cualesquiera amortizaciones o recompras de los Nuevos Bonos que se hagan hasta esa fecha). El importe restante del principal de los Nuevos Bonos vencerá el 31 de marzo de 2026.
d) Tipo de interés
Los Nuevos Bonos devengan un interés nominal del 5,1% anual que será pagadero semestralmente el 15 de marzo y el 15 de septiembre de cada año, siendo la primera fecha de pago de intereses el 15 de septiembre de 2021. Asimismo, devengan un interés “payment-in-kind” (PIK) del 1,5% anual hasta el (pero excluyendo) 15 de septiembre de 2023, que se incrementará hasta el 4,65% a partir de esa fecha. En cada fecha de pago de intereses, el interés PIK de los Nuevos Bonos será capitalizado y añadido al importe agregado del principal pendiente de los Nuevos Bonos. El interés PIK podrá ser incrementado en un 1% adicional en caso de no cumplirse ciertas limitaciones previstas en relación con la asunción de nuevos avales descritas más adelante. La TIR de la emisión, incluyendo el PIK, es del 8,08%.
e) Amortización anticipada
Los Nuevos Bonos podrán ser amortizados anticipadamente de forma parcial o total en cualquier momento a opción del Emisor, al 100% del importe principal pendiente (excluyendo el interés PIK no capitalizado al momento de la amortización), junto con los intereses devengados y no pagados (siendo el interés PIK no capitalizado pagadero en efectivo). En caso de amortización parcial, los Nuevos Bonos se amortizarán a pro- rata entre ellos.
f) Garantías
Los Nuevos Bonos están garantizados de forma no subordinada por la Sociedad, OHL Holding y OHL Iniciativas y los Garantes (las Garantías Personales). Adicionalmente, los Nuevos Bonos están garantizados mediante ciertas garantías reales incluyendo las siguientes, además de las restantes garantías reales actualmente otorgadas en garantía de la FSM, la Línea de Avales CESCE, la Financiación ICO y el contrato de garantía y contragarantía suscrito con Crédito Agricole Corporate and Investment Bank, Sucursal en España, por importe de 20 millones de dólares americanos (las Garantías Reales y, junto con las Garantías Personales, las Garantías):
Las Garantías y las Garantías Reales están compartidas entre los Nuevos Bonos y otros acreedores financieros de la Sociedad y estarán sujetas a los términos de un contrato entre acreedores (Intercreditor Agreement) con otros acreedores financieros de la Sociedad. El contrato entre acreedores (Intercreditor Agreement) establece los distintos rangos de los créditos titularidad de bonistas y entidades financieras, el orden de imputación de pagos en relación con los importes que se obtengan, en su caso, en un contexto concursal o derivados de la ejecución de las garantías personales y reales que se constituyan en beneficio de dichos acreedores, la adopción de decisiones en relación con la ejecución de dichas garantías, y otros aspectos esenciales relacionados con las relaciones entre los distintos acreedores. En particular, el contrato entre acreedores contiene una regulación muy detallada de (i) la imputación de pagos en un escenario distressed, y (ii) la imputación de pagos en un escenario de cumplimiento (non- distressed), en la cual se establecen las cascadas de pagos en relación con las limitaciones a las ventas de activos (ver descripción de este régimen más adelante). El contrato entre acreedores (Intercreditor Agreement) se suscribe por OHL, varias filiales de la Sociedad como deudores, las entidades financieras, el agente de la financiación, el trustee (como representante de los titulares de los Nuevos Bonos), esto es, BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited y el agente de garantías, esto es, Sanne Agensynd, S.L.U.
Las financiaciones / avales que están sujetos al contrato entre acreedores (Intercreditor Agreement) son, entre otras, las siguientes:
(i) la Financiación Sindicada Multiproducto (FSM) (la línea de avales sindicada por importe de 313.764 miles de euros suscrita originalmente el 30 de diciembre de 2016),
(ii) la Línea de Avales CESCE (la línea de avales sindicada por importe de 40.000 miles de euros suscrita el 15 de enero de 2020);
(iii) la Financiación puente (ICO) (contrato de financiación por importe original de 140.000 miles de euros de fecha 30 de abril de 2020);
(iv) cualesquiera otras líneas de avales nuevas (hasta un importe máximo de 200.000 miles de euros) que se suscriban con posterioridad a la firma del contrato entre acreedores (Intercreditor Agreement); y
(v) las Líneas de Avales Bilaterales (esto es, las líneas de avales bilaterales sin garantía real suscritas con las entidades financieras con anterioridad a la firma del contrato entre acreedores (Intercreditor Agreement).
Como norma general, de conformidad con el contrato entre acreedores, las obligaciones de cualquier miembro del Grupo tienen el siguiente rango y orden de prelación de pagos:
I. primero,
(i) la FSM;
(ii) la Línea de Avales CESCE;
(iii) la Financiación puente (ICO);
(iv) cualesquiera otras líneas de avales nuevas hasta un importe máximo de 200.000 miles de euros (los “Instrumentos Super Senior”); y
II. segundo,
(i) los Nuevos Bonos, y
(ii) los avales bilaterales existentes (los Instrumentos Pari Passu).
Los Instrumentos Pari Passu tienen un rango inferior y están subordinados a los Instrumentos Súper Sénior. Del mismo modo, salvo determinadas excepciones acordadas en el contrato entre acreedores, las garantías personales y reales garantizan las obligaciones de los miembros del Grupo en el siguiente orden:
I. primero, los Instrumentos Súper Sénior; y
II. segundo, los Instrumentos Pari Passu.
El contrato entre acreedores también incluye la regulación de las relaciones entre los bonistas y las entidades financieras entre sí y con el agente de garantías, así como la manera de instruir a este último para que proceda a ejecutar las garantías.
g) Rango
Los Nuevos Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas de OHL Operaciones y, sin perjuicio de la responsabilidad personal de OHL Operaciones de acuerdo con el artículo 1.911 del Código Civil, están garantizados mediante las Garantías. Los Nuevos Bonos tendrán en todo momento un rango de prelación pari passu sin preferencia alguna entre ellos y, sujeto a los términos del contrato entre acreedores (Intercreditor Agreement) referido anteriormente, al menos pari passu frente a las demás obligaciones garantizadas existentes o futuras de OHL Operaciones, excepto respecto de:
(i) la FSM;
(ii) la Línea de Avales CESCE;
(iii) el contrato de financiación puente (ICO);
(iv) cualesquiera otras líneas de avales nuevas (hasta un importe máximo de 200.000 miles de euros) que se suscriban con posterioridad a la firma del contrato entre acreedores; y
(v) aquellas obligaciones que puedan tener preferencia, según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.
h) Covenants
Los Nuevos Bonos están sujetos a otros términos y condiciones habituales para bonos de este tipo, incluyendo ciertas obligaciones restrictivas (covenants). Entre los covenants, los Nuevos Bonos contienen:
i. limitaciones al endeudamiento por parte de las sociedades del Grupo (en general, se permite el endeudamiento hasta un importe máximo de 70.000 miles de euros, un potencial incremento en 200.000 miles de euros en la línea FSM, hasta un máximo agregado de 100.000 miles de euros en cualquier línea de confirming o reverse factoring o 50.000 miles de euros de deuda adicional de las filiales con recurso que no son garantes);
ii. limitaciones al otorgamiento de garantías reales;
iii. limitaciones a la realización de pagos restringidos por parte de OHL Operaciones y sus filiales;
iv. limitaciones a las ventas de activos;
v. ciertas obligaciones de información a los tenedores de los Nuevos Bonos;
vi. ciertas obligaciones respecto de las operaciones con partes vinculadas; y
vii. un régimen que permitirá a la Sociedad aumentar durante un tiempo específico (a través de nuevas líneas de avales o aumentando las líneas de avales existentes) las líneas de avales que podrán beneficiarse del mismo paquete de garantías que los Nuevos Bonos.# La Comisión de Backstop y el Aumento de la Comisión de Backstop
Los Proveedores de Backstop, como compensación por la asunción del Compromiso de Backstop y el ejercicio de la Elección de Backstop, así como por su involucración y apoyo al proceso de Reestructuración, recibieron la Comisión de Backstop que se convirtió en acciones nuevas de la Sociedad mediante el Aumento de la Comisión de Backstop a un precio de 0,36 euros por acción. El Aumento de la Comisión de Backstop ascendió a un total efectivo (nominal más prima) de 3.402 miles de euros con la emisión de un total de 9.449.152 acciones nuevas de OHL de 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas (las Acciones Nuevas del Aumento de la Comisión de Backstop), y se distribuyó entre los Proveedores de Backstop en la siguiente proporción (acordada en virtud de acuerdo entre OHL y los Proveedores de Backstop):
El Aumento de la Comisión de Backstop fue aprobado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de OHL de fecha 26 de marzo de 2021, se ejecutó una vez cerrado y ejecutado el aumento por capitalización de deuda el 25 de junio de 2021 y se inscribió en el Registro Mercantil con fecha 28 de junio de 2021.
Todos los Aumentos de Capital son parte integrante de la Reestructuración y se han ejecutado simultáneamente en cumplimiento con lo acordado en el marco de la Reestructuración, por lo que se ha realizado una emisión agregada máxima de 304.576.294 Acciones Nuevas, al haberse obtenido una suscripción completa de la Colocación Privada por importe efectivo de 36.400 miles de euros).
Con el fin de adecuar la estructura de garantías de los tenedores de los Nuevos Bonos a lo previsto en el Contrato de Lock-Up, el Grupo ha quedado sujeto a realizar una Reestructuración Societaria, que se llevará a cabo con posterioridad a la Fecha de Efectividad de la Reestructuración, lo que implica que una parte sustancial del negocio del Grupo sea desarrollada a futuro por OHL Operaciones, a la que OHL aportará sus filiales más relevantes (la Reestructuración Societaria o Hive Down).
Los términos de la implementación del Hive Down están reflejados en los denominados “Hive Down Principles” (los Principios del Hive Down), que forman parte del citado Contrato de Lock-Up, y que están adjuntos al contrato de emisión de bonos (trust deed) otorgado en relación con los Nuevos Bonos. La Reestructuración Societaria fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de OHL de 26 de marzo de 2021.
La Reestructuración Societaria implicará la aportación de ciertos activos esenciales por parte de la Sociedad a OHL Operaciones, S.A.U., una sociedad filial de nueva creación con domicilio social en España que estará controlada indirectamente al 100% por OHL S.A. Posteriormente tendrá lugar aportación por parte de la Sociedad de las acciones de OHL Operaciones a otras sociedades holding intermedias. En particular, entre la Sociedad y OHL Operaciones se interpondrán dos sociedades de nueva constitución, residentes en Luxemburgo (OHL Holding y OHL Iniciativas). Se otorgarán garantías sobre las acciones de estas nuevas sociedades en favor de los tenedores de los Nuevos Bonos, el contrato de Financiación puente (ICO) y las Líneas de Avales.
La nueva estructura societaria optimiza la estructura de las garantías que se otorgarán para asegurar las obligaciones de OHL de conformidad con los Nuevos Bonos, lo cual es una medida habitual en este tipo de procesos de reestructuración financiera, y ha sido adoptada recientemente en situaciones similares en España y otras jurisdicciones europeas. Asimismo, está previsto que el contrato de Financiación puente (ICO) así como las líneas de avales existentes a nivel de la Sociedad (esto es, la FSM, la Línea de Avales CESCE) sean cedidas a OHL Operaciones tras la Reestructuración.
El Hive Down consistirá en las siguientes aportaciones:
(i) la aportación por parte de la Sociedad a OHL Operaciones, en una o varias veces, de los siguientes activos (los “Activos del Hive Down”):
(A) las acciones o participaciones de las que es titular la Sociedad en las cinco principales sociedades cabecera del Grupo (OHL Desarrollos, S.A.U., OHL Industrial, S.L.U., OHL Servicios-Ingesan, S.A.U., OHL Construcción Internacional, S.A.U. y Senda Infraestructuras, S.L.U.) lo que conllevará asimismo la transmisión indirecta de las entidades en las que estas tienen participación; y
(B) las acciones o participaciones de las que es titular directamente la Sociedad en ciertas otras entidades; y
(ii) la aportación por la Sociedad de las acciones de OHL Operaciones a OHL Holding (participada al 100% por la Sociedad) y, sucesivamente, la aportación por OHL Holding de las acciones de OHL Operaciones a OHL Iniciativas (participada al 100% por OHL Holding).
Tras la Reestructuración Societaria o Hive Down, OHL, S.A. seguirá llevando a cabo el negocio que actualmente realiza directamente o a través de sus sucursales extranjeras, esto es, el denominado “Negocio Directo de OHL” sujeto a ciertas excepciones (desde la Fecha de Efectividad de la Reestructuración y hasta el vencimiento de los Nuevos Bonos, OHL deberá realizar sus mejores esfuerzos para que cualquier contrato en relación con nuevas oportunidades de negocio para el Grupo sea suscrito directamente por OHL Operaciones o aquellas entidades que formen parte del grupo de sociedades que encabezará OHL Operaciones que ostenten clasificaciones para contratar con la Administración Pública española (Entidades Clasificadas). En todo caso, si se aprecia que existe el riesgo de que el Grupo pierda una nueva oportunidad de negocio por proceder de esta manera, la Sociedad podrá suscribir el correspondiente acuerdo, siempre que la Sociedad haga todo lo posible para procurar que una Entidad Clasificada suscriba también dicho acuerdo).
Como consecuencia del Hive Down, se espera que, tras la ejecución del mismo, el grupo que encabezará OHL Operaciones, S.A.U. generará alrededor de un 80% de las ventas del Grupo en cada momento.
Tras la Fecha de Efectividad de la Reestructuración, en el mes de julio, se ha llevado a cabo la 1º Fase del Hive Down con la aportación por parte de la Sociedad a OHL Operaciones de los siguientes Activos: OHL Desarrollos, S.A.U., Senda Infraestructuras, S.L.U., Aeropistas, S.L., Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A., Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A., Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A., Construcciones Adolfo Sobrino, S.A., Construcciones Colombianas OHL, S.A.S., OHL Infraestructuras S.A.S. y S.A. Trabajos y Obras.
Sucesivamente, la Sociedad aportó las acciones de OHL Operaciones a OHL Holding y, posteriormente, OHL Holding aportó las acciones de OHL Operaciones a OHL Iniciativas. La aportación por parte de la Sociedad a OHL Operaciones del resto de Activos del Hive Down tendrá lugar de manera sucesiva según se vayan obteniendo los respectivos consentimientos de ciertas contrapartes del Grupo o autorizaciones que resulten de aplicación.
Tal y como está documentado en el contrato de emisión de bonos (trust deed), OHL ha asumido ciertas obligaciones en relación con la ejecución del Hive Down. La Sociedad deberá usar todos los esfuerzos razonables para, tan pronto como sea factible tras la Fecha de Efectividad de la Reestructuración, transferir todos los Activos del Hive Down a OHL Operaciones de acuerdo con los Principios del Hive Down y el denominado “Hive Down Implementation Paper” (un documento que será entregado por OHL a los Bonistas en la Fecha de Efectividad de la Reestructuración y que detalla las actuaciones necesarias para la ejecución del Hive Down).
El Grupo deberá cumplir con ciertas obligaciones en relación con el Hive Down, a saber:
Con sujeción a las condiciones precedentes de la Fecha de Efectividad de la Reestructuración, la Sociedad se comprometió a llevar a cabo, entre otras, las siguientes acciones:
Los compromisos descritos anteriormente y el resto de compromisos de la Sociedad en relación con el Hive Down están sujetos a determinadas excepciones y salvedades.
Tras la Fecha de Efectividad de la Reestructuración, el 5 de julio de 2021 OHL solicitó la homologación judicial de la Reestructuración por los tribunales españoles a través de la suscripción del Contrato Marco de Reestructuración con el fin de: (i) obtener protección frente a potenciales acciones rescisorias en el supuesto de una eventual declaración de insolvencia de OHL y las restantes sociedades de su Grupo, de conformidad con el artículo 698 del TRLC; así como, (ii) beneficiarse en el marco de la capitalización parcial de sus créditos en cumplimiento de los términos de la Reestructuración de los efectos previstos por el artículo 283.2 del TRLC para la calificación de los créditos ostentados por los Proveedores de Backstop (que dispone que no tendrán la consideración de personas especialmente relacionadas con el concursado (y, en consecuencia, sus créditos no serán considerados subordinados según el artículo 281 del TRLC) los acreedores que hayan capitalizado directa o indirectamente todo o parte de sus créditos en cumplimiento de un acuerdo de refinanciación adoptado de conformidad con lo dispuesto en el TRLC, de un acuerdo extrajudicial de pagos o de un convenio concursal, a los efectos de la calificación de los créditos que ostenten contra el concursado como consecuencia de la refinanciación otorgada en virtud de dicho acuerdo o convenio y aunque hubieran asumido cargos en la administración del deudor por razón de la capitalización).
Al ser el 100% de los acreedores afectados por la homologación parte del Contrato Marco de Reestructuración, la homologación no es necesaria para vincular a acreedores disidentes. Mediante el procedimiento del Scheme se ha logrado la aprobación por parte de los titulares de los Bonos – mediante el voto afirmativo de las mayorías correspondientes – de la refinanciación en Inglaterra, los cuales estaban sujetos a derecho inglés. Adicionalmente, las partes han acordado someter los documentos de la refinanciación al régimen establecido en los artículos 605 y siguientes del TRLC, a los efectos de lograr la irrescindibilidad de estos documentos, negocios, actos y pagos allí previstos y de quedar sujetos al régimen establecido en el artículo 698 del TRLC.
El Scheme y la Reestructuración no están condicionados a la implementación de la homologación judicial, pero en caso de que no hubiera obtenido el auto de homologación antes del 15 de octubre de 2021 (o aquella fecha posterior que acuerde la Sociedad con las entidades financieras y que no podrá ser más tarde del 15 de enero de 2022), ello hubiera constituido un supuesto de incumplimiento de conformidad con los Nuevos Bonos. Aun cuando tenga lugar un supuesto de incumplimiento de conformidad con lo anterior, esto no afectaría a la validez del Scheme o la Reestructuración.
Con fecha 18 de octubre de 2021 la homologación judicial de la Reestructuración ha sido aprobada por el Juzgado de lo Mercantil número 2 de Madrid.
Tras haberse completado con éxito la operación de Reestructuración, los Aumentos de Capital realizados finalmente por la Sociedad, en los términos descritos en el apartado anterior, han sido los siguientes:
i. Aumento de Capital con Derechos de suscripción preferente por un importe efectivo de 34.998 miles de euros, con precio de emisión de 0,36 euros por acción. (0,25 euros de nominal y 0,11 euros de prima de emisión). A pesar de existir compromiso de los Accionistas Amodio de suscribir las acciones sobrantes, dado el éxito de la colocación no ha sido necesario el realizarlo.
ii. Colocación Privada ejecutada por un importe efectivo de 36.400 miles de euros, con precio de emisión de 0,36 euros por acción (0,25 euros de nominal y 0,11 euros de prima de emisión), importe desembolsado por los Accionistas Amodio y Tyrus de conformidad con sus compromisos de inversión.
iii. Aumento de Capital por Capitalización de Deuda por un importe efectivo de 68.033 miles de euros, con precio de emisión de 0,74 euros por acción (0,25 euros de nominal y 0,49 euros de prima de emisión).
iv. Aumento de Capital para la Capitalización de la Comisión de Estructuración y Compromiso de Inversión reconocida a los Accionistas Amodio por un importe efectivo de 1.750 miles de euros, con precio de emisión 0,36 euros (0,25 euros de nominal y 0,11 euros de prima de emisión).
v. Aumento de Capital para la Capitalización de la Comisión de Backstop. El importe efectivo de esta comisión ha sido de 3.402 miles de euros, con precio de emisión de 0,36 euros por acción (0,25 euros de nominal y 0,11 euros de prima de emisión).
El detalle de estas operaciones, incluyendo el número de acciones emitidas, se muestra en el siguiente cuadro:
| Aumento | Importe efectivo | Importe nominal | Importe prima de emisión | Nº Acciones |
|---|---|---|---|---|
| Aumento con derechos | 34.998.199 | 24.304.305 | 10.693.894 | 97.217.220 |
| Colocación privada | 36.400.000 | 25.277.778 | 11.122.222 | 101.111.111 |
| Aumento por capitalización de deuda | 68.033.898 | 22.984.425 | 45.049.473 | 91.937.700 |
| Aumento de la comisión de estructuración y compromiso de inversión | 1.750.000 | 1.215.278 | 534.722 | 4.861.111 |
| Aumento de la comisión de backstop | 3.401.695 | 2.362.288 | 1.039.407 | 9.449.152 |
| TOTAL | 144.583.792 | 76.144.074 | 68.439.718 | 304.576.294 |
Unidades monetarias (Euros)
En relación a la Renegociación de la deuda, tal y como se explica en el apartado anterior, se ofreció a los tenedores de los Bonos de conformidad con el Contrato de Lock-Up, la posibilidad de elegir entre 2 alternativas (el denominado “Proceso de Elección”), dando un periodo de adhesión a las mismas, y estableciendo que aquellos bonistas que no comunicasen su elección en dicho plazo serían asignados a la Alternativa 1.
El resumen final de la transacción con el detalle del nominal canjeado por los nuevos bonos, se muestra en el siguiente cuadro:
| Nuevos bonos | Capitalización | Quita | |
|---|---|---|---|
| Proveedores Backstop (38,25%) | 158.745.762 | 68.033.898 | - |
| Otros (61,75%) | 328.521.042 | - | 37.587.298 |
| TOTAL | 487.266.804 | 68.033.898 | 37.587.298 |
Unidades monetarias (Euros)
El valor contable de la deuda original era de 589.943 miles de euros, quedando pendientes de amortización unos gastos de formalización asociados por importe de 2.945 miles de euros. Estos gastos se han llevado a la cuenta de resultados en el momento del canje.Tratamiento contable de la operación
La Sociedad, en el análisis de la contabilización de los Bonos, ha concluido que existe una modificación sustancial cualitativa de la deuda teniendo en cuenta los términos y condiciones de la nueva deuda, y por tanto ha dado de baja la deuda original a su valor contable, y contabilizado el alta de los nuevos bonos y las acciones a su valor razonable en el momento del canje, reconociendo en la cuenta de resultados la diferencia entre ambos importes así como los gastos asociados a la refinanciación de los bonos.
Un aspecto determinante en esta valoración cualitativa, ha sido la consideración de las garantías de la nueva deuda, ya que:
A continuación, se detalla el impacto contable que ha supuesto la Reestructuración, considerando que existe una modificación sustancial de la deuda y en base a los siguientes hechos:
i. Cotización de las acciones al cierre del primer día de cotización, tras los Aumentos de Capital realizados, de 0,636 euros por acción.
ii. Valor razonable de los Nuevos Bonos al 89,26 % en el momento del intercambio, basado en un modelo construido para estimar el valor razonable del bono de acuerdo a la Norma de valoración nº 9 del Plan General de Contabilidad y considerando los siguientes argumentos:
* Inexistencia de un mercado activo del bono, que determina que la cotización del mismo solo sea un precio indicativo y no fiable de cara a realizar los cálculos para la contabilización de la nueva deuda.
* Menor riesgo de crédito por las garantías entregadas.
* Inyección de efectivo a través de los Aumentos de Capital Dinerarios.
* Ampliación del plazo de vencimiento comprendido entre 1 y 2 años, a un nuevo vencimiento de 5 años.
27 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
El efecto contable de la Reestructuración en los distintos epígrafes del balance se resume en el siguiente cuadro:
| ACTIVO | Miles de euros |
|---|---|
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 50.236 |
| Total activo corriente | 50.236 |
| Total activo | 50.236 |
| PASIVO Y PATRIMONIO NETO | Miles de euros |
|---|---|
| Capital Social | 76.144 |
| Prima de emisión | 62.828 |
| Reservas | (9.102) |
| Resultado | 75.375 |
| Patrimonio neto | 205.245 |
| Obligaciones y otros. valores negociables | (589.943) |
| Deudas con empresas del grupo a largo plazo | 434.934 |
| Total pasivo | (155.009) |
| Total pasivo y patrimonio neto | 50.236 |
En cuanto al Efectivo y otros activos líquidos equivalentes se produce un incremento de 50.236 miles de euros por los Aumentos de Capital Dinerarios por importe de 71.398 miles de euros, y una disminución de (21.162) miles de euros por los gastos asociados a los nuevos bonos.
El Incremento en Patrimonio Neto se sitúa en 205.245 miles de euros como consecuencia de:
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de Capital y se han imputado directamente a patrimonio neto sin pasar por la cuenta de resultados.
La disminución de los Instrumentos de deuda, dándose de baja la deuda original a coste amortizado por 589.943 miles de euros y registrando en OHL, S.A. una nueva deuda con empresas del grupo (con OHL Operaciones, S.A.U. emisora de los nuevos bonos) a su valor razonable por importe de 434.934 miles de euros, reflejo del valor de los bonos emitidos por OHL Operaciones, S.A.U. Para la valoración de la nueva deuda se ha considerado un valor razonable de los bonos de 89,26% según se ha explicado anteriormente. El registro contable a valor razonable de la nueva deuda es independiente de las obligaciones de pago de los nuevos bonos, cuyo valor nominal asciende a 487.267 miles de euros.
3.- PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de Obrascón Huarte Lain, S.A., que será sometida a la aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:
| Miles de euros |
|---|
| Resultado del ejercicio 2021 |
| 23.690 |
| Distribución: |
| A compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores |
| 23.690 |
4.- NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad de 2007 y en su adaptación sectorial a las empresas constructoras del Plan General de Contabilidad de 1990, que permanece vigente en todo aquello que no se oponga a lo dispuesto en el Nuevo Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
4.1 Inmovilizado intangible
Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. La totalidad del inmovilizado intangible de la Sociedad tiene vida útil definida.
Desarrollo
La Sociedad sigue el criterio de activar los gastos de desarrollo en los que incurre a lo largo del ejercicio cuando se cumplen las siguientes condiciones:
29 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Los activos así generados se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil (en un período máximo de cinco años). Si existen dudas sobre el éxito técnico o la rentabilidad económica del proyecto, los importes registrados en el activo se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Propiedad industrial
En esta partida se recogen los costes incurridos en la obtención de la propiedad o derecho de uso de las distintas manifestaciones de la misma, entre otras, las patentes de invención, los certificados de protección de modelos de utilidad, el diseño industrial y las patentes de introducción. Se valoran a su precio de adquisición, o bien, a su coste de producción por los gastos de desarrollo realizados y capitalizados cuando los resultados son positivos, y se inscriben en el correspondiente registro, incluyendo además el coste del registro y formalización de la propiedad industrial. En ningún caso se incorporarán los gastos de investigación. Estos activos se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil, la cual se determina principalmente, de acuerdo a su plazo de protección.
Aplicaciones informáticas
En este capítulo se registran, principalmente, los costes derivados de la instalación y adquisición de aplicaciones informáticas, cuya amortización se efectúa linealmente en un período máximo de cuatro años.
4.2 Inmovilizado material
El inmovilizado material está valorado a su coste de adquisición, actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la nota 4.3. Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de dichos bienes. Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren. Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se registran al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales, la mano de obra directa incurrida y los gastos generales.# La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada de los mismos. Los años de vida útil estimados para cada grupo de inmovilizado son los siguientes:
| Años de vida útil estimada | |
|---|---|
| Construcciones | 25-50 |
| Maquinaria e instalaciones técnicas | 8-16 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 10 |
| Otro inmovilizado | 3-5 |
La inversión en concesiones se amortiza linealmente en función del período de concesión.
La Sociedad revisa la valoración de sus activos intangibles y materiales para comparar dicha valoración con el importe recuperable, a fin de determinar si existe pérdida por deterioro de valor. El importe recuperable es el valor superior entre:
Si el importe recuperable de un activo es inferior al valor contable, se registra una pérdida por deterioro de valor. Cuando las pérdidas por deterioro del valor revierten, se registra un ingreso, siempre hasta el límite del deterioro realizado en el pasado.
El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.
Durante el ejercicio 2021 se han dotado amortizaciones por 16 miles de euros (17 miles de euros en 2020). Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la nota 4.2 relativa al inmovilizado material.
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se asumen sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe es el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables
sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren. Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.
Se trata de un acuerdo mediante el cual el arrendador establece con el arrendatario el derecho de uso de un activo durante un periodo determinado de tiempo y, por tanto, son contratos de cesión de uso en los que no se transfieren los riesgos y ventajas de la propiedad y se contabilizan de acuerdo con la naturaleza contractual de cada operación. Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Cualquier pago o cobro anticipado que pueda hacerse al contratar un derecho de arrendamiento se imputará a resultados a lo largo del período del arrendamiento, a medida que se ceden o reciben los beneficios económicos del activo arrendado.
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
a) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: se clasifican en esta categoría los activos financieros que no proceda su clasificación en las restantes categorías. Los activos financieros mantenidos para negociar se incluyen obligatoriamente en esta categoría.
b) Activos financieros a coste amortizado: la Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría, incluso cuando esté admitido a negociación en un mercado organizado, si se cumplen las siguientes condiciones:
* la Sociedad mantiene la inversión bajo un modelo de gestión cuyo objetivo es recibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato.
inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado.
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales (“clientes comerciales”) y los créditos por operaciones no comerciales (“otros deudores”).
c) Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto: los activos financieros incluidos en esta categoría son aquellos que sus condiciones contractuales dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe principal pendiente y no se mantenga para negociar ni proceda clasificarlo como activos financieros a coste amortizado.
d) Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría:
* las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de “factoring” en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.
Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el “factoring con recurso”, las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. En caso de que exista dicha evidencia, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, que se estima van a generar descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial.
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
34 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, es el de deteriorar los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias tales como disputas con clientes y situaciones litigiosas que justifican un ajuste de su valor, aun cuando la Sociedad continúe sus acciones con objeto de recuperar las cantidades en su totalidad.
En este tipo de inversiones, la Sociedad asume que el instrumento se ha deteriorado ante una caída de un año y medio o de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor, sin perjuicio de que pudiera ser necesario reconocer una pérdida por deterioro antes de que haya transcurrido dicho plazo o descendido la cotización en el mencionado porcentaje. Las correcciones de valor por deterioro se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias
En el caso de que se incrementase el valor razonable, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores no revierte con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias y se registra el incremento de valor razonable directamente contra el patrimonio neto.
En este caso, el importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.
Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos.
Los pasivos financieros a efectos de su valoración se clasifican en:
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a) Pasivos financieros a coste amortizado: la Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en esta categoría excepto cuando deban valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales (proveedores) y no comerciales (otros acreedores).
Valoración inicial
Se registran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
Valoración posterior
Se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe
b) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: En esta categoría la Sociedad incluye los pasivos financieros que o bien se mantienen para negociar o desde el momento del reconocimiento inicial, ha sido designado irrevocablemente para contabilizarlo al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Valoración inicial y posterior
Se registran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias. Después del reconocimiento inicial la empresa valora los pasivos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se da alguna de las siguientes circunstancias:
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las condiciones actuales de un pasivo financiero, como se indica para las reestructuraciones de deuda.
La contabilización de la baja de un pasivo financiero se realiza de la siguiente forma: la diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero (o de la parte de él que se haya dado de baja) y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se ha de recoger asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.# Reestructuración de deudas
La Sociedad, en determinados casos, lleva a cabo reestructuraciones de sus compromisos de deuda con sus acreedores. Las formas en que esos cambios en los términos de una deuda pueden llevarse a cabo son varias:
En estos casos de “intercambio de deuda” o de “modificación de deuda” con el mismo acreedor, la Sociedad analiza si ha existido un cambio sustancial en las condiciones de la deuda original. En caso de que haya existido un cambio sustancial, el tratamiento contable es el siguiente:
En cambio, cuando tras el análisis, la Sociedad llega a la conclusión de que ambas deudas no tienen condiciones sustancialmente diferentes (se trata, en esencia, de la misma deuda), el tratamiento contable es el siguiente:
El coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguale el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.
Las condiciones de los contratos se considerarán sustancialmente diferentes, entre otros casos, cuando el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo contrato, incluida cualquier comisión pagada, neta de cualquier comisión recibida, difiera al menos en un diez por ciento del valor actual de los flujos de efectivo remanentes del contrato original, actualizados ambos importes al tipo de interés efectivo de este último.
Ciertas modificaciones en la determinación de los flujos de efectivo pueden no superar este análisis cuantitativo, pero pueden dar lugar también a una modificación sustancial del pasivo, tales como:
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Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el Patrimonio Neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio Neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las existencias se valoran al importe menor entre el coste de adquisición, el coste de producción o el valor neto realizable. La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción.
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos fiscales por deducciones no
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aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda, el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de Patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en Patrimonio Neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad es cabecera del grupo Obrascón Huarte Lain en régimen de tributación consolidada.
La política general de reconocimiento de ingresos de la Sociedad, en línea con la Norma de valoración nº 14 del Plan General de Contabilidad, contiene los siguientes criterios:
i) Criterio general
La primera etapa de cara al reconocimiento de ingresos requiere identificar la naturaleza del contrato y las obligaciones de desempeño que éstos contienen. De forma general, en las actividades de Construcción, la Sociedad satisface sus obligaciones a lo largo del tiempo, sobre la base de que el cliente simultáneamente recibe y consume los beneficios a medida que el servicio se presta. En relación al criterio de reconocimiento de ingresos a lo largo del tiempo, la Sociedad dispone de unos criterios claros que se aplican de manera consistente en las actividades de Construcción para obligaciones de desempeño de carácter similar. A este respecto, la Sociedad mide el valor de los bienes y servicios cuyo control se trasfiere al cliente a lo largo del tiempo de acuerdo al método de recursos (input method) o “grado de avance sobre costes”. De acuerdo a este método, la Sociedad reconoce ingresos sobre la base de los costes incurridos respecto al total de los costes previstos a incurrir. Este método requiere medir la proporción de los costes incurridos a la fecha de medición en relación al total de los costes totales presupuestados y por tanto reconoce ingresos y márgenes de forma proporcional al total de ingresos y márgenes esperados.
ii) Reconocimiento de ingresos procedentes de modificaciones, reclamaciones y disputas
Se entiende por modificaciones los cambios en el alcance del trabajo, distintos de los contemplados en el contrato primitivo, que pueden llevar asociados una variación de los ingresos de dicho contrato. Las modificaciones del contrato original requieren por parte del cliente en la mayor parte de los casos de una aprobación técnica y económica que permitan a la Sociedad certificar y cobrar esos trabajos adicionales. La Sociedad no reconoce ingresos por modificados hasta que el cliente aprueba los mismos, si bien en el caso de que los trabajos se encuentren aprobados pero la
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valoración esté pendiente, únicamente se registra aquel importe sobre el que sea altamente probable que no se vaya a producir una reversión significativa de los mismos. Los costes de ejecución de estas unidades se reconocen cuando se incurren, haya o no haya sido aprobada la modificación. Una reclamación es una solicitud de compensación al cliente.# La Sociedad aplica para las mismas el método mencionado anteriormente para el caso de las modificaciones.
Una disputa es el resultado de una inconformidad tras una reclamación al cliente en el marco del contrato, cuya resolución es dependiente del mecanismo que establezca el contrato para su resolución (bien directamente con el cliente o bien de un procedimiento judicial o arbitral). En ese sentido, los ingresos relacionados con disputas no se reconocerán ya que la disputa demuestra la ausencia de aprobación por parte del cliente del trabajo terminado.
Obra ejecutada pendiente de certificar/ obra certificada por anticipado
A diferencia del reconocimiento de ingresos, las cantidades facturadas al cliente se basan en los diferentes hitos establecidos en el contrato y al reconocimiento que sobre los mismos presta el cliente a través de la certificación. Por tanto, las cantidades reconocidas como ingresos en un ejercicio no tienen por qué coincidir con las cantidades facturadas o certificadas por el cliente. En aquellos contratos en el que la transferencia de los bienes o servicios al cliente es superior al volumen certificado, la diferencia se reconoce en una cuenta de activo denominada “Obra ejecutada pendiente de certificar” dentro del epígrafe “Clientes por ventas y prestación de servicios”, mientras que en aquellos contratos en los que la trasferencia de bienes es inferior al volumen certificado por el cliente, la diferencia se reconoce en una cuenta de pasivo denominada dentro del epígrafe “Acreedores y otras cuentas a pagar”.
Costes de licitación y costes de movilización
La Sociedad reconoce activos relacionados con los costes de obtención de un contrato (costes de licitación) y con los costes incurridos para cumplir un contrato o costes de puesta en marcha (costes de movilización) relacionados directamente con el contrato principal y siempre que sean recuperables como parte de la ejecución del mismo. Los costes de licitación solo se capitalizan cuando están directamente relacionados con un contrato, es probable que se recuperen en el futuro y el contrato se haya adjudicado o la Sociedad haya sido seleccionado como licitador de preferencia. Los costes que se hayan soportado con independencia de la obtención del contrato se reconocen como gasto excepto que sean explícitamente recuperables del cliente en cualquier caso (se obtenga o no el contrato). Se amortizan de forma sistemática de acuerdo con la transferencia al cliente de bienes y servicios con los que se relaciona el activo. Los gastos necesarios para la puesta en marcha del contrato, costes de movilización, se capitalizan siempre que sea probable que los mismos sean recuperables en el futuro y no incluyen gastos que se generarían normally en la Sociedad si el contrato no se hubiera obtenido. Se van reconociendo como gasto en función de la evolución de la mencionada producción real sobre la prevista en cada contrato. En caso contrario se imputan directamente a resultados.
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Para las obligaciones de desempeño en las que entre el momento que la entidad transfiere un bien comprometido con el cliente y el momento en que el cliente paga es inferior al año, se aplica la solución práctica permitida por la norma para no ajustar el importe financiero de la contraprestación. En aquellos casos en los que contractual o legalmente existe un derecho a cobrar intereses de demora por el retraso en el cobro respecto a los plazos contractualmente establecidos, el reconocimiento de dichos intereses se realizará exclusivamente cuando sea altamente probable que efectivamente se van a percibir dichos intereses.
Las cuentas anuales de la Sociedad recogen todas las provisiones significativas respecto a las cuales se estima que existe una probabilidad de que se tenga que atender la obligación que cubren (véase nota 13.1). Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos (véase nota 13.3). Las provisiones se clasifican como corrientes o no corrientes en función del período de tiempo estimado para atender las obligaciones que cubren. Las provisiones más significativas son:
Provisión para impuestos
Es la estimación de deudas tributarias cuyo pago es indeterminado en cuanto a su importe exacto o a la fecha en la que se producirá, dependiendo del cumplimiento o no de determinadas condiciones.
Provisión para litigios y responsabilidades
Su finalidad es cubrir los eventuales efectos económicos adversos que pudieran surgir por los procedimientos judiciales y reclamaciones contra la Sociedad que tienen su origen en el desarrollo habitual de sus actividades.
Provisión para empresas participadas
Tienen por objeto cubrir las pérdidas que tendría que soportar la Sociedad en el caso de enajenación o disolución de sociedades del grupo y asociadas, cuyo patrimonio neto es negativo y no tienen plusvalías tácitas.
Provisión para terminación de obra
Tiene por objeto hacer frente a los gastos que originan las obras desde que se termina su ejecución hasta que se produce la liquidación definitiva. Los costes estimados por este concepto se periodifican a lo largo del plazo de ejecución, en función de los volúmenes de producción.
Provisión para tasas de dirección y otras tasas
Corresponde al importe devengado por tasas de dirección e inspección de obras, laboratorio, replanteo y otras tasas pendientes de pago a la fecha de cierre del balance de situación. Los importes de dichas tasas vienen fijados en los pliegos de condiciones de las obras y en la legislación vigente.
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Los costes estimados por este concepto se periodifican a lo largo del plazo de ejecución, en función de los volúmenes de producción.
Provisión por pérdidas futuras
Estas provisiones se reconocen tan pronto como se manifieste que los gastos totales previstos a incurrir en un contrato exceden los ingresos totales del mismo y se incluyen los mismos dentro de la estimación del presupuesto total del contrato.
Otras provisiones
Corresponden a periodificaciones de gastos como avales y seguros y provisiones por responsabilidades con terceros, así como otros costes de obra.
De acuerdo con los distintos convenios vigentes, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. En el epígrafe “Provisiones a corto plazo” del pasivo del balance de situación, se incluye una provisión por el pasivo devengado por este concepto para el personal temporal de obra, de acuerdo con el tipo medio de compensación y la antigüedad media (véase nota 13.1). Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión.
La Sociedad clasifica sus compromisos a largo plazo al personal dependiendo de su naturaleza en planes de aportación definida y planes de prestación definida. Son de aportación definida aquellos planes en los que la Sociedad se compromete a realizar contribuciones de carácter predeterminado a una entidad separada (como puede ser una entidad aseguradora o un plan de pensiones), y siempre que no tenga la obligación legal, contractual o implícita de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender los compromisos asumidos. Los planes que no tengan el carácter de aportación definida se consideran de prestación definida.
Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea prevenir, reducir o reparar el daño sobre el medio ambiente. La actividad principal de la Sociedad es la construcción. La mayor parte de los contratos de construcción incluyen un estudio de impacto medioambiental así como la realización de trabajos para preservar, mantener y restaurar el medio ambiente. La Sociedad no considera como activos y gastos medioambientales aquellos relacionados con las prestaciones de servicios anteriormente mencionadas puesto que son realizadas para terceros. Sin embargo, las reclamaciones y obligaciones de carácter medioambiental se incluyen con independencia de que se traten de operaciones propias u operaciones desarrolladas para terceros. Las inversiones derivadas de actividades medioambientales son valoradas a su coste de adquisición y activadas como mayor coste del inmovilizado en el ejercicio en el que se incurren.
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Los gastos derivados de la protección y mejora del medio ambiente se imputan a resultados en el ejercicio en el que se incurren, con independencia del momento en el que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medioambiental, no cubiertas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen en el momento del nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.
Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos, la Sociedad sigue los criterios siguientes:
a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el período para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro.## 4.15 Subvenciones y ayudas públicas
Las subvenciones y ayudas públicas se registran por su valor razonable. Las subvenciones que, a fecha de cierre del ejercicio, no cumplen los requisitos para ser reconocidas en resultados se presentan dentro del Patrimonio Neto, netas de su efecto impositivo.
b) Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
c) Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso, se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.
Un negocio conjunto es una actividad económica controlada conjuntamente por dos o más personas físicas o jurídicas (partícipes) materializado en un acuerdo estatutario o contractual en virtud del cual los partícipes convienen compartir el poder de dirigir la política financiera y de explotación de forma que las decisiones estratégicas requieren el consentimiento unánime de todos ellos. Los negocios conjuntos pueden manifestarse a través de la constitución de una empresa, negocio conjunto propiamente dicho, o mediante la constitución de comunidades de bienes o Uniones Temporales de Empresas, es decir, operaciones conjuntas.
Como es habitual en el sector de la construcción, la ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación con una o varias empresas en régimen de Unión Temporal de Empresas. Las principales Uniones Temporales de Empresas participadas por la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 se detallan en el Anexo I de la presente memoria.
Para registrar el resultado de las obras ejecutadas en Uniones Temporales de Empresas se sigue el mismo criterio que el aplicado en las obras realizadas de forma directa por la Sociedad, explicado en la nota 4.10. Los suplidos y otros servicios prestados a las Uniones Temporales de Empresas se registran en el momento en que se realizan. Dichos importes se contabilizan en el epígrafe “Ingresos accesorios y otros de gestión corriente” de la cuenta de pérdidas y ganancias.
De acuerdo con la norma de registro y valoración 20ª del Plan General de Contabilidad, las cuentas anuales recogen el efecto de la integración proporcional de las Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad al cierre del ejercicio, mediante la incorporación de la parte proporcional correspondiente a su participación en las mismas en los distintos epígrafes, tanto de la cuenta de pérdidas y ganancias como del balance de situación. En las notas siguientes se muestran, cuando son significativos, dichos saldos. Igualmente, en el Estado de cambios en el Patrimonio Neto y en el Estado de flujos de efectivo se integra la parte proporcional de los importes de las partidas correspondientes a las Uniones Temporales de Empresas.
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que, con carácter general, se considera de un año. También aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.
Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.
Los flujos de efectivo son las entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones en su valor. En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo con el método indirecto, se informa de los movimientos habidos en el ejercicio, clasificándolos en:
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente:
Miles de euros
| Concepto | Saldo inicial | Adiciones o dotaciones | Retiros o bajas | Diferencias en cambio | Traspasos | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Desarrollo: | ||||||
| Coste | 18.457 | - | - | - | - | 18.457 |
| Amortización acumulada | (16.621) | (950) | - | - | - | (17.571) |
| 1.836 | (950) | - | - | - | 886 | |
| Aplicaciones informáticas: | ||||||
| Coste | 33.212 | 501 | (142) | 16 | 592 | 34.179 |
| Amortización acumulada | (21.474) | (1.221) | 142 | (19) | - | (22.572) |
| Deterioro | (8.727) | - | - | - | - | (8.727) |
| 3.011 | (720) | - | (3) | 592 | 2.880 | |
| Patentes, licencias y marcas | ||||||
| Coste | 170 | - | - | - | - | 170 |
| Amortización acumulada | (157) | (1) | - | - | - | (158) |
| 13 | (1) | - | - | - | 12 | |
| Otro inmovilizado intangible en curso | ||||||
| Coste | 264 | 550 | - | - | (592) | 222 |
| Total: | ||||||
| Coste | 52.103 | 1.051 | (142) | 16 | - | 53.028 |
| Amortización acumulada | (38.252) | (2.172) | 142 | (19) | - | (40.301) |
| Deterioro | (8.727) | - | - | - | - | (8.727) |
| Total inmovilizado intangible | 5.124 | (1.121) | - | (3) | - | 4.000 |
Miles de euros
| Concepto | Saldo inicial | Adiciones o dotaciones | Retiros o bajas | Diferencias en cambio | Traspasos | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Desarrollo: | ||||||
| Coste | 19.534 | - | (1.077) | - | - | 18.457 |
| Amortización acumulada | (16.024) | (882) | 285 | - | - | (16.621) |
| 3.510 | (882) | (792) | - | - | 1.836 | |
| Aplicaciones informáticas: | ||||||
| Coste | 33.789 | 579 | (1.952) | (67) | 863 | 33.212 |
| Amortización acumulada | (21.665) | (1.499) | 1.639 | 51 | - | (21.474) |
| Deterioro | (8.727) | - | - | - | - | (8.727) |
| 3.397 | (920) | (313) | (16) | 863 | 3.011 | |
| Patentes, licencias y marcas | ||||||
| Coste | 170 | - | - | - | - | 170 |
| Amortización acumulada | (156) | (1) | - | - | - | (157) |
| 14 | (1) | - | - | - | 13 | |
| Otro inmovilizado intangible en curso | ||||||
| Coste | 502 | 625 | - | - | (863) | 264 |
| Total: | ||||||
| Coste | 53.995 | 1.204 | (3.029) | (67) | - | 52.103 |
| Amortización acumulada | (37.845) | (2.382) | 1.924 | 51 | - | (38.252) |
| Deterioro | (8.727) | - | - | - | - | (8.727) |
| Total inmovilizado intangible | 7.423 | (1.178) | (1.105) | (16) | - | 5.124 |
El epígrafe “Desarrollo” corresponde a diversos proyectos de I+D. En el ejercicio 2021 no ha habido resultados por enajenación de elementos del inmovilizado intangible (1.105 miles de euros de pérdida en el ejercicio 2020).
Al 31 de diciembre de 2021 en el coste y en la amortización acumulada se incluyen 655 miles de euros y 617 miles de euros, respectivamente, correspondientes a Uniones Temporales de Empresas (646 y 605 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2020).
Al 31 de diciembre de 2021 el coste y la amortización acumulada del inmovilizado intangible situado en el extranjero ascienden a 882 y 748 miles de euros, respectivamente (798 y 678 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2020).
Al 31 de diciembre de 2021 el inmovilizado intangible totalmente amortizado y en uso asciende a 33.517 miles de euros (31.357 miles de euros al 31 de diciembre de 2020).
En el ejercicio 2021 la Sociedad ha recibido subvenciones oficiales destinadas a proyectos de I+D por un importe de 15 miles de euros (en el ejercicio 2020 no se recibió ninguna subvención) (véase nota 12.7).
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente:
Miles de euros
| Concepto | Saldo inicial | Adiciones o dotaciones | Retiros o bajas | Diferencias en cambio | Traspasos | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones: | ||||||
| Coste | 851 | - | - | - | - | 851 |
| Amortización acumulada | (121) | (4) | - | - | - | (125) |
| 730 | (4) | - | - | - | 726 | |
| Maquinaria e instalaciones técnicas: | ||||||
| Coste | 48.769 | 3.619 | (1.945) | (527) | 1.814 | 51.730 |
| Amortización acumulada | (45.392) | (1.408) | 1.935 | 433 | 1.042 | (43.390) |
| 3.377 | 2.211 | (10) | (94) | 2.856 | 8.340 | |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario: | ||||||
| Coste | 51.970 | 480 | (306) | 1.955 | 1.341 | 55.440 |
| Amortización acumulada | (45.267) | (769) | 284 | (1.674) | (1.042) | (48.468) |
| Deterioro | (2.889) | - | - | (236) | - | (3.125) |
| 3.814 | (289) | (22) | 45 | 299 | 3.847 | |
| Inversiones en concesiones: | ||||||
| Coste | 119 | - | - | - | - | 119 |
| Amortización acumulada | (15) | (1) | - | - | - | (16) |
| Deterioro | (68) | - | - | - | - | (68) |
| 36 | (1) | - | - | - | 35 | |
| Otro inmovilizado material: | ||||||
| Coste | 22.281 | 5.570 | (2.845) | (582) | - | 24.424 |
| Amortización acumulada | (20.071) | (1.267) | 2.798 | 628 | - | (17.912) |
| Deterioro | (468) | - | - | (10) | - | (478) |
| 1.742 | 4.303 | (47) | 36 | - | 6.034 | |
| Inmovilizado en curso y anticipos: | ||||||
| Coste | 168 | 2.987 | - | - | (3.155) | - |
| 168 | 2.987 | - | - | (3.155) | - | |
| Total: | ||||||
| Coste | 124.158 | 12.656 | (5.096) | 846 | - | 132.564 |
| Amortización acumulada | (110.866) | (3.449) | 5.017 | (613) | - | (109.911) |
| Deterioro | (3.425) | - | - | (246) | - | (3.671) |
| Total inmovilizado material | 9.867 | 9.207 | (79) | (13) | - | 18.982 |
Miles de euros
| Concepto | Saldo inicial | Adiciones o dotaciones | Retiros o bajas | Diferencias en cambio | Traspasos | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones: | ||||||
| Coste | 797 | - | - | - | 54 | 851 |
| Amortización acumulada | (114) | (4) | - | - | (3) | (121) |
| 683 | (4) | - | - | 51 | 730 | |
| Maquinaria e instalaciones técnicas: | ||||||
| Coste | 77.276 | 955 | (24.035) | (5.741) | 314 | 48.769 |
| Amortización acumulada | (72.884) | (2.076) | 24.082 | 5.486 | - | (45.392) |
| 4.392 | (1.121) | 47 | (255) | 314 | 3.377 | |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario: | ||||||
| Coste | 60.094 | 176 | (2.022) | (6.278) | - | 51.970 |
| Amortización acumulada | (51.864) | (589) | 1.948 | 5.233 | 5 | (45.267) |
| Deterioro | (3.164) | - | - | 275 | - | (2.889) |
| 5.066 | (413) | (74) | (770) | 5 | 3.814 | |
| Inversiones en concesiones: | ||||||
| Coste | 119 | - | - | - | - | 119 |
| Amortización acumulada | (15) | - | - | - | - | (15) |
| Deterioro | (68) | - | - | - | - | (68) |
| 36 | - | - | - | - | 36 | |
| Otro inmovilizado material: | ||||||
| Coste | 27.101 | 350 | (2.897) | (2.273) | - | 22.281 |
| Amortización acumulada | (22.543) | (2.437) | 2.822 | 2.092 | (5) | (20.071) |
| Deterioro | (480) | - | - | 12 | - | (468) |
| 4.078 | (2.087) | (75) | (169) | (5) | 1.742 | |
| Inmovilizado en curso y anticipos: | ||||||
| Coste | - | 482 | - | - | (314) | 168 |
| - | 482 | - | - | (314) | 168 | |
| Total: | ||||||
| Coste | 165.387 | 1.963 | (28.954) | (14.292) | 54 | 124.158 |
| Amortización acumulada | (147.420) | (5.106) | 28.852 | 12.811 | (3) | (110.866) |
| Deterioro | (3.712) | - | - | 287 | - | (3.425) |
| Total inmovilizado material | 14.255 | (3.143) | (102) | (1.194) | 51 | 9.867 |
No existen compromisos significativos de inversión en relación con el inmovilizado en curso y anticipos.
El resultado neto por enajenación de elementos de inmovilizado material en el ejercicio 2021 ha ascendido a 1.585 miles de euros de beneficio (2.111 miles de euros de beneficio en el ejercicio 2020).
Al 31 de diciembre de 2021, en el coste, en la amortización acumulada y en deterioros se incluyen 28.335, 22.664 y 3.260 miles de euros respectivamente, correspondientes a Uniones Temporales de Empresas (26.545, 21.637 y 3.014 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2020).
Al cierre del ejercicio 2021, el coste, la amortización acumulada y el deterioro del inmovilizado material situado en el extranjero asciende a 95.785, 76.442 y 3.260 miles de euros, respectivamente (87.319, 77.928 y 3.014 miles de euros, respectivamente, al cierre del ejercicio 2020).
El inmovilizado material totalmente amortizado y en uso al 31 de diciembre de 2021 ascendía a 82.602 miles de euros (95.025 miles de euros al 31 de diciembre de 2020).
Tal y como se indica en la nota 7.1, al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad no tiene contratadas operaciones de arrendamiento financiero sobre su inmovilizado material.
48 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguro necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.
Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 la sociedad no mantenía contratos de arrendamiento financiero.
Los arrendamientos operativos son aquellos en los que no se transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad. Los principales arrendamientos operativos corresponden a los alquileres de las oficinas centrales de la Sociedad, así como de otros centros operativos.
Los pagos futuros mínimos no cancelables por arrendamientos al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 son los siguientes:
Miles de euros
| Concepto | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Hasta 1 año | 6.707 | 9.305 |
| Entre 1 y 5 años | 5.643 | 7.409 |
| Más de 5 años | 463 | - |
| Total | 12.813 | 16.714 |
No existen contratos de arrendamiento significativos en los que la Sociedad actúe como arrendador.
El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en el epígrafe de “Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas” ha sido el siguiente:
49 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Miles de euros
| Concepto | Saldo inicial | Adiciones o dotaciones | Retiros o bajas | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo: | ||||
| Coste | 2.316.784 | 1.314.150 | (1.287.198) | 2.343.736 |
| Deterioro | (1.445.982) | - | 496.636 | (949.346) |
| Desembolsos pendientes | (129) | (45) | 56 | (118) |
| 870.673 | 1.314.105 | (790.506) | 1.394.272 | |
| Instrumentos de patrimonio en empresas asociadas | ||||
| Coste | 21.722 | - | (9.714) | 12.008 |
| Deterioro | (9.021) | - | - | (9.021) |
| Desembolsos pendientes | (11) | - | - | (11) |
| 12.690 | - | (9.714) | 2.976 | |
| Total: | ||||
| Coste | 2.338.506 | 1.314.150 | (1.296.912) | 2.355.744 |
| Deterioro | (1.455.003) | - | 496.636 | (958.367) |
| Desembolsos pendientes | (140) | (45) | 56 | (129) |
| Total inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 883.363 | 1.314.105 | (800.220) | 1.397.248 |
Miles de euros
| Concepto | Saldo inicial | Adiciones o dotaciones | Retiros o bajas | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo: | ||||
| Coste | 1.693.816 | 631.882 | (8.914) | 2.316.784 |
| Deterioro | (1.375.645) | (81.326) | 10.989 | (1.445.982) |
| Desembolsos pendientes | (132) | 3 | - | (129) |
| 318.039 | 550.559 | 2.075 | 870.673 | |
| Instrumentos de patrimonio en empresas asociadas | ||||
| Coste | 21.722 | - | - | 21.722 |
| Deterioro | (11.570) | (409) | 2.958 | (9.021) |
| Desembolsos pendientes | (11) | - | - | (11) |
| 10.141 | (409) | 2.958 | 12.690 | |
| Total: | ||||
| Coste | 1.715.538 | 631.882 | (8.914) | 2.338.506 |
| Deterioro | (1.387.215) | (81.735) | 13.947 | (1.455.003) |
| Desembolsos pendientes | (143) | 3 | - | (140) |
| Total inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 328.180 | 550.150 | 5.033 | 883.363 |
50 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Los principales movimientos producidos en 2021 en Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas han sido como consecuencia de las siguientes operaciones:
i) Ejecución de la primera fase de la operación de Reestructuración Societaria (Hive Down).
ii) Alta de la sociedad Pacadar, S.A.
iii) Retiros por venta de las participaciones en las sociedades Nuevo Hospital de Toledo, S.A, Mantohledo, S.A.U., Sociedad concesionaria Aguas de Navarra, S.A. y de Navarra Gestión del Agua S.A.
En el mes de julio de 2021, se llevó a cabo la primera fase de la Reestructuración Societaria (Hive Down) (véase nota 2.6), consistente en las siguientes operaciones:
En febrero de 2021 se ha producido el alta de la sociedad Pacadar, S.A., tras perfeccionarse, todas las condiciones suspensivas del contrato de dación de pago y reconocimiento de deuda suscrito con fecha 27 de diciembre de 2020 entre OHL, el Grupo Villar Mir, S.A.U. (en adelante, GVM) e Inmobiliaria Espacio, S.A. (en adelante IESA) y novado con fecha 5 de febrero de 2021. El valor razonable de la contraprestación transferida, de acuerdo a los informes de dos expertos independientes y que el Consejo de Administración de la Sociedad tras el oportuno proceso de análisis de los mismos hizo suyos, situó el valor de empresa en 53.769 miles de euros (véase nota 9.2).
Con fecha 12 de abril de 2021 la Sociedad ha materializado la venta de su participación del 33,34% en Nuevo Hospital de Toledo, S.A y su operadora Mantohledo, S.A.U. en la que participaba al 100%, a la sociedad holandesa Guadiana Holding B.V. (véanse Anexos III y IV).# El precio fijado en la transacción, que incluía además de las acciones la cesión de préstamos, ascendió a 74.603 miles de euros encontrándose cobrado en su totalidad a la firma del contrato de compraventa. El resultado de la enajenación por la venta de las acciones, deducidos los costes de transacción, ha sido de 46.118 miles de euros.
En octubre de 2021, la Sociedad ha materializado la venta de su participación del 65% en la sociedad concesionaria Aguas de Navarra, S.A. y del 30% de Navarra Gestión del Agua S.A., a la sociedad Impact Navarra S.R.L.U. (véanse Anexos III y IV). El precio de venta, que incluye un valor asignado a las acciones, el pago de la deuda subordinada y otras cuentas a cobrar, se fijó en 25.969 miles de euros, cobrándose en su totalidad a la fecha de venta. El resultado de la enajenación por la venta de las acciones, deducidos los costes de transacción, ha sido de 6.272 miles de euros.
Al cierre del ejercicio 2021, la Sociedad ha procedido a estimar mediante un test de deterioro la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de sus participaciones en empresas del grupo y asociadas a un importe inferior al de su valor en libros, de acuerdo a la norma de valoración 4.6.1. Tras este análisis, se ha concluido que no era necesario registrar correcciones valorativas adicionales en el ejercicio 2021. En base al análisis anterior, los Administradores de la Sociedad estiman que el valor recuperable se aproxima a su valor en libros. El Patrimonio Neto de las empresas del grupo figura en el Anexo II y ha sido obtenido de las cuentas anuales de las respectivas sociedades, auditadas las principales, al 31 de diciembre de 2021, el cual forma parte integrante de esta nota. Los movimientos de las participaciones en empresas del grupo y asociadas figuran en los Anexos III y IV.
Las actividades y domicilios sociales de las empresas del grupo figuran en el Anexo V.
La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas (ver nota 8), al 31 de diciembre es la siguiente:
| Concepto | Clasificación | Instrumentos de patrimonio | Valores representativos de deuda | Créditos, derivados y otros | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 2020 | 2021 2020 | 2021 2020 | 2021 2020 | ||
| Activos Financieros a largo plazo | |||||
| Activos financieros a coste amortizado | - | - | 865 7.370 | 51.514 8.235 | |
| Activos financieros a coste | 13 | 59.924 | 303 279 | 86.633 475.300 | 86.949 535.503 |
| Total Activos Financieros a largo plazo | 13 | 59.924 | 1.168 279 | 94.003 526.814 | 95.184 587.017 |
| Activos Financieros a corto plazo | |||||
| Activos financieros a coste amortizado | - | - | 694.427 749.098 | 694.427 749.098 | |
| Activos financieros a coste | 3 | 3 | - | - | 3 |
| Total Activos Financieros a corto plazo | 3 | 3 | - | - | 694.427 749.098 |
Estos importes se incluyen en las siguientes partidas de balance:
| Concepto | Epígrafes | Instrumentos de patrimonio | Valores representativos de deuda | Créditos, derivados y otros | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 2020 | 2021 2020 | 2021 2020 | 2021 2020 | ||
| Activos Financieros no corrientes | |||||
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas | - | - | 86.234 359.165 | 86.234 359.165 | |
| Inversiones financieras a largo plazo | 13 | 59.924 | 1.168 279 | 7.769 167.649 | 8.950 227.852 |
| Total Ac tivos Financieros a largo plazo | 13 | 59.924 | 1.168 279 | 94.003 526.814 | 95.184 587.017 |
| Activos Financieros corrientes | |||||
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | - | - | 226.872 251.603 | 226.872 251.603 | |
| Deudores comerciales, empresas del grupo | - | - | 20.978 26.011 | 20.978 26.011 | |
| Deudores comerciales, empresas asociadas | - | - | 4.841 19.865 | 4.841 19.865 | |
| Deudores varios | - | - | 21.949 23.626 | 21.949 23.626 | |
| Personal | - | - | 573 419 | 573 419 | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | - | - | 258.145 184.594 | 258.145 184.594 | |
| Inversiones financieras a corto plazo | 3 | 3 | - | 161.069 242.980 | 161.072 242.983 |
| Total Activos Financieros a corto plazo | 3 | 3 | - | - | 694.427 749.098 |
El detalle de los “Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo”, neto de provisiones, al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
| Sociedad | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Créditos a empresas del grupo: | ||
| OHL Industrial, S.L. | 46.385 | 46.385 |
| Pacadar, S.A. | 39.849 | - |
| OHL Desarrollos, S.A. | - | 287.509 |
| Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.L. | - | 5.421 |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | - | 5.000 |
| Mantohledo, S.A. | - | 962 |
| Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. | - | 299 |
| Total créditos a empresas del grupo | 86.234 | 345.576 |
| Créditos a empresas asociadas: | ||
| Nuevo Hospital de Toledo, S.A. | - | 13.589 |
| Total créditos a empresas asociadas | - | 13.589 |
| Total créditos a empresas del grupo y asociadas | 86.234 | 359.165 |
Las principales disminuciones producidas en el ejercicio 2021 han sido:
El principal incremento corresponde a la conversión a crédito participativo del crédito a corto plazo concedido a Pacadar, S.A., por importe de 39.849 miles de euros (véase nota 9.7).
El tipo de interés medio aplicado en el ejercicio 2021 a los créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo ha sido el 12 % y los ingresos financieros han sido de 989 miles de euros.
El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
| Concepto | Clasificación | Instrumentos de patrimonio | Créditos a terceros | Valores representativos de deuda | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Inversiones financieras a largo plazo | Activos financieros a coste amortizado | - | 2.068 | 865 | 5.302 | 8.235 |
| Activos financieros a coste | 13 | - | 303 | 399 | 715 | |
| Total inversiones financieras a largo plazo | 13 | 2.068 | 1.168 | 5.701 | 8.950 |
| Concepto | Clasificación | Instrumentos de patrimonio | Créditos a terceros | Valores representativos de deuda | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Inversiones financieras a largo plazo | Activos financieros a coste amortizado | - | 36.866 | - | 4.904 | 41.770 |
| Activos financieros a coste | 59.924 | 125.879 | 279 | - | 186.082 | |
| Total inversiones financieras a largo plazo | 59.924 | 162.745 | 279 | 4.904 | 227.85 2 |
Las partidas de “Instrumentos de patrimonio” y “Créditos a terceros” se han visto reducidas como consecuencia de la ejecución de la primera fase de la reestructuración societaria (Hive Down) (véase notas 2.6 y 8) , en concreto, la Sociedad ha transferido a su filial OHL Operaciones, S.A.U. su participación financiera en Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A., sociedad concesionaria en liquidación, por importe de 59.911 miles de euros, y los créditos participativos con Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A. (en liquidación) y con Aeropistas, S.L. (en liquidación), por importes de 125.879 y 18.587 miles de euros respectivamente.
En la partida de “Créditos a terceros” se incluye el crédito con el GVM tras la ejecución del Contrato de Dación en Pago y Reconocimiento de Deuda suscrito entre la Sociedad, GVM e IESA, que se completó el 24 de febrero de 2021 según informó la Sociedad al mercado ese mismo día, incluyendo la satisfacción de las condiciones suspensivas a las que estaba sujeto.
En el marco de la ejecución del contrato se han registrado las siguientes operaciones:
Hay que considerar que la Sociedad registró un deterioro por importe de (35.596) miles de euros al cierre del ejercicio 2020, tras realizar una estimación del valor recuperable de la deuda en base al valor razonable de las garantías existentes. A 31 de diciembre de 2021, la corrección por deterioro asciende a 43.763 miles de euros.
Conforme a lo anterior, los Administradores de la Sociedad estiman que el valor recuperable se aproxima a su valor en libros.
El detalle estimado por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” es el siguiente:
| Clasificación | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | Resto | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activos financieros a coste amortizado | 4.670 | 627 | 2.073 | - | 865 | 8.235 |
| Activos financieros a coste | - | - | - | 399 | 316 | 715 |
| Total inversiones financieras a largo plazo | 4.670 | 627 | 2.073 | 399 | 1.181 | 8.950 |
Las variaciones derivadas de los deterioros/reversiones registradas en este epígrafe durante los ejercicios 2021 y 2020 han sido las siguientes:
Ejercicio 2021
| Clasificación | Deterioros acumulados al inicio del ejercicio | Deterioros / Reversiones reconocidos en el ejercicio | Traspasos de activos corrientes | Deterioros acumulados al final del ejercicio |
|---|---|---|---|---|
| Activos financieros a coste amortizado | 5.109 | (4.609) | 32.763 | 33.263 |
Ejercicio 2020
| Clasificación | Deterioros acumulados al inicio del ejercicio | Deterioros / Reversiones reconocidos en el ejercicio | Deterioros acumulados al final del ejercicio |
|---|---|---|---|
| Activos financieros a coste amortizado | 4.845 | 264 | 5.109 |
El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
| Concepto | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios: | ||
| Por obras o servicios pendientes de certificar o facturar | 109.737 | 114.651 |
| Por certificaciones | 141.664 | 158.580 |
| Por efectos comerciales | 1.155 | 1.068 |
| Por retenciones de clientes | 36.874 | 35.527 |
| Subtotal clientes | 289.430 | 309.826 |
| Provisiones | (62.558) | (58.223) |
| Total clientes neto de provisiones | 226.872 | 251.603 |
| Anticipos de clientes | (232.943) | (183.099) |
| Total clientes neto de provisiones y anticipos | (6.071) | 68.504 |
Durante el ejercicio 2021 no se negociaron con bancos certificaciones ni efectos comerciales correspondientes a este epígrafe del balance de situación (21.693 miles de euros en el ejercicio 2020).
Al 31 de diciembre de 2021, el saldo de clientes está minorado en 19.897 miles de euros (9.861 miles de euros en 2020) por las cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes, sin posibilidad de recurso en el caso de impago por éstos, razón por la cual se minora el citado saldo.
Del saldo total neto al 31 de diciembre de 2021 de Clientes por ventas y prestaciones de servicios y anticipos de clientes, 18.181 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (3.468 miles de euros al 31 de diciembre de 2020).
La mayor parte de los saldos de retenciones de clientes se recuperan, como es práctica habitual, a la finalización y entrega de las obras/proyectos.
El desglose del saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios, por tipo de cliente, al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
56 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
| Miles de euros | Tipo de cliente | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Nacionales: | 147.778 | 179.648 | |
| Sector público: | 49.168 | 55.396 | |
| Administración central | 7.707 | 11.064 | |
| Administración autonómica | 25.059 | 22.074 | |
| Administración local | 2.794 | 4.696 | |
| Otros organismos | 13.608 | 17.562 | |
| Sector privado | 98.610 | 124.252 | |
| Exterior: | 141.652 | 130.178 | |
| Sector público | 86.781 | 80.297 | |
| Sector privado | 54.871 | 49.881 | |
| Total | 289.430 | 309.826 |
Del saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios al 31 de diciembre de 2021 corresponde un 47% (135.949 miles de euros) al sector público y el 53% (153.481 miles de euros) al sector privado, y un 44% y un 56%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2020.
Dentro del saldo de clientes se incluyen como obras o servicios pendientes de facturar tanto aquellos saldos que corresponden al decalaje en la facturación de la obra ejecutada o bien, como aquellos importes ejecutados sobre los que la Sociedad estima altamente probable su facturación al cliente. En consecuencia, no se registran importes que puedan estar en proceso de disputa o reclamación a clientes. No obstante, la Sociedad continúa las acciones que considera oportuno realizar con objeto de reclamar aquellos importes sobre los que considere que tiene derecho. La Sociedad no reconoce como ingresos, en ningún caso, las reclamaciones a clientes en situaciones de disputa arbitral o judicial hasta que éstas son aprobadas.
Del saldo pendiente de cobro por certificaciones y efectos comerciales, que asciende al 31 de diciembre de 2021 a 142.819 miles de euros (159.648 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), corresponde un 40% al sector público (57.105 miles de euros) y el 60% al sector privado (85.714 miles de euros), y un 33% y un 67%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2020.
A continuación, se muestra un detalle de la antigüedad de dicho saldo al 31 de diciembre de 2021:
| Concepto | Miles de euros | Tipo de cliente | Publico | Privado | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Antigüedad 0 a 90 días | 50.470 | 38.002 | 12.468 | ||
| Antigüedad 91 a 180 días | 1.528 | 549 | 979 | ||
| Antigüedad 181 a 360 días | 4.227 | 2.213 | 2.014 | ||
| Antigüedad superior a 360 días | 86.594 | 16.341 | 70.253 | ||
| Total | 142.819 | 57.105 | 85.714 | 142.819 |
La antigüedad de estos saldos al 31 de diciembre de 2020 era la siguiente:
57 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
| Concepto | Miles de euros | Tipo de cliente | Publico | Privado | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Antigüedad 0 a 90 días | 58.236 | 24.795 | 33.441 | ||
| Antigüedad 91 a 180 días | 6.174 | 2.827 | 3.347 | ||
| Antigüedad 181 a 360 días | 4.739 | 600 | 4.139 | ||
| Antigüedad superior a 360 días | 90.499 | 24.484 | 66.015 | ||
| Total | 159.648 | 52.706 | 106.942 | 159.648 |
El saldo de la partida “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” se presenta neto de las correcciones valorativas por deterioro. Los movimientos habidos en dichas correcciones en los ejercicios 2021 y 2020 han sido los siguientes:
| Concepto | Miles de euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Saldo inicial | (58.223) | (58.209) | |
| Dotaciones de provisiones | (4.341) | (54) | |
| Aplicaciones de provisiones | 6 | 40 | |
| Saldo final | (62.558) | (58.223) |
La totalidad de las provisiones al 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020, se corresponden a insolvencias ligadas a cuentas por cobrar por certificaciones en situación de impago. Para determinar la cuantía de estas provisiones de insolvencias, las estimaciones se realizan considerando los incumplimientos de las obligaciones de pago según los contratos y la probabilidad de impago, analizándose con cada contrato y cliente.
Otra información complementaria de contratos de construcción y otros contratos registrados por el método del grado de avance.
El reconocimiento de ingresos en los contratos de construcción, así como en determinados contratos de servicios, se realiza en función de su grado de avance conforme a los criterios establecidos en la nota 4.10. Como se indica en dicha nota, sistemáticamente se analiza contrato a contrato la diferencia entre los ingresos reconocidos y los importes efectivamente facturados al cliente. Si la facturación es menor que los ingresos reconocidos, la diferencia se registra como un activo denominado Obra ejecutada pendiente de certificar, dentro del apartado “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” del epígrafe de “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar”, mientras que si el nivel de reconocimiento de ingresos va por detrás del importe facturado se reconoce un pasivo denominado Obra certificada por anticipado, dentro del apartado “Anticipos de clientes” del epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar”.
Adicionalmente, en determinados contratos de construcción, se acuerdan pagos en concepto de anticipos que son abonados por el cliente al inicio del contrato y cuyo saldo se va liquidando contra las diferentes certificaciones en la medida que la obra se está ejecutando. Dicho saldo figura en el pasivo del balance dentro del epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar”.
Asimismo, en determinados contratos el cliente retiene parte del precio a abonar en cada una de las certificaciones en garantía del cumplimiento de determinadas obligaciones del contrato no produciéndose la devolución de las mismas hasta la liquidación definitiva del contrato. Dichos saldos figuran en el activo del balance dentro del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar”.
58 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
A continuación, se presenta un desglose de los importes reconocidos por estos conceptos al 31 de diciembre de 2021 y 2020:
| Concepto | Miles de euros | 2021 | 2020 | Var. % |
|---|---|---|---|---|
| Obra ejecutada pendiente de certificar neta | 109.737 | 114.651 | (4,29%) | |
| Anticipos de clientes | (232.943) | (183.099) | 27,22% | |
| Contratos de construcción, neto | (123.206) | (68.448) | 80,00% | |
| Retenciones | 36.874 | 35.527 | 3,79% | |
| Importe neto de anticipos más retenciones | (86.332) | (32.921) | 162,24% |
El detalle por sociedades de este epígrafe al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
| Sociedad | Miles de euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| EYM Instalaciones, S.A. | 3.066 | 3.131 | |
| OHL Construction Canadá, Inc. | 2.789 | 5.338 | |
| OHL Ireland Construction and Engineering Limited | 1.988 | 1.570 | |
| Construcciones Colombianas OHL, S.A.S. | 1.781 | 892 | |
| OHL USA, Inc. | 1.514 | 525 | |
| OHL Sverige, A.B. | 1.437 | 614 | |
| OHL Arabia, LLC | 153 | 1.330 | |
| Sociedad Concesionaria Aguas Navarra, S.A. | - | 7.735 | |
| Inferiores a 1.000 miles de euros en ambos periodos | 8.250 | 4.876 | |
| Total deudores comerciales, empresas del grupo | 20.978 | 26.011 |
Los saldos anteriores no devengan intereses y se corresponden con saldos originados en la actividad ordinaria de la Sociedad.
En este epígrafe se recogen los saldos deudores comerciales de empresas asociadas, así como los saldos deudores comerciales resultantes al 31 de diciembre de 2021 y 2020 de las Uniones Temporales de Empresas, tras la integración proporcional de sus balances y las eliminaciones correspondientes. El detalle de este saldo es el siguiente:
| Sociedad | País | Miles de euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|---|
| Centro Canalejas Madrid, S.L. | España | 2.828 | 7.242 | |
| Constructora Vespucio Oriente, S.A. | Chile | 925 | 5.638 | |
| UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). | Kuwait | 815 | 1.127 | |
| Nuevo Hospital de Toledo, S.A. | España | - | 3.695 | |
| Whitehall Residences Limited. | Reino Unido | - | 1.800 | |
| Inferiores a 1.000 miles de euros en ambos periodos | 273 | 363 | ||
| Total deudores comerciales, empresas asociadas | 4.841 | 19.865 |
Los saldos anteriores no devengan intereses y se corresponden con saldos originados en la actividad ordinaria de la Sociedad.
59 Obrascón Huarte Lain, S.A.# Cuentas Anuales Individuales 2021
El detalle de las “Inversiones en empresas del grupo a corto plazo” al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:
Ejercicio 2021
| Sociedad | Créditos | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|
| OHL Operaciones, S.A.U. | - | 61.918 | 61.918 |
| OHL Servicios - Ingesán, S.A.U. | 49.263 | 14 | 49.277 |
| Obrascón Huarte Lain Construcción Internacional, S.L. | 1.120 | 36.479 | 37.599 |
| OHL Colombia, S.A.S. | 14.277 | - | 14.277 |
| Pacadar, S.A.U. | 10.894 | 1 | 10.895 |
| OHL Industrial, S.L. | 8.959 | 215 | 9.174 |
| Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. | 6.993 | 35 | 7.028 |
| OHL Construction Pacific PTY, Ltda. | - | 5.333 | 5.333 |
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | 4.648 | 4 | 4.652 |
| OHL Andina, S.A. | 4.562 | - | 4.562 |
| Constructora e Inmobiliaria Huarte, Ltda. | 4.281 | - | 4.281 |
| OHL Infrastructure, INC | - | 3.955 | 3.955 |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 1.701 | 11 | 1.712 |
| Construcciones Colombianas OHL, S.A.S. | 614 | 978 | 1.592 |
| OHL Uruguay, S.A. | 75 | 1.162 | 1.237 |
| Vacua, S.A. | - | 910 | 910 |
| Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. | - | 729 | 729 |
| OHL Industrial Chile, S.A. | 443 | - | 443 |
| Inferiores a 300 miles de euros | 821 | 367 | 1.188 |
| TOTAL | 108.651 | 112.111 | 220.762 |
Ejercicio 2020
| Sociedad | Créditos | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|
| OHL Servicios - Ingesán, S.A.U. | 44.375 | 3 | 44.378 |
| Obrascón Huarte Lain Construcción Internacional, S.L. | 28.386 | 6.338 | 34.724 |
| OHL Colombia, S.A.S. | 13.140 | - | 13.140 |
| OHL Industrial, S.L. | 10.908 | 20 | 10.928 |
| Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. | 6.595 | 35 | 6.630 |
| OHL Construction Pacific PTY, Ltda. | - | 5.288 | 5.288 |
| Constructora e Inmobiliaria Huarte, Ltda. | 4.648 | - | 4.648 |
| OHL Infrastructure, INC | - | 3.480 | 3.480 |
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | 3.292 | - | 3.292 |
| OHL Andina, S.A. | 2.840 | - | 2.840 |
| EyM Instalaciones, S.A. | 2.673 | - | 2.673 |
| OHL Uruguay, S.A. | 75 | 1.294 | 1.369 |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 1.254 | - | 1.254 |
| Construcciones Colombianas OHL, S.A.S. | 1.189 | - | 1.189 |
| Mantohledo, S.A. | 1.033 | - | 1.033 |
| Vacua, S.A. | - | 1.004 | 1.004 |
| Sociedad Concesionaria Aguas Navarra, S.A. | - | 901 | 901 |
| Consorcio OHL AIA, S.A. | 889 | - | 889 |
| Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. | - | 723 | 723 |
| OHL Industrial Chile, S.A. | 482 | - | 482 |
| Inferiores a 300 miles de euros | 389 | 69 | 458 |
| TOTAL | 122.168 | 19.155 | 141.323 |
En la columna de “Créditos” se incluyen aportaciones financieras, intereses y créditos por efecto impositivo. En el ejercicio 2021 cabe destacar el saldo con OHL Operaciones, S.A.U., por importe de 61.918 miles de euros, como consecuencia del traspaso de fondos realizado desde OHL, S.A., en cumplimiento de las condiciones establecidas en el Hive Down (véase nota 2.6) relativas al mantenimiento de ciertos umbrales de efectivo en dicha sociedad.
El tipo de interés medio aplicado en el ejercicio 2021 a las aportaciones financieras incluidas en créditos ha sido el 4,39% (4,18% en el ejercicio 2020) y los ingresos financieros generados por las aportaciones financieras en el ejercicio 2021 han sido de 6.106 miles de euros (28.288 miles de euros en el ejercicio 2020). El resto de saldos incluidos en otros activos financieros y relacionados con la operativa habitual de la Sociedad no devengan intereses.
El detalle de las “Inversiones en empresas asociadas a corto plazo”, así como los saldos resultantes al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 de las Uniones Temporales de Empresas, tras la integración proporcional de sus balances y las eliminaciones correspondientes, es el siguiente:
Ejercicio 2021
| Entidad | Créditos | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|
| UTE Hospital Sidra. Qatar | - | 27.239 | 27.239 |
| UTE Estaciones Metro Doha. Qatar | - | 6.088 | 6.088 |
| UTE Rizzani OHL (JV2). Kuwait | - | 1.137 | 1.137 |
| UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait | - | 937 | 937 |
| Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina, S.A. España | 687 | - | 687 |
| UTE Ferrocarril Ankara-Estambul. Turquía | - | 304 | 304 |
| Inferiores a 300 miles de euros | 170 | 821 | 991 |
| Total inversiones en empresas asociadas a corto plazo | 857 | 36.526 | 37.383 |
Ejercicio 2020
| Entidad | Créditos | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|
| UTE Hospital Sidra. Qatar | 25.412 | - | 25.412 |
| UTE Rizzani OHL (JV2). Kuwait | 8.073 | - | 8.073 |
| UTE Estaciones Metro Doha. Qatar | 5.627 | - | 5.627 |
| UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait | 861 | - | 861 |
| Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina, S.A. España | 687 | - | 687 |
| Consorcio Rio Piura. Perú | 669 | - | 669 |
| UTE Angiozar. España | 366 | - | 366 |
| UTE Ferrocarril Ankara-Estambul. Turquía | 304 | - | 304 |
| Inferiores a 300 miles de euros | 177 | 1.095 | 1.272 |
| Total inversiones en empresas asociadas a corto plazo | 864 | 42.407 | 43.271 |
Estos saldos incluidos en otros activos financieros y relacionados con la operativa habitual de la Sociedad no devengan intereses.
El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
Ejercicio 2021
| Concepto | Clasificación | Instrumentos de patrimonio | Créditos a empresas | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Activos financieros a coste amortizado | - | 15.879 | 145.190 | 161.069 | |
| Activos financieros a coste | 3 | - | - | 3 | |
| Total inversiones financieras a corto plazo | 3 | 15.879 | 145.190 | 161.072 |
Ejercicio 2020
| Concepto | Clasificación | Instrumentos de patrimonio | Créditos a empresas | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Activos financieros a coste amortizado | - | 96.456 | 146.524 | 242.980 | |
| Activos financieros a coste | 3 | - | - | 3 | |
| Total inversiones financieras a corto plazo | 3 | 96.546 | 146.524 | 242.983 |
La variación más significativa se produce en el epígrafe de “Créditos a empresas” como consecuencia de la ejecución del Contrato de Dación en Pago y Reconocimiento de Deuda suscrito entre la Sociedad y Grupo Villar Mir, S.A.U. e Inmobiliaria Espacio, S.A.U. (véase nota 9.2). El saldo en dicho epígrafe a 31 de diciembre de 2021 se corresponde principalmente al préstamo concedido a la sociedad concesionaria Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A, (en liquidación) por importe de 15.865 miles de euros, que ha sido traspasado a corto plazo al estimar su cobro de forma inminente, lo que se ha producido en el mes de enero de 2022 (véase nota 21).
Asimismo, dentro del epígrafe “Otros activos financieros” se incluyen 140.000 miles de euros (140.000 miles de euros en el ejercicio 2020) correspondientes a un depósito en garantía de la línea de avales por importe de 313.764 miles de euros del contrato de Financiación Sindicada Multiproducto (FSM). Este contrato firmado inicialmente en diciembre 2016 ha tenido varias novaciones, habiéndose suscrito la última en el marco de la reestructuración y siendo la fecha actual de vencimiento el 28 de junio de 2022, siempre que se cumplan una serie de condiciones contractuales.
El objetivo del Control y Gestión de Riesgos de la Sociedad es controlar y gestionar los riesgos y oportunidades actuales o emergentes relacionados con el desarrollo de su actividad, de manera que se consiga:
Con el fin de alcanzar dichos objetivos se establecen los siguientes principios rectores para el control y gestión de riesgos y oportunidades:
El control y la gestión de los riesgos es parte del marco normativo y operacional del Grupo que, aplicados por la organización en el desarrollo de sus actividades, permiten:
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene la responsabilidad de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Grupo OHLA tiene la responsabilidad de supervisar y evaluar que los compromisos recogidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos se encuentran actualizados y se llevan a cabo de forma continua. La Dirección del Grupo elabora anualmente un Mapa de Riesgos con la identificación y evaluación de los riesgos actuales y de los riesgos emergentes que puedan afectar en un futuro al Grupo.# Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Cada unidad de negocio o funcional es responsable de controlar y gestionar los riesgos que afectan al desarrollo de su actividad y en su caso de informar tan pronto como se detecten o evidencien. La gestión de riesgos es responsabilidad de todos los empleados de la Sociedad. Cada empleado debe entender los riesgos que se encuentran dentro de su ámbito de responsabilidad y gestionarlos dentro del marco de actuación definido en esta Política, así como de los límites de tolerancia establecidos. La Política de Control y Gestión de Riesgos de la Sociedad será revisada anualmente para asegurar que permanece alineada con los intereses del Grupo y sus partes interesadas estando a disposición para la totalidad de las mismas.
Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de la Sociedad son:
Se define como el potencial incumplimiento de las obligaciones contractuales como, por ejemplo, la falta o retraso de reconocimiento por el cliente de la obra ejecutada o el establecimiento de un reequilibrio económico-financiero que afecte a la rentabilidad.
Es el riesgo asociado a no identificar o no atender a tiempo las oportunidades que ofrece el mercado o, una vez identificadas, el riesgo asociado a una inadecuada definición de la oferta por falta de recursos o falta de calificaciones.
La Sociedad está expuesta al riesgo de escasez de recursos humanos, de subcontratistas y proveedores y de determinados productos en las geografías donde opera. Asimismo, el aumento de precios de determinados componentes de los costes tales como las materias primas (p.ej. betún, acero, etc.) y la energía, afecta a los costes de los principales suministros de bienes y servicios necesarios para el desarrollo de su actividad. Además, por problemas de escasez o por condicionantes logísticos se pueden sufrir retrasos en las entregas o prestaciones de los bienes y servicios.
La inestabilidad política y los cambios en el entorno jurídico y normativo en los países en los que opera la Sociedad pueden tener impactos significativos en la capacidad de la compañía para alcanzar sus objetivos de negocio. La variación de los tipos de cambio y de los tipos de interés pueden tener repercusión tanto en las rentabilidades esperadas por la Sociedad en los proyectos como en las decisiones de inversión de los agentes del mercado. Por otro lado, las tensiones políticas y territoriales entre algunos estados pueden suponer una nueva componente de incertidumbre.
Capacidad para atender las obligaciones de los proyectos con los recursos humanos necesarios en el momento adecuado y de manera precisa.
La evolución del mercado y del negocio, con cambios continuos y bruscos, hace necesaria una adaptación rápida de los sistemas a las nuevas realidades, con el riesgo que representa para la Sociedad si no se cuenta con los sistemas óptimos. Por otro lado, la Sociedad está expuesta al riesgo de sufrir ataques informáticos que pueden comprometer la seguridad y la operativa de los activos de la compañía, pudiendo afectar al normal desarrollo de las operaciones de negocio o provocando fugas de información sensible.
Es el riesgo de que el resultado de pleitos o arbitrajes debidos a discrepancias con clientes resulten en decisiones negativas para los intereses de OHLA.
Entendido como un decremento del valor de los activos o un incremento del valor de los pasivos.
Los riesgos financieros son los que pueden afectar principalmente a la obtención de la financiación necesaria en el momento adecuado y a un coste razonable, así como a la maximización de los recursos financieros disponibles. Los más importantes son:
Las variaciones de los tipos de interés modifican los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a tipos de interés variable. Este riesgo de variación de tipo de interés es especialmente significativo en la financiación de proyectos de infraestructuras y en otros proyectos donde su rentabilidad depende de las posibles variaciones del tipo de interés, al relacionarse directamente con los flujos de los mismos.
La Sociedad se financia mediante productos financieros a tipo de interés fijo o variable y de acuerdo con las estimaciones respecto de la evolución de los tipos de interés y de los objetivos de la estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitigan estos riesgos, realizándose también un análisis de sensibilidad para los mismos, o bien se financia a tipo de interés fijo. Sobre el total de endeudamiento bruto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 no existen instrumentos derivados designados como de cobertura contable, y la deuda a tipo de interés fijo alcanza el 4,38%.
La gestión de riesgo del tipo de cambio se lleva de forma centralizada, y se emplean distintos mecanismos de cobertura para minimizar el impacto de la variación de las divisas contra el euro. Los riesgos de tipo de cambio se encuentran principalmente en:
La Sociedad contrata derivados sobre divisas y seguros de cambio para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos, de acuerdo con los límites de riesgo asumibles. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no hay ningún seguro de cambio vigente. Asimismo, los activos netos provenientes de la inversión neta realizada en sucursales extranjeras cuya moneda funcional es distinta al euro, están sujetos al riesgo de fluctuación del tipo de cambio en la conversión de los estados financieros de dichas sociedades en el proceso de conversión de los estados financieros de dichas sucursales en el proceso de integración. La financiación de activos a largo plazo nominados en monedas distintas al euro, cuando estos existen, se lleva a cabo en la misma divisa en la que el activo está nominado, con la finalidad de obtener una cobertura natural.
El análisis de sensibilidad de los riesgos de tipo de cambio de los instrumentos financieros, para las principales monedas con las que opera la Sociedad, se ha realizado simulando una apreciación de moneda extranjera por euro en un 10%, con respecto a los cambios vigentes al 31 de diciembre de 2021 y 2020, siendo el posible impacto el siguiente:
| Miles de euros (Gasto) / Ingreso | Resultados | |
|---|---|---|
| Moneda | 2021 | 2020 |
| Corona Noruega | (1.364) | (1.493) |
| Dinar Argelino | 286 | 90 |
| Dinar Kuwaití | (2.429) | (1.136) |
| Dólar Estadounidense | (3.139) | (3.616) |
| Peso Argentino | (24) | (44) |
| Peso Chileno | (3.510) | (4.808) |
| Peso Mexicano | (6.766) | (5.900) |
| Real Arabia Saudí | (270) | (1.134) |
| Riyal Qatarí | (1.259) | (1.487) |
| Sol Peruano | (4.649) | (524) |
| Zloty Polaco | (1) | (21) |
| Total | (23.125) | (20.073) |
Si el análisis de sensibilidad se realizase simulando una depreciación de moneda extranjera por euro en un 10% con respecto a los vigentes al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el impacto neto en resultados sería el siguiente:
| Miles de euros (Gasto) / Ingreso | Resultados | |
|---|---|---|
| Moneda | 2021 | 2020 |
| Corona Noruega | 1.240 | 1.358 |
| Dinar Argelino | (260) | (82) |
| Dinar Kuwaití | 2.208 | 1.033 |
| Dólar Estadounidense | 2.854 | 3.287 |
| Peso Argentino | 22 | 40 |
| Peso Chileno | 3.191 | 4.371 |
| Peso Mexicano | 6.151 | 5.364 |
| Real Arabia Saudí | 246 | 1.031 |
| Riyal Qatarí | 1.144 | 1.352 |
| Sol Peruano | 4.227 | 476 |
| Zloty Polaco | 1 | 19 |
| Total | 21.024 | 18.249 |
El riesgo de crédito consiste en la probabilidad de que la contraparte de un contrato incumpla sus obligaciones contractuales, ocasionando una pérdida económica. La Sociedad ha adoptado la política de negociar exclusivamente con terceras partes solventes y obteniendo suficientes garantías para mitigar el riesgo de pérdidas financieras en caso de incumplimiento. La información acerca de su contraparte se obtiene a través de organismos independientes de valoración de empresas, a través de otras fuentes públicas de información financiera y a través de la información que tiene de sus propias relaciones con los clientes y terceros.
Al 31 de diciembre de 2021 los saldos netos de los activos financieros de la Sociedad expuestos al riesgo de crédito son:
| Concepto | Miles de euros |
|---|---|
| Activos financieros no corrientes | 93.604 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 315.563 |
| Activos financieros corrientes | 419.214 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 121.796 |
Los activos financieros no corrientes incluyen principalmente créditos netos con empresas del grupo y con terceros. La Sociedad no espera que se produzca quebranto alguno en relación con estos activos financieros.
Incluye los saldos de Clientes por ventas y prestaciones de servicios, que ascienden a 226.872 miles de euros, de los cuales el 58,46 % corresponden a clientes públicos sobre los que la Sociedad no estima quebrantos, existiendo en algunos casos el derecho a intimar intereses. El 41,54 % restante corresponde a clientes privados, en general de elevada solvencia.## Riesgo de liquidez
El deterioro de la situación financiera de la Sociedad, debida a factores externos e internos, se hizo patente en el ejercicio 2020, siendo los factores principales que influyeron:
a. Dificultades para renovar las líneas de avales.
b. Imposibilidad de refinanciar los Bonos en términos económicamente viables.
c. Impacto del COVID-19.
d. Rebaja del rating del Grupo.
e. Pérdidas derivadas de factores internos, por proyectos deficitarios.
En este contexto los Administradores iniciaron en el ejercicio 2020 un análisis detallado de la situación y decidieron iniciar un proceso de Reestructuración, que ha sido suscrito el 20 de enero de 2021 en un Contrato de Lock-Up, entre todas las partes implicadas, que tenía como ejes principales:
1) La reducción de Capital
2) Los Compromisos de Inversión y los Aumentos de Capital Dinerarios
3) Las modificaciones de los términos de los Bonos
Este proceso, que puede verse con más detalle en la nota 2.6, ha concluido con fecha 28 de junio de 2021, cambiando de forma notable la situación de liquidez de la Sociedad, que además ha ido reforzándose y mejorando a través de:
Tras lo expuesto, la posición de liquidez de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 se materializa en Efectivo y otros activos equivalentes y Activos financieros corrientes por un importe total de 266.986 miles de euros con el siguiente desglose:
Adicionalmente la Sociedad cuenta con Líneas de crédito y negociación contratadas disponibles por importe de 10.709 miles de euros. Con todas estas medidas y el seguimiento del Plan de negocio del Grupo, con especial énfasis en la generación de caja de los negocios y la mejora del capital circulante, se ha mejorado de forma significativa la situación financiera y ha disminuido el riesgo de liquidez de la Sociedad.
No obstante lo anterior, tanto los Administradores como el equipo directivo continúan realizando un control exhaustivo de la posición de liquidez. En este contexto, los Administradores de la Sociedad con el Plan de negocio del Grupo definido para el ejercicio 2022 (dado el alto nivel del cumplimiento del realizado para el año 2021) y que debe ser seguido con detalle, estiman poder recuperar mejores niveles de rentabilidad y asegurar un mayor nivel de liquidez.
Las grandes líneas de dicho Plan de negocio son:
i. Obtención de unas Ventas de más de 3.000 millones de euros con unos márgenes brutos entre el 6% - 7% y mantener los niveles de rentabilidad en los proyectos, iniciado en el ejercicio 2021. Lo anterior debería suponer el poder alcanzar un resultado bruto de explotación (EBITDA) superior a los 110 millones de euros.
ii. Gestión de contratos versus gestión de proyectos, realizando un estricto control de los costes del Grupo, tanto de producción como de estructura, persiguiendo su optimización.
iii. Obtención de niveles de contratación, en torno a los 3.500 millones de euros, que permitirían mantener una cobertura de cartera de pedidos que garantice un crecimiento / mantenimiento de la actividad del Grupo.
iv. Gestión activa de la capacidad de líneas de avales y bonding, criterio de caja en la toma de decisiones y foco en la generación de caja de los proyectos, realizando un seguimiento continuado del capital circulante.
v. Desinversiones en activos no estratégicos (sociedad concesionaria Health Montreal) y cobro del resto de saldos pendientes de desinversiones anteriores (Old War Office). 69 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
vi. Impulso de la actividad concesional, a través de Senda Infraestructuras, intentando obtener la adjudicación de dos nuevos proyectos concesionales en 2022.
Existen, no obstante, aspectos que pueden suponer incertidumbres respecto al cumplimiento del Plan de negocio para el ejercicio 2022 y, por tanto, generar posibles desviaciones al mismo (incumplimiento de las expectativas de contratación, desfases de circulante no contempladas, etc.), siendo las principales el impacto en el desarrollo de la actividad derivado de la crisis sanitaria provocada por el COVID-19 (véase nota 9.8.1), caso de que su actual remisión no se consolidara, así como el actual conflicto europeo, que puede poner en peligro la recuperación económica mundial iniciada, pudiendo afectar las previsiones del Grupo OHLA para el ejercicio 2022.
La pandemia que comenzó a principios del ejercicio 2020 y que impactó de forma muy significativa en todo el mundo y tuvo un efecto muy negativo en todos los indicadores económicos, redujo su incidencia en el primer semestre de 2021, aumentando de nuevo sus efectos en el segundo semestre del año y principios del año 2022, como consecuencia de la variante Ómicron. Esto ha producido que la vuelta a la normalidad no se vislumbre en un horizonte cercano, existiendo restricciones en casi todos los países para disminuir el nivel de contagios. En este contexto, si bien desde principios del ejercicio 2021 comenzó un proceso de recuperación económica, en el que el consumo privado fue un factor clave, éste se ralentizó en el segundo semestre, siendo los países mediterráneos los que menos se recuperaron en 2021.
En relación con la Sociedad podemos destacar:
i. Impacto en la ejecución de las obras / proyectos
En el ejercicio 2021 la actividad se ha normalizado, si bien persisten en algunos países retrasos en la recepción de suministros y/o problemas de mano de obra por dificultades de movilidad. Solo destacar que los retrasos en la contratación del ejercicio 2020, que se produjo a finales del año, ha supuesto la puesta en producción más tarde de esos proyectos durante el ejercicio 2021, con el consiguiente efecto en las ventas, que en el cómputo del ejercicio presenta unas cifras algo inferiores a las de 2020, -1,3% respecto al ejercicio 2020.
ii. Impacto del mercado y entorno
Las licitaciones de proyectos se están recuperando o están normalizadas, en gran parte de las geografías donde opera la Sociedad y que durante la pandemia sufrieron importantes recortes / retrasos. Esta situación ha permitido durante el último trimestre de 2020 y, en especial, en el ejercicio 2021 obtener importantes contratos en LatAm Norte y Sur, alcanzando la contratación de la Sociedad en el ejercicio 2021 un importe de 823.065 miles de euros, superior en un 153,2% a la obtenida en el año 2020. 70 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
iii. Impactos laborales
Tras el Expediente de Regulación de Empleo Temporal (ERTE) del año 2020 realizado en España, que fue levantado a finales del año, la situación se ha normalizado totalmente durante el ejercicio 2021, si bien, el aumento de los contagios ha impedido la asistencia a los centros de trabajo con normalidad, la adopción de medidas de teletrabajo, ha mitigado de forma importante ese efecto, siempre que los trabajadores no tuvieran la baja laboral.
iv. Impacto en la situación de liquidez
La Sociedad, a pesar de las dificultades en los mercados, en 2021 ha logrado concluir con éxito una importante operación de Reestructuración de la deuda, junto con las ampliaciones de capital (véase nota 2.6) que le ha permitido fortalecer su balance, mejorando su situación de liquidez. Lo anterior junto con una gestión activa de los circulantes, así como la obtención de mayores fuentes de financiación y avales, han permitido evitar efectos adversos en las operaciones, por el COVID-19 u otras razones, y alcanzar de forma satisfactoria los objetivos fijados en su Plan de negocio.
v. Impacto en la valoración de los activos y pasivos del balance
No se ha apreciado indicios de deterioro en los activos de la Sociedad, tras los test realizados al cierre del ejercicio. No obstante, la Dirección de la Sociedad y sus Administradores continuarán realizando un seguimiento de la pandemia en todas las geografías donde está presente y de los efectos que pudiera tener en la Sociedad, en el caso de que la situación actual se viera alterada por un repunte de la pandemia, reflejándolo en el ejercicio 2022.# 10.- EXISTENCIAS
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente:
Ejercicio 2021
| Concepto | Saldo bruto de valor | Deterioro | Neto |
| :----------------------------------------- | :------------------- | :-------- | :------- |
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 14.144 | - | 14.144 |
| Trabajos, talleres auxiliares e instalaciones de obra | 17.744 | - | 17.744 |
| Anticipos a proveedores y subcontratistas | 14.881 | - | 14.881 |
| Total existencias | 46.769 | - | 46.769 |
Ejercicio 2020
| Concepto | Saldo bruto de valor | Deterioro | Neto |
| :----------------------------------------- | :------------------- | :-------- | :------- |
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 12.319 | - | 12.319 |
| Trabajos, talleres auxiliares e instalaciones de obra | 18.245 | - | 18.245 |
| Anticipos a proveedores y subcontratistas | 8.578 | - | 8.578 |
| Total existencias | 39.142 | - | 39.142 |
71 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Del saldo neto al 31 de diciembre de 2021, 21.628 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (21.988 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). No existen compromisos de compra significativos relacionados con los anticipos a proveedores y subcontratistas. No se han puesto de manifiesto indicios de deterioro en las existencias de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 ni a 31 de diciembre de 2020.
Este epígrafe recoge la parte plenamente líquida del Patrimonio de la Sociedad y está constituido por los saldos efectivos en caja y bancos, así como los depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. Del saldo al 31 de diciembre de 2021, 52.978 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (52.349 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). Estos saldos no tienen restricciones a su disponibilidad ni se encuentran sometidos a riesgos de variaciones en su valor.
En el marco de la Reestructuración, dentro de los términos del Contrato de Lock-Up, se ha llevado a cabo una Reducción de Capital y posteriormente Aumentos de Capital que han contribuido al fortalecimiento de la estructura de capital de la Sociedad.
El 26 de marzo de 2021, la Junta General Extraordinaria de Accionistas, aprobó la reducción de capital mediante la reducción del valor nominal de las acciones en circulación a razón de 0,35 euros por acción, pasando de un valor nominal de 0,60 euros por acción a 0,25 euros por acción. El otorgamiento de la escritura se produjo el 30 de marzo de 2021 y fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 20 de abril de 2021. Su contabilización ha supuesto una disminución del capital social en (100.292) miles de euros y un aumento de las reservas voluntarias no disponibles por el mismo importe (véase nota 2.6.7).
En la misma fecha, 26 de marzo de 2021, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó Aumentos de Capital en la Sociedad cuyas escrituras de ejecución se otorgaron el 25 de junio de 2021 y fueron inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 28 de junio de 2021, fecha en la que se admitieron a negociación todas las acciones nuevas emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona. Los Aumentos de Capital Dinerarios fueron desembolsados en su totalidad en el momento de la suscripción. Como consecuencia de estas operaciones, el capital social de la Sociedad se ha ampliado en 76.144 miles de euros mediante la emisión de 304.576.294 nuevas acciones ordinarias con los mismos derechos que las acciones existentes hasta ese momento (véase nota 2.6.7).
Los costes de transacción, que incluyen los específicos de los Aumentos de Capital además de la Capitalización de las Comisiones de Estructuración y de Backstop, por importe de 11.070 miles de euros se han registrado como menor importe de reservas, deducido el efecto fiscal de 2.768 miles de euros.
Tras los Aumentos de capital al 31 de diciembre de 2021 el capital social de Obrascón, Huarte Lain, S.A. ha quedado fijado en 147.781.146 euros, dividido en 591.124.583 acciones, de 0,25 euros de valor nominal cada una y todas ellas pertenecientes a una única clase y serie. El movimiento habido se detalla en el siguiente cuadro:
72 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
| Concepto | Número de acciones | Valor nominal por acción (euros) | Nominal (Miles de euros) |
|---|---|---|---|
| Número de acciones y nominal del capital social al 31 de diciembre de 2020 | 286.548.289 | 0,60 | 171.929 |
| Reducción de capital por reducción de valor nominal | 286.548.289 | (0,35) | (100.292) |
| Aumentos de capital | 304.576.294 | 0,25 | 76.144 |
| Número de acciones y nominal del capital social al 31 de diciembre de 2021 | 591.124.583 | 0,25 | 147.781 |
Como consecuencia de los Aumentos de Capital que no han requerido el ejercicio de derechos de suscripción preferente, se ha producido una dilución de la participación en el capital social de los accionistas existentes.
Al 31 de diciembre de 2021 tenían participaciones directas e indirectas, iguales o superiores al 3% en el capital social de Obrascón Huarte Lain, S.A., las siguientes sociedades:
| Sociedad | % de participación |
|---|---|
| Acción concertada (Sres. Amodio) | 25,97 |
| Simon Davies | 15,51 |
| Inmobiliaria Espacio, S.A. | 7,10 |
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, en todo caso debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para ese fin. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.
La Reserva legal se encontraba dotada en su totalidad al cierre del ejercicio 2020. Al 31 de diciembre de 2021 se ha realizado una disminución de la misma para situarla en el 20% de la nueva cifra de Capital Social, con abono a Reservas voluntarias.
Los movimientos habidos en la prima de emisión durante el ejercicio 2021 han sido los siguientes:
| Concepto | Miles de euros |
|---|---|
| Saldo prima de emisión al 31 de diciembre de 2020 | 1.265.300 |
| Aumentos de capital | 68.440 |
| Ajustes a valor razonable | (5.612) |
| Saldo prima de emisión al 31 de diciembre de 2021 | 1.328.128 |
Los ajustes realizados en la prima de emisión han sido como consecuencia del registro a valor razonable de los aumentos de capital por Capitalización de deuda, para la Capitalización de la Comisión de Estructuración y Compromiso de Inversión, así como para la Capitalización de la Comisión Backstop (véase nota 2.6.8). La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión de acciones para ampliar el capital social de las entidades en las que figura registrada y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
73 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Al 31 de diciembre de 2021, este epígrafe incluye la reserva voluntaria por un importe de 100.189 miles de euros, la reserva por capital amortizado por importe de 11.182 miles de euros y la diferencia por ajuste del capital a euros de 91 miles de euros.
Los principales movimientos producidos en las reservas voluntarias durante el ejercicio 2021 se han sido los siguientes:
La reserva por capital amortizado es consecuencia de las reducciones de capital efectuadas en los años 2006, 2009, 2018 por amortización de acciones en autocartera y de acuerdo con las disposiciones legales en vigor que aseguran la garantía de los fondos propios ante terceros. Esta reserva tiene el carácter de indisponible y sólo se podría disponer de ella con los mismos requisitos que se establecen para la reducción de capital, es decir, que sea la Junta General de Accionistas quien decida sobre su disponibilidad.
Hasta que la partida de gastos de desarrollo no haya sido totalmente amortizada está prohibida la distribución de dividendos, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los saldos no amortizados. En consecuencia, al cierre del ejercicio 2021 los saldos de los epígrafes “Prima de emisión” y “Otras reservas” eran indisponibles por un importe de 886 miles de euros (véase nota 5). Adicionalmente la Sociedad no abonará dividendos, en cumplimiento de lo establecido en los Términos y Condiciones de los Nuevos Bonos, así como en el Contrato de financiación sindicada multiproducto (FSM) y resto de contratos con acreedores financieros, hasta el vencimiento de los contratos.
Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad tenía en su poder 541.296 acciones propias cuyo valor asciende a 504 miles de euros. El movimiento registrado en los ejercicios 2021 y 2020 con acciones propias ha sido el siguiente:
| Concepto | Nº de acciones | Miles de euros |
|---|---|---|
| Saldo al 31 de diciembre de 2019 | 515.037 | 535 |
| Compras | 22.615.843 | 18.728 |
| Ventas | (22.530.013) | (18.857) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2020 | 600.867 | 406 |
| Compras | 11.906.100 | 8.327 |
| Ventas | (11.965.671) | (8.229) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2021 | 541.296 | 504 |
74 Obrascón Huarte Lain, S.A.## 12.7 Subvenciones
La información sobre las subvenciones recibidas por la Sociedad en los ejercicios 2021 y 2020, las cuales forman parte del Patrimonio neto, así como de los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente:
| Organismo | Ámbito | Saldo inicial | Aumentos | Traspaso a resultados | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial | Administración Estatal | 226 | - | (118) | 108 |
| Comisión Europea | Otros organismos | 324 | 15 | (259) | 80 |
| Junta Extremadura | Administración Local | 38 | - | (20) | 18 |
| Efecto impositivo | (147) | (4) | 99 | (52) | |
| Total subvenciones | 441 | 11 | (298) | 154 |
| Organismo | Ámbito | Saldo inicial | Aumentos | Traspaso a resultados | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial | Administración Estatal | 343 | - | (117) | 226 |
| Comisión Europea | Otros organismos | 411 | - | (87) | 324 |
| Junta Extremadura | Administración Local | 58 | - | (20) | 38 |
| Efecto impositivo | (203) | - | 56 | (147) | |
| Total subvenciones | 609 | - | (168) | 441 |
Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad había cumplido con todos los requisitos necesarios para la percepción y disfrute de las subvenciones detalladas anteriormente.
El detalle de las provisiones del balance de situación al 31 de diciembre de 2021 y 2020 y su variación, es el siguiente:
| Miles de euros | Concepto | Saldo al 31 de diciembre de 2020 | Aumentos | Disminuciones | Saldo al 31 de diciembre de 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisiones para impuestos | 2.567 | 51 | (18) | 2.600 | |
| Por retribuciones al personal (Véase nota 17.3) | - | 863 | - | 863 | |
| Provisiones empresas participadas | 27.484 | 653 | - | 28.137 | |
| Total | provisiones a largo plazo | 30.051 | 1.567 | (18) | 31.600 |
Las provisiones para empresas participadas incluyen el importe de las pérdidas de empresas del grupo y asociadas a partir del momento en que su valor neto contable es cero según se detalla en el Anexo II. Los aumentos de estas provisiones están registrados en el epígrafe de “Otros gastos de gestión corriente” dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias.
| Miles de euros | Concepto | Saldo al 31 de diciembre de 2020 | Aumentos | Disminuciones | Saldo al 31 de diciembre de 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Indemnizaciones del personal | 4.724 | - | (261) | 4.463 | |
| Terminación de obra | 25.942 | 7.060 | (4.669) | 28.333 | |
| Tasas de dirección y otras tasas | 3.919 | 3.058 | (1.400) | 5.577 | |
| Otras provisiones | 126.343 | 4.092 | (19.958) | 110.477 | |
| Total | provisiones a corto plazo | 160.928 | 14.210 | (26.288) | 148.850 |
Del saldo total de las provisiones a corto plazo al 31 de diciembre de 2021, 67.157 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (72.598 miles de euros en 2020). En Otras provisiones se incluyen las provisiones por pérdidas futuras de obra, así como las relacionadas con la operativa habitual, correspondientes a diversos conceptos tales como avales y fianzas, seguros, impuestos, responsabilidades con terceros y otras, correspondiendo a multitud de contratos.
No existen activos contingentes registrados al 31 de diciembre de 2021 ni a 31 de diciembre de 2020.
Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tenía prestadas garantías por un total de 3.374.341 miles de euros y de 3.286.254 miles de euros al 31 de diciembre de 2020 con el siguiente desglose:
| Miles de euros | Tipología | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Avales por ejecución y licitación | 1.434.793 | 1.422.237 | |
| Definitivos | 1.395.666 | 1.361.444 | |
| Provisionales | 39.127 | 60.793 | |
| Avales con garantía personal | 1.939.548 | 1.864.017 | |
| Total | 3.374.341 | 3.286.254 |
Los avales por ejecución y licitación han sido prestados, como es práctica habitual en el sector, como garantía para la ejecución de contratos de obras y proyectos (avales definitivos) y también como garantía para la licitación de obras y proyectos (avales provisionales). Los avales con garantía personal y solidaria garantizan diversas operaciones, realizadas principalmente frente a entidades financieras.
El detalle de las garantías por tipo de entidad garantizada al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
| Miles de euros | Entidad garantizada | Avales por ejecución y licitación | Avales personales |
|---|---|---|---|
| Obrascón Huarte Lain, S.A. | 752.441 | 112 | |
| Empresas del grupo | 635.803 | 1.937.037 | |
| Empresas asociadas | 46.549 | 2.399 | |
| Total | 1.434.793 | 1.939.548 |
| Miles de euros | Entidad garantizada | Avales por ejecución y licitación | Avales personales |
|---|---|---|---|
| Obrascón Huarte Lain, S.A. | 713.399 | 92 | |
| Empresas del grupo | 635.350 | 1.862.901 | |
| Empresas asociadas | 73.488 | 1.024 | |
| Total | 1.422.237 | 1.864.017 |
Adicionalmente, existe la responsabilidad subsidiaria de las obligaciones de los subcontratistas con los Organismos de la Seguridad Social respecto a su personal de obra. Los Administradores de la Sociedad no esperan que, como consecuencia de la prestación de cada una de estas garantías, se produzcan pasivos adicionales que afecten a las cuentas anuales del ejercicio 2021.
Al cierre del ejercicio 2021, se encuentran en curso distintos litigios en la Sociedad, por el desarrollo habitual de su actividad. Los litigios más relevantes de la Sociedad correspondientes a la División de Construcción son:
Tanto la procedencia de los conceptos que forman parte de cada reclamación, como las propias cantidades, están sujetas a su determinación por el tribunal arbitral. Hasta el momento se han cuantificado (i) el importe del aval ejecutado a la JV (880 millones QAR, 211,5 millones de euros), cuya cifra es fija y que en todo caso opera como un crédito a favor de la JV, (ii) el importe de las variaciones ejecutadas e impagadas sobre las que existe pronunciamiento arbitral (182 millones QAR, 43,7 millones de euros), cuya cifra también es fija y opera como un crédito a favor de la JV y (iii) el importe de la reparación de defectos (124 millones QAR, 29,8 millones de euros), cuya cifra también es fija y opera como un crédito a favor de QF. Si bien no existe orden de pago que, en su caso, se emitirá cuando todas las reclamaciones recíprocas hayan sido determinadas. No obstante lo anterior, los Administradores de la Sociedad, sobre la base de los informes legales actualizados de terceros, así como las interpretaciones que sobre los mismos ha realizado la dirección de la Sociedad y los tiempos en los que podría dictarse sentencia, han reevaluado los diferentes escenarios de resolución del arbitraje en su conjunto y han concluido que, a pesar de los actuales niveles de incertidumbre del proceso, no es probable que se produzcan quebrantos adicionales para la Sociedad.
El día 7 de febrero de 2017, Rizzani de Eccher, SpA, Trevi, SpA y Obrascon Huarte Lain, S.A. iniciaron un procedimiento de arbitraje de protección de la inversión contra el Estado de Kuwait ante el CIADI (Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversión) derivado del contrato “Construction, Completion and Maintenance of Roads, Overpasses, Sanitary and Storm Water Drains, as well as other Services for Jamal Abdul Nasser Street”. OHL ostenta un 50% de la Joint venture constructora. Este arbitraje se inició al amparo de los tratados internacionales de protección recíproca de inversiones suscritos por el Estado de Kuwait con España e Italia y como consecuencia de la violación de los mismos por el Estado de Kuwait por sus actuaciones obstructivas, abusivas y arbitrarias, en perjuicio del inversor extranjero, en la ejecución de dicho contrato. La Joint venture presentó su demanda cuantificando la compensación económica a la que tienen derecho los demandantes en 100,6 millones de KWD (293,6 millones de euros) o alternativamente 90,4 millones de KWD (263,8 millones de euros), más (en todo caso) 2,3 millones de KWD (6,7 millones de euros), con base en la evaluación realizada por consultores externos. Kuwait presentó contestación y reconvención, que cuantificó en 32,1 millones KWD (93,7 millones de euros).# Los Administradores de la Sociedad, sobre la base de los informes de terceros, así como las interpretaciones que sobre los mismos ha realizado la dirección de la Sociedad, consideran que no es probable que de la resolución del arbitraje se produzca un quebranto para la Sociedad.
El 13 de diciembre de 2017, Samsung C&T Corporation, Obrascon Huarte Lain, S.A. y Qatar Building Company interpusieron solicitud de arbitraje ante la Cámara de Comercio Internacional contra Qatar Raylways Company. La demanda deriva del contrato “Design & Build Package 5 – Major Stations – Doha Metro Project”. OHL ostenta un 30% de participación en la joint venture constructora. La Joint venture reclama una cantidad inicialmente estimada en 1.500 millones QAR (360,5 millones de euros). Qatar Rail ha presentado su contestación y reconvención inicial, que cuantifica en 1.000 millones QAR (240,3 millones de euros). Tras declararse incompetente el Tribunal Arbitral por no cumplirse los requisitos pactados en la cláusula arbitral en el momento de presentarse la solicitud de arbitraje, la Joint venture ha presentado una nueva solicitud de arbitraje en la que reclama una cantidad inicialmente estimada de 1.400 millones QAR (336,5 millones de euros). Qatar Rail ha presentado reconvención por una cantidad inicialmente estimada de 860 millones QAR (206,7 millones de euros).
Tras un periodo de suspensión, continúa la tramitación de la demanda interpuesta por Obrascon Huarte Lain, S.A. contra la compañía polaca PGB, S.A. en la que OHL reclama a PGB 191,5 millones de PLN (41,7 millones de euros) como consecuencia de responsabilidades de PGB como socio del consorcio constructor del proyecto Slowacckiego IV, en Gdansk (Polonia). El proceso judicial continúa en fase inicial.
La Sociedad ha presentado demanda arbitral contra Anesrif (Agencia Nacional Argelina de Inversiones Ferroviarias) derivada del contrato para la construcción de la línea de ferrocarril de Annaba. El Grupo, sobre la base de informes de expertos independientes, reclama 200,00 millones euros. Anesrif ha presentado reconvención por 56,9 millones de euros.
La Sociedad ha presentado demanda judicial contra el Fisco de Chile y el Ministerio de Obras Publicas de Chile, derivada del contrato para la construcción del embalse de Chacrillas. La Sociedad reclama 30.169 millones CLP (31,3 millones de euros).
Los litigios más relevantes correspondientes a inversiones en sociedades en liquidación son:
En relación con el Caso Lezo, cabe indicar lo siguiente:
Pieza 3. En 2016, la Audiencia Nacional, a través del Juzgado Central de Instrucción nº 6, abrió procedimiento nº 91/2016 relativo a posibles delitos, entre otros, de corrupción en los negocios, cohecho, blanqueo de capitales y organización criminal. En el curso de ese procedimiento se dirigió por el Juzgado investigación contra más de 57 personas, entre las que se encuentran 6 personas que en su día pertenecieron a la Sociedad y que a esta fecha no pertenecen a la Sociedad. A la fecha de esta comunicación no nos consta que se haya dirigido acusación formal contra ningún directivo o consejero actual de la Sociedad. Asimismo, a esta fecha no se han dirigido actuaciones contra ninguna empresa integrante del Grupo OHLA.
Pieza 8 Durante el mes de febrero de 2019 la empresa tuvo conocimiento, de la apertura de una nueva pieza separada en este procedimiento, el número 8. La investigación versa sobre la existencia o no de posibles actos de cohecho de empleados de la Sociedad para la adjudicación de obras públicas en España. Han declarado en el Juzgado diversos exempleados, empleados y exconsejeros en calidad tanto de testigos como de investigados. A fecha de hoy no se han dirigido actuaciones frente a la empresa, por lo que OHL no forma parte del procedimiento y tiene, por tanto, información limitada sobre las actuaciones. La empresa colabora activamente con la Administración de Justicia y ha aportado la información que se le ha requerido. Adicionalmente llevó a cabo una investigación interna, de acuerdo con los procedimientos existentes, cuyo resultado fue aportado al Juzgado en julio de 2020. Procesalmente, la pieza 8 del llamado caso Lezo se encuentra en fase de instrucción.
Adicionalmente, la Sociedad tiene varias reclamaciones de exempleados con los que ha terminado las relaciones laborales que no son significativas ni individualmente ni en su conjunto. Además de los litigios mencionados anteriormente la Sociedad tiene abiertos litigios menores, que tienen su origen en el desarrollo habitual de los negocios, ninguno de los cuales tiene un importe significativo considerado individualmente.
Entre los pasivos de carácter contingente se incluye el correspondiente a la responsabilidad normal de las empresas constructoras por la ejecución y terminación de sus contratos de obra, incluidos los formalizados por las Uniones Temporales de Empresas en las que participan. Asimismo, existe la responsabilidad subsidiaria de las obligaciones de sus subcontratistas con los organismos de la seguridad social respecto a su personal de obra. Se estima que no se producirá quebranto alguno para la Sociedad por estos conceptos.
La composición de los pasivos financieros al 31 diciembre es la siguiente:
Miles de euros
| Concepto | Clasificación | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con Entidades de Crédito | Obligaciones y otros valores negociables | Otros pasivos | Total | ||||||
| Pasivos financieros a largo plazo | Pasivos financieros a coste amortizado | 38.718 | 1.563 | - | 589.636 | 450.665 | 2.617 | 489.383 | 593.816 |
| Total pasivos financieros a largo plazo | 38.718 | 1.563 | - | 589.636 | 450.665 | 2.617 | 489.383 | 593.816 | |
| Pasivos financieros a corto plazo | Pasivos financieros a coste amortizado | 25.177 | 97.152 | - | 8.804 | 913.398 | 904.067 | 938.575 | 1.010.023 |
| Total pasivos financieros a corto plazo | 25.177 | 97.152 | - | 8.804 | 913.398 | 904.067 | 938.575 | 1.010.023 | |
| Total pasivos financieros | 63.895 | 98.715 | - | 598.440 | 1.364.063 | 906.684 | 1.427.958 | 1.603.839 |
Estos importes se incluyen en las siguientes partidas del balance:
Miles de euros
| Concepto | Epígrafes | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con Entidades de Crédito | Obligaciones y otros valores negociables | Otros pasivos | Total | ||||||
| Pasivos financieros no corrientes | Deudas a largo plazo | 38.718 | 1.563 | - | 589.636 | 6.023 | 2.617 | 44.741 | 593.816 |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas | - | - | - | - | 444.642 | 2.617 | 444.642 | - | |
| Total pasivos financieros no corrientes | 38.718 | 1.563 | - | 589.636 | 450.665 | 2.617 | 489.383 | 593.816 | |
| Pasivos financieros corrientes | Deuda a corto plazo | 25.177 | 97.152 | - | 8.804 | 7.654 | 3.308 | 32.831 | 109.264 |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas | - | - | - | - | 344.252 | 365.822 | 344.252 | 365.822 | |
| Deudas por compras o prestaciones de servicios | - | - | - | - | 240.081 | 254.224 | 240.081 | 254.224 | |
| Deudas por efectos a pagar | - | - | - | - | 35.398 | 34.702 | 35.398 | 34.702 | |
| Acreedores comerciales empresas del grupo y asociadas | - | - | - | - | 42.288 | 50.692 | 42.288 | 50.692 | |
| Personal | - | - | - | - | 10.782 | 12.220 | 10.782 | 12.220 | |
| Anticipos de clientes | - | - | - | - | 232.943 | 183.099 | 232.943 | 183.099 | |
| Total pasivos financieros corrientes | 25.177 | 97.152 | - | 8.804 | 913.398 | 904.067 | 938.575 | 1.010.023 | |
| Total pasivos financieros | 63.895 | 98.715 | - | 598.440 | 1.364.063 | 906.684 | 1.427.958 | 1.603.839 |
81 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a largo plazo” al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
Ejercicio 2021
Miles de euros
| Concepto | Clasificación | Instrumentos financieros a largo plazo | Obligaciones y otros valores negociables | Deudas con entidades de crédito | Otros pasivos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pasivos financieros a coste amortizado | - | - | 38.718 | 6.023 | 44.741 | |
| Total deudas a largo plazo | - | - | 38.718 | 6.023 | 44.741 |
Ejercicio 2020
Miles de euros
| Concepto | Clasificación | Instrumentos financieros a largo plazo | Obligaciones y otros valores negociables | Deudas con entidades de crédito | Otros pasivos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pasivos financieros a coste amortizado | 589.636 | 1.563 | 2.617 | 593.816 | 593.816 | |
| Total deudas a largo plazo | 589.636 | 1.563 | 2.617 | 593.816 | 593.816 |
El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a corto plazo” al 31 de diciembre 2021 y 2020 es el siguiente:
Ejercicio 2021
Miles de euros
| Concepto | Clasificación | Instrumentos financieros a corto plazo | Obligaciones y otros valores negociables | Deudas con entidades de crédito | Otros pasivos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pasivos financieros a coste amortizado | - | - | 25.177 | 7.654 | 32.831 | |
| Total deudas a corto plazo | - | - | 25.177 | 7.654 | 32.831 |
Ejercicio 2020
Miles de euros
| Concepto | Clasificación | Instrumentos financieros a corto plazo | Obligaciones y otros valores negociables | Deudas con entidades de crédito | Otros pasivos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pasivos financieros a coste amortizado | 8.804 | 97.152 | 3.308 | 109.264 | 109.264 | |
| Total deudas a corto plazo | 8.804 | 97.152 | 3.308 | 109.264 | 109.264 |
El detalle por vencimiento de las partidas que forman parte de los epígrafes “Deudas a largo plazo y a corto plazo” es el siguiente:
| Clasificación | Clasificación | Miles de euros | Concepto | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito (*) | 25.177 | 19.253 | 19.462 | 3 | 63.895 | |||
| Otros pasivos financieros | 7.654 | 4.070 | 1.920 | 33 | 13.677 | |||
| Total deudas a largo y corto plazo | 32.831 | 23.323 | 21.382 | 36 | 77.572 |
(*) Incluye vencimientos contractuales del préstamo puente (ICO). Cancelación en enero del 2022 (véase nota 21).
Del total de “Deudas a largo plazo” al 31 de diciembre de 2021, 1.949 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (1.948 miles de euros al 31 de diciembre de 2020).
Del total de las “Deudas a corto plazo” al 31 de diciembre de 2021, 3.092 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (710 miles de euros al 31 de diciembre de 2020).
Durante el ejercicio 2021 se ha producido una reducción de la deuda financiera por importe de (633.260) miles de euros motivada principalmente por:
En el marco de la Reestructuración que concluyó el 28 de junio de 2021, la Sociedad ha cancelado los bonos existentes con vencimientos en 2022 y 2023, a través de una combinación de: (i) quita; (ii) capitalización de parte del principal de los bonos; (iii) emisión de nuevos bonos por parte de OHL Operaciones, S.A.U.; (iv) creación de un préstamo entre OHL, S.A. y OHL Operaciones, S.A., con las mismas características de los nuevos bonos. Así, el registro contable de esta refinanciación ha supuesto dar de baja en el balance de situación un valor contable de los bonos por importe de 589.943 miles de euros, además del pago del cupón devengado hasta la fecha de ejecución de 23.787 miles de euros y dar de alta una deuda con empresas del grupo valorada a valor razonable por importe de 434.934 miles de euros. Los términos y condiciones de la deuda con OHL Operaciones, S.A.U., son simétricas a las condiciones de los Bonos emitidos por dicha sociedad. El tipo de interés medio devengado durante 2021 por las emisiones de bonos cancelados ha sido del 5,09% (5,15% en 2020).
En relación con el contrato de financiación puente (ICO), firmado con fecha 30 de abril de 2020, por importe de hasta 140.000 miles de euros, que ha sido novado en sucesivas ocasiones, y que cuenta con un aval del Instituto de Crédito Oficial (ICO), que cubre el 70% del importe de la financiación y además está garantizado con determinadas garantías reales; en concreto, prendas sobre participaciones de algunas sociedades del Grupo y prendas sobre cuentas y derechos de crédito derivados de posiciones intragrupo entre sociedades del Grupo.El límite al 31 de diciembre de 2021 ha quedado fijado en 54.502 miles de euros (al 31 de diciembre 2020 era de 130.331 miles de euros), tras cancelaciones anticipadas sucesivas en cumplimiento del contrato, por un importe igual al 50% de los fondos procedentes de la venta de activos. Este límite se encuentra totalmente dispuesto a la fecha.
82 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Con fecha 27 de mayo de 2021, la Sociedad recibió aprobación por parte del ICO para el aplazamiento de la fecha de vencimiento de esta línea de crédito hasta el 30 de octubre de 2024, fijada inicialmente el 30 de octubre de 2021. Las cuotas de amortización son trimestrales lineales pagaderas el último día de cada trimestre natural, siendo la primera cuota pagadera el 30 de junio de 2022. El tipo de interés aplicable a lo dispuesto es de 5,5% + Euribor a partir del 1 de mayo de 2021 hasta vencimiento. Este crédito ha sido amortizado totalmente con fecha 31 de enero de 2022 (véase nota 21).
Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene concedido un préstamo por importe de 48 miles de euros (63 miles de euros en 2020), el cual está garantizado por una hipoteca sobre determinadas inversiones inmobiliarias.
84 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021# La sensibilidad del resultado de la Sociedad al incremento de un 0,5% en el tipo de interés aplicable a las deudas con entidades de crédito, sin considerarse la deuda a tipo de interés fijo, supondría un impacto de 305 miles de euros en el resultado antes de impuestos de la Sociedad. La Sociedad tiene concedidas líneas pólizas de crédito al 31 de diciembre de 2021 y 2020 con los siguientes límites:
| Concepto | Límite | Importe no dispuesto | Límite | Importe no dispuesto |
|---|---|---|---|---|
| Miles de euros | 2021 | 2021 | 2020 | 2020 |
| Pólizas de crédito | 75.507 | 10.709 | 135.870 | 35.000 |
| Total | 75.507 | 10.709 | 135.870 | 35.000 |
El tipo medio de interés devengado durante 2021 para las pólizas de crédito ha sido del 4,79% respectivamente (3,49% respectivamente durante 2020).
El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
| Entidad | Grupo Largo Plazo | Grupo Corto Plazo | Asociadas Corto Plazo |
|---|---|---|---|
| Miles de euros | |||
| OHL Operaciones, S.A.U. | 444.642 | 9.467 | - |
| Constructora de Proyectos Viales de México, S.A. de C.V. | - | 88.068 | - |
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | - | 54.570 | - |
| OHL Andina, S.A. | - | 44.912 | - |
| S.A. Trabajos y Obras (SATO) | - | 34.978 | - |
| OHL Industrial, S.L. | - | 26.550 | - |
| OHL Austral, S.A. | - | 23.912 | - |
| Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. | - | 17.293 | - |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | - | 15.620 | - |
| Avalora Tecnologías de la Información, S.A. | - | 4.168 | - |
| OHL Arabia, LLC | - | 2.963 | - |
| Constructora TP, S.A.C. | - | 1.457 | - |
| Obrascón Huarte Lain Desarrollos, S.A. | - | 1.400 | - |
| EYM Instalaciones, S.A. | - | 674 | - |
| Deudas Inferiores a 300 miles de euros | - | 571 | - |
| UTE Marmaray. Turquía | - | - | 14.147 |
| UTE Angiozar. España | - | - | 603 |
| UTE Schofields Road Two. Australia | - | - | 566 |
| UTE Caldereta Corralejo. España | - | - | 358 |
| UTE Puerto-Caldereta. España | - | - | 334 |
| Deudas Inferiores a 300 miles de euros | - | - | 1.641 |
| Totales | 444.642 | 326.603 | 17.649 |
| Entidad | Grupo Corto Plazo | Asociadas Corto Plazo |
|---|---|---|
| Miles de euros | ||
| Constructora de Proyectos Viales de México, S.A. de C.V. | 76.312 | - |
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | 53.740 | - |
| S.A. Trabajos y Obras (SATO) | 48.064 | - |
| OHL Andina, S.A. | 42.503 | - |
| OHL Industrial, S.L. | 31.912 | - |
| OHL Austral, S.A. | 25.920 | - |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 17.670 | - |
| Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. | 17.556 | - |
| OHL Arabia, LLC | 13.287 | - |
| Avalora Tecnologías de la Información, S.A. | 4.954 | - |
| Obrascón Huarte Lain Desarrollos, S.A. | 3.394 | - |
| Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. | 2.164 | - |
| Obrascón Huarte Lain Construcción Internacional, S.L. | 1.751 | - |
| Constructora TP, S.A.C. | 1.280 | - |
| Construcciones Colombianas, S.A.S. | 877 | - |
| OHL Colombia, S.A. | 486 | - |
| Senda Infraestructuras, S.L. | 366 | - |
| EYM Instalaciones, S.A. | 362 | - |
| Mantohledo, S.A.U. | 319 | - |
| Deudas Inferiores a 300 miles de euros | 877 | - |
| UTE Marmaray. Turquía | - | 18.908 |
| UTE Caldereta Corralejo. España | - | 1.156 |
| Deudas Inferiores a 300 miles de euros | - | 1.964 |
| Totales | 343.794 | 22.028 |
La deuda a largo plazo con OHL Operaciones, S.A.U., corresponde al préstamo firmado con fecha 23 de junio de 2021, se trata de un préstamo “espejo” de los nuevos bonos emitidos por dicha sociedad, con las mismas condiciones en cuanto a los vencimientos y tipos de interés (véase nota 2.6). En la columna “Grupo Corto plazo” se incluyen principalmente préstamos financieros y deudas por efecto impositivo. Los gastos financieros generados por los préstamos en el ejercicio 2021 ascienden a 40.395 miles de euros (14.890 miles de euros en el año 2020) (véase nota 18.1). El tipo de interés medio aplicado a las aportaciones financieras a corto plazo de empresas del grupo durante 2021 ha sido del 4,96% (4,66% durante 2020). El resto de saldos no devengan intereses por corresponder a operaciones de tráfico.
La Ley 15/2010 de 5 de julio establece medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 29 de enero de 2016 desarrolla la obligación de información establecida en la disposición adicional tercera de dicha ley. Esta resolución deroga la inmediata anterior del 29 de diciembre de 2010 que tenía su origen en la anterior redacción de la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de julio. La información del período medio de pago, ratios de operaciones pagadas y pendientes de pago, y total de pagos realizados y pendientes al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:
| Días | Concepto | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Periodo medio de pago a proveedores | 73 | 81 | |
| Ratio de operaciones pagadas | 75 | 82 | |
| Ratio de operaciones pendientes de pago | 62 | 73 |
| Miles de euros | Concepto | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Total pagos realizados | 233.573 | 232.338 | |
| Total pagos pendientes | 40.357 | 43.298 |
El periodo medio de pago a proveedores, sin considerar las operaciones con sociedades del Grupo, se calcula como el cociente formado, en el numerador por el producto del ratio de operaciones pagadas por el importe total de pagos realizados más el producto del ratio de operaciones pendientes de pago por el importe total de pagos pendientes, y en el denominador por la suma del importe total de pagos realizados y de pagos pendientes. El ratio de operaciones pagadas es igual al sumatorio de los productos del importe de cada operación pagada por el número de días transcurridos hasta su pago dividido entre el importe total de pagos realizados. El ratio de operaciones pendientes de pago es igual al sumatorio de los productos del importe de cada operación pendiente de pago por el número de días transcurridos hasta el último día del ejercicio, dividido entre el importe total de los pagos pendientes. La Sociedad está estableciendo medidas encaminadas al cumplimiento del ratio de operaciones pendientes de pago, que excede el número de días legalmente establecido.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, los saldos de estos epígrafes tenían el siguiente detalle:
| Entidad | Grupo | Asociadas |
|---|---|---|
| Miles de euros | ||
| EyM Instalaciones, S.A. | 10.856 | - |
| Premol, S.A. de C.V. | 1.424 | - |
| OHL Servicios Ingesan, S.A. | 801 | - |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 615 | - |
| Construcciones Colombianas OHL, S.A.S. | 607 | - |
| Constructora de Proyectos Viales de México, S.A. de C.V. | 558 | - |
| Pacadar Panamá, S.A. | 449 | - |
| OHL Colombia, S.A. | 302 | - |
| Inferiores a 300 miles de euros | 1.189 | - |
| Sociedad Concesionaria Vespucio Oriente, S.A. Chile | - | 22.614 |
| UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait | - | 2.809 |
| Inferiores a 300 miles de euros | - | 64 |
| Totales | 16.801 | 25.487 |
| Entidad | Grupo | Asociadas |
|---|---|---|
| Miles de euros | ||
| EyM Instalaciones, S.A. | 11.661 | - |
| Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A. | 711 | - |
| OHL Colombia, S.A. | 506 | - |
| EYM Norway, A.S. | 458 | - |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 409 | - |
| Premol, S.A. de C.V. | 397 | - |
| Inferiores a 300 miles de euros | 1.684 | - |
| Constructora Vespucio Oriente, S.A. Chile | - | 28.721 |
| Centro Canalejas Madrid, S.L. España | - | 3.557 |
| UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait | - | 2.588 |
| Totales | 15.826 | 34.866 |
Estos saldos no devengan intereses por corresponder a operaciones de tráfico.
Algunas de las Uniones Temporales de Empresas (UTES) en las que participa la Sociedad tienen suscritos con diversas entidades financieras contratos de líneas de “confirming” para facilitar el pago anticipado a sus proveedores, de acuerdo con los cuales, el proveedor puede realizar su derecho de cobro frente a las UTES en las que participa la Sociedad, obteniendo el importe facturado deducidos los costes financieros de descuento y comisiones aplicadas por las citadas entidades financieras. Estos contratos no modifican las principales condiciones de pago de los mismos, tales como plazo o importe, por lo que se mantienen clasificados como pasivos comerciales. Al 31 de diciembre de 2021 el saldo por “confirming” incluido en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” es de 987 miles de euros (1.123 miles de euros al 31 de diciembre de 2020).
La composición de los saldos corrientes con las Administraciones públicas al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente:
| Miles de euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Activos por impuesto corriente: | 30.002 | 28.604 |
| Hacienda Pública, pagos a cuenta Impuesto sobre beneficios | 2.970 | 2.044 |
| Hacienda Pública, retenciones sobre rendimientos de capital | 23.511 | 22.477 |
| Hacienda Pública deudora por devolución de impuestos | 3.521 | 4.083 |
| Otros créditos con las Administraciones públicas: | 10.348 | 7.273 |
| Hacienda Pública deudora por impuestos sobre ventas | 6.969 | 3.874 |
| Hacienda Pública deudora por otros conceptos | 3.376 | 3.393 |
| Seguridad Social deudora | 3 | 6 |
| Total | 40.350 | 35.877 |
| Miles de euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Pasivos por impuesto corriente: | 7.157 | 2.546 |
| Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre beneficios | 7.157 | 2.546 |
| Otras deudas con las Administraciones públicas: | 21.469 | 33.861 |
| Hacienda Pública acreedora por impuestos sobre ventas | 12.590 | 23.149 |
| Hacienda Pública acreedora por rendimientos del trabajo y profesionales | 2.216 | 2.801 |
| Hacienda Pública acreedora por rendimientos de capital | 1.147 | 816 |
| Hacienda Pública acreedora por otros conceptos | 3.190 | 5.045 |
| Seguridad Social acreedora | 2.326 | 2.050 |
| Total | 28.626 | 36.407 |
Desde el 1 de enero de 2019 la Sociedad tributa bajo el régimen especial del grupo de entidades en el Impuesto sobre el Valor Añadido con número IVA0028/19, del cual es la Sociedad Dominante.# 15.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal
La Sociedad está acogida al régimen de consolidación fiscal desde el año 1999, siendo la Sociedad la cabecera del grupo fiscal consolidado. La partida de gasto / (ingreso) por Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2021 asciende a 8.553 miles de euros. El Impuesto sobre sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto. La conciliación entre el resultado contable y la base imponible fiscal individual de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente:
| Ejercicio 2021 | Miles de euros | Aumentos | Disminuciones | Total |
|---|---|---|---|---|
| Resultado contable antes de impuestos | 32.243 | |||
| Diferencias permanentes | 51.109 | 164.884 | (113.775) | |
| Diferencias temporarias: | ||||
| Con origen en el ejercicio | 3.586 | 21.149 | (17.563) | |
| Con origen en ejercicios anteriores | 4.252 | 936 | 3.316 | |
| Compensación bases negativas | ||||
| Base imponible fiscal | (95.779) |
| Ejercicio 2020 | Miles de euros | Aumentos | Disminuciones | Total |
|---|---|---|---|---|
| Resultado contable antes de impuestos | (191.782) | |||
| Diferencias permanentes | 246.173 | 41.325 | 204.848 | |
| Diferencias temporarias: | ||||
| Con origen en el ejercicio | 415 | 12.106 | (11.691) | |
| Con origen en ejercicios anteriores | 12.550 | 936 | 11.614 | |
| Compensación bases negativas | - | |||
| Base imponible fiscal | 12.989 |
Las diferencias permanentes del ejercicio 2021 y 2020 corresponden fundamentalmente a gastos considerados fiscalmente no deducibles, a resultados obtenidos en el extranjero, a la dotación y aplicación de provisiones y a la exención de dividendos y plusvalías. Las diferencias temporarias se producen fundamentalmente por:
* El resultado de las Uniones Temporales de Empresas, cuya imputación fiscal se difiere un ejercicio.
* La dotación y aplicación de provisiones que se consideran fiscalmente no deducibles o imponibles.
* La amortización del inmovilizado que fue considerada no deducible fiscalmente en ejercicios anteriores.
El desglose del gasto (ingreso) por Impuesto sobre sociedades español al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
| Concepto | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Impuesto corriente | (7.608) | 2.859 |
| Impuesto diferido | 3.562 | 20.591 |
| Ajustes positivos/negativos en la imp. s/beneficios | 670 | 1.061 |
| Total gasto (ingreso) por impuesto | (3.376) | 24.511 |
El gasto por impuesto diferido generado corresponde a la reversión y otros ajustes de los impuestos diferidos, que se han producido en este ejercicio.
El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
Ejercicio 2021
| Miles de euros | Aumentos | Disminuciones | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Por impuesto corriente | ||||
| Total impuesto corriente | ||||
| Por impuesto diferido | ||||
| Con origen en el ejercicio: | ||||
| Subvenciones | - | 4 | (4) | |
| Con origen en ejercicios anteriores: | ||||
| Subvenciones | 99 | - | 99 | |
| Total impuesto diferido | 99 | 4 | 95 | |
| Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio neto | 99 | 4 | 95 |
Ejercicio 2020
| Miles de euros | Aumentos | Disminuciones | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Por impuesto corriente | ||||
| Total impuesto corriente | ||||
| Por impuesto diferido | ||||
| Con origen en el ejercicio: | ||||
| Subvenciones | - | - | - | |
| Con origen en ejercicios anteriores: | ||||
| Subvenciones | 56 | - | 56 | |
| Total impuesto diferido | 56 | - | 56 | |
| Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio neto | 56 | - | 56 |
El detalle del saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
| Concepto | Miles de euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Diferencias temporarias deducibles | 25.617 | 32.670 | |
| Derechos por deducciones y bonificaciones pendientes de aplicar | 4 | 4 | |
| Créditos por pérdidas a compensar | 10.201 | 13.368 | |
| Total activos por impuesto diferido | 35.822 | 46.042 |
La Sociedad ha reevaluado la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos, basado en un plan de negocio a largo plazo, que contempla hipótesis de volumen de operaciones y rentabilidades esperadas acordes con sus capacidades técnicas y financieras, así como con la situación prevista de los mercados en los que opera. A la vista del mismo, no se han identificado riesgos de recuperabilidad de los saldos pendientes al 31 de diciembre de 2021, dentro de los períodos recuperación que marca la normativa contable española. La Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2021 de 799.377 miles de euros de bases imponibles negativas fiscales pendientes de compensar en las liquidaciones futuras ante la Administración Tributaria que, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, no tienen periodo máximo de compensación. Dichas bases no se encuentran, en su mayor parte, reconocidas contablemente.
El detalle de las deducciones pendientes de aplicación (no reconocidas contablemente) en las liquidaciones futuras ante la Administración Tributaria vigentes al 31 de diciembre de 2021 son las siguientes:
| Modalidad | Miles de euros | Caducan a partir de: |
|---|---|---|
| Internacional | 1.873 | ilimitado |
| Reinversión | 1.037 | 2022 |
| I + D + i | 7.104 | 2022 |
| Resto | 5.161 | 2022 |
En los ejercicios anteriores la Sociedad ha generado deducciones por reinversión, siendo los ejercicios y los elementos en los que se ha materializado la reinversión los siguientes:
| Concepto | Miles de euros |
|---|---|
| 2013 Inversiones en empresas del grupo y asociadas | 20.060 |
El detalle del saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
| Concepto | Miles de euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Diferencias temporarias imponibles | 5.024 | 4.381 | |
| Total pasivos por impuesto diferido | 5.024 | 4.381 |
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción. Al cierre del ejercicio 2021, la Sociedad y sus Uniones Temporales de Empresas tienen abiertos a inspección todos los impuestos que les son de aplicación. En julio de 2020, la Inspección de la AEAT notificó la apertura de un procedimiento de comprobación de los siguientes impuestos y períodos y que actualmente se encuentra en proceso de aportación de la documentación requerida.
| Concepto | Períodos |
|---|---|
| Impuesto sobre Sociedades | 2014-2017 |
| Impuesto sobre el Valor Añadido | 07/2016-12/2019 |
| Retenciones/Ingresos a cuenta. Rendimientos trabajo/profesional | 07/2016-12/2019 |
| Retenciones/Ingresos a cuenta. Capital Mobiliario | 07/2016-12/2019 |
| Retenciones a cuenta. Imposición No Residentes | 07/2016-12/2019 |
Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de todos los impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.
Las ventas, activos y pasivos, antes de eliminaciones, que aportan las Uniones Temporales de Empresas al 31 de diciembre de 2021 y 2020, son los siguientes:
| Concepto | Miles de euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | 150.018 | 104.228 | |
| Activos no corrientes | 5.997 | 5.612 | |
| Activos corrientes | 327.026 | 328.725 | |
| Pasivos no corrientes | 2.027 | 1.961 | |
| Pasivos corrientes | 309.103 | 323.004 |
Los datos del porcentaje de participación y cifra de negocios relativos a las principales Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad se detallan en el Anexo I.
El importe neto de la cifra de negocios de Obrascón Huarte Lain, S.A. en el ejercicio 2021 ha ascendido a 593.821 miles de euros (601.905 miles de euros en el ejercicio 2020) siendo su distribución por tipo de actividad, clientes y zonas geográficas, es la siguiente:
| Tipo de actividad | Miles de euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Obra civil nacional | |||
| Carreteras | 93.988 | 85.757 | |
| Hidráulicas | 51.498 | 44.094 | |
| Ferroviarias | 11.542 | 17.378 | |
| Marítimas | 23.360 | 17.676 | |
| Otras obras civiles | 2.377 | 435 | |
| Edificación nacional | 5.211 | 6.174 | |
| Edificación residencial | 123.552 | 148.689 | |
| No residencial | 22.670 | 22.141 | |
| Otros | 100.882 | 126.548 | |
| Total construcción nacional | 508 | 2.747 | |
| Obra civil internacional | 218.048 | 237.193 | |
| Carreteras | 345.485 | 293.172 | |
| Hidráulicas | 201.990 | 140.172 | |
| Ferroviarias | 48.105 | 32.834 | |
| Marítimas y otras obras civiles | 91.141 | 104.359 | |
| Edificación internacional | 4.249 | 15.807 | |
| No residencial | 30.288 | 71.540 | |
| Total construcción internacional | 30.288 | 71.540 | |
| Total importe neto de la cifra de negocios | 375.773 | 364.712 | |
| 593.821 | 601.905 |
| Tipo de cliente | Miles de euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Nacional: | |||
| Clientes públicos: | 150.276 | 121.239 | |
| Administración central | 37.602 | 38.298 | |
| Administración autonómica | 69.913 | 42.160 | |
| Administración local | 13.888 | 18.701 | |
| Otros organismos | 28.873 | 22.080 | |
| Clientes privados | 67.772 | 115.954 | |
| Total nacional | 218.048 | 237.193 | |
| Exterior: | |||
| Clientes públicos | 78.598 | 163.475 | |
| Clientes privados | 297.175 | 201.237 | |
| Total exterior | 375.773 | 364.712 | |
| Total importe neto de la cifra de negocios | 593.821 | 601.905 |
| Zona geográfica | Miles de euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Nacional: | |||
| España | 218.048 | 237.193 | |
| Total nacional | 218.048 | 237.193 | |
| Internacional: | |||
| Chile | 183.240 | 206.287 | |
| Perú | 83.518 | 48.144 | |
| Resto del mundo | 109.015 | 110.281 | |
| Total internacional | 375.773 | 364.712 | |
| Total importe neto de la cifra de negocios | 593.821 | 601.905 |
Del total del importe neto de la cifra de negocios al 31 de diciembre de 2021, 150.018 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (104.228 miles de euros al 31 de diciembre de 2020).# 17. Gastos de explotación
El detalle del epígrafe “Aprovisionamientos” de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
| Concepto | Miles de euros | |
|---|---|---|
| 2021 | 2020 | |
| Compras de materiales de construcción y repuestos de maquinaria | 88.192 | 78.306 |
| Variación de existencias de materiales de construcción y repuestos de maquinaria | (1.976) | 5.148 |
| Consumo de materiales de construcción y repuestos de maquinaria | 86.216 | 83.454 |
| Trabajos realizados por otras empresas | 337.491 | 324.036 |
| Deterioro de existencias | - | (495) |
| Total aprovisionamientos | 423.707 | 406.995 |
Al 31 de diciembre de 2021, en la cifra de aprovisionamientos se incluyen 81.010 miles de euros procedentes de Uniones Temporales de Empresas (45.370 miles de euros al 31 de diciembre de 2020).
El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2021 y 2020, atendiendo a su procedencia, es el siguiente:
Ejercicio 2021
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nacionales | Intracomunitarias | Importaciones | Compras | |
| 33.776 | 3.855 | 50.561 | 96 |
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Ejercicio 2020
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nacionales | Intracomunitarias | Importaciones | Compras | |
| 38.925 | 119 | 39.262 | 17 |
En el mes de diciembre de 2021 se ha formalizado un plan de retribución para determinados directivos por el que se obliga a conceder una retribución extraordinaria en el momento en que se produzca el cese de los mismos en la empresa. Para cubrir esta obligación, la Sociedad contrató un seguro de vida colectivo, según el cual mantiene los riesgos a modificaciones en las hipótesis actuariales, que son repercutidas por la entidad aseguradora en la prima anual (véase nota 18.3).
El detalle de los compromisos de este plan y de los activos afectos al mismo al 31 de diciembre es el siguiente:
| Concepto | Miles de euros | |
|---|---|---|
| 2021 | 2020 | |
| Compromisos devengados por prestaciones no causadas | 863 | - |
| Valor razonable de los activos afectos al plan | 865 | - |
El detalle de los saldos que forman parte de este epígrafe es el siguiente:
| Concepto | Miles de euros | |
|---|---|---|
| 2021 | 2020 | |
| Variación de provisiones y pérdidas de créditos comerciales | (5.170) | (3.275) |
| Variación de provisiones a corto plazo | 11.870 | 2.123 |
| Total pérdidas, deterioros y variaciones de provisiones por operaciones comerciales | 6.700 | (1.152) |
La variación de provisiones a corto plazo corresponde a diversos conceptos que se detallan en la nota 13.1.
El detalle de los saldos que forman parte de estos epígrafes de la cuenta de Pérdidas y Ganancias es el siguiente:
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
| Concepto | Miles de euros | |
|---|---|---|
| 2021 | 2020 | |
| Dividendos | 10 | 9 |
| Total ingresos financieros de participaciones en instrumentos del patrimonio | 10 | 9 |
| Ingresos por intereses de créditos a largo y corto plazo | 1.790 | 4.830 |
| Ingresos por reestructuración | 99.481 | - |
| Otros ingresos financieros | 3.262 | 3.814 |
| Total ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros | 104.533 | 8.644 |
| Intereses y gastos de bonos y valores negociables | (18.236) | (33.148) |
| Intereses de deudas con entidades de crédito | (7.654) | (3.747) |
| Gastos por reestructuración | (21.162) | - |
| Otros gastos financieros | (11.020) | (7.680) |
| Total gastos financieros por deudas con terceros | (58.072) | (44.575) |
Los Ingresos por reestructuración recogen la diferencia entre el valor nominal de los bonos originales, esto es 592.888 miles de euros y el valor razonable de los nuevos bonos y acciones (véase nota 2.6). En otros ingresos financieros se incluyen, principalmente, los ingresos por intereses de demora tal como se explica en la nota 4.10. Los gastos financieros por intereses de bonos incluyen los gastos de formalización que se encontraban pendientes de amortizar a 31 de diciembre de 2020. Dentro de comisiones por Reestructuración se incluyen los gastos asociados a la emisión de los Nuevos Bonos por importe de (21.162) miles de euros (véase nota 2.6).
Los detalles de estos epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias son los siguientes:
Deterioros y pérdidas
| Concepto | Miles de euros | |
|---|---|---|
| 2021 | 2020 | |
| Deterioro de instrumentos de patrimonio de empresas del grupo | - | (81.326) |
| Deterioro de instrumentos de patrimonio de empresas asociadas | - | (408) |
| Deterioro de créditos con empresas del grupo | (20.415) | (20.354) |
| Reversión deterioro de instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas | - | 5.505 |
| Otros deterioros, pérdidas y otros resultados | 228 | (34.461) |
| Total deterioros y pérdidas | (20.187) | (131.044) |
El deterioro de créditos con empresas del grupo del ejercicio 2021 corresponde principalmente a OHL Desarrollos, S.A. (véase nota 8.3.1), el deterioro del ejercicio 2020 correspondía a OHL Desarrollos, S.A. y a OHL Construcción Internacional, S.L.
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Resultados por enajenaciones y otras
| Concepto | Miles de euros | |
|---|---|---|
| 2021 | 2020 | |
| Beneficio de la venta de instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas | 52.390 | - |
| Otras pérdidas | (3.142) | - |
| Total resultados por enajenaciones y otras | 49.248 | - |
En este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias se incluye el beneficio por las ventas de las sociedades Nuevo Hospital de Toledo, S.A. y Mantohledo, S.A., por importe de 46.118 miles de euros, así como el beneficio en la venta de la Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A. y Navarra gestión del agua, S.A. por importe de 6.272 miles de euros, una vez deducidos los gastos asociados a dichas ventas.
Las principales transacciones en moneda distinta al euro realizadas en los ejercicios 2021 y 2020, por tipo de moneda y para los principales epígrafes de los ingresos y gastos de explotación, valorados a tipo de cambio medio, han sido los siguientes:
Ejercicio 2021
| Moneda | Miles de euros | |||
|---|---|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | Otros ingresos de explotación | Aprovisionamientos | Otros gastos de explotación | |
| Corona Noruega | 33.475 | 1.350 | 29.616 | 7.312 |
| Dinar Argelino | - | 322 | (614) | (379) |
| Dinar Kuwaití | - | 266 | (3.974) | 3.063 |
| Dólar Australiano | - | - | 4 | 591 |
| Dólar Estadounidense | 19.349 | 75 | 15.708 | 9.247 |
| Libra Esterlina | 1.646 | 192 | 6.370 | 5.525 |
| Lira Turca | - | 74 | 88 | 492 |
| Peso Argentino | - | - | 1 | 49 |
| Peso Chileno | 183.240 | 2.941 | 136.588 | 12.907 |
| Peso Colombiano | 26.657 | 1.007 | 14.086 | 5.460 |
| Peso Mexicano | - | 5.787 | 237 | 2.707 |
| Peso Uruguayo | - | - | - | 40 |
| Riyal Qatarí | - | - | (1.412) | 9.248 |
| Sol Peruano | 72.474 | 21.036 | 31.459 | 15.260 |
| Zloty Polaco | - | 12 | 329 | 210 |
| Otras monedas | 36 | 9 | 7 | 200 |
| Total | 336.877 | 33.071 | 228.493 | 71.932 |
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Ejercicio 2020
| Moneda | Miles de euros | |||
|---|---|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | Otros ingresos de explotación | Aprovisionamientos | Otros gastos de explotación | |
| Corona Noruega | 51.276 | 596 | 44.134 | 5.519 |
| Dinar Argelino | - | 246 | (760) | 25 |
| Dinar Kuwaití | 512 | 102 | (5.725) | 2.132 |
| Dólar Australiano | - | 755 | 25 | 48 |
| Dólar Estadounidense | 46.837 | 2 | 1.029 | 16.847 |
| Libra Esterlina | 4.065 | 120 | 9.154 | 5.760 |
| Lira Turca | - | 76 | 379 | 756 |
| Peso Argentino | - | - | (12) | 33 |
| Peso Chileno | 206.287 | 392 | 153.944 | 10.799 |
| Peso Colombiano | 13.136 | 161 | 6.466 | 2.783 |
| Peso Mexicano | - | 596 | 540 | 2.398 |
| Peso Uruguayo | (12) | - | 314 | (133) |
| Riyal Qatarí | - | - | (3.792) | 6.098 |
| Sol Peruano | 2.884 | 4.595 | 9.518 | 2.763 |
| Zloty Polaco | - | 141 | 463 | 1.309 |
| Otras monedas | - | - | - | 21 |
| Total | 324.985 | 7.782 | 215.677 | 57.158 |
Los principales saldos acreedores en moneda distinta al euro al 31 de diciembre de 2021 y 2020, por tipo de moneda y para los principales epígrafes del pasivo del balance, valorados a tipo de cambio de cierre, han sido los siguientes:
| Moneda | Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |
| Acreedores comerciales | Acreedores comerciales | Otros pasivos no corrientes | Otros pasivos no corrientes | Otros pasivos corrientes | |
| Corona Noruega | 24.637 | 29.691 | - | - | 449 |
| Dinar Argelino | 5.702 | 8.061 | - | - | 1.666 |
| Dinar Kuwaití | 36.723 | 28.503 | - | - | 14 |
| Dólar Australiano | 723 | 519 | - | - | 3 |
| Dólar Estadounidense | 63.629 | 72.179 | 3.661 | - | 5.295 |
| Dong Vietnamita | 1.379 | 2.111 | - | - | 120 |
| Libra Esterlina | 2.703 | 3.970 | - | - | 17 |
| Lira Turca | 19 | 4 | - | - | 385 |
| Peso Argentino | 151 | 99 | - | - | 44 |
| Peso Chileno | 63.251 | 80.968 | - | - | 41.565 |
| Peso Colombiano | 18.581 | 8.202 | - | - | 3.985 |
| Peso Mexicano | 4.260 | 3.696 | - | - | 88.246 |
| Peso Uruguayo | 18 | 89 | - | - | 39 |
| Real Arabia Saudí | - | - | - | - | 3.606 |
| Riyal Qatarí | 39.468 | 38.628 | - | - | 2 |
| Sol Peruano | 101.235 | 35.865 | - | - | 4.714 |
| Zloty Polaco | 227 | 477 | - | - | 8 |
| Otras monedas | 73 | 70 | - | - | - |
| Total | 362.779 | 313.132 | 3.661 | - | 150.158 |
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021# Cuentas Anuales Individuales 2021
Los principales saldos deudores en moneda distinta al euro al 31 de diciembre de 2021 y 2020, por tipo de moneda y para los principales epígrafes del activo del balance, valorados a tipo de cambio de cierre, han sido los siguientes:
| Moneda | Activos financieros no corrientes (2021) | Activos financieros corrientes (2021) | Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (2021) | Activos financieros no corrientes (2020) | Activos financieros corrientes (2020) | Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (2020) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Corona Noruega | 191 | 23 | 6.679 | 196 | - | 10.119 |
| Dinar Argelino | 36 | - | 11.149 | 35 | - | 10.858 |
| Dinar Kuwaití | 22 | 4 | 4.330 | 38 | - | 13.338 |
| Dólar Australiano | - | - | 5.832 | - | - | 5.797 |
| Dólar Estadounidense | 304 | 623 | 29.805 | 280 | 5 | 23.711 |
| Dong Vietnamita | - | 3 | 1.190 | - | - | 1.940 |
| Libra Esterlina | - | 706 | 7.149 | - | 985 | 6.835 |
| Lira Turca | 95 | 16 | 1.187 | 77 | - | 1.744 |
| Peso Argentino | - | - | (129) | - | - | 258 |
| Peso Chileno | - | 114 | 57.900 | - | - | 71.159 |
| Peso Colombiano | - | 188 | 16.845 | - | - | 9.241 |
| Peso Uruguayo | - | - | (633) | - | - | 290 |
| Peso Mexicano | - | - | 2.288 | - | - | 1.497 |
| Riyal Qatarí | 3.431 | - | 19.258 | 2.695 | - | 16.104 |
| Sol Peruano | - | 153 | 43.805 | - | 308 | 34.837 |
| Zloty Polaco | - | 6 | 218 | - | - | 207 |
| Otras monedas | 10 | - | - | 9 | - | - |
| Total | 4.089 | 1.836 | 206.873 | 3.330 | 1.298 | 207.935 |
El análisis de sensibilidad de los riesgos de tipo de cambio de los instrumentos financieros, para las principales monedas, se ha realizado simulando una apreciación de moneda extranjera por euro en un 10%, con respecto a los vigentes al 31 de diciembre de 2021 y 2020, siendo el impacto neto en resultados el siguiente:
| Moneda | (Gasto) / Ingreso Resultados (2021) | (Gasto) / Ingreso Resultados (2020) |
|---|---|---|
| Corona Noruega | (1.364) | (1.493) |
| Dinar Argelino | 286 | 90 |
| Dinar Kuwaití | (2.429) | (1.136) |
| Dólar Estadounidense | (3.139) | (3.616) |
| Peso Argentino | (24) | (44) |
| Peso Chileno | (3.510) | (4.808) |
| Peso Mexicano | (6.766) | (5.900) |
| Real Arabia Saudí | (270) | (1.134) |
| Riyal Qatarí | (1.259) | (1.487) |
| Sol Peruano | (4.649) | (524) |
| Zloty Polaco | (1) | (21) |
| Total | (23.125) | (20.073) |
Si el análisis de sensibilidad se realizase simulando una depreciación de moneda extranjera por euro en un 10% con respecto a los vigentes al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el impacto neto en resultados sería el siguiente:
101 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
| Moneda | (Gasto) / Ingreso Resultados (2021) | (Gasto) / Ingreso Resultados (2020) |
|---|---|---|
| Corona Noruega | 1.240 | 1.358 |
| Dinar Argelino | (260) | (82) |
| Dinar Kuwaití | 2.208 | 1.033 |
| Dólar Estadounidense | 2.854 | 3.287 |
| Peso Argentino | 22 | 40 |
| Peso Chileno | 3.191 | 4.371 |
| Peso Mexicano | 6.151 | 5.364 |
| Real Arabia Saudí | 246 | 1.031 |
| Riyal Qatarí | 1.144 | 1.352 |
| Sol Peruano | 4.227 | 476 |
| Zloty Polaco | 1 | 19 |
| Total | 21.024 | 18.249 |
17.8 Cartera de pedidos
Al 31 de diciembre de 2021, la cartera de pedidos de la Sociedad ascendía a 1.501.411 miles de euros (1.272.167 miles de euros en 2020). Su distribución por tipo de actividad y zonas geográficas es la siguiente:
| Tipo de actividad | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Obra civil nacional | 277.470 | 422.288 |
| Carreteras | 93.507 | 229.115 |
| Hidráulicas | 71.024 | 69.070 |
| Ferroviarias | 104.738 | 115.506 |
| Marítimas | 2.884 | 509 |
| Otras obras civiles | 5.317 | 8.088 |
| Edificación nacional | 271.933 | 221.499 |
| Edificación residencial | 6.691 | 15.493 |
| Otros edificios | 265.242 | 206.006 |
| Otros | - | 993 |
| Total construcción nacional | 549.403 | 644.780 |
| Obra civil internacional | 639.692 | 593.927 |
| Carreteras | 135.970 | 383.323 |
| Hidráulicas | 358.622 | 45.684 |
| Ferroviarias | 116.390 | 164.920 |
| Marítimas | 28.710 | - |
| Otras obras civiles | - | - |
| Edificación internacional | 312.316 | 33.460 |
| Otros edificios | 312.316 | 33.460 |
| Total construcción internacional | 952.008 | 627.387 |
| Total cartera | 1.501.411 | 1.272.167 |
102 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
| Zona geográfica | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Nacional: España | 549.403 | 644.780 |
| Total nacional | 549.403 | 644.780 |
| Internacional: Chile | 346.279 | 247.727 |
| Perú | 432.436 | 189.850 |
| Resto del mundo | 173.293 | 189.810 |
| Total internacional | 952.008 | 627.387 |
| Total cartera | 1.501.411 | 1.272.167 |
Del total de la cartera al 31 de diciembre de 2021, 1.108.228 miles de euros corresponden a obra directa y 393.183 miles de euros a Uniones Temporales de Empresas (557.214 y 714.953 miles de euros, respectivamente, en 2020). Asimismo, al 31 de diciembre de 2021, 1.074.921 miles de euros corresponden a obra pública y 426.490 miles de euros a obra privada (864.042 y 408.125 miles de euros, respectivamente, en 2020).
El detalle de operaciones realizadas con empresas del grupo durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
| Concepto | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Otros ingresos de explotación | 22.341 | 17.185 |
| Ingresos financieros | 6.783 | 29.514 |
| Dividendos recibidos | 15.978 | - |
| Ventas de inmovilizado | 19 | 89 |
| Aprovisionamientos | 1.932 | 519 |
| Otros gastos de explotación | 7.064 | 7.721 |
| Gastos financieros | 40.395 | 14.890 |
| Compras de inmovilizado | 313 | 583 |
| Compras de activos financieros | 2 | 10.432 |
El desglose de los dividendos recibidos de empresas del grupo en el ejercicio 2021 es el siguiente:
| Sociedad | 2021 |
|---|---|
| OHL Arabia, LLC | 14.590 |
| Mantohledo, S.A. | 1.388 |
| Total | 15.978 |
Durante el ejercicio 2020 no se recibió ningún ingreso por dividendos.
El detalle de las operaciones realizadas con empresas asociadas durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
103 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
| Concepto | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | 8.829 | 17.168 |
| Otros ingresos de explotación | 179 | 422 |
| Ingresos financieros | 313 | 1.240 |
| Ventas de inmovilizado | - | 1 |
| Otros gastos de explotación | 59 | 12 |
El detalle de las operaciones realizadas con empresas vinculadas durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
| Concepto | 2021 | % s/Total | 2020 | % s/Total |
|---|---|---|---|---|
| Ingresos y gastos | ||||
| Importe neto de la cifra de negocio | 15.687 | 2,64 | 33.475 | 5,56 |
| Otros ingresos de explotación | - | - | 17 | 0,04 |
| Ingresos financieros | - | - | 4.534 | 11,51 |
| Aprovisionamientos | - | - | 158 | 0,04 |
| Servicios exteriores | 2.554 | 1,93 | 2.485 | 2,02 |
| Otras transacciones | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Amortización o cancelación de créditos concedidos | 53.769 | - |
| Compras de inmovilizado | 404 | 477 |
| Avales otorgados | - | (41) |
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad tiene avales prestados a entidades vinculadas por importe de 628 miles de euros.
El desglose de las operaciones indicadas anteriormente correspondientes al ejercicio 2021 es el siguiente:
| NIF o CIF de la entidad vinculada | Nombre o denominación social de la entidad vinculada | Concepto | Miles de euros |
|---|---|---|---|
| A87287223 | Espacio Caleido, S.A. | Importe neto de la cifra de negocios | 7.729 |
| B83962225 | Espacio Living Homes, S.L.U. | Importe neto de la cifra de negocios | 7.958 |
| A80400351 | Espacio Information Technology, S.A.U. | Otros gastos de explotación | 2.421 |
| JSE110223ATO | Jetflight Services, S.A. de C.V. | Otros gastos de explotación | 58 |
| B83393066 | Energía VM Gestión de Energía, S.L.U. | Otros gastos de explotación | 53 |
| B80209232 | INSE Rail, S.A. | Otros gastos de explotación | 22 |
| A80400351 | Espacio Information Technology, S.A.U. | Compra de inmovilizado | 404 |
| A82500257 | Grupo Villar Mir, S.A.U. | Amortización o cancelación de créditos concedidos | 53.769 |
104 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Las referidas operaciones, cuya naturaleza de la relación es contractual, han sido realizadas en condiciones de mercado.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 los saldos nominales con empresas vinculadas son los siguientes:
| Concepto | 2021 | % s/Total | 2020 | % s/Total |
|---|---|---|---|---|
| Activo: | ||||
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 2.225 | 0,98 | 23.752 | 9,44 |
| Resto deudores | - | - | 3.209 | 13,58 |
| Créditos a terceros (*) | 45.831 | 71,14 | 136.992 | 99,96 |
| Pasivo: | ||||
| Acreedores comerciales | 1.042 | 0,20 | 11.149 | 2,36 |
| Otros pasivos financieros a corto plazo | 11 | 0,14 | 293 | 8,86 |
(*) Véase nota 9.2.
La retribución del Consejo de Administración se regula en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada, conforme establece el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 15 de junio de 2020, para ese ejercicio y los tres siguientes, que estableció una retribución máxima anual para los consejeros externos, por el ejercicio de su función general como consejeros, de un millón cuatrocientos mil euros (1.400.000 euros), con los criterios de reparto aprobados por el propio Consejo de Administración y que se recogen en la mencionada Política de Remuneraciones, no existiendo componentes variables en la remuneración de los consejeros externos.
Durante el ejercicio 2021, teniendo en cuenta lo anterior y la actual composición del Consejo de Administración y sus Comisiones, la retribución anual para los consejeros externos, por el ejercicio de su función general de consejero, ascendió a 1.546 miles de euros. La retribución ha excedido de la Retribución Máxima Anual al haber sido durante el ejercicio 2021 la actividad del Consejo y sus Comisiones muy superior a lo habitual debido, principalmente, al cierre de la Reestructuración financiera del Grupo.
Durante el ejercicio 2021, al igual que en ejercicios anteriores, no han existido sistemas de previsión para los consejeros externos. Esta retribución fija por sus funciones es compatible e independiente de la retribución, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase que perciben aquellos miembros del Consejo de Administración por la relación laboral o de prestación de servicios que mantienen con la Compañía.
El Consejo de Administración de la Compañía ha formulado con esta misma fecha el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros conforme establece el artículo 541 de la Ley de Sociedad de Capital, recogiendo el detalle individualizado de todos los conceptos devengados durante el ejercicio 2021 por cada consejero.# Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
A continuación, se detalla de forma individualizada la retribución devengada por cada consejero en su condición de tal durante el ejercicio 2021, sin incluir la retribución devengada por funciones ejecutivas de las que se informa más adelante:
| Consejeros | Dietas (miles de euros) |
|---|---|
| D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera (externo dominical) | 150 |
| D. Julio Mauricio Martín Amodio Herrera (externo dominical) | 130 |
| D. Luis Fernando Amodio Giombini (externo dominical) (**) | 54 |
| D. Juan Villar-Mir de Fuentes (externo dominical) | 130 |
| Dña. Silvia Villar-Mir de Fuentes (externo dominical) (*) | 96 |
| Dña. Carmen de Andrés Conde (externo independiente) | 167 |
| D. César Cañedo-Argüelles Torrejón (externo independiente) | 130 |
| D. Francisco García Martín (externo independiente) (**) | 77 |
| D. Juan Antonio Santamera Sánchez (externo independiente) | 130 |
| D. Juan Jose Nieto Bueso (externo independiente) (*) | 152 |
| Dña. Reyes Calderón Cuadrado (externo independiente) | 175 |
| Total | 1.391 |
() Dietas devengadas hasta el 29 de julio de 2021, fecha de dimisión como consejero.
(*) Dietas devengadas desde el 29 de julio de 2021, fecha de nombramiento como consejero.
Adicionalmente, entre los componentes devengados por los consejeros externos se incluyen las dietas por desplazamiento incurridos por aquellos consejeros que no son residentes en Madrid vinculadas al desempeño de su cargo en el Consejo de Administración, que ascendieron a 155 miles de euros durante 2021 (33 miles de euros durante 2020).
El consejero ejecutivo devengó durante el ejercicio 2021 por sus funciones ejecutivas una retribución total de 2.613 miles de euros (2.234 miles de euros durante 2020). Durante 2021 se le han abonado 28 miles de euros por Otros conceptos (no hubo durante el ejercicio 2020), de los que 10 miles de euros fueron por primas de seguro de vida. No se ha realizado ninguna aportación al Plan de Previsión Social durante el ejercicio 2021, ni en el ejercicio 2020. No hay concedidos anticipos ni préstamos a los miembros del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección están asegurados a través de una póliza de responsabilidad civil cuyo coste ha ascendido en el ejercicio 2021 a 368 miles de euros.
Las remuneraciones devengadas por la alta dirección de la Sociedad durante el ejercicio 2021, excluidos quienes tienen simultáneamente la condición de consejeros, cuyas retribuciones han sido anteriormente informadas, han ascendido a 14.401 miles de euros (11.799 miles de euros durante el ejercicio 2020), correspondiendo 5.452 miles de euros a retribución variable (5.159 miles de euros durante el ejercicio 2020).
A la fecha de cierre del ejercicio 2021, ningún consejero había comunicado al Consejo de Administración conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas a ellos vinculadas, hubiesen tenido con la Sociedad durante el ejercicio 2021.
En el ejercicio 2021, la Sociedad ha incurrido en gastos derivados de actividades medioambientales por importe de 878 miles de euros (932 miles de euros en 2020). Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tenía activos medioambientales registrados en balance.
El número medio de personas empleadas, en el curso de los ejercicios 2021 y 2020, distribuido por categorías, ha sido el siguiente:
| Categoría profesional | Número medio de empleados 2021 | Número medio de empleados 2020 |
|---|---|---|
| Alta Dirección | 7 | 9 |
| Directivos | 33 | 30 |
| Mandos intermedios | 413 | 534 |
| Técnicos | 1.091 | 887 |
| Administrativos | 189 | 244 |
| Operarios | 1.872 | 2.543 |
| Total | 3.605 | 4.247 |
| Personal fijo | 1.729 | 1.968 |
| Personal eventual | 1.876 | 2.279 |
| Total | 3.605 | 4.247 |
El número medio de empleados correspondientes a Uniones Temporales de Empresas en el curso del ejercicio 2021 ha ascendido a 774 personas (872 personas en 2020).
El número medio de personas con discapacidad mayor o igual al 33%, en el curso de los ejercicios 2021 y 2020, distribuido por categorías, ha sido el siguiente:
| Categoría profesional | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Directivos | - | 1 |
| Mandos intermedios | 2 | 4 |
| Técnicos | 3 | 3 |
| Administrativos | 6 | 12 |
| Operarios | 9 | 21 |
| Total | 20 | 41 |
Adicionalmente el número medio de personas con discapacidad mayor o igual al 33% correspondiente a Uniones Temporales de Empresas en el ejercicio 2021 es 6 personas (21 personas en 2020).
El número de personas empleadas, al final de los ejercicios 2021 y 2020, distribuido por sexos y categorías, es el siguiente:
| Categoría profesional | Número final de empleados 31/12/2021 Hombres | Número final de empleados 31/12/2021 Mujeres | Número final de empleados 31/12/2021 Total | Número final de empleados 31/12/2020 Hombres | Número final de empleados 31/12/2020 Mujeres | Número final de empleados 31/12/2020 Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Alta Dirección | 7 | - | 7 | 9 | - | 9 |
| Directivos | 33 | 4 | 37 | 28 | 1 | 29 |
| Mandos intermedios | 253 | 67 | 320 | 396 | 44 | 440 |
| Técnicos | 1.048 | 306 | 1.354 | 680 | 214 | 894 |
| Administrativos | 92 | 186 | 278 | 102 | 98 | 200 |
| Operarios | 1.834 | 43 | 1.877 | 1.931 | 214 | 2.145 |
| Total | 3.267 | 606 | 3.873 | 3.146 | 571 | 3.717 |
El número de empleados eventuales correspondientes a Uniones Temporales de Empresas al 31 de diciembre de 2021 asciende a 950 personas (714 personas al 31 de diciembre de 2020). La distribución por sexos del Consejo de Administración es de 8 hombres y 2 mujeres.
Los honorarios devengados relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor principal de la Sociedad, Ernst & Young, S.L. o por otras empresas vinculadas a los mismos y por otros auditores han sido los siguientes:
| Concepto | Miles de euros | Auditor principal 2021 | Auditor principal 2020 | Resto auditores 2021 | Resto auditores 2020 | Total 2021 | Total 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Servicios de auditoría de cuentas | 436 | 698 | 16 | 96 | 452 | 794 | |
| Otros servicios de verificación | 237 | 215 | 151 | 4 | 388 | 219 | |
| Total servicios de auditoría y relacionados | 673 | 913 | 167 | 100 | 840 | 1.013 | |
| Servicios de asesoramiento fiscal | 37 | 29 | 3 | 5 | 40 | 34 | |
| Otros servicios | 39 | 146 | 4 | 4 | 43 | 150 | |
| Total servicios profesionales | 76 | 175 | 7 | 9 | 83 | 184 | |
| Total | 749 | 1.088 | 174 | 109 | 923 | 1.197 |
En el epígrafe de servicios de auditoría de cuentas se incluyen exclusivamente los servicios por la auditoría legal propiamente dicha. En el epígrafe de otros servicios de verificación se incluyen los honorarios por servicios profesionales que, el auditor como tal realiza, bien por requerimientos legales distintos de los anteriores, como informes de revisión de control interno y revisión limitada de información pública periódica realizada en entidades cotizadas, así como otros servicios en los que se expresa algún tipo de seguridad pero que no se encuentran regulados por normativa de obligado cumplimiento, como revisiones limitadas de naturaleza puntual, informes especiales en procesos de colocación de títulos, informes de procedimientos acordados, informes de covenants, etc. En el epígrafe de servicios de asesoramiento fiscal se incluyen los honorarios de servicios prestados relativos a asesoramiento fiscal en todas sus vertientes. En el epígrafe de otros servicios se incluyen los honorarios por los restantes servicios profesionales no incluidos en los apartados anteriores y cuya naturaleza es más propia de un servicio de consultoría o un servicio de terceros independientes.
El estado de flujos de efectivo de la Sociedad ha sido elaborado de acuerdo con lo indicado en la nota 4.18 y presenta, para cada uno de los principales apartados, los siguientes aspectos destacables:
En el ejercicio 2021 asciende a (164.111) miles de euros y cabe destacar en él: “El resultado antes de impuestos” del ejercicio 2021 asciende a 32.243 miles de euros. “Otros ajustes al resultado” tiene el siguiente desglose:
| Concepto | Miles de euros 2021 | Miles de euros 2020 |
|---|---|---|
| Variación de provisiones | (5.184) | (375) |
| Resultados financieros | (46.772) | 136.227 |
| Deterioros y resultado por enajenaciones de inmovilizado | (1.586) | (996) |
| Subvenciones | (397) | (224) |
| Total | (53.939) | 134.632 |
El flujo de las actividades de inversión del ejercicio 2021 asciende a 100.509 miles de euros. Los pagos por inversión ascienden a (12.073) miles de euros, y corresponden principalmente a inversiones en inmovilizado material. Los cobros por desinversiones ascienden a 112.581 miles de euros, y corresponden principalmente a las desinversiones realizadas en las sociedades Nuevo Hospital de Toledo, S.A., Mantohledo, S.A.U., sociedad concesionaria Aguas de Navarra, S.A. y Navarra gestión del agua, S.A. (véase nota 8).
Asciende en el ejercicio 2021 a 31.069 miles de euros e incluye principalmente el efecto de los Aumentos de Capital Dinerarios, así como el pago de los cupones de Bonos, gastos de reestructuración, y una disminución de la deuda por las cancelaciones parciales anticipadas del préstamo ICO. Tras lo anterior, el efectivo y equivalentes al final del periodo se sitúan en 121.796 miles de euros, que corresponde principalmente al saldo de bancos.
A continuación, se desglosan los hechos significativos ocurridos con posterioridad al 31 de diciembre de 2021:
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
109
| Denominación de la Unión Temporal de Empresas | Porcentaje de participación | Cifra de negocios de la Unión Temporal en 2021 (Miles de euros) | Obra contratada por la Unión Temporal (Miles de euros) |
|---|---|---|---|
| 5º TRAMO CYII | 75,00 | 280 | 2.251 |
| A.M.A.S. | 2 | 50,00 | 22 |
| ACONDICIONAMIENTO ESCANER Y MEGAPORT | 50,00 | 1.661 | 3.228 |
| ANGIOZAR | 40,00 | 10.854 | 110.781 |
| BLOQUE AEROPUERTO BILBAO | 50,00 | 5.179 | 12.268 |
| CALDERETA-CORRALEJO | 99,50 | 3.620 | 68.634 |
| COLECTOR LA RAZA II | 70,00 | - | 7.058 |
| CONSERESTE | 20,00 | 1.600 | 5.842 |
| CONSERVACION A-1 MADRID | 20,00 | 4.696 | 63.255 |
| CONSORCIO HOSPITALARIO OHL-HV | 50,00 | 23.511 | 49.099 |
| CONSORCIO LÍNEA PANAMA NORTE | 51,00 | 15.637 | 151.206 |
| CONSORCIO METROPOLITANO NORTE | 99,00 | 25.092 | 53.535 |
| CONSORCIO MUNA | 25,00 | 326 | 72.848 |
| CONSORCIO NUEVO LIMATAMBO | 51,00 | 4.340 | 38.431 |
| CONSORCIO SANEAM. HUARMEY | 48,60 | 1.508 | 30.453 |
| CONSORCIO VIAL DEL SUR | 50,00 | 1.877 | 95.400 |
| CONVENTO DE SAN ANDRÉS | 60,00 | 2.233 | 3.167 |
| COSTA CALMA | 99,50 | 576 | 54.054 |
| DEMANIALES SAN BLAS-CANILLEJAS EDIF.L-3 | 50,00 | 257 | 3.025 |
| DEMANIALES SAN BLAS-CANILLEJAS I.D. L-2 | 50,00 | 16 | 2.306 |
| EDAR DE SEGOVIA | 50,00 | 385 | 21.914 |
| ERTZAINTZA GETXO | 25,00 | 3.826 | 6.524 |
| ESTACIONES LINEA 9 BARCELONA | 17,00 | 4.138 | 215.443 |
| GLORIES LOTE 5 | 37,50 | 3.977 | 13.818 |
| HOSPITAL DE CUENCA | 50,00 | 30.333 | 102.356 |
| HOSPITAL DE VILADECANS | 33,34 | 3.820 | 19.717 |
| HOSPITAL UNIV. TOLEDO | 33,33 | 354 | 205.595 |
| IFA | 55,50 | - | 19.007 |
| IFEVI | 50,00 | 3.736 | 5.562 |
| INTERSECCIONES FERROVIARIAS | 50,00 | 364 | 387 |
| LA RINCONADA | 70,00 | 4.920 | 17.949 |
| LIMPIEZA DEFENSA (con INGESAN) | 30,00 | 1.694 | 50.891 |
| LINEA 9 BARCELONA | 17,00 | - | 595.665 |
| MANTEN.INFRAESTR.VIALS BCN | 33,34 | 2.332 | 7.364 |
| MARMARAY. TURQUÍA | 70,00 | 44.065 | 1.145.900 |
| MEL9 | 36,00 | 14.409 | 197.118 |
| NET ZARAGOZA | 20,00 | 226 | 342 |
| NUEVA ESTACION L5 | 55,00 | 6.596 | 13.023 |
| NUEVO HOSPITAL DE ALCAÑIZ | 50,00 | - | 47.502 |
| OHL-PECSA MUSEO SOROLLA | 60,00 | - | 5.352 |
| PARKING VIP NATURA | 20,00 | - | 576 |
| PINOS PUENTE-ATARFE | 85,00 | 16.669 | 96.280 |
| PISTA 12L-30R | 50,00 | 630 | 995 |
| PUERTO CALDERETA | 60,00 | 14.509 | 86.074 |
| RED FERROVIARIA DÁRSENA SUR | 35,00 | - | 5.644 |
| REMODELACIÓN 4 ESTACIONES VALLÉS | 65,00 | - | 11.990 |
| RENOVACIÓN LOTE 4 | 50,00 | - | 45.932 |
| RUBIAN | 70,00 | 1.001 | 5.897 |
| VARIANTE BAEZA | 62,00 | - | 33.791 |
| VIAL T2 | 20,00 | 1.116 | 1.223 |
| TOTAL | 262.385 | 3.811.072 |
ANEXO I
Uniones Temporales de Empresas
| Denominación de la Unión Temporal de Empresas | Porcentaje de participación | Cifra de negocios de la Unión Temporal en 2021 (Miles de euros) | Obra contratada por la Unión Temporal (Miles de euros) |
|---|---|---|---|
| OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. | |||
| SOCIEDAD | Capital | Desembolsos pendientes | Reservas |
| 9095063 Canada Inc. | - | - | - |
| Consorcio Aura - OHL, S.A. | 156 | (156) | - |
| Constructora e Inmobiliaria Huarte Ltda. | 539 | - | (460) |
| Empresa Constructora Huarte San José, Ltda. | 18 | (17) | 165 |
| Entorno 2000, S.A. | 1.131 | - | (1.272) |
| Mongas, S.A. | - | - | - |
| Obrascón Huarte Lain, Construcción Internacional, S.L. | 42.923 | - | 608.996 |
| OHL Andina, S.A. | 2.413 | - | 32.072 |
| OHL Arabia LLC. | 118 | - | 1.752 |
| OHL Brasil, S.A. | 205 | - | (148) |
| OHL Concesiones Argentina, S.A. | 78 | - | (78) |
| OHL Construction Pacific PTY LTD | - | - | (8.488) |
| OHL Holding, S.A.S. | 12 | - | 629.733 |
| OHL Industrial Chile, S.A. | 48.067 | - | (25.955) |
| OHL Industrial, S.L. | 47.694 | - | (160.385) |
| OHL Infraestructure S.A.S. | 61 | - | 219 |
| OHL Infraestructure Canada Inc. | - | - | - |
| OHL Infrastructure, Inc. | - | - | (4.151) |
| OHL Servicios-Ingesán, S.A.U. | 790 | - | 12.312 |
| OHL Uruguay, S.A. | - | - | (1.123) |
| Pacadar, S.A.U. | 27.000 | - | (42.033) |
| Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago, S.A. | 10.797 | - | 213 |
| Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. | 601 | - | (41.464) |
| Vacua, S.A. | 11.894 | - | (11.405) |
110
Patrimonio neto de las empresas del Grupo
ANEXO II
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
| SOCIEDAD | Directa | Indirecta | Total | Coste 31-12-20 | Adiciones | Retiros | Traspasos | Coste 31-12-21 | Saldo Deterioro a 31-12-21 | Coste neto a 31-12-21 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9095063 Canada Inc. | 100,00 | - | 100,00 | - | - | - | - | - | - | - |
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | - | 100,00 | 100,00 | 69.056 | - | (69.056) | - | - | - | - |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | - | 100,00 | 100,00 | 25.983 | - | (25.983) | - | - | - | - |
| Consorcio Aura OHL, S.A. | 65,00 | - | 65,00 | 112 | - | (11) | - | 101 | - | 101 |
| Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. | - | 100,00 | 100,00 | 21.818 | - | (21.818) | - | - | - | - |
| Construcciones Colombianas OHL, S.A.B. | - | 100,00 | 100,00 | 11.605 | - | (11.605) | - | - | - | - |
| Constructora e Inmobiliaria Huarte Ltda. | 89,90 | 10,10 | 100,00 | 850 | - | - | - | 850 | - | 850 |
| Elsengrund Bau Gmbh | - | - | - | 5.092 | - | (5.092) | - | - | - | - |
| Empresa Constructora Huarte San José, Ltda. | 95,00 | 5,00 | 100,00 | 17 | - | - | - | 17 | - | 17 |
| Entorno 2000, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 853 | - | - | - | 853 | (853) | - |
| Mantohledo, S.A. | - | - | - | 45.469 | - | (45.469) | - | - | - | - |
| Marina Urola, S.A. | - | 51,00 | 51,00 | - | - | - | - | - | - | - |
| Mongas, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 2.583 | - | - | - | 2.583 | (2.583) | - |
| Obrascón Huarte Lain, Construcción Internacional, S.L. | 100,00 | - | 100,00 | 1.346.998 | - | - | - | 1.346.998 | (650.820) | 696.178 |
| Obrascón Huarte Lain, Desarrollos, S.A. | - | 100,00 | 100,00 | 416.796 | - | (416.796) | - | - | - | - |
| OHL Andina, S.A. | 99,00 | 1,00 | 100,00 | 3.246 | - | - | - | 3.246 | - | 3.246 |
| OHL Arabia LLC | 95,00 | 5,00 | 100,00 | 100 | - | - | - | 100 | - | 100 |
| OHL Brasil, S.A. | 1,00 | 99,00 | 100,00 | 4 | - | - | - | 4 | (3) | 1 |
| OHL Concesiones Argentina, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 230 | - | - | - | 230 | (230) | - |
| OHL Construction Pacific PTY LTD | 100,00 | - | 100,00 | - | - | - | - | - | - | - |
| OHL Holding, S.A.S. | 100,00 | - | 100,00 | - | 629.745 | - | - | 629.745 | - | 629.745 |
| OHL Industrial Chile, S.A. | 0,01 | 99,99 | 100,00 | 1 | - | - | - | 1 | - | 1 |
| OHL Industrial, S.L. | 100,00 | - | 100,00 | 294.201 | - | - | - | 294.201 | (294.201) | - |
| OHL Infraestructuras S.A.S. | 1,00 | 99,00 | 100,00 | 7 | 2 | (7) | - | 2 | - | 2 |
| OHL Infraestructure Canada Inc. | 100,00 | - | 100,00 | - | - | - | - | - | - | - |
| OHL Infraestructure Inc. | 100,00 | - | 100,00 | - | - | - | - | - | - | - |
| OHL Operaciones, S.A.U. | - | 100,00 | 100,00 | - | 629.733 | (629.733) | - | - | - | - |
| OHL Servicios-Ingesán, S.A.U. | 100,00 | - | 100,00 | 1.172 | - | - | - | 1.172 | - | 1.172 |
| OHL Uruguay, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 130 | - | - | - | 130 | (130) | - |
| Pacadar, S.A.U. | 100,00 | - | 100,00 | - | 53.769 | - | - | 53.769 | - | 53.769 |
| Senda Infraestructuras, S.L.U. | - | 100,00 | 100,00 | 11.676 | - | (11.676) | - | - | - | - |
| S.A. Trabajos y Obras | - | 100,00 | 100,00 | 43.348 | - | (43.348) | - | - | - | - |
| Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A. | - | - | - | 4.791 | 901 | (5.692) | - | - | - | - |
| Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 9.521 | - | (912) | - | 8.609 | - | 8.609 |
| Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 526 | - | - | - | 526 | (526) | - |
| Vacua, S.A. | 99,11 | 0,89 | 100,00 | 599 | - | - | - | 599 | - | 599 |
| Totales | 2.316.784 | 1.314.150 | (1.287.198) | - | 2.343.736 | (949.346) | 1.394.390 |
111
ANEXO III
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
Participaciones en las empresas del Grupo
| % participación | Miles de euros |
|---|---|
| OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. |
ANEXO IV
Participaciones en las empresas asociadas
| SOCIEDAD | Directa | Indirecta | Total | Coste 31-12-20 | Adiciones | Retiros | Traspasos | Coste 31-12-21 | Saldo Deterioro a 31-12-21 | Coste neto a 31-12-21 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina, S.A. | 6,29 | - | 6,29 | 4 | - | - | - | 4 | - | 4 |
| Consorcio Ruta 1, S.A. | 10,00 | - | 10,00 | 161 | - | - | - | 161 | (150) | 11 |
| Constructora Vespucio Oriente, S.A. | 50,00 | - | 50,00 | 5 | - | - | - | 5 | - | 5 |
| E.M.V. Alcalá de Henares, S.A. | 34,00 | - | 34,00 | 409 | - | - | - | 409 | (409) | - |
| Navarra Gestión del Agua, S.A. | - | - | - | 18 | - | (18) | - | - | - | - |
| Nuevo Hospital de Burgos, S.A. | 20,75 | - | 20,71 | 11.420 | - | - | - | 11.420 | (8.462) | 2.958 |
| Nuevo Hospital de Toledo, S.A. | - | - | 33,34 | 9.695 | (9.695) | - | - | - | - | - |
| NYESA Valores Corporación, S.A. | 0,60 | - | 33,34 | - | - | - | - | - | - | - |
| Sociedad Mixta de Gestión y Promoción del Suelo, S.A. | 1,20 | - | 1,20 | 9 | - | - | - | 9 | - | 9 |
| Totales | 21.721 | - | (9.713) | - | 12.008 | (9.021) | 2.987 |
112
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021
| % participación | Miles de euros |
|---|---|
| OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. |
| SOCIEDAD | DOMICILIO SOCIAL | ACTIVIDAD PRINCIPAL |
|---|---|---|
| Construcción | ||
| Consorcio Aura OHL, S.A. | C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes. Santiago de Chile. Chile | Construcción |
| Constructora e Inmobiliaria Huarte, Ltda. | C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes. Santiago de Chile. Chile | Construcción |
| Empresa Constructora Huarte San José, Ltda. | C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes. Santiago de Chile. Chile | Construcción |
| Obrascón Huarte Lain, Construcción Internacional, S.L. | Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) | Construcción y explotación |
| OHL Andina, S.A. | C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes. Santiago de Chile. Chile | Construcción |
| OHL Arabia LLC | 6th Floor Al Andalus Crown Tower, Office 606 | Construcción y mantenimiento |
| OHL Brasil, S.A. | Rua Tabapuã, ,1.123 - 16º Andar. Brasil | Construcción |
| OHL Construction Pacific PTY LTD | Level 3, 349 Coronation Drive. Milton (Qld) 4064. Australia | Construcción |
| OHL Infraestructuras S.A.S. | Cra 17 No. 93 -09 Piso 8 Bogotá.Colombia | Construcción |
| OHL Uruguay, S.A. | C/ Rio Negro, 1354, piso 3, 11105 Montevideo, Uruguay | Construcción |
| Pacadar, S.A.U. | ||
| ## Identificación de las sociedades incluídas en participaciones en empresas del Grupo Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2021 |
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
Informe de Gestión Individual del ejercicio 2021
Índice
1.- EVOLUCIÓN DE LA ECONOMÍA ------------------------------------------------------------------------------- 1
2.- EVOLUCIÓN PREVISIBLE ---------------------------------------------------------------------------------------- 2
3.- PERSPECTIVAS PRÓXIMAS ------------------------------------------------------------------------------------- 2
4.- EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD --------------------------------------------------------------------------------- 3
5.- ACCIONES PROPIAS ---------------------------------------------------------------------------------------------- 4
6.- DESARROLLO ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 4
7.- PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES---------------------------------------------------------------- 5
8.- HECHOS POSTERIORES ------------------------------------------------------------------------------------------ 5
9.- INFORMACION NO FINANCIERA Y DIVERSIDAD ---------------------------------------------------------- 5
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Informe de Gestión Individual 2021
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
INFORME DE GESTION INDIVIDUAL DEL EJERCICIO 2021
El año 2021 comenzó marcado en el ámbito político por: las tensiones comerciales, entrada en vigor del Brexit, problemas logísticos, asalto al Capitolio de Estados Unidos, etc. A lo largo del año, la evolución de la economía en las diferentes regiones donde opera OHL también se vio afectada por: inflación, materias primas, fondos europeos (Next Generation) y anuncios sobre próximos endurecimientos de las políticas monetarias, entre otros. Sobre todo lo anterior, hubo un hito que marco el devenir de los mercados por encima del resto: las vacunas contra el Covid-19 y la aparición de nuevas variantes. El acceso, rapidez y las diferentes políticas en la aplicación de las vacunas, hicieron que los mercados recuperasen parte lo retrocedido durante el año 2020.
Centrándonos en el ámbito económico, las diferentes acciones políticas e impacts por las medidas económicas antes mencionadas en las tres regiones en las que está presente el Grupo OHLA (i.e. Norteamérica, Europa y Latinoamérica), propiciaron que se revisasen a la baja los indicadores macroeconómicos para el 2021 y años posteriores, mermando los crecimientos previstos. Así, el PIB mundial cerró para el año 2021 con una subida del +5,9% (Bloomberg), algo inferior que lo previsto inicialmente debido al deterioro de las economías avanzadas. Destacar que las tasas de inflación general aumentaron con rapidez en Estados Unidos y en algunas economías de mercados emergentes y en desarrollo. Así, como el conflicto armado en Ucrania y su repercusión en la economía mundial, hace que las previsiones económicas futuras estén bajo permanente revisión y presión a la baja.
Según la última revisión de las estimaciones del Fondo Monetario Internacional (“Perspectivas de la Economía Mundial”, WEO, enero de 2022) se espera que la economía mundial se modere desde el +5,9% de crecimiento en 2021, hasta el +4,4% en 2022, dato revisado a la baja en comparación con el +4,9% inicialmente previsto. Esta revisión se basa en una continuada elevada inflación, riesgo a la aparición de nuevas variantes por Covid-19 y los problemas logísticos existentes, aunque se espera que se incrementen las políticas fiscales de cara a fortalecer la liquidez en los mercados. Más en detalle, el Fondo Monetario Internacional espera un crecimiento en 2022 del +4,0% en Estados Unidos, +3,9% para Zona Euro y +2,4% para Latinoamérica y Caribe, estimaciones algo superiores a las perspectivas de FUNCAS para el próximo año.
Centrándonos en España, el PIB del año 2021 registró un incremento del +4,9%, volviendo al crecimiento tras la bajada de 2020.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Informe de Gestión Individual 2021
Las políticas fiscales expansivas y las políticas monetarias que se esperan adopten los Bancos Centrales según evolucione la pandemia y el conflicto armado en Ucrania, marcarán el crecimiento de las economías desarrolladas en 2022. Así mismo, los estímulos locales en las diferentes regiones donde está presente el Grupo OHLA, así como los impulsos de la inversión pública (i.e. fondos europeos “Next Generation” o el programa anunciado de inversión en Norteamérica), serán claves en la ayuda al crecimiento de los próximos años. En este sentido, la media de las perspectivas de los organismos internacionales y entidades financieras recogidas por Bloomberg para el año 2022, estiman que España tenga un crecimiento del +5,5%, crecimiento que puede ver afectado por las presiones que se están viendo en el primer trimestre de este ejercicio. Del mismo modo, en otras regiones relevantes para el Grupo OHLA, los crecimientos previstos son: +3,6%, +3,9% y +1,9%, respectivamente para Estados Unidos, Europa y Latinoamérica.
El Grupo OHLA continúa cumpliendo con los objetivos marcados en su plan de negocio iniciado en 2018. A cierre del ejercicio 2021 se ha logrado: i. una rentabilidad a nivel operativo de 91 millones de euros con un margen en el área de construcción del 4,5%, un nivel de costes de estructura adecuado al negocio de construcción, ii. una generación de caja del negocio superior a los costes de estructura y costes financieros, iii. la vuelta al Beneficio Neto Atribuible positivo, iv. una cartera a corto plazo de 5.807,5 millones de euros, una contratación de 3.696,8 millones de euros (book-to-bill de 1.3x), v. la reducción del nivel de apalancamiento hasta situarlo hoy en día en 4,7x en comparación con las 11x de 2019, gracias a la cancelación del endeudamiento financiero bruto, alargamiento de los vencimientos de deuda bruta, terminar y sobreponerse a los proyectos deficitarios (son cosa del pasado) y mejorar el rating de Moody’s hasta situarlo a día de hoy en “B3” con perspectiva positiva. Se puede afirmar que el Grupo OHLA ha culminado el proceso de transformación y renovación interna, siendo el ejercicio 2021 el punto de inflexión que da paso a una nueva etapa de crecimiento.
Añadido a lo anterior, durante el año 2021 el Grupo OHLA recibió los siguientes galardones en reconocimiento a su buen desempeño:
a) Proyecto del año por la APWA por el proyecto de mejora del Aurora Transportation Center y el puente peatonal sobre el río Fox en Illinois;
b) Premio nacional al mérito del instituto de diseño y construcción de América por el puente Robert F. Kennedy de Nueva York;
c) Mejor proyecto regional en la categoría de transporte por la publicación ENR por el proyecto Patsaouras Plaza Busway Station en Los Ángeles;
d) OHLA USA nombrada mejor contratista del año 2021 en California por la publicación ENR.
Así mismo, es importante mencionar que el Grupo Obrascón Huarte Lain en julio 2021 anunció su nueva marca corporativa, actualizando el ticker, el nombre corto y el código SIBE, pasando a ser: “OHLA” en: Bolsas y Mercados Españoles (BME), los sistemas de interconexión bursátil, los paneles de cotización del parqué de la Bolsa de Madrid y demás proveedores. OHLA es más que una nueva marca o una nueva identidad corporativa, es sinónimo de: avance, progreso, apertura y futuro.
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Informe de Gestión Individual 2021
Como queda reflejado, OHLA ha avanzado en su recuperación gracias a las medidas implementadas, articuladas en torno a un estricto control de la caja de los proyectos. De cara al año 2022, la Sociedad parte con los objetivos propuestos para 2021 cumplidos y renovando su compromiso de: crecimiento, rentabilidad y firme apuesta por el Buen Gobierno, la transparencia y la sostenibilidad. Sostenibilidad desde un punto de vista económico, social y medioambiental, el cual se trata de implantar en todas aquellas comunidades en las que estamos presentes, contribuyendo al aumento de su bienestar, dinamización y progreso.El Grupo, sustentará su crecimiento en los mismos pilares estratégicos con los que está demostrando su capacidad de resiliencia y renovación, fijando unos claros objetivos a cumplir en 2022: Ventas superiores a los 3.000 millones de euros, un EBITDA por encima de los 110 millones de euros, una Contratación a corto plazo en el año por encima de los 3.500 millones de euros, incorporación de dos nuevas concesiones en las regiones donde opera el Grupo y continuación de la reducción de la deuda financiera bruta, mejorando, aún más, su nivel de apalancamiento.
La cifra de negocios durante el ejercicio 2021 alcanzó los 593.821 miles de euros, correspondiendo el 74,7% a Obra directa, y el 25,3% restante a obra en Unión Temporal de Empresas. Su desglose por tipo de actividad ha sido el siguiente:
| Tipo de actividad | 2021 | % | 2020 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| Construcción nacional | 218.048 | 36,7 | 237.193 | 39,4 | (8,1) |
| Construcción internacional | 375.773 | 63,3 | 364.712 | 60,6 | 3,0 |
| Total ventas | 593.821 | 100,0 | 601.905 | 100,0 | (1,3) |
La cifra de negocios en 2021 para el Sector Público supuso el 38,5% correspondiendo el 61,5% restante al Sector Privado.
El Resultado de explotación ha sido de (14.529) miles de euros.
El Resultado después de impuestos ha sido de 23.690 miles de euros.
El Capital al cierre del ejercicio asciende a 147.781 miles de euros, representado por 591.124.583 acciones al portador, de 0,25 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
El Patrimonio neto al cierre del ejercicio asciende a 830.743 miles de euros.
La cartera de pedidos a corto plazo al 31 de diciembre de 2021 fue de 1.501.411 miles de euros, lo que representa una cobertura de 30,3 meses de actividad, con un importante componente internacional, en concreto el 63,4 % del total de la cartera. Su distribución por tipo de actividad es la siguiente:
| Tipo de actividad | 2021 | % | 2020 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| Construcción nacional | 549.403 | 36,6 | 644.780 | 50,7 | (14,8) |
| Construcción internacional | 952.008 | 63,4 | 627.387 | 49,3 | 51,7 |
| Total cartera | 1.501.411 | 100,0 | 1.272.167 | 100,0 | 18,0 |
El 73,8% de la cartera corresponde a Obra directa y el restante 26,2% a obra en Unión Temporal de Empresas.
El número medio de empleados durante el año 2021 fue de 3.605 personas, siendo el 48,0% personal fijo y el 52,0% restante personal eventual.
La información del período medio de pago, ratios de operaciones pagadas y pendientes de pago al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:
| Concepto | Días 2021 | Días 2020 |
|---|---|---|
| Periodo medio de pago a proveedores | 73 | 81 |
| Ratio de operaciones pagadas | 75 | 82 |
| Ratio de operaciones pendientes de pago | 62 | 73 |
La Sociedad está estableciendo medidas encaminadas al cumplimiento del ratio de operaciones pendientes de pago, que excede el número de días legalmente establecido.
La Sociedad como cabecera del Grupo OHLA, además de lo expuesto anteriormente, realiza un desarrollo de la información requerida por el R.D. Ley 18/2017 de 24 de noviembre en materia de información no financiera y diversidad, en el Informe de Gestión Consolidado que se publica juntamente con las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo OHLA que se formulan por el Consejo de Administración con esta misma fecha y que se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad tenía en su poder 541.296 acciones propias cuyo valor asciende a 504 miles de euros. El movimiento registrado en los ejercicios 2020 y 2021 con acciones propias ha sido el siguiente:
| Nº de acciones | Miles de euros |
|---|---|
| Saldo al 31 de diciembre de 2019 | 515.037 |
| Compras | 22.615.843 |
| Ventas | (22.530.013) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2020 | 600.867 |
| Compras | 11.906.100 |
| Ventas | (11.965.671) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2021 | 541.296 |
Durante el ejercicio 2021 la Sociedad no ha realizado inversiones en proyectos de desarrollo y ha incurrido en gastos por 950 miles de euros. Asimismo, en el balance al 31 de diciembre de 2021 tenía activados 18.457 miles de euros correspondientes a 34 proyectos de investigación y desarrollo, incluidos en el epígrafe “Desarrollo” dentro del Inmovilizado intangible, y cuyo valor neto de amortizaciones es de 886 miles de euros.
OHL cuenta con una Política de control y gestión de riesgos, aprobada por el Consejo de Administración, orientada a implantar un sistema fiable de gestión de riesgos, mantenerlo y utilizarlo como herramienta de gestión en todos los niveles de decisión. Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de la Sociedad son:
ii) Riesgo financiero
iii) Riesgo de mercado y entorno
iv) Riesgos de aprovisionamientos
v) Riesgos de ejecución de obras/proyectos
En la nota 9.8 de las presentes Cuentas Anuales Individuales se explica de forma detallada dichos riesgos, así como cualquier información relativa a los efectos del COVID-19.
Los hechos significativos ocurridos con posterioridad al 31 de diciembre de 2021 se han detallado en la nota 21 de las presentes Cuentas Anuales.
En referencia al cumplimiento por parte de la Sociedad de la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad, publicada en el BOE del 29 de diciembre de 2018, la misma se incluye en el estado de información no financiera consolidado, integrante del informe de gestión consolidado que acompaña a las cuentas consolidadas del Grupo OHLA. Dichas cuentas anuales consolidadas acompañadas de su correspondiente informe de gestión consolidado, incluyendo el estado de información no financiera consolidado, serán formulados en tiempo y forma y depositadas, junto con el correspondiente informe de auditoría, en el Registro Mercantil de Madrid.
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] [ √ ] Sí No
| Fecha de última modificación | Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 26/03/2021 | 147.781.145,75 | 591.124.583 | 591.124.583 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] [ √ ] Sí No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
| Nombre o denominación social del accionista | Directo | Indirecto | Directo | Indirecto | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|---|
| DON SIMON DAVIES | 0,00 | 0,00 | 15,51 | 0,00 | 15,51 |
| SAND GROVE OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD | 0,00 | 0,00 | 12,23 | 0,00 | 12,23 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | 0,00 | 7,10 | 0,00 | 0,00 | 7,10 |
| THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC | 0,00 | 1,89 | 4,80 | 0,00 | 6,69 |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | 0,00 | 12,98 | 0,00 | 0,00 | 12,98 |
| DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | 0,00 | 12,98 | 0,00 | 0,00 | 12,98 |
| DWS INVESTMENT GMBH | 0,00 | 4,94 | 0,00 | 0,00 | 4,94 |
Simon Davies, beneficiario último, ostenta la participación a través de Sand Grove Capital Management LLP, de Sand Grove Opportunities Master Fund Ltd, de Sand Grove Tactical Fund LP y de Investment Opportunities SPC “for the account of Investment Opportunities 2 Segregated Portfolio”, que son las personas jurídicas propietarias de las acciones ordinarias. Simon Davies tiene la mayoría de Sand Grove Capital Management (Cayman) LP que a su vez posee Sand Grove Capital Intermediate Ltd. que a su vez es propietario mayoritario de Sand Grove Capital Management LLP.
Detalle de la participación indirecta:
| Nombre o denominación social del titular indirecto | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | GRUPO VILLAR MIR, S.A.U. | 7,10 | 0,00 | 7,10 |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | FORJAR CAPITAL, S.L.U. | 12,98 | 0,00 | 12,98 |
| DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | SOLID ROCK CAPITAL, S.L.U. | 12,98 | 0,00 | 12,98 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
De acuerdo con la información publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV):
Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
| Nombre o denominación social del consejero | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros |
|---|---|---|---|
| Directo | Indirecto | Directo | |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
% total de derechos de voto
| Directo | Indirecto |
|---|---|
| 0,00 | 0,00 |
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración
0,00
D. José Antonio Fernández Gallar es titular de 3.860 acciones que representan el 0,0010 % del capital social.
Detalle de la participación indirecta:
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto | % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros |
|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
| % total de derechos de voto representados en el consejo de administración |
|---|
| 0,00 |
Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:
| Nombre o denominación social relacionados | Tipo de relación | Breve descripción |
|---|---|---|
| FORJAR CAPITAL, S.L.U., DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | Familiar | D. Luis Fernando Martin Amodio Herrera es titular de una participación del 96% en el capital social de Somares Invest, S.L., que a su vez es titular 100% de las participaciones sociales en que se divide el capital social de Forjar Capital, S.L.U. Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U. son sociedades propiedad de la familia Amodio tal y como se informó en la Información Privilegiada comunicada el 21 de mayo de 2020. |
| SOLID ROCK CAPITAL, S.L.U., DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | Familiar | D. Julio Mauricio Martin Amodio Herrera es titular de una participación del 97% en el capital social de Menes Invest, S.L., que a su vez es titular 100% de las participaciones sociales en que se divide el capital social de Solid Rock Capital, S.L.U. Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U. son sociedades propiedad de la familia Amodio tal y como se informó en la Información Privilegiada comunicada el 21 de mayo de 2020. |
Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
| Nombre o denominación social relacionados | Tipo de relación | Breve descripción |
|---|---|---|
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | Contractual | Todas las relaciones existentes entre Inmobiliaria Espacio, S.A. y sociedades dependientes con la Sociedad y su Grupo durante el ejercicio 2021 han sido de naturaleza contractual y en condiciones de mercado informándose en el Apartado D del presente Informe. El 23 de febrero de 2021, tal y como se informó en la Información Privilegiada (nº registro 752), se llevó a cabo el cierre de todas las operaciones previstas para la completa ejecución del Contrato de dación en pago y reconocimiento de deuda suscrito entre la Sociedad y Grupo Villar Mir, S.A.U. ("GVM") sobre los términos de repago de la deuda que Pacadar, S.A.U. y GVM (sociedades íntegramente participadas por Inmobiliaria Espacio, S.A.) tenían con la Sociedad, tras obtenerse las autorizaciones necesarias (términos fundamentales del acuerdo: ver apartado H.1). |
Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
| Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado | Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado | Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo | Descripción relación/cargo |
|---|---|---|---|
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | Vicepresidente 2º de Obrascon Huarte Lain, S.A. / Representante persona física del Presidente y Consejero Delegado de Inmobiliaria Espacio, S.A. |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | ESPACIO CONIL, S.A.U. | Vicepresidente 2º de Obrascon Huarte Lain, S.A. / Representante del Administrador Único de Espacio Conil, S.A.U. |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | ESPACIO INFORMATION TECNOLOGY, S.A. | Vicepresidente 2º de Obrascon Huarte Lain, S.A. / Administrador Solidario de Espacio Information Tecnology, S.A. |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | GRUPO VILLAR MIR, S.A.U. | Vicepresidente 2º de Obrascon Huarte Lain, S.A. / Representante persona física del Presidente y Consejero Delegado de Grupo Villar Mir, S.A.U. |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | ESPACIO ACTIVOS FINANCIEROS, S.L.U. | Vicepresidente 2º de Obrascon Huarte Lain, S.A. / Apoderado General de Espacio Activos Financieros, S.L.U. |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | GESTION INTEGRAL DE SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L.U. | Vicepresidente 2º de Obrascon Huarte Lain, S.A. / Representante del Administrador Único de Gestión Integral de Servicios Inmobiliarios, S.L.U. |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | ARINVER, S.L.U. | Vicepresidente 2º de Obrascon Huarte Lain, S.A. / Representante del Administrador Único de Arinver, S.L.U. |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | PROMOCIONES Y PROPIEDADES INMOBILIARIAS ESPACIO, S.L.U. | Vicepresidente 2º de Obrascon Huarte Lain, S.A. / Presidente y Consejero Delegado de Promociones y Propiedades Inmobiliarias Espacio, S.L.U. |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | CARTERA VIMIRA 20, S.L.U. | Vicepresidente 2º de Obrascon Huarte Lain, S.A. / Administrador Único de Cartera Vimira 20, S.L.U. |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | VILLAR MIR ENERGÍA, S.L.U. | Vicepresidente 2º de Obrascon Huarte Lain, S.A. / Consejero de Villar Mir Energía, S.L.U. |
Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
[ ] [ √ ] Sí No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
[ √ ] [ ] Sí No
| Intervinientes acción concertada | % de capital social afectado | Breve descripción del concierto | Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene |
|---|---|---|---|
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA, DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | 25,96 | La Sociedad conoce la existencia de la acción concertada, no los términos | La Sociedad no conoce el plazo de la acción concertada |
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
N/A
Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ] [ √ ] Sí No# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
La Junta General Ordinaria celebrada el 29 de junio de 2021 aprobó autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad, para que, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda adquirir acciones de la propia Sociedad, bajo cualquier modalidad de transmisión aceptada en Derecho, bien directamente o bien por una sociedad filial o participada, hasta el importe máximo legalmente permitido. La autorización se confiere por el plazo de 5 años y la adquisición de las acciones podrá efectuarse a un precio máximo de 6 euros por acción sin que se establezca límite inferior de precio, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización conferida en ese sentido en la Junta General Ordinaria de 21 de junio de 2016. De conformidad con lo previsto en el artículo 146. 1 a) de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones adquiridas podrán tener como destino su entrega a los trabajadores o administradores de la sociedad de acuerdo con las retribuciones o como consecuencia de los planes de opciones o de participación en el capital social que hubieran sido debidamente acordados.
Asimismo, existe un mandato vigente de la Junta General de accionistas conforme al acuerdo aprobado el 15 de junio de 2019 en el que se delegó a favor del Consejo de Administración la facultad de emitir acciones, conforme al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de acordar en una o varias veces y en cualquier momento, el aumento de capital de la Sociedad con derecho de adquisición preferente. En este sentido se autorizó al Consejo de Administración para que pueda ampliar el capital social en la oportunidad y la cuantía que decida, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, en un plazo máximo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta que aprobó la delegación, en el máximo legalmente previsto, esto es 85.964.486,7 Euros, equivalente a la mitad del capital social de entonces, mediante la emisión de nuevas acciones -con o sin prima- consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias. El Consejo de Administración podrá fijar los términos y condiciones del aumento de capital, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedaría aumentado sólo en la cuantía de las acciones suscritas y dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social. Podrá igualmente el Consejo de Administración solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales, organizados, nacionales o extranjeros, de las nuevas acciones que se emitan en virtud de esta delegación, facultándose al Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales y extranjeros.
| % Capital flotante estimado |
|---|
| 48,47 |
[ ] Sí [√] No
[ ] Sí [√] No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
[ ] Sí [√] No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:
[ ] Sí [√] No
[ ] Sí [√] No
De conformidad con lo establecido en el Artículo 17 de los Estatutos Sociales, para llevar a cabo cualquier modificación de los Estatutos Sociales, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En el caso de concurrir accionistas que representen el veinticinco por ciento o más de capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento del capital, la adopción del acuerdo sólo podrá adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
| Fecha junta general | % de presencia física | % en representación | Voto electrónico | Otros | Total | De los que Capital flotante |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 09/01/2018 | 43,36 | 16,29 | 0,00 | 0,00 | 59,65 | 0,00 |
| 26/06/2018 | 30,84 | 20,93 | 0,02 | 0,00 | 51,79 | 0,00 |
| 28/05/2019 | 30,86 | 9,97 | 0,01 | 0,00 | 40,84 | 0,00 |
| 15/06/2020 | 14,64 | 17,89 | 0,01 | 0,05 | 32,59 | 0,00 |
| 26/03/2021 | 0,00 | 14,79 | 0,21 | 15,34 | 30,34 | 0,00 |
| 29/06/2021 | 0,00 | 16,84 | 0,02 | 14,78 | 31,64 | 0,00 |
| Datos de asistencia | % voto a distancia |
|---|---|
| 7,32 | 0,00 |
| 3,10 | 0,00 |
| 1,21 | 0,00 |
| 1,89 | 0,01 |
| 6,79 | 0,21 |
| 0,84 | 0,02 |
| % voto a distancia |
|---|
| 0,00 |
| 0,00 |
| 0,00 |
| 0,05 |
| 0,70 |
| 0,14 |
[ ] Sí [√] No
[ ] Sí [√] No
[ ] Sí [√] No
Página web: www.ohl.es / www.ohla-group.com
Información sobre Gobierno Corporativo: ruta: ohla-group/Accionistas e Inversores/Gobierno Corporativo
Otra información sobre Juntas Generales: ruta: ohla-group/Accionistas e Inversores/Gobierno Corporativo/Junta General de Accionistas
| Nombre o denominación social del consejero | Representante | Categoría del consejero | Cargo en el consejo | Fecha primer nombramiento | Fecha último nombramiento | Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DOÑA CARMEN DE ANDRES CONDE | Independiente | CONSEJERO | 09/07/2018 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DOÑA REYES CALDERON CUADRADO | Independiente | CONSEJERO | 27/05/2015 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON CESAR CAÑEDO- ARGÜELLES TORREJON | Independiente | CONSEJERO | 09/07/2018 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JUAN ANTONIO SANTAMERA SÁNCHEZ | Independiente | CONSEJERO | 23/06/2016 | 29/06/2021 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | Dominical | PRESIDENTE | 04/06/2020 | 26/03/2021 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | Dominical | VICEPRESIDENTE 1º | 04/06/2020 | 26/03/2021 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Ejecutivo | CONSEJERO DELEGADO | 28/06/2018 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | Dominical | VICEPRESIDENTE 2º | 25/06/1996 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | Dominical | CONSEJERO | 29/07/2021 | 29/07/2021 | COOPTACION | |
| DON FRANCISCO JOSE GARCÍA MARTIN | Independiente | CONSEJERO | 29/07/2021 | 29/07/2021 | COOPTACION |
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
| Nombre o denominación social del consejero | Categoría del consejero en el momento del cese | Fecha del último nombramiento | Fecha de baja | Comisiones especializadas de las que era miembro | Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato | Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general dostos de las empresas y sus respectivos consejeros.
A continuación, se completa el cuadro con los miembros del consejo:
| Nombre o denominación social del consejero | Representante | Categoría del consejero | Cargo en el consejo | Fecha primer nombramiento | Fecha último nombramiento | Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DOÑA CARMEN DE ANDRES CONDE | Independiente | CONSEJERO | 09/07/2018 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DOÑA REYES CALDERON CUADRADO | Independiente | CONSEJERO | 27/05/2015 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON CESAR CAÑEDO- ARGÜELLES TORREJON | Independiente | CONSEJERO | 09/07/2018 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JUAN ANTONIO SANTAMERA SÁNCHEZ | Independiente | CONSEJERO | 23/06/2016 | 29/06/2021 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | Dominical | PRESIDENTE | 04/06/2020 | 26/03/2021 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | Dominical | VICEPRESIDENTE 1º | 04/06/2020 | 26/03/2021 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Ejecutivo | CONSEJERO DELEGADO | 28/06/2018 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | Dominical | VICEPRESIDENTE 2º | 25/06/1996 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | Dominical | CONSEJERO | 29/07/2021 | 29/07/2021 | COOPTACION | |
| DON FRANCISCO JOSE GARCÍA MARTIN | Independiente | CONSEJERO | 29/07/2021 | 29/07/2021 | COOPTACION |
Número total de consejeros: 10
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
| Nombre o denominación social del consejero | Categoría del consejero en el momento del cese | Fecha del último nombramiento | Fecha de baja | Comisiones especializadas de las que era miembro | Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato | Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :---# Informe de Gestión Individual 2021
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
| Nombre o denominación social del consejero | Descripción de la relación | Declaración motivada |
|---|---|---|
| DOÑA CARMEN DE ANDRES CONDE | No | N/A |
| DOÑA REYES CALDERON CUADRADO | No | N/A |
| DON CESAR CAÑEDO- ARGÜELLES TORREJON | Contractual | D. César Cañedo-Argüelles Torrejón es socio significativo de INSE RAIL, S.L. que ha realizado servicios de ingeniería a sociedades del Grupo OHLA que se informan como operación vinculada en el apartado D.3 del presente Informe. |
| DON FRANCISCO JOSE GARCÍA MARTIN | N/A | N/A |
| DON JUAN ANTONIO SANTAMERA SÁNCHEZ | N/A | N/A |
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
| Nombre o denominación social del consejero | Motivos | Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Número total de otros consejeros externos: N.A.
% sobre el total del consejo: N.A.
Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:
| Nombre o denominación social del consejero | Fecha del cambio | Categoría anterior | Categoría actual |
|---|---|---|---|
| DON JUAN ANTONIO SANTAMERA SÁNCHEZ | 26/06/2021 | Otro Externo | Independiente |
Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % sobre el total de consejeros de cada categoría | ||||||||
| Ejecutivas | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||||
| Dominicales | 1 | 1 | 1 | 0,00 | 25,00 | 25,00 | 25,00 | |
| Independientes | 2 | 2 | 2 | 2 | 40,00 | 50,00 | 50,00 | 50,00 |
| Otras Externas | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||||
| Total | 2 | 3 | 3 | 3 | 20,00 | 30,00 | 30,00 | 30,00 |
Hasta el 29 de julio de 2021, fecha de dimisión de la consejera Dª. Silvia Villar-Mir de Fuentes, la Sociedad contaba con 3 mujeres que representaban el 30% de los miembros del Consejo de Administración cumpliendo con la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.
Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La Sociedad cuenta con normas en materia de integración y gestión de la diversidad de aplicación a todo el Grupo OHLA y es uno de los objetivos prioritarios establecidos en su política de sostenibilidad. El Consejo de Administración en 2017 aprobó una Política de Selección de Consejeros que establece entre sus medidas:
Durante el ejercicio 2021 el Consejo de Administración ha contado entre sus consejeros con distintos perfiles profesionales tales como empresarios, profesionales con gran experiencia en el sector de la construcción y financieros; hombres y mujeres; consejeros de distintas edades y tres nacionalidades distintas, España, México e Italia, que representan dos de las principales zonas geográficas con presencia de la Sociedad, Europa y Latam.
Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones conforme establece el Reglamento del Consejo de Administración y la Política de Selección de Consejeros vela especialmente para que al proveerse de vacantes el procedimiento de selección no adolezca de sesgos que dificulten la elección de consejeras y para que se busque deliberadamente mujeres que sean potencialmente candidatas para cubrir el puesto. En cumplimiento de este principio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuando se han producido vacantes ha procurado recabar de sus miembros y asesores externos la presentación de candidatas que pudieran a priori reunir el perfil profesional buscado para cubrir dichas vacantes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha convenido expresamente medidas para fomentar que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas; sin embargo, entre los principios recogidos en la Política de Recursos Humanos de la Sociedad (III Plan de Igualdad) está potenciar el principio de igualdad de oportunidades como pilar de crecimiento, así como promover la no discriminación entre otros motivos por razón de género, promoviendo mayor presencia de mujeres en puestos de responsabilidad dentro de la organización, favoreciendo su acceso a todos los niveles y categorías, especialmente en aquellos en los que se encuentren menos representadas.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
N/A
Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verifica anualmente el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros. La comisión verificó durante el ejercicio 2021 que el Consejo de Administración cumple con la política de diversidad de género, de conocimientos y experiencias de los nuevos consejeros, siendo todos los consejeros personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.
Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
| Nombre o denominación social del accionista | Justificación |
|---|---|
| Sin datos |
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ] Sí
[ √ ] No
Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:
| Nombre o denominación social del consejero o comisión | Breve descripción |
|---|---|
| JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables de acuerdo con la Ley y con lo previsto en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, que establece como tales las siguientes: aprobación de las estrategias generales y de los criterios básicos de organización de la sociedad, objetivos de gestión y presupuesto anuales; Política de inversiones y financiación; la estructura del grupo de sociedades; Política de gobierno corporativo; la organización y funcionamiento del propio Consejo; la Política de responsabilidad social corporativa; Política en materia de dividendos y autocartera; nombramiento, |
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo | ¿Tiene funciones ejecutivas? |
|---|---|---|---|
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | OHL USA, INC | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | JUDLAU CONTRACTING, INC | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | CAC VERO I | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | OHL ARELLANO CONSTRUCTION COMPANY | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | COMMUNITY ASPHALT, CORP | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | OHL BUILDING, INC | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | SAWGRASS ROCK QUARRY, INC | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | OBRASCON HUARTE LAIN, DESARROLLOS, S.L.U. | Presidente y Consejero Delegado | SI |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | CENTRO CANALEJAS MADRID, S.L. | Presidente | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | ALSE PARK, S.L. | Presidente | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | PROYECTO CANALEJAS GROUP, S.L. | Presidente | NO |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | OBRASCON HUARTE LAIN, DESARROLLOS, S.L.U. | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | OHLDM, S.A. DE C.V. | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | PLAYA 4-5 MAYAKOBA, S.A. DE C.V. | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | OHL OPERACIONES, S.A.U. | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | OHL HOLDINGS, SÀRL | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | OHL INICIATIVAS, SÀRL | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | HUARIBE, S.A. DE C.V. | Consejero | NO |
D. Jose Antonio Fernández Gallar desempeñó el cargo de consejero en la sociedad Senda Infraestructuras, S.L.U. hasta el 24 de febrero de 2021.
| Identificación del consejero o representante | Denominación social de la entidad, cotizada o no | Cargo |
|---|---|---|
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | FERROGLOBE PLC | CONSEJERO |
| DOÑA CARMEN DE ANDRES CONDE | CREATIVIDAD Y TECNOLOGÍA, S.A. | ADMINISTRADOR UNICO |
| DOÑA REYES CALDERON CUADRADO | ABSIDE MEDIA, S.L. | CONSEJERO |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | CAABSA Infraestructura, S.A. DE C.V. | PRESIDENTE |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | CAABSA Constructora, S.A. DE C.V. | PRESIDENTE |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | PREFABRICADOS Y TRANSPORTES PRET, S.A. DE C.V. | PRESIDENTE |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | TRUCKS PRET, S.A. DE C.V. | PRESIDENTE |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | AMECSA ARRENDADORA DE MAQUINARIA ESPECIALIZADA DE CAMIONES, S.A. DE C.V | PRESIDENTE |
| DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | CAABSA Infraestructura, S.A. DE C.V. | SECRETARIO CONSEJERO |
| DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | CAABSA Constructora, S.A. DE C.V. | CONSEJERO |
| DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | PREFABRICADOS Y TRANSPORTES PRET, S.A. DE C.V. | SECRETARIO CONSEJERO |
| DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | TRUCKS PRET, S.A. DE C.V. | SECRETARIO CONSEJERO |
| DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | AMECSA ARRENDADORA DE MAQUINARIA ESPECIALIZADA DE CAMIONES, S.A. DE C.V | SECRETARIO CONSEJERO |
Reyes Calderón Cuadrado es Consejero Independiente en la sociedad Ábside Media, S.L. Julio Mauricio Martin Amodio Herrera es Consejero Tesorero en la sociedad CAABSA Constructora, S.A. de C.V.
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
| Identificación del consejero o representante | Demás actividades retribuidas |
|---|---|
| Sin datos | Sin datos |
[ √ ] Sí [ ] No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
Según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, en general y salvo excepción debidamente justificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, no podrá ser propuestos como consejeros aquellos que pertenezcan a más de cinco consejos de administración.
| Concepto | Importe (miles de euros) |
|---|---|
| Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración | 4.159 |
| Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados | |
| Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados | |
| Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo |
La remuneración devengada incluye la retribución máxima anual para los consejeros externos por el ejercicio de su función general como consejeros que ascendió a 1.391 miles de euros, los componentes devengados por los consejeros externos en concepto de dietas por desplazamiento incurridas por aquellos consejeros no son residentes en Madrid vinculadas al desempeño de su cargo en el Consejo de Administración, que ascendieron a 155 miles de euros y la retribución devengada por el consejero ejecutivo por sus funciones ejecutivas que ascendieron a 2.613 miles de euros, todo ellos correspondiente al ejercicio 2021. La remuneración devengada durante el ejercicio 2021 es conforme a la política de retribuciones aprobada por la Junta General el 29 de junio de 2021.
| Nombre o denominación social | Cargo/s |
|---|---|
| DON JOSE MARIA LOPEZ DE FUENTES | DIRECTOR GENERAL DE PROMOCION DE CONCESIONES |
| DON MANUEL ALVAREZ MÚÑOZ | DIRECTOR GENERAL DE INFRAESTRUCTURAS |
| DON JOSÉ EMILIO PONT PEREZ | DIRECTOR GENERAL DE EUROPA Y LATINOAMERICA |
| DON JOSE MARÍA DEL CUVILLO PEMÁN | DIRECTOR GENERAL DE ASESORÍA JURÍDICA |
| DON GONZALO TARGHETTA REINA | DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS CORPORATIVOS |
| DON TOMAS RUIZ GONZALEZ | DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO |
| DON JOSE ANTONIO DE CACHAVERA SÁNCHEZ | DIRECTOR GENERAL DE SERVICIOS |
| DON JOSE MARIA SAGARDOY LLONIS | DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO |
| DON ASHOK PATEL | DIRECTOR GENERAL DE NORTEAMÉRICA |
| DON FAUSTO GONZÁLEZ CASADO | DIRECTOR GENERAL DE CONCESIONES |
| Número de mujeres en la alta dirección | Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección | Remuneración total alta dirección (en miles de euros) | |
|---|---|---|---|
| 0,00 | 14.401 |
La remuneración total incluye la remuneración de D. Juan Carlos Peña Fernández, Director de Auditoría Interna. Asimismo, la remuneración total incluye la liquidación de aquellos directivos que causaron baja durante el ejercicio 2021.
Directivos que causaron baja en el ejercicio 2021:
* D. José María López de Fuentes causó baja en el Grupo OHLA el 28 de febrero de 2021.
* D. Manuel Álvarez Muñoz causó baja en el Grupo OHLA el 30 de junio de 2021.
Se informa que D. Fausto González Casado fue nombrado Director General de Concesiones el 4 de mayo de 2021.
[ √ ] Sí [ ] No
Descripción modificaciones
En el ejercicio 2021 se ha modificado los artículos 2, 5, 8, 10, 15, 16, 18, 20, 23, 37 y 41 del Reglamento del Consejo de Administración para adaptarlo a las Recomendaciones de Buen Gobierno y a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
La evaluación anual realizada durante el ejercicio 2021 no dio lugar a ningún cambio significativo en la organización interna o sobre procedimientos y se ha continuado trabajando internamente para que el proceso para la toma de decisiones siga siendo eficaz y satisfactorio.
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El proceso de evaluación se realizó contestando los consejeros un cuestionario con preguntas relacionadas con la estructura y funcionamiento, sus responsabilidades y efectividad, el desempeño del Consejo, del Presidente, del Secretario y sus Comisiones, así como la Política Retributiva. Las conclusiones del cuestionario se recogen en un informe que se presenta al Consejo de Administración para su análisis.
La Sociedad no ha recurrido para la evaluación del ejercicio 2021 a asesores externos.
El Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:
a) Los dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o tengan intereses opuestos a los de la sociedad.
d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
Asimismo, el Artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán informar, y en su caso dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionados o no con su actuación en la Sociedad, que puedan perjudicar el crédito y reputación de la Sociedad.
[ ] [ √ ] Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
[ ] [ √ ] Sí
No
[ ] [ √ ] Sí
No
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[ ] [ √ ] Sí
No
El Artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros que no puedan asistir a las sesiones de Consejo procurarán que la representación se confiera a favor de otro miembro del Consejo de Administración de la misma categoría e incluya las oportunas instrucciones. Asimismo, establece que los consejeros externos sólo podrán delegar su representación en otro consejero externo.
| Número de reuniones | |
|---|---|
| del consejo | 8 |
| del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
| Número de reuniones |
|---|
| 0 |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Número de reuniones |
|---|
| COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO |
| COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
| COMISIÓN DE AVALES |
El Presidente se ausenta de la reunión cuando el Consejo lleva a cabo la evaluación del Presidente en el ejercicio de sus funciones como tal.
| Número de reuniones |
|---|
| con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros |
| % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio |
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| Número de reuniones |
|---|
| con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros |
| % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio |
[ √ ] [ ] Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| DON TOMAS RUIZ GONZALEZ | DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO |
Las cuentas anuales, al igual que el resto de la información financiera periódica o cualquier otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados, son examinadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en una reunión previa a su formulación en la que los auditores externos informan del avance de sus trabajos de auditoría. Posteriormente, las cuentas anuales son nuevamente examinadas en una última sesión en la que los auditores externos informan sobre su previsión del informe de auditoría, todo ello, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en cualquiera de sus reuniones ordinarias contaría con la asistencia de los auditores externos si fuese necesario para conocer o aclarar cualquier discrepancia aportando, en su caso, información adicional, con el fin de evitar cualquier opinión con salvedades. Finalmente, los auditores exponen su previsión ante el pleno del Consejo de Administración que se celebra con ocasión de la formulación de cuentas. El artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor, recomendación ésta que la Sociedad ha venido cumpliendo desde que cotiza en los mercados de valores.# C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ] [ √ ] Sí No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
| Nombre o denominación social del secretario | Representante |
|---|---|
| DON JOSE MARÍA DEL CUVILLO PEMÁN |
Una de las funciones asignadas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. La Comisión examina la independencia del auditor externo. En una reunión anual analiza la independencia del auditor externo y revisa el cumplimiento de las incompatibilidades establecidas en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de cuentas, considerando acreditada dicha independencia, prestando especial atención al importe relativo a los honorarios por trabajos distintos a los de auditoría.
Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración, éste se abstendrá de proponer la contratación de firma de auditores para otros servicios, cuando los honorarios que se prevean satisfacer sean superiores al 10% del total de sus ingresos durante el último ejercicio.
Asimismo la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en las sesiones en las que la Dirección General Económico-Financiera solicita autorización de servicios distintos de auditoría a prestar por la firma de auditoría u otras entidades de su red reitera la necesidad de minimizar estos servicios a los indispensables con el objeto de garantizar la independencia del auditor y asegurándose que se respetan las normas vigentes sobre la prestación de este tipo de servicios.
La Comisión emite anualmente un informe donde expresa su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo. En cuanto a la contratación de analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación se presta especial atención en mantener su independencia en el proceso de contratación que de alguno de ellos se realice para el desarrollo de la actividad ordinaria de la Sociedad.
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[ √ ] [ ] Sí No
| Auditor saliente | Auditor entrante |
|---|---|
| Deloitte, S.L. | Ernst & Young, S.L. |
En la Junta General Ordinaria celebrada el 15 de junio de 2020, se designó a EY como auditor de cuentas para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
[ ] [ √ ] Sí No
[ √ ] [ ] Sí No
| Sociedad | Sociedades del grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | 76 | 120 | 196 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) | 10,15 | 14,94 | 12,63 |
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[ ] [ √ ] Sí No
| Individuales | Consolidadas | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 1 | 1 |
| Individuales | Consolidadas | |
|---|---|---|
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) | 0,03 | 0,03 |
[ √ ] [ ] Sí No
La documentación e información necesaria que será objeto de análisis o aprobación en cada reunión del Consejo de Administración y sus Comisiones, así como las actas de cada sesión, se pone a disposición de los consejeros con antelación suficiente a través de una plataforma digital a la que tienen acceso de forma exclusiva y personal los consejeros.
[ √ ] [ ] Sí No
De conformidad con lo establecido en el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán informar, y en su caso dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la Sociedad, que puedan perjudicar el crédito y reputación de la Sociedad. En particular, los Consejeros deberán informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados. El Consejo examinará el caso y decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe adoptar alguna medida así como informar al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen.
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[ ] [ √ ] Sí No
Conforme a los términos y condiciones de los bonos garantizados denominados “EUR 487,266,804 Split Coupon Senior Secured Notes”, vigentes en 2021 la Sociedad tiene un pacto relativo a operaciones de los actuales accionistas o terceras personas que puedan controlar el Grupo OHLA. Asimismo en los términos y condiciones pactados por la Sociedad y sus principales acreedores financieros durante 2021 para la refinanciación de la Sociedad se recogen covenants relativos al cambio de control que podrían acelerar sus vencimientos.
| Numero de beneficiarios | Tipo de beneficiario | Descripción del acuerdo |
|---|---|---|
| 9 | CONSEJERO EJECUTIVO, 8 ALTA DIRECCIÓN | INDEMNIZACIÓN POR CESE: CONSEJERO DELEGADO: 2 anualidades. ALTA DIRECCIÓN: según cada contrato, la legal que le corresponda en una relación ordinaria con un mínimo de 1 anualidad o un importe fijo. PACTO DE NO COMPETENCIA: CONSEJERO DELEGADO: duración 1 año, percibiendo una anualidad. ALTA DIRECCIÓN: según cada contrato, duración de máximo 2 años, percibiendo 1 o 2 anualidades dependiendo de la duración del pacto o del importe fijo. |
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:
| Consejo de administración | Junta general | Órgano que autoriza las cláusulas | ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? | |
|---|---|---|---|---|
| Si | √ | |||
| No | √ | |||
| ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? | √ |
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| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DOÑA REYES CALDERÓN CUADRADO | VOCAL | Independiente |
| DON CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJÓN | VOCAL | Independiente |
| DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | VOCAL | Dominical |
| DON FRANCISCO JOSE GARCÍA MARTIN | PRESIDENTE | Independiente |
| DON LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | VOCAL | Dominical |
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
Ver apartado H.1.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DOÑA REYES CALDERÓN CUADRADO | PRESIDENTE | Independiente |
| DON JUAN ANTONIO SANTAMERA SÁNCHEZ | VOCAL | Independiente |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | VOCAL | Dominical |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | VOCAL | Dominical |
| DON FRANCISCO JOSE GARCÍA MARTIN | VOCAL | Independiente |
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
Ver apartado H.1.
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DOÑA CARMEN DE ANDRES CONDE | PRESIDENTE | Independiente |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | VOCAL | Ejecutivo |
Además de Doña Carmen de Andrés Conde, Presidente de esta comisión, y de Don Jose Antonio Fernández Gallar, vocal de esta comisión, también forman parte de la misma:
* El Director General Corporativo: D. Tomás Ruiz González, como vocal.
* El Director General Económico-Financiero: D. José Maria Sagardoy Llonis, como vocal.
* El Director General Servicios Jurídicos: D. José Maria del Cuvillo Pemán, como vocal.
* El Director de Riesgos y Control Interno: D. José Zurrón Balaña, como vocal.
* Y actúa como Secretario de la Comisión, el Director de Finanzas y Tesorería, D. Ignacio Martinez Esteban.
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
La Comisión de Avales se constituyó como comisión del Consejo de Administración por acuerdo del Consejo de Administración, el 15 de junio de 2020, conforme a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión se reúne bimensualmente, por convocatoria de su Presidente, y con carácter extraordinario cuando sea requerido por los máximos responsables de las divisiones de negocio.
Las funciones de la Comisión de Avales son las siguientes:
1. Controlar y supervisar la evolución de las líneas de avales del Grupo.
2. Analizar y aprobar o rechazar las solicitudes de nuevos avales bancarios del Grupo OHLA, cualquiera que sea su naturaleza, negocio o filial solicitante, y ámbito geográfico.
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |
|---|---|---|---|---|
| Número | % | Número | % | |
| COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO | 1 | 20,00% | 2 | 40,00% |
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES | 1 | 20,00% | 1 | 20,00% |
| COMISIÓN DE AVALES | 1 | 14,30% | 1 | 16,66% |
No se informa de los ejercicios 2019 y 2018 en relación a la Comisión de Avales dado que se constituyó como comisión del Consejo de Administración en el ejercicio 2020.
La regulación de las comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones del Consejo se establece en el Reglamento del Consejo de Administración cuya versión actualizada se encuentra disponible en la web de la sociedad: www.ohl.es (ruta ohla-group/Accionistas e inversores/Gobierno Corporativo/Comisiones del Consejo).
No se ha producido durante el ejercicio 2021 modificación alguna de la regulación de las Comisiones del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprueban anualmente su Memoria Anual de actividades que se publica en la página web con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria.
El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en el ejercicio 2016, una norma desarrollando lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración reforzando y detallando los procedimientos y controles de las transacciones que la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo deseen realizar con los consejeros o con los accionistas significativos o con sus respectivas personas vinculadas, norma revisada en el ejercicio 2021.
Las transacciones que quedan afectadas por este procedimiento son todas transferencias de recursos, servicios, derechos u obligaciones, con independencia de que exista o no contraprestación, que realice cualquiera de las personas referidas en el apartado anterior con la Sociedad o con cualquiera de las sociedades del Grupo.
Las operaciones vinculadas que realice la Sociedad, según el régimen establecido por la Ley 5/2021 por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital, quedan sometidas a la autorización previa de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la Sociedad y requerirán informe previo favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
El Consejo de Administración, velará, porque las operaciones con las respectivas personas vinculadas sean convenientes para la Sociedad, sean oportunas, se realicen en condiciones de mercado y respeten el principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
El incumplimiento de las reglas y obligaciones establecidas en la en la norma interna del Grupo en esta materia podrán considerarse infracciones de las personas destinatarias de la misma que las hayan ejecutado y autorizado y de quienes estando obligadas a comunicarlas no lo hayan hecho.
Conforme se establece en el artículo 260 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad informa en su memoria de las transacciones significativas entre la Sociedad y terceros vinculados a ella indicando la naturaleza, vinculación, importe y cualquier información acerca de las transacciones que sea necesaria para la determinación de la situación financiera de la Sociedad.
Asimismo, en cumplimiento de la Orden EHA 3050/2004, de 15 de septiembre, en su condición de sociedad emisora de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, suministra toda la información sobre operaciones vinculadas que los informes financieros semestrales determinan, sin perjuicio del anuncio público que la Sociedad, conforme al artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital hará de las operaciones vinculadas que realice o alcance (i) el 5 por ciento del total de las partidas del activo y (ii) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.
Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | % Participación | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | 7,10 | AVALORA TECNOLOGIAS DE LA INFORMACIÓN, S.A.U. | 56 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de NO | Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021 |
| Grupo Villar Mir, S.A.U. (2) | 7,10 | ESPACIO CALEIDO, S.A. | 7.729 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO |
| ESPACIO INFORMATION TECNOLOGY, S.A. | 7,10 | AVALORA TECNOLOGIAS DE LA INFORMACIÓN, S.A.U. | 425 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (3) |
| ESPACIO LIVING HOMES, S.L. | 7,10 | OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. | 7.958 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (4) |
| PREFABRICADOS Y TRANSPORTES PRET, S.A. DE C.V. | 7,10 | PACADAR, S.A.U. | 240 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (5) |
| ESPACIO CALEIDO, S.A. | 7,10 | OHL SERVICIOS- INGESAN, S.A.U. | 2 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (6) |
| ESPACIO INFORMATION TECNOLOGY, S.A. | 7,10 | OHL SERVICIOS- INGESAN, S.A.U. | 14 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO |
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | % Participación | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| VILLAR MIR ENERGÍA, S.L.U. | 7,10 | OHL SERVICIOS- INGESAN, S.A.U. | 27 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (8) |
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | 7,10 | AGRUPACIÓN GUINOVART OBRAS Y SERVICIOS HISPANIA, S.A.U. | 1 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (9) |
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | 7,10 | CONSTRUCCIONES ADOLFO SOBRINO, S.A.U. | 3 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (10) |
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | 7,10 | ASFALTOS Y CONSTRUCCIONES ELSAN, S.A.U. | 4 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (11) |
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | 7,10 | OHL SERVICIOS- INGESAN, S.A.U. | 13 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (12) |
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | 7,10 | CHEMTROL- PROYECTOS Y SISTEMAS, S.L.U. | 15 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (13) |
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | 7,10 | OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. | 53 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de NO | Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021 |
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | % Participación | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | ||||||
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | 7,10 | PACADAR, S.A.U. | 224 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (15) |
| ESPACIO INFORMATION TECNOLOGY, S.A. | 7,10 | PACADAR, S.A.U. | 67 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (16) |
| GRUPO FERROATLÁNTICA, S.A.U. | 7,10 | PACADAR, S.A.U. | 1 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (17) |
| PROMOCIONES Y PROPIEDADES INMOBILIARIAS ESPACIO, S.L.U. | 7,10 | OBRASCON HUARTE LAIN, DESARROLLOS, S.A.U. | 65 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (18) |
| ESPACIO INFORMATION TECNOLOGY, S.A. | 7,10 | OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. | 2.825 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (19) |
| GRUPO VILLAR MIR, S.A.U. | 7,10 | OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. | 53.769 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO |
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | % Participación | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUPO VILLAR MIR, S.A.U. | 7,10 | OBRASCON HUARTE LAIN, DESARROLLOS, S.A.U. | 1.600 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. | NO (20) |
| (21) |
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | Naturaleza de la relación | Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación |
|---|---|---|
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | Contractual | Importe neto cifra de negocio |
| ESPACIO CALEIDO, S.A. | Contractual | Importe neto de la cifra de negocio |
| ESPACIO INFORMATION TECNOLOGY, S.A. | Contractual | Importe neto de la cifra de negocio |
| ESPACIO LIVING HOMES, S.L. | Contractual | Importe neto cifra de negocio |
| PREFABRICADOS Y TRANSPORTES PRET, S.A. DE C.V. | Contractual | Importe neto de la cifra de negocio |
| ESPACIO CALEIDO, S.A. | Contractual | Otros ingresos de explotación |
| ESPACIO INFORMATION TECNOLOGY, S.A. | Contractual | Otro ingresos de explotación |
| VILLAR MIR ENERGÍA, S.L.U. | Contractual | Otro ingresos de explotación |
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | Contractual | Otros gastos de explotación |
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | Contractual | Otros gastos de explotación |
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | Naturaleza de la relación | Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación |
|---|---|---|
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | Contractual | Otros gastos de explotación |
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | Contractual | Otros gastos de explotación |
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | Contractual | Otros gastos de explotación |
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | Contractual | Otros gastos de explotación |
| ENÉRGYA VM GESTION DE ENERGIA, S.L.U. | Contractual | Otros gastos de explotación |
| ESPACIO INFORMATION TECNOLOGY, S.A. | Contractual | Otros gastos de explotación |
| GRUPO FERROATLÁNTICA, S.A.U. | Contractual | Otros gastos de explotación |
| PROMOCIONES Y PROPIEDADES INMOBILIARIAS ESPACIO, S.L.U. | Contractual | Otros gastos de explotación |
| ESPACIO INFORMATION TECNOLOGY, S.A. | Contractual | Contratos de gestión o colaboración |
| GRUPO VILLAR MIR, S.A.U. | Contractual | Amortización o cancelación de créditos concedidos |
| GRUPO VILLAR MIR, S.A.U. | Contractual | Amortización o cancelación de créditos concedidos |
Las operaciones vinculadas informadas anteriormente son vinculadas al accionista INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Vínculo | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON CESAR CAÑEDO- ARGÜELLES TORREJON | INSE RAIL, S.L. | Contratos de gestión o colaboración | 22 | Consejo de Administración | D. César Cañedo- Argüelles Torrejon | NO |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | JETFLIGHT SERVICES, S.A. DE C.V. | Contractual | 58 | Consejo de Administración | Consejeros dominicales en representación de los intereses de Solid Rock Capital, S.L.U. y Forjar Capital, S.L.U. | NO |
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto | Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación |
|---|---|
| DON CESAR CAÑEDO- ARGÜELLES TORREJON | Contractual |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | Otros gastos de explotación |
La operación vinculada con la sociedad JETFLIGHT SERVICES, S.A. DE C.V. está vinculada a tres consejeros dominicales: Luis Fernando Martin Amodio Herrera, Julio Mauricio Martin Amodio Herrera y a Luis Fernando Amodio Giombini.
| Denominación social de la entidad de su grupo | Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| Sin datos | Sin datos | Sin datos |
| Denominación social de la parte vinculada | Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| Sin datos | Sin datos | Sin datos |
El Reglamento del Consejo de Administración establece, entre otras, como obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad del consejero la de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad y en particular obliga al administrador a abstenerse de:
a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.
Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador.
En todo caso, los administradores deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.
Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la Memoria. La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones anteriormente mencionadas en casos singulares autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General. En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante.
Cuando se autorice el uso de activos sociales, excepcionalmente podrá dispensarse al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación, pero en ese caso la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Si la ventaja es recibida en su condición de socio, sólo resultará procedente si se respeta el principio de paridad de trato de los accionistas.
El Consejo conocerá en todo caso de las relaciones económicas o comerciales que se produzcan entre el Consejero y la Sociedad. Asimismo, la Norma sobre procedimiento para operaciones vinculadas vigente en la sociedad obliga a todas las personas destinatarias de la misma (consejeros y alta dirección) a conocer el procedimiento reglado en la misma, a cumplirlo y a adoptar las medidas precisas para que se cumpla por parte de OHLA y del Grupo.
[ ] Sí
[x] No
El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo OHLA funciona de forma integral y continua, por divisiones operativas y áreas funcionales corporativas consolidando dicha gestión a nivel Grupo.
El Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad y según se detalla en el Art.5 apartado 3b) de su Reglamento, se obliga a ejercer directamente “la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control”. Su labor la realiza a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante, “Comisión de Auditoría”).
La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, la Junta General o el Consejo de Administración, tiene entre sus responsabilidades, según se indica en el Art. 23 f) de los Estatutos sociales y en el Art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración, el “supervisar la eficacia del control interno, los servicios de auditoría interna de la compañía y los sistemas de gestión de riesgos, así como revisar la designación y sustitución de sus responsables y discutir con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno, detectadas en el desarrollo de la auditoría”.
Ver apartado F.5 – Supervisión del Funcionamiento del Sistema.
Ver apartado F.5 – Supervisión del Funcionamiento del Sistema.
Se han identificado como más relevantes los siguientes riesgos, que podrían afectar a la consecución de los objetivos de OHLA:
Otros riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de la compañía son:
El Grupo OHLA cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo (nivel de riesgo aceptable) establecido a nivel corporativo. La tolerancia al riesgo se define por el Grupo OHLA como la expresión del nivel de riesgo aceptable o inaceptable. Los niveles de tolerancia al riesgo se definen para las principales áreas de riesgo a las que se enfrenta el Grupo y se incluye en la Normativa de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. Para determinar el nivel de tolerancia al riesgo se consideran factores tales como la relación rentabilidad-riesgo, el enfoque principal de respuesta al riesgo y los criterios de decisión de respuesta al riesgo.
El Grupo ha establecido una serie de situaciones que si se materializan en el desarrollo de una operación generan un riesgo no tolerable (Líneas Rojas). El Consejo de Administración ha aprobado el nivel de autorización dentro del Grupo para afrontar dichas situaciones.
El Grupo OHLA mantiene un nivel de tolerancia cero al riesgo de seguridad y salud, cumplimiento regulatorio y reputación y ética. En relación a estos últimos, OHL S.A. está certificada en la norma UNE-ISO 37001 (Sistema de Gestión Anticorrupción) y la UNE 19601 (Sistema de Gestión de Compliance Penal) y tiene un sistema de Control Interno de Cumplimiento que acredita que la compañía desarrolla su actividad basada en las mejores prácticas contrastadas internacionalmente para combatir la comisión de delitos en su organización y alineado con las exigencias del Código Penal español. Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 85
VER APARTADO H.1.
El control y la gestión de los riesgos a los que está sometida la actividad del Grupo es parte del marco normativo y operacional de OHLA que, aplicados por la organización en el desarrollo de sus actividades, permiten:
La evaluación de la magnitud (impacto) y de la vulnerabilidad ante los posibles riesgos permite al Grupo OHLA priorizar sus riesgos, y por lo tanto dar respuesta a los mismos, de forma que se centre en los riesgos que representan la mayor amenaza para el logro de sus objetivos.# Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021
F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
El Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad y según se detalla en el Art. 5 apartado 3b) de su Reglamento, se obliga a “aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y de los criterios básicos de organización de la Sociedad, y en particular la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control”.
El papel del Consejo de Administración sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) es de supervisión, comprendiendo los riesgos sobre los objetivos de la información financiera del Grupo y los controles establecidos por la Dirección para mitigar los mismos. Su labor de supervisión la realiza a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante Comisión de Auditoría) y la Dirección de Auditoría Interna.
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:
La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, la Junta General o el Consejo de Administración, tiene entre sus responsabilidades, según se indica en el Art. 23 f) de los Estatutos Sociales y en el Art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración:
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA DIRECCIÓN:
La Dirección General Económico Financiera Corporativa tiene la responsabilidad del diseño, la implantación y el mantenimiento de los controles internos del SCIIF necesarios para asegurar la calidad de la información. Dicha responsabilidad se encuentra recogida en el Manual de Funciones y en el Modelo de Supervisión del Sistema de Información Financiera del Grupo.
El SCIIF de cada Sociedad y/o División es responsabilidad del máximo Responsable jerárquico de la misma y de su Responsable Económico Financiero.
La Dirección de Riesgos y Control Interno colabora con la Dirección General Económico Financiera Corporativa en el análisis del impacto de las incidencias reportadas y en el seguimiento de la ejecución de los planes de acción para su resolución. Dicha responsabilidad se encuentra recogida en las Instrucciones de Mantenimiento y Reporte del Sistema de Información Financiera.
La Dirección de Auditoria Interna del Grupo OHLA efectúa comprobaciones sobre la fiabilidad de los sistemas de gestión de riesgos y control interno y la calidad de la información y, específicamente, revisa el SCIIF y la suficiencia de los controles implantados. Dicha responsabilidad se encuentra recogida en el Estatuto de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de Administración, en el Manual de Funciones y en el Modelo de Supervisión del Sistema de Información Financiera del Grupo.
La política del Consejo de Administración es delegar la gestión ordinaria de la compañía en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la definición de la política empresarial y organizativa y en la función general de supervisión. En este sentido, el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa es el Consejero Delegado del Grupo, quien propone los cambios en el organigrama básico del Grupo. La Dirección General de Recursos Corporativos es responsable de la implantación de mejoras en la estructura orgánica del Grupo, planteando medidas de optimización y eficiencia de la misma y definiendo las relaciones de dependencia y esferas de competencia de la estructura básica del Grupo. El Consejero Delegado es responsable de aprobar los organigramas básicos de las Direcciones Generales bajo su dependencia y de proponer al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el modelo y estructura orgánica del Grupo, así como su funcionamiento. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene entre sus responsabilidades básicas la de proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los miembros del Comité de Dirección y los criterios para las del resto del personal directivo del Grupo.
El Grupo cuenta con organigramas básicos y de detalle de toda su organización que se encuentran accesibles para los empleados del Grupo. Asimismo, dispone de un Manual Básico de Funciones, aprobado por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, actualizado en diciembre de 2021, que describe, para cada órgano de gobierno, estructura del Grupo y divisiones operativas, su dependencia, composición y funciones básicas. Dicho Manual se encuentra accesible para los empleados del Grupo a través de la intranet corporativa. El Organigrama y el Manual de Funciones se actualizan de forma periódica y cuando las circunstancias lo requieren.
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:
VER APARTADO H.1.
Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
El Grupo OHLA dispone de un Canal Ético de Comunicación, regulado por un procedimiento interno publicado en el cuerpo normativo de la Sociedad. El Canal Ético está a disposición de todas las personas que forman parte de OHLA, así como de los grupos de interés que deseen realizar cualquier consulta o comunicar de buena fe aquellas conductas que puedan suponer, por acción u omisión, irregularidades, incumplimientos o actos contrarios a las normas y principios de actuación señalados en el Código Ético y a las demás normas o procedimientos que conforman el sistema normativo interno de la compañía o a la legalidad. La Dirección de Cumplimiento es la responsable de recibir y tramitar las denuncias y consultas que se reciban a través del Canal Ético, el cual está disponible, en español e inglés, a través de la intranet corporativa, la página web del Grupo (https://www.canaletico.ohla-group.com), o vía correo postal (Canal Ético de Comunicación del Grupo OHLA - Dirección de Cumplimiento: Pº Castellana, 259 D. 28046 Madrid), lo que le dota de una gran accesibilidad.
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El procedimiento del Canal Ético de Comunicación del Grupo específica, entre otros aspectos, los procesos de tramitación de las denuncias para asegurar la confidencialidad, el trato justo y velar por la no existencia de represalias: notificación, análisis, investigación y resolución. Previo al examen de las denuncias por parte de la Comisión de Auditoría, la Dirección de Cumplimiento recaba la información que considere necesaria para poder formarse una opinión sobre la posible existencia de materia o sustancia que permita determinar o no el inicio de un proceso de investigación. Esta fase finaliza con la decisión del Gestor del Canal Ético (Dirección de Cumplimiento) de admitir a trámite la denuncia que debe ser aprobada por la Comisión de Auditoría. En caso de que exista conflicto de interés, propuesta de inadmisión de la denuncia o existan razones de urgencia, la denuncia deberá ser informada a la Comisión de Auditoría. El Grupo OHLA permite la recepción de denuncias anónimas, si bien para que estas puedan ser admitidas a trámite, se deberán aportar pruebas suficientes sobre los hechos acontecidos para que la investigación pueda focalizarse sobre los hechos concretos. Finalizada la investigación, se informa a la Comisión de Auditoría de las conclusiones de los informes realizados en esta fase y propone la adopción de las medidas que se consideren necesarias para su resolución definitiva. Durante 2021 se han recibido a través del Canal Ético de Comunicación un total de 30 comunicaciones de potenciales incumplimientos del Código Ético (además de distintas consultas), de las que 25 se han realizado mediante el Canal Ético de Comunicación y el resto, esto es, 5 por otros canales; 15 de las denuncias fueron investigadas y 15 se desestimaron o remitieron a otras áreas o departamentos por no representar ninguna violación del Código Ético. Todas las denuncias aceptadas han sido o están siendo debidamente investigadas y las consultas contestadas, de acuerdo con los procedimientos internos establecidos, permaneciendo al final del ejercicio cinco en proceso de investigación.
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El Grupo cuenta con un procedimiento detallado para la difusión de la información financiera a terceros, para que tanto la elaboración como su difusión, tengan las máximas garantías. La elaboración de la información financiera es responsabilidad de la Dirección General Económico Financiera Corporativa del Grupo. La aprobación de esa información financiera, antes de ser difundida a los mercados, le corresponde al Consejo de Administración, previo informe favorable de su Comisión de Auditoría, que realiza un análisis de la misma y solicita cuantas aclaraciones estima oportunas, internamente y al auditor externo del Grupo. Estas actividades se realizan tanto para la información financiera intermedia, trimestral y semestral, como para la información anual. La información semestral y anual es objeto de aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. En el procedimiento de difusión de información financiera a terceros adicionalmente se regula cómo actuar en relación a otros temas tales como:
Para cada caso están definidos los responsables de elaboración de la información financiera pública, de su autorización y difusión.
Documentación de los flujos de actividades y controles
Para asegurar la fiabilidad de la información, un paso fundamental es el análisis de los procesos y subprocesos críticos que afectan a la realización de dicha información, con el objetivo de facilitar la identificación de riesgos, mencionada anteriormente, y la implantación de controles. En este sentido el trabajo que se realiza es:
La documentación de los flujos de actividades recogida en los procesos y subprocesos está disponible en la intranet del Grupo para todos los empleados. Los procesos documentados incluyen el proceso de cierre contable, reporting y consolidación, considerando en los mismos la revisión específica de los juicios y estimaciones relevantes.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 85
El Grupo dispone de una herramienta informática de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento (GRC) que soporta la estructura del SCIIF del Grupo y que actúa como base de datos de todos los procesos y subprocesos materiales de las sociedades del Grupo, permitiendo la gestión integrada del reporte y la supervisión del SCIIF de todos los procesos y subprocesos materiales de las sociedades del Grupo que están dentro de su alcance. La responsabilidad de la actualización de los procesos y actividades recae en la Dirección General Económico Financiera Corporativa del Grupo con el apoyo de las diferentes Divisiones, que informa periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el avance de los trabajos realizados en relación con el SCIIF y los procesos de mejora puestos en marcha.
El modelo de control interno de la información financiera de OHLA contempla los procesos informáticos que comprenden, tanto el entorno, arquitectura e infraestructura de las tecnologías de la información, como las aplicaciones que afectan a transacciones que directamente tengan efecto en los principales procesos de la compañía y, por ende, impacto en la información financiera y en los procesos de cierre contable. La Dirección de Sistemas de Información del Grupo es responsable de los sistemas de información, encontrándose entre sus funciones la definición y seguimiento de las políticas y estándares de seguridad para aplicaciones e infraestructuras que soportan el modelo de control interno en el ámbito de las tecnologías de la información.# 2021 Annual Management Report
In relation to the internal control framework for information systems, priority is given to areas related to the security and control of application access, data protection, application evolution in response to the Group's needs, and recovery capacity in the event of a security incident that could affect business operations. Within these areas, the existence of the following elements relating to the applications that support the financial information system is considered particularly relevant:
Additionally, during fiscal year 2021, actions have been taken to increase the control, monitoring, and reporting of IT systems that support business processes with an impact on financial information, such as:
Obrascón Huarte Lain, S.A. - Individual Management Report 2021 ANNUAL CORPORATE GOVERNANCE REPORT OF PUBLIC LIMITED COMPANIES 51 / 85
The Group has internal control procedures to supervise the information integrated into the financial statements of Temporary Employments (UTES) and Joint Ventures (JVS) in which it participates. This procedure distinguishes between UTES for which the Group is responsible for administration and those for which it is not. In the first case, as this information is managed in the Group's systems, the same controls and accounting principles as the rest of the Group are applied. In the case of not having administrative responsibility for the UTES / Joint Ventures / Consortia, review and homogenization processes of the information are carried out, if necessary for its integration into the Group's Financial Statements, and the basic economic-financial criteria are agreed upon with the partners. In both cases, a review is also carried out through the Group's representatives in the Management / Direction Committees.
Regarding valuations requested from independent experts, the criteria used are analyzed to verify their suitability, and they are discussed in detail. If the reports are not considered conclusive or if there are controversial aspects, additional opinions are requested for clarification. If the valuations are based on estimates from the different Divisions of the Group, the hypotheses used and their reasonableness are contrasted by Senior Management and the Corporate Financial Management. For the rest of the relevant judgments, estimates, and projections, a detailed review is carried out, with particular attention to the criteria used in the medium and long-term projections made by the different subsidiaries / Divisions of the Group and their consistency across all parameters used.
The Group has an Accounting Policy Manual whose objective is to summarize the general accounting principles, valuation rules, and the general and specific accounting policies of each Division, and it is mandatory for all companies that form the OHLA Group. The responsibility for the internal application of accounting policies lies with the Group's Corporate Financial Management. In both cases, before any update is made, the Group's Corporate Financial Management informs the Audit Committee beforehand.
Obrascón Huarte Lain, S.A. - Individual Management Report 2021 ANNUAL CORPORATE GOVERNANCE REPORT OF PUBLIC LIMITED COMPANIES 52 / 85
In all matters not detailed in the Accounting Policy Manual, international accounting standards (IFRS) apply.
Within the Company's Board of Directors Regulations, Article 15 l) specifies that the basic responsibility of the Audit Committee is: "To review the company's accounts, monitor compliance with legal requirements and the correct application of generally accepted accounting principles, as well as to report on proposals for modification of accounting principles and criteria suggested by Management." This responsibility is actively carried out by the Audit Committee, as it is informed of the accounting updates proposed by the Group's Corporate Financial Management, as well as of accounting regulations, under approval by the IASB, that may affect the Group. This information is also contrasted with the Group's auditors in the periodic meetings held with the Audit Committee.# Adicionalmente los informes que proceden de Auditoría Interna y que también recibe la Comisión de Auditoría suelen abordar dentro de su programa de trabajo la revisión de la correcta aplicación de los principios contables en las áreas o proyectos de revisión.
El Grupo dispone de un procedimiento para la obtención de información financiera periódica de todas las Divisiones, dirigido por la Dirección General Económico Financiera Corporativo del Grupo, donde se describen los modelos de información financiera que periódicamente deben remitir sus filiales, señalando la responsabilidad de su elaboración y su actualización. Este procedimiento incluye:
La Comisión de Auditoría es informada de cualquier modificación relevante en el procedimiento establecido.
Existe un procedimiento de mantenimiento y reporte del SCIIF, en lo que se refiere al control interno, con el objetivo de informar periódicamente sobre su funcionamiento. Los responsables de actualización y mantenimiento del SCIIF en las sociedades incluidas dentro del alcance del SCIIF deben mantener actualizados cada uno de los procesos, de acuerdo con una asignación de responsabilidades definida. Igualmente, con el objetivo de facilitar internamente el conocimiento del grado de cumplimiento del SCIIF existe un procedimiento de reporte con periodicidad semestral.
El Modelo de Reporte es remitido semestralmente a la Dirección General Económico Financiera Corporativa del Grupo, por el Responsable económico-financiero de cada filial. Bajo la premisa de mejora continua, todos los cambios e incidencias reportadas por cada filial son evaluadas por la Dirección General Económico Financiera Corporativa con el objetivo de mantener el SCIIF actualizado y adaptado a las circunstancias aplicables.
Durante el 2021, y de cara al cumplimiento de la normativa ESEF, la Dirección General Económico Financiera Corporativa ha implantado una herramienta informática para el etiquetado XBRL de los Estados financieros consolidados y Notas de las Cuentas anuales con el objetivo de publicar en adelante las cuentas en formato XHTML. En su momento, serán publicadas las cuentas en la página web del Grupo en dicho formato. Lo anterior ya fue realizado por el Grupo de forma voluntaria en el ejercicio 2020.
Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Informe, señalando sus principales características, al menos de:
Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
El Consejo de Administración dispuso la creación de la Dirección de Auditoría Interna en el Grupo, con el objeto de disponer de un servicio independiente y objetivo de aseguramiento, control interno y consulta, para prestar apoyo a la organización en el cumplimiento efectivo de sus responsabilidades, estrategia y objetivos.
La Dirección de Auditoría Interna está integrada en la organización del Grupo OHLA, aunque no es un órgano ejecutivo, y funciona sometida a las políticas establecidas por el Consejo de Administración a través de su Comisión de Auditoría.
“El Departamento de Auditoría Interna depende de la Comisión de Auditoría y las funciones básicas de esta Dirección según se detalla en el Estatuto de Auditoría Interna son:
Todas estas funciones son realizadas por los integrantes de la Dirección de Auditoría Interna de forma exclusiva, no compaginándolas con otras funciones."
Con la finalidad de impulsar la gestión de riesgos y el control interno, el Grupo cuenta con una Dirección de Riesgos y Control Interno, bajo la dependencia de la Comisión de Auditoría. Las principales funciones de esta Dirección son las siguientes:
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54 / 85# ACTIVIDADES REALIZADAS POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO EN EL EJERCICIO 2021
La Comisión de Auditoría tiene como función principal el servir de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión y vigilancia del funcionamiento del Grupo. Sus cometidos principales son:
La Comisión de Auditoría revisa toda la información financiera pública que el Grupo remite a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración y posterior publicación y recaba cuantas explicaciones considera convenientes de la Dirección General Económica Financiera Corporativa del Grupo o de cualquier otro responsable.
Con ocasión de las reuniones que mantiene, revisa la totalidad de informes que emite la Dirección de Auditoría Interna sobre las sociedades filiales del Grupo, sobre proyectos ejecutados de forma directa o con socios externos y sobre el cumplimiento de la normativa interna y cualquier otro solicitado por dicha Comisión, así como los informes que emite la Dirección de Riesgos y Control Interno, sobre las principales debilidades identificadas y recomendaciones propuestas.
El contenido del Plan Anual de la Dirección de Auditoría Interna, que es aprobado anualmente por la Comisión de Auditoría, está definido a partir de los objetivos generales y específicos del Grupo OHLA y los riesgos que pueden amenazar su cumplimiento, con prioridad hacia los asuntos que requieran especial atención en cada área funcional, por lo que incluye la selección de aquélla área, procesos o actividades que:
A efectos de planificación de sus actividades, Auditoría Interna presta especial atención al Mapa de Riesgos, considerando el posible impacto de dichos riesgos en los procesos.
Durante el ejercicio 2021 se han llevado a cabo auditorías en las actividades de Construcción, Industrial, Servicios y Desarrollos cubriendo los siguientes procesos:
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Aunque los trabajos transversales se desarrollaron en un buen número de geografías adicionales, la revisión de proyectos de obra/ o industriales se efectuó en los siguientes países:
En lo que se refiere a la supervisión del SCIIF, de acuerdo al plan de rotación plurianual, durante 2021 se ha auditado la realización y eficacia de controles a través de la revisión de una muestra de los mismos en sociedades que suponen la gran mayoría de la cifra de negocio del Grupo, no habiéndose detectado por auditoría interna ninguna deficiencia significativa.
Asimismo, Auditoría Interna, que cuenta con una unidad especializada en prevención e investigación del fraude, ha realizado actuaciones continuadas en este ámbito durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2021 se ha continuado con la verificación de los aspectos relacionados con el cumplimiento de los Derechos Humanos y del soporte de los parámetros medioambientales relevantes utilizados por el Grupo en informes relacionados con sostenibilidad.
De todas las recomendaciones puestas de manifiesto en los informes se adoptan las medidas correctoras oportunas. Para recomendaciones relevantes se efectúa un seguimiento regular con los miembros del Comité de Dirección. Las actuaciones realizadas se incluyen en el Informe Anual de Auditoría Interna que se presenta a la Comisión de Auditoría.
Auditoría Interna también supervisa la implantación de cualquier nueva política o normativa interna relevante, así como de cualquier modificación a la existente, garantizando la coherencia y cumplimiento de las políticas establecidas por el Consejo de Administración.
Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.
Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad incluye dentro de las responsabilidades de la Comisión de Auditoría, en su Art. 15, las siguientes:
Apartado 2c): establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
Apartado 2i) supervisar la eficacia del control interno, la de auditoría interna de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, así discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
Estas responsabilidades son ejercidas de manera activa, a través de las reuniones periódicas que la Comisión de Auditoría realiza con los auditores externos del Grupo y con los responsables de gestión de las Divisiones, así como con el Director General Económico Financiero Corporativo del Grupo, el Director de Riesgos y Control Interno del Grupo, el Director de Auditoría Interna del Grupo y el Director de Cumplimiento del Grupo, invitados permanentes a todas las reuniones de la Comisión.
De esta manera, y conforme a una programación anual, la Comisión de Auditoría convoca anticipadamente a los responsables de cada una de estas áreas para que comparezcan presencialmente y hagan una presentación específica a los miembros de la Comisión sobre cómo llevan a cabo la gestión de riesgos en su área respectiva.
En relación con los auditores externos mantiene reuniones, al menos semestral y anual, para conocer las cuestiones de control interno detectadas en el transcurso de la auditoría, que en su caso se corrigen mediante la actualización de las políticas o las normas afectadas y de los controles definidos en el Sistema de Control Interno.
Durante el ejercicio 2021, el Auditor Externo ha asistido en 4 ocasiones a la Comisión de Auditoría.
En relación con la Dirección de Auditoría Interna, la Dirección de Riesgos y Control Interno y la Dirección de Cumplimiento, mencionar que de todas sus actuaciones tiene información la Comisión de Auditoría, y que ésta recibe un informe de las incidencias encontradas y del seguimiento del cumplimiento de todas las recomendaciones relevantes realizadas en el desarrollo de sus trabajos.
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Las tres Direcciones tienen una comunicación permanente con la Comisión de Auditoría en las funciones descritas anteriormente, destacando la relativa a elaborar y mantener actualizado:
Todo lo anterior con la finalidad de realizar un seguimiento de todas las actividades realizadas, como medio eficaz de desarrollar y cumplir las responsabilidades de supervisión de la Comisión de Auditoría.
No aplica.
Informe de:
Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
El Grupo ha solicitado al auditor externo un informe de revisión referido a la información relativa al SCIIF descrita en este documento, que se adjunta como Anexo, de acuerdo a la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web.# Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.
Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
En el caso de producirse alguna vacante en el Consejo de Administración, el Consejo velará especialmente para que al proveerse las vacantes el procedimiento de selección no adolezca de sesgos que dificulten la elección de consejeras y buscará deliberadamente mujeres que sean potencialmente candidatas para cubrir el puesto. Al cierre del ejercicio, el número de consejeras de la Sociedad supone un 20% de los miembros de Consejo de Administración tras la dimisión de Dª. Silvia Villar-Mir el 29 de julio de 2021.
Cumple [ X ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Cumple [ X ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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Cumple [ ]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [ ]
La Sociedad ha llevado a cabo la evaluación mediante un proceso interno sin contar con el auxilio de ningún consultor externo debido, principalmente, al haberse implementado una estricta política de contención de gastos que afecta a la contratación de asesores externos.
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Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
El Consejo considera suficiente las funciones de la Comisión de Avales dadas por la Comisión.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [X] Explique [ ]
Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [X] Explique [ ] No aplicable [ ]
La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos de la Sociedad se encuentra vinculada al cumplimiento de determinados objetivos anuales cuyo grado de cumplimiento determinará el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En la Política de remuneraciones de los consejeros, aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas, se establece que el abono de la Retribución Variable Anual dineraria estará vinculada a la consecución de objetivos de negocio concretos.
Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [X]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [X]
Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Cumple [X] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Los términos fundamentales del acuerdo fueron los siguientes:
(i) La dación en pago del 100% de las acciones de Pacadar titularidad de GVM a favor de la Sociedad para liquidar parcialmente la deuda que GVM tiene frente a OHL hasta un importe equivalente al valor asignado a las Acciones Pacadar considerando los informes de valoración emitidos por dos expertos independientes;
(ii) la dación en pago de las participaciones de la sociedad Alse Park, S.L. representativas del 32,5% de su capital titularidad de GVM a favor de la Sociedad para liquidar parcialmente la deuda de GVM hasta un importe equivalente al valor asignado a las Participaciones Alse Park considerando el informe de valoración emitido por un experto independiente;
(iii) el reconocimiento por GVM de una deuda frente a OHL tras la dación en pago de las Acciones Pacadar y de las Participaciones Alse Park de €45.850.415, distribuida en los siguientes tramos:
(i) un tramo por importe de 22.000.000€ con vencimiento a cinco años y garantizado mediante una prenda sobre acciones de Espacio Information Technology, S.A.,
(ii) un tramo por importe de 11.000.000€ con vencimiento a dos años y garantizado mediante una prenda sobre determinados derechos de crédito de GVM; y
(iii) un tramo por importe 12.850.415€ con vencimiento a cinco años cuyo repago es contingente a la valoración en Bolsa de la participación de GVM en Ferroglobe PLC o a su venta a determinado precio;
(iv) la liberación por parte de la Sociedad a GVM de sus obligaciones como garante solidario de la deuda de Pacadar frente a OHL.
En relación con esta operación, se llevaron a cabo de todas las operaciones previstas para la completa ejecución del Contrato de dación en pago y reconocimiento de deuda.
Se informa que el Comité de Adecuación de Balance culminó su principal función al alcanzar la Sociedad con los principales accionistas y el grupo de tenedores de bonos que representaba el 57,3% un acuerdo de compromisos (Contrato Lock Up) para apoyar la recapitalización de la Sociedad y la renegociación de determinado endeudamiento financiero del Grupo tal y como se informó mediante el comunicado de Información Privilegiada el 21 de enero de 2021. Fueron miembros de esta comisión los consejeros, D. José Antonio Fernández Gallar y D. Luis Fernando Martin Amodio Herrera así como los entonces consejeros Dª. Silvia Villar-Mir de Fuentes y D. Juan José Nieto Bueso. Como ponente actuaba el Director General Económico Financiero D. José María Sagardoy Llonis y como Secretario, el Secretario no consejero del Consejo de Administración, D. José María del Cuvillo Pemán.
Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma, vienen descritas en el Artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración:
"Artículo 15. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
1.- El número de miembros de la Comisión de Auditoría, no será inferior a tres ni superior a siete, y será fijado por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros de la Comisión de Auditoría deberán ser Consejeros que no tengan la condición de ejecutivos de la sociedad ni mantengan una relación contractual distinta de la condición por la que se les nombre. La mayoría de ellos, al menos, deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y en especial su presidente, serán designados teniendo en cuenta Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 77 / 85 sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley y en los Estatutos de la Sociedad, la Comisión de Auditoría tendrá las competencias y se regirá por las normas de funcionamiento que a continuación se indican.
2.- Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, los Estatutos, la Junta General o el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia, y en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha desempeñado en ese proceso;
b) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional velando porque la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y, en su caso, la revocación o no renovación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado;
c) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;
d) En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad;
e) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
f) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores;
g) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de la auditoría de cuentas;
h) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
i) Supervisar la eficacia del control interno, la de auditoría interna de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, así discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
j) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y al grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputaciones o relaciones con la corrupción. Revisar la designación y sustitución de sus responsables;
k) Velar por la independencia de la auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de Administración de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
l) Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;
m) Revisar los folletos de emisión y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y sus órganos de supervisión;n) Velar por que las políticas y sistemas establecidos en material de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica;
ñ) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada;
o) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado;
p) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y, en particular, sobre:
1) la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente,
2) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales,
3) la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración.
3.- La Comisión de Auditoría designará de su seno un Presidente que deberá tener la condición de Consejero independiente. En ausencia del Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente de mayor edad. La duración del mandato del Presidente será de un máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Actuará como Secretario el Secretario del Consejo de Administración y en su ausencia el Vicesecretario del Consejo de Administración. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo.
4.- La Comisión de Auditoría se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año. Una de las sesiones estará destinada necesariamente a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y preparar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Será convocada por el Presidente, que deberá efectuar la convocatoria a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos miembros de la propia Comisión. Serán válidas las reuniones de la Comisión en las que se hallen presentes o representados, al menos, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes a la Comisión. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ninguno de los miembros se oponga a dicho procedimiento.
5.- Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas.
6.- Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá la Comisión de Auditoría y Cumplimiento recabar el asesoramiento de profesionales externos, cuya contratación recabará al Consejo de Administración, que no podrá denegarla si no fuera de manera razonada atendiendo al interés de la sociedad.
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FUNCIONE, PROCEDIMIENTOS Y REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:
Las funciones, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma, vienen descritas en el Artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración:
"Artículo 16. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1.- El Consejo de Administración designará en su seno una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El número de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, no será inferior a tres ni superior a siete, y será fijado por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán ser Consejeros que no tengan la condición de ejecutivos de la sociedad, ni mantengan una relación contractual distinta de la condición por la que se les nombre, debiendo ser dos, al menos, independientes y se designarán procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las competencias y se regirá por las normas de funcionamiento que a continuación se indican.
2.- Sin perjuicio de las demás funciones que le asignen la ley, los Estatutos sociales o el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración."# E.4.- COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante, la "Comisión") tiene la función de velar por el buen gobierno de la Sociedad y por el cumplimiento de las normas y recomendaciones sobre gobierno corporativo, así como de las buenas prácticas empresariales. Sus funciones y composición se rigen por lo dispuesto en el artículo 24.2 de los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
Son funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las siguientes:
a) Definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas de reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas;
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;
e) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
f) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos;
g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada;
h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos y los criterios para el resto del personal directivo del Grupo, velando por su observancia;
i) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;
j) Velar por la transparencia de las retribuciones;
k) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del presente Reglamento;
l) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad;
ll) Informar al pleno del Consejo sobre la propuesta de nombramiento y cese del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración;
m) Informar anualmente al pleno del Consejo sobre la evaluación del desempeño de las funciones del Presidente del Consejo;
n) Evaluar y revisar periódicamente el desempeño de la Compañía en materia medioambiental y social, con el objeto de revisar la efectividad de la Política de sostenibilidad, así como el cumplimiento de objetivos establecidos en esta materia, reportando anualmente al Consejo la implantación y el seguimiento de dicha Política en el Grupo;
ñ) Examinar la normativa y las prácticas de la Compañía en materia de Gobierno Corporativo, proponiendo las modificaciones que estime oportunas para su adaptación a las normas, recomendaciones y mejores prácticas en esta materia;
o) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad;
p) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión;
q) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá para elaborar el informe específico sobre la propuesta de política de remuneraciones de la Sociedad que debe presentarse a la Junta General. Con independencia de ello, se reunirá, al menos, tres veces al año. Una de estas reuniones la dedicará a la determinación de las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar en ejecución de la política de remuneraciones de la Sociedad, así como a preparar la información que debe incluirse dentro de la documentación pública anual. Será convocada por el Presidente, que deberá efectuar la convocatoria a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de cualquier miembro de la propia Comisión.
La Comisión designará de su seno un Presidente que deberá tener la condición de Consejero independiente. En ausencia del Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente de mayor edad. Actuará como Secretario el Secretario del Consejo de Administración y en su ausencia el Vicesecretario del Consejo de Administración. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo.
Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 26 de este Reglamento.
Los principales riesgos que se han materializado durante el ejercicio 2021, incidiendo de forma desigual en el Grupo han sido:
La pandemia que comenzó a principios del ejercicio 2020 y que impactó de forma muy significativa en todo el mundo y tuvo un efecto muy negativo en todos los indicadores económicos, redujo su incidencia en el primer semestre de 2021, aumentando de nuevo sus efectos en el segundo semestre del año y principios del año 2022, como consecuencia de la variante Ómicron.
Esto ha producido que la vuelta a la normalidad no se vislumbre en un horizonte cercano, existiendo restricciones en casi todos los países para disminuir el nivel de contagios.# En este contexto, si bien desde principios del ejercicio 2021 comenzó un proceso de recuperación económica, en el que el consumo privado fue un factor clave, éste se ralentizó en el segundo semestre, siendo los países mediterráneos los que menos se recuperaron en 2021. En relación con el Grupo OHLA podemos destacar:
En el ejercicio 2021 la actividad se ha normalizado, si bien persisten en algunos países retrasos en la recepción de suministros y / o problemas de mano de obra por dificultades de movilidad. Solo destacar que los retrasos en la contratación del ejercicio 2020, que se produjo a finales del año, ha supuesto la puesta en producción más tarde de esos proyectos durante el ejercicio 2021, con el consiguiente efecto en las ventas, que en el cómputo del ejercicio presenta unas cifras algo inferiores a las de 2020, -1,8%, siendo el área de Construcción la que presenta un decremento superior del -4,9%, respecto al ejercicio 2020.
Las licitaciones de proyectos se están recuperando o están normalizadas, en gran parte de las geografías donde opera el Grupo y que durante la pandemia sufrieron importantes recortes / retrasos. Esta situación ha permitido durante el último trimestre de 2020 y en especial en el ejercicio 2021 obtener importantes contratos en EE.UU., LatAm Norte y Sur, así como en la Republica Checa, alcanzando la contratación del Grupo en el ejercicio 2021 un importe de 3.696.675 miles de euros, superior en un 33,9% a la obtenida en el año 2020.
Tras los Expedientes de Regulación de Empleo Temporal (ERTE) del año 2020 realizados en España, que fueron levantados a finales del año, la situación se ha normalizado totalmente durante el ejercicio 2021, si bien el aumento de los contagios ha impedido la asistencia a los centros de trabajo con normalidad, pero la adopción de medidas de teletrabajo, han mitigado de forma importante ese efecto, siempre que los trabajadores no tuvieran la baja laboral.
El Grupo, a pesar de las dificultades en los mercados, en 2021 ha logrado concluir con éxito una importante operación de Reestructuración de la deuda, junto con una Ampliación de capital que le ha permitido fortalecer su balance, mejorando su situación de liquidez (ver punto 2 siguiente). Lo anterior junto con una gestión activa de los circulantes, así como la obtención de mayores fuentes de financiación y avales, han permitido evitar efectos adversos en las operaciones, por el COVID-19 u otras razones, y alcanzar de forma satisfactoria los objetivos fijados en su Plan de negocio.
En el ejercicio 2021, consecuencia de la pandemia ha continuado cierto retraso en la normalización de las operaciones del Proyecto Canalejas, tanto en los ingresos de explotación como en el cierre de las inversiones pendientes (galerías comerciales y otros) que han obligado a realizar un deterioro adicional en este ejercicio. En el resto de activos no se ha apreciado indicios de deterioro, tras los test realizados al cierre del ejercicio. No obstante, lo anterior, la Dirección del Grupo y sus Administradores continuarán realizando un seguimiento de la pandemia en todas las geografías donde está presente y de los efectos que pudiera tener en el Grupo, en el caso de que la situación actual se viera alterada por un repunte de la pandemia, reflejándolo en el ejercicio 2022.
En relación con el pleito planteado por Autopista Eje Aeropuerto Concesionaria Española, S.A. sobre la Responsabilidad Patrimonial de la Administración, según sentencia del Tribunal Supremo de 3 de febrero de 2022 se fijaron los criterios que debían contemplarse para realizar su cálculo y aunque el mismo está pendiente de cuantificación definitiva por el Ministerio de Fomento, la mejor estimación realizada por el Grupo hace muy improbable la recuperación de la inversión. Por este motivo se ha procedido a realizar un deterioro al 31 de diciembre de 2021, por importe de 18.587 miles de euros, del crédito participativo concedido a Aeropistas, S.L., propietaria del 100% de las acciones de Autopista Eje Aeropuerto Concesionaria Española, S.A. Ambas sociedades se encuentran en concurso de acreedores.
El deterioro de la situación financiera del Grupo, debida a factores externos e internos, se hizo patente en el ejercicio 2020, siendo los factores principales:
a) Dificultades para renovar las líneas de avales del Grupo
b) Imposibilidad de refinanciar los Bonos en términos económicamente viables
c) Impacto del COVID-19
d) Rebaja del rating del Grupo
e) Pérdidas derivadas de factores internos, por proyectos deficitarios
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En este contexto los Administradores iniciaron en el ejercicio 2020 un análisis detallado de la situación y decidieron iniciar un proceso de Reestructuración, que fue suscrito el 20 de enero de 2021 en un Contrato de Lock-Up, entre todas las partes implicadas, que tenía como ejes principales:
1) La reducción de Capital
2) Los Compromisos de Inversión y los Aumentos de Capital Dinerarios
3) Las modificaciones de los términos de los Bonos
Este proceso, que puede verse con más detalle en la nota 2.5 de las Cuentas anuales consolidadas, ha concluido con fecha 28 de junio de 2021, cambiando de forma notable la situación de liquidez del Grupo, que además ha ido reforzándose y mejorando a través de:
Tras lo expuesto tenemos que la posición de liquidez del Grupo al 31 de diciembre de 2021 se materializa en Efectivo y otros activos equivalentes y Activos financieros corrientes por un importe total de 842.236 miles de euros de los cuales en enero de 2022 el Grupo ha cobrado un total de 160.155 miles de euros (véase nota 3.6 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas), con el siguiente desglose:
Adicionalmente el Grupo cuenta con Líneas de crédito y negociación contratadas disponibles por importe de 27.051 miles de euros. Con todas estas medidas y el seguimiento del Plan de negocio del Grupo, con especial énfasis en la generación de caja de los negocios y la mejora del capital circulante, mejorándose de forma significativa la situación financiera y disminuyendo el riesgo de liquidez del Grupo. No obstante, lo anterior tanto los Administradores como el equipo directivo continúan realizando un control exhaustivo de la posición de liquidez.
El Grupo OHLA cuenta con un Código Ético, aprobado por el Consejo de Administración, que constituye una declaración expresa de los valores, principios y pautas de conducta que deben guiar el comportamiento de todas las personas del Grupo, en el desarrollo de su actividad profesional. Su ámbito de aplicación comprende a todos los miembros del Consejo de Administración, al personal directivo y a todos los empleados del Grupo. El Código permanecerá vigente mientras el Consejo de Administración no apruebe su actualización, revisión o derogación. Cualquier supuesto de incumplimiento del Código será investigado y podrá derivar, en su caso, en la imposición de las medidas legales y disciplinarias pertinentes.
El Grupo cuenta con una Política Anticorrupción que desarrolla el compromiso expresado en el Código Ético de trabajar contra la corrupción y el soborno en todo el mundo. Dicha política refleja la posición del Grupo de tolerancia cero respecto de cualquier forma de corrupción y afecta a todas las personas que trabajan en el Grupo.# Informe Anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas
El Código Ético es el cauce para el desarrollo de los valores corporativos del Grupo:
Partiendo del principio básico de comportamiento que se exige a todo el personal del Grupo de respeto a la legalidad, una pauta de conducta clave en la relación con el mercado es la transparencia y exactitud de la información. En este sentido en el Código Ético se especifica que: “OHLA se compromete a transmitir información sobre las empresas del Grupo de forma completa y veraz, permitiendo a los accionistas, analistas y a los restantes grupos de interés, formarse un juicio objetivo sobre el Grupo. De igual modo, OHLA se compromete a colaborar con los órganos o entidades supervisoras o inspectoras en todo cuanto le sea requerido a fin de facilitar la supervisión administrativa. Las personas del Grupo deberán velar para que todas las operaciones con transcendencia económica que se realicen en nombre de la sociedad, figuren con claridad y exactitud en los registros contables apropiados que representen la imagen fiel de las transacciones realizadas. Se deberán seguir estrictamente los estándares y principios de contabilidad, realizar informes financieros completos y precisos y disponer de controles y procedimientos internos adecuados que aseguren que la elaboración de informes financieros y de contabilidad cumple con la ley, los reglamentos y los requisitos derivados de su cotización en los mercados de valores. Quedan expresamente prohibidas aquellas conductas tendentes a la elusión de obligaciones tributarias u obtención de beneficios en detrimento de la Hacienda Pública, Seguridad Social y organismos equivalentes.”
Los Estatutos Sociales de la Sociedad en su Art.23 apartado f.10) indican como responsabilidad de la Comisión de Auditoría: “Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Código Ético del Grupo OHLA y, en general, de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora.”
Así, en el propio Código Ético del Grupo se indica que “cualquier sugerencia de mejora, duda o crítica debe ser puesta en conocimiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que es el Órgano competente para velar por el cumplimiento de este Código y para promover tanto su difusión como la formación específica para su correcta aplicación”.
Por su importancia, destacar que la empresa cuenta desde el año 2013 con una Dirección de Cumplimiento, cuya creación fue acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Auditoría. Dicha Dirección depende de la Secretaría del Consejo de Administración y reporta a la Comisión de Auditoría. Las principales funciones de esta Dirección, según el Manual Básico de Funciones en vigor, son:
El contenido del Código Ético ha de ser conocido y comprendido por todas las personas que integran el Grupo OHLA. Por este motivo el Grupo realiza distintas actuaciones de comunicación, formación y distribución necesarias para su conocimiento. Las principales actuaciones son:
El curso acerca del Código Ético y la Política Anticorrupción es de obligada realización y hasta diciembre de 2021, lo han realizado un total de 4.103 personas con la siguiente distribución:
| Países | Número de personas formadas |
|---|---|
| España | 2.712 |
| México | 357 |
| Chile | 210 |
| Colombia | 128 |
| Perú | 137 |
| Estados Unidos | 539 |
| Otros | 20 |
| Total | 4.103 |
Adicionalmente, han recibido formación sobre el Sistema de Prevención de Delitos un total de 1.690 personas y se ha impartido formación a 127 empleados en materia de Defensa de la Competencia.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Los objetivos estratégicos con respecto a la gestión y control de riesgos están orientados a:
Con el fin de alcanzar dichos objetivos se establecen los siguientes principios rectores para el control y gestión de riesgos y oportunidades:
La gestión de riesgos es responsabilidad de todos los empleados del Grupo OHLA. Cada empleado debe entender los riesgos que se encuentran dentro de su ámbito de responsabilidad y gestionarlos dentro del marco de actuación definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, así como de los límites de tolerancia establecidos.
Cada unidad de negocio o funcional es responsable de controlar y gestionar los riesgos que afectan al desarrollo de su actividad y en su caso de informar tan pronto como se detecten o evidencien.
La documentación de los procesos que puedan afectar de modo material a la información financiera es objeto de seguimiento y de mejora continua. Una parte importante de este seguimiento y mejora consiste en actualizar el alcance del Sistema de Control de la Información Financiera con el objetivo de determinar, dentro del Grupo, las sociedades relevantes y también identificar los procesos operativos o de soporte significativos de esas sociedades y sus riesgos. Todo ello en función de la materialidad y de los factores de riesgo inherentes a cada División.
Este alcance se determina en función de criterios de materialidad, tanto cualitativa como cuantitativa, de forma que se identifican las áreas relevantes y los procesos críticos con impacto significativo en la información financiera, las partidas relevantes de los estados financieros y de la información financiera en general y las transacciones más relevantes, así como las Sociedades materiales, considerando el grado de centralización/ descentralización existente.
Basándose en el alcance determinado en cada momento y en los procesos que intervienen en la generación de la información financiera, se identifican los riesgos que pueden afectar a dicha información, cubriendo la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; derechos y obligaciones; y presentación y comunicación) y teniendo en cuenta las distintas categorías de riesgo mencionadas anteriormente en la medida que afectan a la información financiera.
El alcance del SCIIF se revisa con una periodicidad mínima anual, antes de fijar el calendario de envío de la información financiera de las filiales, y siempre que se da de baja o se incorpora al perímetro de consolidación del Grupo alguna nueva sociedad con impacto significativo.
En este sentido, el Grupo cuenta con un proceso de identificación del perímetro de consolidación por el que, mensualmente, la Dirección Económico Administrativa Corporativa actualiza el mismo teniendo en cuenta las notificaciones de cambios recibidas en base al procedimiento definido.
Durante el ejercicio 2021 se ha incorporado una nueva sociedad al SCIIF.
La responsabilidad del mantenimiento del alcance y del proceso de identificación de riesgos de la información financiera recae en la Dirección General Económico Financiera Corporativa del Grupo, siendo además la responsable de informar a la auditoría externa e interna de los cambios que se producen en dicho alcance.
La sociedad informa que por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 12 de mayo de 2015, el Grupo OHL se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias con el Ministerio de Economía y Hacienda del Reino de España asumiendo como propios sus principios.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 31/03/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La política de remuneraciones aplicable para el ejercicio 2022 a los consejeros de Obrascon Huarte Lain, S.A. (“OHLA”, la “Sociedad” o la “Compañía”) es la aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2020 con un voto favorable del 98,671%, y modificada por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021 con voto favorable del 99,232% (la “Política de Remuneraciones” o la “Política”). A los efectos de este informe, y tal y como quedó aprobado por la Junta General de Accionistas, dicha Política de Remuneraciones es aplicable desde el 1 de enero de 2020 y se entenderá aplicable hasta la aprobación, en su caso, de una nueva Política de Remuneraciones.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
A este respecto, se prevé que el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (“CNR”), someta a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas del ejercicio 2022 la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, alineada con los nuevos requisitos exigidos por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“Ley de Sociedades de Capital” o “LSC”), y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (“Ley 5/2021”) y las mejores prácticas de gobierno corporativo.
La nueva Política, en caso de ser aprobada por la Junta General de Accionistas de OHLA, resultará de aplicación desde la misma fecha de su aprobación por la Junta General de 2022 y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2025, y vendrá a sustituir y dejar sin efecto, en lo que respecta al ejercicio 2022, la Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad para el ejercicio 2020-2022.
La Política de Remuneraciones de los consejeros de OHLA se sustenta en los siguientes principios generales:
En relación con el sistema de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, adicionalmente a los principios de transparencia, prudencia y respeto a las recomendaciones en materia de gobierno corporativo, este sistema estará basado en los siguientes principios y fundamentos generales:
En base a lo anterior la Política de Remuneraciones recoge los principios y fundamentos antes descritos, que son coherentes con la política de gobierno corporativo de la Sociedad, y está orientada hacia la generación de valor para la Sociedad buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas, con una gestión prudente del riesgo, y con pleno respeto a las recomendaciones asumidas en materia de buen gobierno corporativo.
CONTINUA EN EL APARTADO D DEL PRESENTE INFORME
En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Tal y como se establece en la Política de Remuneraciones, la retribución de los Consejeros Externos no incorpora componentes variables, por tanto, únicamente los Consejeros Ejecutivos serán partícipes de sistemas de retribución variable. Así se cumple con la Recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (“CBGSC”) de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), revisado en junio de 2020, según el cual, se deberán circunscribir a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables.
En particular, el sistema retributivo del Consejero Delegado contempla un componente variable que tiene como objetivo alinear su retribución con los objetivos de OHLA y sus accionistas, impulsando su actuación en términos estratégicos. El propósito de la Sociedad es configurar paquetes retributivos alineados con las tendencias del mercado que permitan atraer, motivar y retener a los mejores profesionales, al tiempo que establecer una vinculación entre la remuneración, los resultados y los objetivos para la Sociedad y el Grupo.
De acuerdo con lo previsto en la Política y en su contrato, el sistema de retribución variable del Consejero Delegado podrá contemplar tres componentes variables: (i) una retribución variable anual, (ii) una retribución variable plurianual, y (iii) una retribución variable extraordinaria. Si bien dicho sistema presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y variables en función de la responsabilidad, dedicación y logro de objetivos estratégicos, la importancia relativa de la retribución variable del Consejero Delegado deviene en que, en función del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para el devengo de la retribución variable, puede llegar a tener una importancia superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo.
La determinación de la retribución variable para el Consejero Delegado se vincula a la consecución de una combinación de objetivos económico-financieros, industriales y operativos concretos, predeterminados y cuantificables de la Sociedad, la división o la unidad de negocio correspondiente, que estarán alineados con los intereses de los accionistas. A su vez, también podrá evaluarse el desempeño individual del Consejero Delegado y podrán ponderarse otros objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa.
En concreto, para determinar la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (“Mix Retributivo”), se considera lo siguiente:
A continuación se informa lo que representa la posible remuneración total para el actual Consejero Delegado de OHLA, de acuerdo con esta Política de Remuneraciones. Los posibles resultados y las premisas en las que se basan son:
| Consejero Delegado | Retribución fija* | Retribución variable anual Target 100% | Retribución Fija Máximo 140% |
|---|---|---|---|
| 1.200.000 euros | 1.200.000 euros | 1.680.000 euros |
* Representa la cuantía bruta anual para el ejercicio 2022 (sin considerar posibles actualizaciones de la cuantía en ejercicios posteriores conforme a la Política de Remuneraciones). A estos efectos, no se ha incluido la retribución fija en especie.
De acuerdo con lo anterior, en relación con el “Mix Retributivo”, la retribución variable “target” anual del Consejero Delegado representa un 50% de su retribución total anual (suma de la retribución fija anual y la retribución variable a corto plazo, excluyendo los importes correspondientes a la retribución en especie) y la retribución variable “máxima anual” del Consejero Delegado representa un 58% de su retribución total anual.# Adicionalmente, el Consejero Delegado podrá percibir una retribución variable plurianual, en caso de que así resulte aprobado por la Junta General de Accionistas.
En el correspondiente acuerdo de la Junta General se establecerá el número máximo de acciones que el Consejero Delegado podrá percibir como consecuencia de su participación en el referido esquema retributivo, pudiendo incluirse un periodo de diferimiento de entrega de las acciones, de manera que se reciban fraccionadas en el tiempo. A este respecto, la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2019 aprobó un plan de retribución variable plurianual en acciones que preveía la posibilidad de conceder al Consejero Delegado una retribución variable vinculada a su permanencia en la Sociedad, y al cumplimiento de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración de OHLA, en su sesión celebrada en el mes de noviembre de 2019, acordó la suspensión de dicho plan de retribución variable plurianual en acciones y, a la fecha de elaboración del presente Informe dicha suspensión continúa en vigor. En consecuencia, a fecha de elaboración del presente Informe, el Consejero Delegado no participa en ningún sistema de retribución variable plurianual.
También está prevista en la Política para el Consejero Delegado una retribución variable extraordinaria en caso de que, a juicio del Consejo de Administración, los Consejeros Ejecutivos tengan una participación determinante en operaciones significativas o de carácter transformacional para el Grupo OHLA y cuyo resultado redunde de forma sustancial y positiva en la Sociedad y sus accionistas. Los términos y condiciones de dicha remuneración deberán ser fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, en los términos previstos en la Política de Remuneraciones.
Los principios retributivos de la Política de Remuneraciones cumplen con lo establecido para las sociedades de capital en la LSC y están en línea con los principios y recomendaciones en materia de retribuciones de consejeros que se recogen en el CBGSC, sobre su adecuación a la dimensión y relevancia de la Compañía, su situación económica, comparabilidad, rentabilidad y sostenibilidad, así como sobre la no asunción excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorables.
En este sentido, OHLA aplica las siguientes prácticas:
Las medidas para determinar una adecuada gestión del riesgo y promover la sostenibilidad de los resultados de OHLA en relación con la retribución variable anual, son las siguientes:
El artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre otras, como obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad del consejero, la de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.
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En concreto, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración recoge los supuestos en los que el consejero está obligado a abstenerse de realizar, en cumplimiento del deber de evitar situaciones de conflicto de interés, y que resultan de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero. En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, pudieran tener con el interés de la Sociedad. A este respecto, las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la Memoria Anual.
Corresponde a la Junta General de Accionistas fijar la asignación anual que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros por dicha condición, siendo el Consejo de Administración el responsable de distribuir esta cantidad entre los distintos consejeros en la forma, momento y proporción que libremente considere, pudiendo reducirla si lo considera conveniente. A estos efectos, la Política de Remuneraciones vigente determinó para el ejercicio 2021 una Retribución Máxima Anual de 1.400.000 euros, que podrá ser distribuida entre los Consejeros Externos, atendiendo a los factores objetivos previstos por la Compañía (i.e. pertenencia al Consejo, pertenencia a una Comisión, o presidencia de una Comisión, entre otros). La Sociedad tiene previsto presentar a la Junta General de Ordinaria Accionistas del año 2022 la modificación de dicho límite y fijarlo en 1.550.000 euros.
El desglose de la Retribución Máxima Anual para el ejercicio 2022 es conforme a los criterios aprobados por el Consejo de Administración el 15 de junio de 2020, el que a continuación se señala:
a) Por pertenencia al Consejo de Administración: 110.000 euros anuales.
b) Por pertenencia a una Comisión del Consejo de Administración: 20.000 euros anuales adicionales.
c) Por presidencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: 35.000 euros anuales adicionales.
d) Por presidencia de la CNR: 25.000 euros anuales adicionales.
e) Por presidencia de la Comisión de Avales: 25.000 euros anuales adicionales.
g) Por ostentar el cargo de Consejero Coordinador: 15.000 euros anuales adicionales.
Adicionalmente, los Consejeros Externos tienen reconocidos, como componentes fijos de su remuneración, las retribuciones en especie previstas en el sub-apartado A.1.5 de este Informe. Por último, los Consejeros Externos residentes fuera de la Comunidad Autónoma donde la Sociedad tenga fijado su domicilio social serán compensados por los gastos de viaje incurridos en el desempeño de su cargo.
A pesar de que los Estatutos Sociales establecen que las retribuciones que perciben los Consejeros Externos son compatibles y se entienden independientes de las retribuciones que perciben los Consejeros Ejecutivos, durante la vigencia de la Política, la Retribución Máxima Anual únicamente se repartirá entre los Consejeros Externos que no desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad.
Por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, los Consejeros Ejecutivos perciben una remuneración fija anual dineraria. El importe de la retribución fija del Consejero Ejecutivo se establece por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, en función del nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional en OHLA, pudiendo ser revisada periódicamente por el Consejo de Administración. La remuneración fija dineraria anual del Consejero Delegado se mantiene inalterada durante el periodo de vigencia de la Política, salvo que el Consejo de Administración, previa propuesta de la CNR, acuerde actualizarla. De acuerdo con lo anterior, para el ejercicio 2022 dicha retribución asciende a 1.200.000 euros.
Asimismo, el Consejero Delegado tiene reconocidos los beneficios previstos en el sub-apartado A.1.5 siguiente.
La Política de Remuneraciones contempla determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos:
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
El Consejero Delegado es el único consejero que cuenta con un componente variable en su sistema de remuneración.
Tal y como se ha mencionado en el sub-apartado A.1.2 anterior, el Consejero Delegado, a fecha de elaboración del presente Informe participa en un sistema de retribución variable anual, vinculado a la consecución de objetivos concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con los intereses de los accionistas de OHLA y con el plan estratégico de la Sociedad, sin perjuicio que pueda participar en otros sistemas de remuneración variables contemplados en la Política.
La retribución variable anual del Consejero Delegado representa un porcentaje de su retribución fija anual, calculado con base en la consecución de una combinación de objetivos cuantitativos y cualitativos predeterminados y cuantificables, y podrá abonarse tanto en metálico como en acciones. La fijación de dichos objetivos para cada ejercicio y la evaluación de su grado de consecución una vez finalizado el mismo corresponden al Consejo de Administración a propuesta de la CNR.
Los parámetros utilizados por OHLA para el cálculo de la retribución variable anual de 2022 están basados, entre otros, en objetivos económico-financieros, industriales y operativos concretos de la Sociedad, la división o la unidad de negocio correspondiente de la que sea responsable el Consejero Delegado. También podrá evaluarse el desempeño individual, sin perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos en materia de gobierno corporativo o de responsabilidad social corporativa. La CNR revisará anualmente las condiciones del sistema de retribución variable del Consejero Delegado, atendiendo a la estrategia de la Compañía y a la situación del negocio. Dicha revisión será posteriormente sometida a la aprobación del Consejo de Administración.
En relación con el ejercicio 2022, el peso relativo de los objetivos cuantitativos es de un 60% y de un 40% para los objetivos cualitativos.
Se detallan a continuación los objetivos que integran el capítulo de objetivos cuantitativos y su ponderación:
Adicionalmente, podrán tenerse en cuenta otros criterios individuales. El grado de cumplimiento de los objetivos se determinará en función de las reglas de ponderación que, en cada momento, establezca el Consejo de Administración a propuesta de la CNR.
El pago de la retribución variable anual se realiza a ejercicio vencido, por lo que el abono de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2022 tendrá lugar, en su caso, en el ejercicio 2023.
En caso de producirse eventos excepcionales debidos a circunstancias tanto externas como internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración ajustes a la retribución variable. La parte de la retribución variable anual cuyo abono dependa de los resultados de la Sociedad o de alguna de sus divisiones tendrá en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Por último, el sistema de retribución variable anual contempla la correspondiente cláusula clawback, que permite a OHLA reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. El Consejo de Administración, previo informe de la CNR, determinará si han concurrido tales circunstancias y la retribución variable que, en su caso, deba ser reembolsada.
De acuerdo con la Política, el Consejero Delegado podrá participar en sistemas de retribución plurianual, cuyos parámetros podrán estar ligados, además de la permanencia en el Grupo, a la consecución de objetivos estratégicos de la Sociedad, mantenidos de forma sostenible en el tiempo. A fecha de elaboración del presente Informe, el Consejero Delegado no participa en ningún sistema de retribución variable plurianual, de acuerdo con lo previsto en el sub-apartado A.1.2.
Los Consejeros Ejecutivos podrán percibir una remuneración variable extraordinaria, en caso de que, a juicio del Consejo de Administración, tengan una participación determinante en operaciones significativas o de carácter transformacional para el Grupo OHLA y cuyo resultado redunde de forma sustancial y positiva en la Sociedad y sus accionistas. Los términos y condiciones de dicha remuneración deberán ser fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR. Lo dispuesto anteriormente en relación con la cláusula clawback de la remuneración variable anual no será de aplicación a la retribución variable extraordinaria en los términos previstos en la Política.
Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
A fecha de elaboración del presente Informe, la Sociedad no ha implantado ningún sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros.
La Política de Remuneraciones no prevé indemnizaciones para los Consejeros Externos en caso de terminación de sus funciones como consejero. El contrato del Consejero Delegado establece que tanto la Sociedad como el Consejero Delegado podrán desistir unilateralmente del contrato del Consejero Delegado, mediando un preaviso por escrito de al menos tres meses a la otra parte. En caso de incumplimiento total o parcial de dicho preaviso, la parte que haya adoptado la decisión extintiva deberá abonar a la otra parte un importe equivalente a 100.000 euros por cada mes de preaviso incumplido, o la parte proporcional en caso de no ser meses completos.# INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Asimismo, el Consejero Delegado tendrá derecho a una indemnización adicional por un importe equivalente a dos anualidades de su retribución fija a la fecha de la extinción de su contrato, en el caso de cese de su cargo por la Sociedad o despido sin que medie justa causa, o incumplimiento de las obligaciones y deberes del Consejero Delegado en el ejercicio de sus funciones, incluyendo las específicamente previstas en su contrato.
PACTOS ACORDADOS, TALES COMO EXCLUSIVIDAD, NO CONCURRENCIA POST-CONTRACTUAL Y PERMANENCIA O FIDELIZACION, QUE DEN DERECHO AL CONSEJERO A CUALQUIER TIPO DE PERCEPCION.
El contrato del Consejero Delegado prevé estos pactos, que se explican en el sub-apartado A.1.9 siguiente del presente Informe.
Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
CONDICIONES QUE DEBERAN RESPETAR LOS CONTRATOS DE QUIENES EJERZAN FUNCIONES DE ALTA DIRECCION COMO CONSEJEROS EJECUTIVOS.
De acuerdo con la LSC y con la normativa interna de la Sociedad, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, aprobar las condiciones esenciales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos (incluidas las eventuales compensaciones o indemnizaciones para el supuesto de separación) por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
A continuación, se exponen los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Delegado, que son los que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos atendiendo:
En todo caso, el Consejo de Administración revisará periódicamente las condiciones del contrato de los Consejeros Ejecutivos e incorporará los cambios que, en su caso, considere necesarios, dentro del marco de la Política de Remuneraciones y la restante normativa interna.
No está previsto que los consejeros de OHLA devenguen remuneración suplementaria alguna.
No se prevé la concesión de anticipos, créditos, garantías y otras remuneraciones distintas de las anteriormente descritas, aunque en el contrato del Consejero Delegado está prevista la posibilidad de solicitar anticipos de su remuneración variable.
No se prevé remuneración alguna por parte de entidades del Grupo a cualquiera de los miembros que formen parte del Consejo de Administración.
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, prevé someter a votación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad aplicable desde la fecha de aprobación por la Junta General de Accionistas de 2022 y hasta el 31 de diciembre de 2025. En caso de ser aprobada por la Junta General de Accionistas, sería de aplicación inmediata y vendría a sustituir y dejar sin efecto, en lo que respecta al ejercicio 2022, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para el periodo 2020-2022, que fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 15 de junio de 2020 y modificada por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021.
La nueva Política de Remuneraciones sería de carácter continuista y mantendría las premisas fundamentales de la anterior, si bien, vendría justificada por los siguientes motivos: (i) la finalización del periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones para el periodo 2020-2022, (ii) por la adaptación de la vigente LSC tras las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de acuerdo con las mejores prácticas de mercado y las últimas recomendaciones de gobierno corporativo en materia de retribución de los consejeros, y (iii) actualización de la Retribución Máxima Anual a percibir por los consejeros en su condición de tales y los factores de reparto.
https://media.ohla-group.com/wp-content/uploads/2022/02/01095042/Politica-de-Remuneraciones-de-Consejeros_2021.pdf
Como se ha mencionado en el apartado A.1.1, la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2020, y modificada por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021, es la Política que ha resultado de aplicación a todo el ejercicio 2021. En concreto, el proceso que se ha seguido para aplicar la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2021, y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del Informe es el siguiente:
A continuación, se detallan las actuaciones, asuntos y decisiones más relevantes adoptadas por la CNR y el Consejo de Administración de acuerdo con las facultades descritas en el apartado A.1.1:
Para adoptar, entre otras, las decisiones anteriormente mencionadas, la CNR se ha reunido durante el ejercicio 2021 en 7 ocasiones. Durante el ejercicio 2021, Pérez Llorca prestó asesoramiento externo a la Sociedad sobre distintas cuestiones en materia de remuneraciones.
No se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2021.
En el ejercicio 2021 no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones vigente.
Como se ha indicado en el apartado A.1.1 de este Informe, OHLA aplica las siguientes prácticas de cara a reducir la exposición a riesgos excesivos:
Por otro lado, las medidas para garantizar que la Política de Remuneraciones atiende a los resultados a largo plazo de OHLA son:
La importancia relativa de la retribución variable del Consejero Delegado deviene en que, en función del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para el devengo de la retribución variable, puede llegar a tener una importancia superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo.
En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la LSC, el Reglamento del Consejo de Administración recoge una serie de obligaciones derivadas de sus deberes de lealtad, y encaminadas a evitar situaciones de conflicto de interés. Por otro lado, el citado Reglamento reconoce como una de las competencias de la CNR, la de velar porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 36 incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. En cumplimiento con lo establecido en la Política de Remuneraciones 2020-2022, la remuneración devengada en 2021 por los consejeros ha sido la siguiente:
Los importes que se determinan en la Política de Remuneraciones y que se detallan en el apartado B.5 de este Informe, tanto por su pertenencia y/ o presidencia del Consejo de Administración, como de las diferentes Comisiones. El importe total de dietas devengado por el conjunto de los consejeros externos en 2021 asciende a 1.391 miles de euros. El importe de las dietas por desplazamientos abonadas a los consejeros externos para el desempeño de sus cargos asciende a 155 miles de euros. La retribución, exclusivamente fija, de los Consejeros Externos durante 2021 se ha excedido del límite de la Retribución Máxima Anual (1.400 miles de euros) y ha ascendido a un importe de 1.546 miles de euros, incluyendo las correspondientes dietas por desplazamiento de los consejeros externos residentes fuera de la Comunidad de Madrid. Durante 2021 la actividad del Consejo y sus comisiones ha sido muy superior a la habitual, al haberse producido durante dicho ejercicio el cierre de la restructuración financiera del Grupo. Esta intensa actividad ha provocado que los consejeros no residentes en la Comunidad de Madrid se hayan visto obligados a desplazarse en un mayor número de ocasiones de las que inicialmente fueron previstas. Lo que unido al pago de las dietas asignadas a los miembros de la Comisión de Adecuación de Balance haya hecho que se hayan pagado 146 miles de euros en exceso sobre la Retribución Máxima Anual aprobada por la Junta General de accionista. En opinión del Consejo de Administración de la Sociedad estas remuneraciones han servido a los intereses a largo plazo de la Sociedad, a su sostenibilidad y han contribuido a asegurar su viabilidad. El Consejo de Administración tiene la intención de someter a la próxima Junta General Ordinaria de accionistas una nueva Política de Remuneración de los Consejeros ampliando la Retribución Máxima Anual.
Por otro lado, los sistemas de retribución variable incorporan medidas que tienen en cuenta posibles variaciones en los resultados de la Sociedad, entre las que se encuentran:
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 90.665.861 | 31,64 |
| % sobre emitidos | ||
| Votos negativos | 1.178.689 | 1,30 |
| Votos a favor | 89.480.780 | 98,69 |
| Votos en blanco | 0 | 0,00 |
| Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021 | ||
| INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 36 | ||
| % sobre emitidos | ||
| Abstenciones | 6.392 | 0,01 |
| Observaciones |
El importe de las retribuciones individuales devengadas en 2021 por los consejeros externos, incluyendo el importe que perciben por la pertenencia y/o presidencia del Consejo de Administración y de sus Comisiones, ha sido distribuido siguiendo el siguiente criterio de reparto acordado por el Consejo de Administración en su sesión de 15 de junio de 2020:
De acuerdo con lo anterior, el importe total devengado por todos los consejeros externos en su condicion de tales en 2021 asciende a 1.546 miles de euros incluyendo los gastos de desplazamiento incurridos por los consejeros externos residentes fuera de la localidad del domicilio social de la Compañia que ascendieron a 155 miles de euros. En cuanto a la proporción relativa de la remuneración de cada consejero externo en su condición de tal sobre la remuneración total de estos en el ejercicio 2021, es la siguiente:
| Consejero / Retribucion anual (miles de euros) | Proporción relativa sobre la remuneracion total (%) |
|---|---|
| D. Luis Fernando Martin Amodio Herrera | 150 |
| D. Julio Mauricio Martin Amodio Herrera | 130 |
| D. Juan Villar-Mir de Fuentes | 130 |
| Dña. Carmen de Andres Conde | 167 |
| D. César Cañedo-Argüelles Torrejón | 130 |
| D. Francisco Garcia Martin | 77 |
| D. Juan Antonio Santamera Sánchez | 130 |
| D. Juan Jose Nieto Bueso | 152 |
| D. Luis Fernando Amodio Giombini | 54 |
| Dña. Reyes Calderón Cuadrado | 175 |
| Dña. Silvia Villar-Mir de Fuentes | 96 |
La retribución total abonada durante 2021 asciende a 1.546 miles de euros y supone respecto al importe total de 2020, un incremento de 313 miles de euros.
La remuneración fija anual del Consejero Delegado ha ascendido a un importe de 1.200.000 euros en metálico. El Consejero Delegado ha tenido reconocidos en 2021 como beneficios sociales: el pago de las primas del seguro médico de salud y del seguro de vida. Por los conceptos anteriores, en el ejercicio 2021 se han imputado al Consejero Delegado un total de 28.244 euros. Al igual que en el ejercicio 2020, no se ha realizado durante el ejercicio 2021 aportación alguna por parte de OHLA a un sistema de previsión social en favor del Consejero Delegado. Lo anterior supone un aumento de 135.387 euros respecto al año 2020 de Retribución Fija. Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2021 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 36 Además, la Sociedad, en los términos contemplados en los Estatutos Sociales, ha contratado un seguro de responsabilidad civil para el Consejero Delegado derivado del desempeño de su cargo, en las condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
Si bien la retribución variable del Consejero Delegado está sujeta a cláusulas clawback, durante el ejercicio 2021 no se ha procedido a reclamar la devolución de componentes variables, al no haberse devengado o pagado remuneración variable como consecuencia de datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta, o cuyo pago no haya estado ajustado a determinadas condiciones de rendimiento.
La Sociedad no ha realizado aportación alguna a sistemas de ahorro a largo plazo durante el ejercicio 2021.
No se ha abonado ninguna indemnización ni cualquier otro pago derivado de ceses anticipados o terminación de contratos en el ejercicio cerrado.
En el ejercicio 2021 no se ha producido ninguna modificación en relación con el contrato en vigor del consejero ejecutivo.
No se han devengado remuneraciones suplementarias a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se han devengado remuneraciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos y garantías.
El Consejero Delegado es beneficiario de un seguro de vida y accidentes instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto suscrito con una compañía aseguradora cuya prima anual en el ejercicio 2021 ha sido de 10.484,28 euros. El coste es asumido por la Compañía y la cobertura actual del capital asegurado asciende a 2.400.000 euros. Durante 2021 ha percibido en concepto de reintegro por la participación en el beneficio del Seguro de vida, por baja o falta de siniestralidad 11.206€. Adicionalmente, en el ejercicio 2021 el Consejero Delegado ha recibido el pago de las primas del seguro médico que ascienden a un importe de 6.553,40 euros. Asimismo, la Sociedad, en los términos contemplados en los Estatutos Sociales, ha contratado un seguro de responsabilidad civil para el Consejero Delegado derivado del desempeño del cargo, dentro de la Póliza contratada para asegurar las responsabilidades de Administradores y Directivos del Grupo, en las condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
No se han abonado remuneraciones a ningún miembro del Consejo de Administración por la prestación de servicios a una tercera entidad.
No existen otros conceptos retributivos distintos de los ya descritos en este Informe que hayan sido abonados a los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2021 |
|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | Presidente Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | Vicepresidente Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | Vicepresidente Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Consejero Delegado | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | Consejero Independiente | Desde 29/07/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 29/07/2021 |
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | Consejero Dominical | Desde 29/07/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | Consejero Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 29/07/2021 |
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| Nombre | Remuneración fija | Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo | Sueldo | Retribución variable a corto plazo | Retribución variable a largo plazo | Indemnización | Otros conceptos | Total ejercicio 2021 | Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | 150 | 76 | 226 | 92 | ||||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | 130 | 79 | 209 | 70 | ||||||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | 130 | 130 | 125 | |||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | 1.200 | 1.385 | 28 | 2.613 | 2.234 | |||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | 167 | 167 | 148 | |||||||
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | 130 | 130 | 125 | |||||||
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | 77 | 77 | ||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | 130 | 130 | 125 | |||||||
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | 152 | 152 | 175 | |||||||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | 54 | 54 | ||||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | 175 | 175 | 152 | |||||||
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | 96 | 96 | 116 |
Observaciones
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| Nombre | Denominación del Plan | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes/ consolidadas | Precio de las acciones consolidadas | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) | Nº instrumentos | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 | Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 | Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos | Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 | ||||||||
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | Plan | 0,00 | 0,00 | |||||||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | Plan | 0,00 | 0,00 | |||||||||
| Don JUAN VILLAR- MIR DE FUENTES | Plan | 0,00 | 0,00 | |||||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Plan | 0,00 | 0,00 | |||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | Plan | 0,00 | 0,00 | |||||||||
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | Plan | 0,00 | 0,00 | |||||||||
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | Plan | 0,00 | 0,00 | |||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | Plan | 0,00 | 0,00 | |||||||||
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | Plan | 0,00 | 0,00 | |||||||||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | Plan | 0,00 | 0,00 |
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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| Nombre | Denominación del Plan | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes/ consolidadas | Precio de las acciones consolidadas | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) | Nº instrumentos | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 | Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 | Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos | Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 | ||||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | Plan | 0,00 | 0,00 | |||||||||
| Doña SILVIA VILLAR- MIR DE FUENTES | Plan | 0,00 | 0,00 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro | |
|---|---|---|
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | ||
| Ejercicio 2021 | ||
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | ||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | ||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | ||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | ||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | ||
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | ||
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN |
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| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro | |
|---|---|---|
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | ||
| Ejercicio 2021 | ||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | ||
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | ||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | ||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | ||
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES |
| Nombre | Importe de los fondos acumulados (miles €) | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | |
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | |||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | |||||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | |||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | |||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | |||||
| Don CESAR CAÑEDO- ARGÜELLES TORREJON |
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| Nombre | Importe de los fondos acumulados (miles €) | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | |
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | |||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | |||||
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | |||||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | |||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | |||||
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | dietas incurridas por desplazamiento y estancia en el desempeño del cargo | 76 |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | dietas incurridas por desplazamiento y estancia en el desempeño del cargo | 79 |
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | Concepto |
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| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | seguro de vida y seguro médico | 28 |
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | Concepto | |
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | Concepto | |
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | Concepto | |
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | Concepto | |
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | Concepto | |
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | Concepto | |
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | Concepto | |
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | Concepto |
Observaciones
| Nombre | Remuneración fija | Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo | Sueldo | Retribución variable a corto plazo | Retribución variable a largo plazo | Indemnización | Otros conceptos | Total ejercicio 2021 | Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | ||||||||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | ||||||||||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES |
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| Nombre | Remuneración fija | Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo | Sueldo | Retribución variable a corto plazo | Retribución variable a largo plazo | Indemnización | Otros conceptos | Total ejercicio 2021 | Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | ||||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | ||||||||||
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | ||||||||||
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | ||||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | ||||||||||
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | ||||||||||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | ||||||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | ||||||||||
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES |
Observaciones
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| Nombre | Denominación del Plan | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes/ consolidadas | Precio de las acciones consolidadas | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) | Nº instrumentos | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | Plan | |||||||||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | Plan | |||||||||||
| Don JUAN VILLAR- MIR DE FUENTES | Plan | |||||||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Plan | |||||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | Plan | |||||||||||
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | Plan |
| Nombre | Denominación del Plan | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes/ consolidadas | Precio de las acciones consolidadas | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) | Nº instrumentos | Nº instrumentos | Nº Acciones equivalentes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | Plan | |||||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | Plan | |||||||||||
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | Plan | |||||||||||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | Plan | |||||||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | Plan | |||||||||||
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | Plan |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | |
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | |
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | |
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | |
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | |
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | |
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | |
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | |
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | |
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | |
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES |
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados | Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | |
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | ||||||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | ||||||||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | ||||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | ||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | ||||||||
| Don CESAR CAÑEDO- ARGÜELLES TORREJON | ||||||||
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | ||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | ||||||||
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | ||||||||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | ||||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | ||||||||
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | Concepto | |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | Concepto | |
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | Concepto | |
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Concepto | |
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | Concepto | |
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | Concepto | |
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | Concepto | |
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | Concepto | |
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | Concepto | |
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | Concepto | |
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | Concepto | |
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | Concepto |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Nombre | Total Retribución metálico | Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados | Remuneración por sistemas de ahorro | Remuneración por otros conceptos | Total ejercicio 2021 sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico | ||||||
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | 226 | 226 | 226 | |||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | 209 | 209 | 209 | |||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | 130 | 130 | 130 | |||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | 2.613 | 2.613 | 2.613 | |||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | 167 | 167 | 167 | |||
| Don CESAR CAÑEDO- ARGÜELLES TORREJON | 130 | 130 | 130 | |||
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | 77 | 77 | 77 | |||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | 130 | 130 | 130 | |||
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | 152 | 152 | 152 | |||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | 54 | 54 | 54 | |||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | 175 | 175 | 175 | |||
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | 96 | 96 | 96 | |||
| TOTAL | 4.159 | 4.159 | 4.159 |
Total ejercicio 2021 sociedad + grupo: 4.159
Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 | Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 | Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 | Ejercicio 2018 | % Variación 2018/2017 | Ejercicio 2017 | ||
| Consejeros ejecutivos | ||||||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | 2.613 | 16,97 | 2.234 | -15,25 | 2.636 | 99,85 | 1.319 | - | 0 | |
| Consejeros externos | ||||||||||
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | 226 | 145,65 | 92 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | 209 | 198,57 | 70 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | |
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | 130 | 4,00 | 125 | -3,85 | 130 | 0,00 | 130 | - | 0 | |
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | 167 | 12,84 | 148 | -1,33 | 150 | 100,00 | 75 | - | 0 | |
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | 130 | 4,00 | 125 | -3,85 | 130 | 100,00 | 65 | - | 0 | |
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | 77 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | |
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | 130 | 4,00 | 125 | -3,85 | 130 | 0,00 | 130 | - | 0 | |
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | 152 | -13,14 | 175 | 9,38 | 160 | -34,16 | 243 | 97,56 | 123 | |
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | 54 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | |
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | 175 | 15,13 | 152 | 8,57 | 140 | -40,43 | 235 | 78,03 | 132 | |
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | 96 | -17,24 | 116 | 5,45 | 110 | 0,00 | 110 | - | 0 | |
| Resultados consolidados de la sociedad | 42.384 | - | -127.121 | -19,32 | -106.534 | 89,01 | -969.548 | -331,26 | -224.815 | |
| Remuneración media de los empleados | 27 | -3,57 | 28 | -3,45 | 29 | 26,09 | 23 | -8,00 | 25 |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración vigentes, la Política de Remuneraciones distingue entre (i) la remuneración percibida por el ejercicio de su función general como consejeros, esto es, la que corresponde por las funciones inherentes al cargo de administrador sin tener en cuenta la que pueda corresponder por el desempeño de funciones ejecutivas (i.e. consejeros dominicales e independientes y otros consejeros externos, en adelante, los “Consejeros Externos”), (ii) la retribución prevista para los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas (los “Consejeros Ejecutivos”) y (iii) la remuneración percibida por pertenencia a comisiones del Consejo.
En relación con las determinaciones específicas, tanto de las remuneraciones de los Consejeros Externos, como por el desempeño de funciones ejecutivas, la CNR y el Consejo de Administración de OHLA, prevé aplicar el siguiente sistema de remuneración de los consejeros de OHLA para el ejercicio 2022 y siguientes, en línea con los principios generales anteriormente mencionados:
El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración de OHLA (el “Reglamento del Consejo”), prevé que tanto el Consejo de Administración, como la CNR, adoptarán las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros Externos se ajuste a su dedicación efectiva y ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia. En particular, el sistema de retribución de los Consejeros Externos es el siguiente:
i) Se les abonará una cantidad fija anual por su pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, una remuneración fija adicional por pertenecer o presidir las comisiones del Consejo de Administración (las “Comisiones”). Asimismo, se prevé como concepto retributivo adicional el abono de los gastos de desplazamiento incurridos en el desempeño del cargo por los Consejeros Externos residentes fuera de la localidad del domicilio social de la Compañía. Por último, para el caso de nombrarse consejero coordinador (el “Consejero Coordinador”) percibirá un importe adicional en metálico, de cara a remunerar convenientemente la dedicación añadida que su cargo exige.
ii) De acuerdo con lo establecido en la Política y en el apartado C del artículo 24 de los Estatutos Sociales de OHLA (los “Estatutos Sociales”), los Consejeros Externos podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre que la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta. En la actualidad, no existe ninguna retribución de este tipo para los Consejeros Externos aprobada por la Junta General de Accionistas.
iii) La Sociedad, en los términos contemplados en los Estatutos Sociales, podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para todos los consejeros derivado del desempeño de su cargo, en las condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
Conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio 2020-2022, en el marco del artículo 24 de los Estatutos Sociales de OHLA, el límite máximo de remuneraciones a satisfacer por la Sociedad al conjunto de Consejeros Externos (la “Retribución Máxima Anual”) aprobado por la Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2020 asciende a 1.400.000 euros. Dicha cuantía permanecerá vigente mientras el Consejo de Administración no proponga a la Junta General de Accionistas su modificación y esta sea aprobada. A este respecto, la Política que se va a someter a aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 prevé aumentar la Retribución Máxima Anual a 1.550.000 euros que, una vez aprobada, permanecerá vigente mientras el Consejo de Administración no proponga de nuevo a la Junta General de Accionistas su modificación y ésta sea aprobada. En todo caso la referida retribución únicamente se repartirá entre los Consejeros Externos de OHLA, resultando independiente de lo previsto para los miembros del Consejo de Administración que ejercen funciones ejecutivas.
A la fecha de elaboración del presente Informe Anual sobre Remuneraciones, D. José Antonio Fernández Gallar (el “Consejero Delegado”) es el único Consejero Ejecutivo de la Sociedad, que fue nombrado para ejercer dicho cargo el 28 de junio de 2018, en los términos y condiciones previstos en su contrato tal y como se detallan a continuación. La remuneración del Consejero Delegado de la Sociedad incluye los siguientes elementos retributivos: (i) retribución fija dineraria, (ii) retribución fija en especie, (iii) retribución variable anual y retribución variable plurianual, (iv) retribuciones de carácter extraordinario, así como (v) indemnizaciones y pactos de no competencia post-contractual.
El Consejero Delegado no percibirá las retribuciones aplicables al resto de consejeros, ni tampoco dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, limitándose su retribución, por tanto, a los conceptos antes señalados.
De acuerdo con lo establecido en la Política y en el artículo 24 de los Estatutos Sociales, los Consejeros Ejecutivos podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre que la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordado previamente por la Junta. En concreto, la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2019 aprobó un plan de retribución variable plurianual en acciones que preveía la posibilidad de conceder al Consejero Delegado una retribución variable vinculada a su permanencia en la Sociedad, y al cumplimiento de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración de OHLA, en su sesión celebrada en el mes de noviembre de 2019, acordó la suspensión de dicho plan de retribución variable plurianual en acciones y, a la fecha de elaboración del presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros (el “Informe”), dicha suspensión continúa en vigor. En caso de que la Sociedad active los derechos que se derivaría del plan con posterioridad a la publicación del presente Informe, se incluirá la información pertinente en el Informe Anual sobre Remuneraciones del próximo ejercicio.
El contrato del Consejero Ejecutivo reflejará los elementos retributivos que finalmente se incluyan en sus esquemas retributivos, y estos se ajustarán a la Política de Remuneraciones. La remuneración del Consejero Ejecutivo de la Sociedad, se regula detalladamente en el correspondiente contrato aprobado por el Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en los artículos 249 y 529 octodecies de la LSC con ocasión de su nombramiento. Dicho contrato se ajusta a la Política de Remuneraciones que determina que deberá tener una retribución máxima anual que se verá incrementada por la retribución variable en acciones que, en su caso, puedan percibir los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad como consecuencia de su participación en esquemas de retribución variable plurianual, que sean objeto de aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, y las indemnizaciones a las que pudieran tener derecho en determinados supuestos de cese, en los términos previstos en su contrato.
Los principales órganos de la Sociedad que intervienen en el proceso de determinación, revisión y aplicación de la Política de Remuneraciones son los siguientes:
De acuerdo con lo previsto en el artículo 24 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, y en el artículo 25 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, la Política de Remuneraciones se aprobará por la Junta General, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios, como punto separado del orden del día. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General de Accionistas determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. La aprobación de la Política de Remuneraciones, salvo que la Junta General de Accionistas lo haga en un acuerdo “ad hoc”, servirá como medio para fijar el importe máximo de remuneración anual de los consejeros, tanto por el desempeño de sus funciones generales (Retribución Máxima Anual) como por el desempeño de funciones ejecutivas. Adicionalmente, la Junta General de Accionistas deberá aprobar el sistema de remuneración de los consejeros cuando el mismo incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.
En los términos previstos en el artículo 24 de los Estatutos de la Sociedad, en el artículo 25 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y en los artículos 5, 16, 27 y 28 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración:
i. propondrá a la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones;
ii. adoptará las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas;
iii.# CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR), de conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, tendrá, entre otras, las siguientes funciones:
i. Propondrá al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos y los criterios para el resto del personal directivo del Grupo, velando por su observancia.
ii. Revisará periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
iii. Velará por la transparencia de las retribuciones.
iv. Revisará periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
v. Verificará la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
La CNR estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete Consejeros Externos, debiendo ser, al menos, dos de ellos consejeros independientes, designados en función de los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.
A la fecha de elaboración del presente Informe, la composición de la CNR es la siguiente:
| Consejero | Cargo | Tipología |
|---|---|---|
| Dña. Reyes Calderón Cuadrado | Presidente | Independiente |
| D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera | Vocal | Dominical |
| D. Francisco García Martín | Vocal | Independiente |
| D. Juan Villar-Mir de Fuentes | Vocal | Dominical |
| D. Juan Antonio Santamera Sánchez | Vocal | Independiente |
Actuará como secretario de la CNR el secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, el vicesecretario de dicho órgano.
La CNR de OHLA se reunirá, como mínimo, tres veces al año. Además, se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
Durante el ejercicio 2022, hasta la fecha de elaboración del presente Informe, la CNR se ha reunido en 3 ocasiones.
El Consejo de Administración ha de procurar que la retribución de sus miembros sea competitiva con la correspondiente al desarrollo de funciones equivalentes en compañías comparables basándose, en todo caso, en los principios generales que sustenta la Política de Remuneraciones. Los principios generales que inspiran la Política de Remuneraciones de OHLA tienen en cuenta las tendencias del mercado, de cara a posicionarse frente al mismo en función del planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales, con el objeto de lograr su alineación con la remuneración establecida por compañías comparables.
En la preparación de la nueva Política de Remuneraciones que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2022, OHLA ha contado con el asesoramiento externo de Garrigues, que, asimismo, ha asesorado a la Sociedad en la elaboración del presente Informe.
No se ha producido ninguna desviación del procedimiento para la aplicación de la Política de remuneraciones ni se han aplicado excepciones temporales a la misma, ni se han sobrepasado los límites establecidos.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 31/03/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] Si
[x] No
Los Administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales y el informe de gestión individuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 han sido elaborados con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Obrascón Huarte Lain, S.A.
La formulación de las presentes cuentas anuales e informe de gestión individuales ha sido aprobada por el Consejo de Administración, en su reunión del 31 de marzo de 2022, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas.
Dichas cuentas anuales individuales (incluidos balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo, memoria y anexos de la memoria) y el informe de gestión individual, son firmadas por los administradores de la Sociedad que figuran a continuación:
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