Annual Report • Mar 30, 2021
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| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |
|---|---|---|
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |
|---|---|---|
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |
|---|---|---|
En miles de euros
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
| Nota | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Inmovilizado intangible | |||
| Desarrollo | 5 | 1.836 | 3.510 |
| Patentes, licencias, marcas y similares | 13 | 14 | |
| Aplicaciones informáticas | 3.011 | 3.397 | |
| Otro inmovilizado intangible | 264 | 502 | |
| 5.124 | 7.423 | ||
| Inmovilizado material | 6 | ||
| Terrenos y construcciones | 730 | 683 | |
| Maquinaria e instalaciones técnicas | 3.377 | 4.392 | |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 3.814 | 5.066 | |
| Inversiones en concesiones | 36 | 36 | |
| Otro inmovilizado material | 1.742 | 4.078 | |
| Inmovilizado en curso y anticipos | 168 | - | |
| 9.867 | 14.255 | ||
| Inversiones inmobiliarias | |||
| Terrenos | 4 | 13 | |
| Construcciones | 803 | 868 | |
| 807 | 881 | ||
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 8.3.1 | ||
| Instrumentos de patrimonio | 883.363 | 328.180 | |
| Créditos a empresas | 359.165 | 70.488 | |
| 1.242.528 | 398.668 | ||
| Inversiones financieras a largo plazo | 8.1 | ||
| Instrumentos de patrimonio | 59.924 | 59.924 | |
| Créditos a terceros | 162.745 | 162.745 | |
| Valores representativos de deuda | 279 | 305 | |
| Otros activos financieros | 4.904 | 5.099 | |
| 227.852 | 228.073 | ||
| Activos por impuesto diferido | 18.5 | 46.042 | 73.798 |
| TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 1.532.220 | 723.098 | |
| Existencias | 10 | ||
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 12.319 | 17.016 | |
| Trabajos talleres auxiliares e instalaciones de obra | 18.245 | 17.287 | |
| Anticipos a proveedores y subcontratistas | 8.578 | 11.601 | |
| 39.142 | 45.904 | ||
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | |||
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 11 | 251.603 | 264.820 |
| Deudores comerciales, empresas del grupo | 12.1 | 26.011 | 35.865 |
| Deudores comerciales, empresas asociadas | 12.2 | 19.865 | 31.186 |
| Deudores varios | 23.626 | 24.240 | |
| Personal | 419 | 451 | |
| Activos por impuesto corriente | 18.1 | 28.604 | 26.360 |
| Otros créditos con las Administraciones públicas | 18.1 | 7.273 | 12.317 |
| 357.401 | 395.239 | ||
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 8.3.2 y 8.3.3 | ||
| Créditos a empresas | 123.032 | 1.032.371 | |
| Otros activos financieros | 61.562 | 52.900 | |
| 184.594 | 1.085.271 | ||
| Inversiones | |||
| ## Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020 |
En miles de euros
| Activo | Nota | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Activo corriente | |||
| Instrumentos de patrimonio | 8.2 | 3 | 3 |
| Créditos a empresas | 8.2 | 96.456 | 122.603 |
| Derivados | 8.2 y 9 | - | 16 |
| Otros activos financieros | 8.2 | 146.524 | 159.596 |
| 242.983 | 282.218 | ||
| Periodificaciones a corto plazo | 13.403 | 16.305 | |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | |||
| Tesorería | 151.291 | 197.630 | |
| Otros activos líquidos equivalentes | 3.038 | 34.490 | |
| 154.329 | 232.120 | ||
| TOTAL ACTIVO CORRIENTE | 991.852 | 2.057.057 | |
| TOTAL ACTIVO | 2.524.072 | 2.780.155 |
Nota: Las notas 1 a 24 y los Anexos I a V de la Memoria forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2020.
| Patrimonio Neto y Pasivo | Nota | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Patrimonio Neto | |||
| FONDOS PROPIOS | |||
| Capital | |||
| Capital escriturado | 14.1 | 171.929 | 171.929 |
| Prima de emisión | 14.3 | 1.265.300 | 1.265.300 |
| Reservas | |||
| Legal y estatutarias | 14.2 | 34.386 | 34.386 |
| Otras reservas | 14.4 | 26.340 | 26.579 |
| (Acciones y participaciones en patrimonio propias) | 14.6 | (406) | (535) |
| Resultados de ejercicios anteriores | (604.321) | (544.435) | |
| Resultado del ejercicio | 3 | (205.203) | (59.886) |
| TOTAL FONDOS PROPIOS | 688.025 | 893.338 | |
| SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS | 14.7 | 441 | 609 |
| TOTAL PATRIMONIO NETO | 688.466 | 893.947 | |
| Pasivo no Corriente | |||
| Provisiones a largo plazo | |||
| Otras provisiones | 15.1 | 30.051 | 31.083 |
| 30.051 | 31.083 | ||
| Deudas a largo plazo | |||
| Obligaciones y otros valores negociables | 16.1 | 589.636 | 587.887 |
| Deudas con entidades de crédito | 16.1 | 1.563 | 63 |
| Otros pasivos financieros | 16.1 | 2.617 | 2.692 |
| 593.816 | 590.642 | ||
| Pasivos por impuesto diferido | 18.6 | 4.381 | 6.899 |
| TOTAL PASIVO NO CORRIENTE | 628.248 | 628.624 | |
| Pasivo Corriente | |||
| Provisiones a corto plazo | 15.1 | 160.928 | 164.678 |
| Deudas a corto plazo | |||
| Obligaciones y otros valores negociables | 16.1 | 8.804 | 83.691 |
| Deudas con entidades de crédito | 16.1 | 97.152 | 2.886 |
| Derivados | 9 | - | 180 |
| Otros pasivos financieros | 16.1 | 3.308 | 11.077 |
| 109.264 | 97.834 | ||
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 16.2 | 365.822 | 341.246 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | |||
| Deudas por compras o prestaciones de servicios | 254.224 | 327.227 | |
| Deudas por efectos a pagar | 34.702 | 32.586 | |
| Acreedores comerciales empresas del grupo | 17.2 | 15.826 | 17.700 |
| Acreedores comerciales empresas asociadas | 17.2 | 34.866 | 23.270 |
| Personal (remuneraciones pendientes de pago) | 12.220 | 5.138 | |
| Pasivos por impuesto corriente | 18.1 | 2.546 | 15.670 |
| Otras deudas con las Administraciones públicas | 18.1 | 33.861 | 24.714 |
| Anticipos de clientes | 11 | 183.099 | 207.521 |
| 571.344 | 653.826 | ||
| TOTAL PASIVO CORRIENTE | 1.207.358 | 1.257.584 | |
| TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 2.524.072 | 2.780.155 |
Nota: Las notas 1 a 24 y los Anexos I a V de la Memoria forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2020.
En miles de euros
| Nota | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |
|---|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios: | |||
| Ventas | 20.1 | 497.677 | 632.900 |
| Ventas en UTES (según % de participación) | 104.228 | 242.882 | |
| 601.905 | 875.782 | ||
| Variación de existencias de talleres auxiliares e instalaciones de obra | 958 | (1.008) | |
| Aprovisionamientos: | 20.2 | ||
| Consumo de materiales de construcción y repuestos de maquinaria | (83.454) | (109.141) | |
| Trabajos realizados por otras empresas | (324.036) | (447.407) | |
| Deterioro de existencias | 495 | - | |
| Otros ingresos de explotación: | |||
| Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 41.019 | 48.645 | |
| Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio | 416 | 659 | |
| Gastos de personal: | |||
| Sueldos, salarios y asimilados | (133.676) | (144.900) | |
| Cargas sociales | (21.938) | (24.924) | |
| Otros gastos de explotación: | |||
| Servicios exteriores | (122.780) | (161.983) | |
| Tributos | (6.355) | (5.873) | |
| Pérdidas, deterioros y variaciones de provisiones por operaciones comerciales | 20.3 | (1.152) | (51.709) |
| Otros gastos de gestión corriente | 20.4 | (3.883) | (13.488) |
| Amortización del inmovilizado | 4.4, 5 y 6 | (7.505) | (11.097) |
| Excesos de provisiones | 15.1 | 3.435 | 233.674 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | |||
| Resultados por enajenaciones y otras | 5 y 6 | 996 | 5.302 |
| I. RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | (55.555) | 192.532 | |
| Ingresos financieros: | |||
| De participaciones en instrumentos de patrimonio: | |||
| En empresas del grupo y asociadas | 21.1 | - | 79.464 |
| En terceros | 20.5 | 9 | 6 |
| De valores negociables y otros instrumentos financieros: | |||
| En empresas del grupo y asociadas | 21.1 | 30.754 | 67.485 |
| En terceros | 20.5 | 8.644 | 10.700 |
| Gastos financieros: | |||
| Por deudas con empresas del grupo y asociadas | 21.1 | (14.890) | (20.847) |
| Por deudas con terceros | 20.5 | (44.575) | (46.318) |
| Variación de valor razonable en instrumentos financieros | |||
| Cartera de negociación y otros | (1.358) | 679 | |
| Diferencias de cambio | 16.233 | (25.679) | |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros | |||
| Deterioros y pérdidas | 20.6 | (131.044) | (305.517) |
| Resultados por enajenaciones y otras | 20.6 | - | (1.848) |
| II. RESULTADO FINANCIERO | (136.227) | (241.875) | |
| III. RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (I+II) | (191.782) | (49.343) | |
| Impuesto sobre beneficios | 18.2 | (13.421) | (10.543) |
| IV. RESULTADO DEL EJERCICIO | (205.203) | (59.886) |
Nota: Las notas 1 a 24 y los Anexos I a V de la Memoria forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2020.
En miles de euros
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |
|---|---|---|
| RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias) | (205.203) | (59.886) |
| INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO: | ||
| - Por valoración de instrumentos financieros: | ||
| a) Activos financieros disponibles para la venta | - | - |
| b) Otros ingresos / (gastos) | - | - |
| Por coberturas de flujos de efectivo | - | - |
| Por subvenciones, donaciones y legados | - | 30 |
| Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes | - | - |
| Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto | - | - |
| Efecto impositivo | - | (8) |
| TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS: | ||
| (168) | (343) | |
| Por valoración de instrumentos financieros: | ||
| a) Activos financieros disponibles para la venta | - | - |
| b) Otros ingresos / (gastos) | - | - |
| Por coberturas de flujos de efectivo | - | - |
| Por subvenciones, donaciones y legados | (224) | (458) |
| Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto | - | - |
| Efecto impositivo | 56 | 115 |
| TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS | (205.371) | (60.207) |
En miles de euros
| Capital | Prima de emisión | Reservas | (Acciones y particip. en patrimonio propias) | Resultado de ejercicios anteriores | Resultado del ejercicio | Dividendo a cuenta | Subvenciones donaciones y legados | Total Patrimonio neto | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo final al 31/12/2018 | 171.929 | 1.265.300 | 38.439 | (370) | (804.975) | - | 382.824 | (99.867) | 930 |
| Total ingresos / (gastos) reconocidos | - | - | - | - | - | (59.886) | - | (321) | (60.207) |
| Operaciones con socios o propietarios | - | - | 109 | (165) | - | - | - | - | (56) |
| Aumentos / (Reducciones) de capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Distribución de dividendos | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) | - | - | 109 | (165) | - | - | - | - | (56) |
| Incrementos / (Reducciones) por combinaciones de negocios | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Otras operaciones con socios o propietarios | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Otras variaciones de patrimonio neto | - | - | 22.417 | - | 260.540 | (382.824) | 99.867 | - | - |
| Saldo final al 31/12/2019 | 171.929 | 1.265.300 | 60.965 | (535) | (544.435) | (59.886) | - | 609 | 893.947 |
| Total ingresos / (gastos) reconocidos | - | - | - | - | - | (205.203) | - | (168) | (205.371) |
| Operaciones con socios o propietarios | - | - | (249) | 129 | - | - | - | - | (120) |
| Aumentos / (Reducciones) de capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Distribución de dividendos | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) | - | - | (249) | 129 | - | - | - | - | (120) |
| Incrementos / (Reducciones) por combinaciones de negocios | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Otras operaciones con socios o propietarios | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Otras variaciones de patrimonio neto | - | - | 10 | - | (59.886) | 59.886 | - | - | 10 |
| Saldo final al 31/12/2020 | 171.929 | 1.265.300 | 60.726 | (406) | (604.321) | (205.203) | - | 441 | 688.466 |
Nota: Las notas 1 a 24 y los Anexos I a V de la Memoria forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2020.
En miles de euros
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |
|---|---|---|
| A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (1+2+3+4) | (100.688) | (221.359) |
| 1. Resultado antes de impuestos | (191.782) | (49.343) |
| 2. Ajustes al resultado | 142.137 | 68.974 |
| (+) Amortización de inmovilizado | 7.505 | 11.097 |
| (+/-) Otros ajustes de resultado (netos) (véase nota 23.3) | 134.632 | 57.877 |
| 3. Cambios en el capital corriente | (29.866) | (303.556) |
| 4. |
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |
|---|---|---|
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: | (21.177) | 62.566 |
| (-) Pagos de intereses | (61.109) | (67.232) |
| (+) Cobros de dividendos | 9 | 79.470 |
| (+) Cobros de intereses | 16.721 | 71.246 |
| (+/-) Cobros/(Pagos) por impuesto sobre beneficios | (1.830) | (4.062) |
| (+/-) Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación | 25.032 | (16.856) |
| B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (1+2) | 389 | (32.993) |
| 1. Pagos por inversiones: | (2.914) | (38.476) |
| (-) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio | (59) | (35.248) |
| (-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias | (2.150) | (2.156) |
| (-) Otros activos financieros | (705) | (1.072) |
| 2. Cobros por desinversiones: | 3.303 | 5.483 |
| (+) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio | 901 | - |
| (+) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias | 2.402 | 5.483 |
| C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1+2+3) | 22.508 | (9.380) |
| 1. Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: | (120) | (26) |
| (-) Adquisición | (18.728) | (34.321) |
| (+) Enajenación | 18.608 | 34.265 |
| (+) Subvenciones | - | 30 |
| 2. Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero | 22.628 | (9.354) |
| (+) Emisión | 100.766 | 911 |
| (-) Devolución y amortización | (78.138) | (10.265) |
| 3. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio | - | - |
| D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO | - | - |
| E) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A+B+C+D) | (77.791) | (263.732) |
| F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO | 232.120 | 495.852 |
| G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO (E+F) | 154.329 | 232.120 |
Nota: Las notas 1 a 24 y los Anexos I a V de la Memoria forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2020.
7 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
MEMORIA INDIVIDUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
Obrascón Huarte Lain, S.A., antes Sociedad General de Obras y Construcciones Obrascón, S.A. se constituyó el 15 de mayo de 1911 y su domicilio social se encuentra en Madrid, Paseo de la Castellana, 259-D. Su objeto social y su actividad abarca principalmente la construcción de todo tipo de obras civiles y de edificación, tanto para clientes públicos como para clientes privados. Adicionalmente, su objeto social incluye servicios públicos y privados, explotación de concesiones administrativas y complejos hoteleros, así como la promoción inmobiliaria y venta de inmuebles.
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales.
c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad, que incorporan las Uniones Temporales de Empresas en las que participa, y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.
Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2019 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 15 de junio de 2020.
De acuerdo con la legislación vigente, Obrascón Huarte Lain, S.A. es la cabecera de un conjunto de sociedades que forman el grupo Obrascón Huarte Lain, por lo que la misma está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas consolidadas han sido determinadas según las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002.
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020 de Obrascón Huarte Lain, S.A. y Sociedades Dependientes preparadas aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), presentan un Patrimonio consolidado atribuible de 463.567 miles de euros, así como unos activos y pérdidas consolidadas atribuidas a la Sociedad Dominante de 3.155.036 y (151.221) miles de euros, respectivamente.
Estas cuentas anuales consolidadas del grupo Obrascón Huarte Lain correspondientes al ejercicio 2020, formuladas por los Administradores, igualmente se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas. Por su parte, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 15 de junio de 2020.
8 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2020 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de Obrascón Huarte Lain, S.A., que será sometida a la aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:
| Miles de euros | |
|---|---|
| Resultado del ejercicio 2020 | (205.203) |
| Distribución: A resultados negativos de ejercicios anteriores | (205.203) |
Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad de 2007 y en su adaptación sectorial a las empresas constructoras del Plan General de Contabilidad de 1990, que permanece vigente en todo aquello que no se oponga a lo dispuesto en el Nuevo Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
9 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. La totalidad del inmovilizado intangible de la Sociedad tiene vida útil definida.
La Sociedad sigue el criterio de activar los gastos de desarrollo en los que incurre a lo largo del ejercicio cuando se cumplen las siguientes condiciones:
Los activos así generados se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil (en un período máximo de cinco años). Si existen dudas sobre el éxito técnico o la rentabilidad económica del proyecto, los importes registrados en el activo se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
En esta partida se recogen los costes incurridos en la obtención de la propiedad o derecho de uso de las distintas manifestaciones de la misma, entre otras, las patentes de invención, los certificados de protección de modelos de utilidad, el diseño industrial y las patentes de introducción. Se valoran a su precio de adquisición, o bien, a su coste de producción por los gastos de desarrollo realizados y capitalizados cuando los resultados son positivos, y se inscriben en el correspondiente registro, incluyendo además el coste del registro y formalización de la propiedad industrial. En ningún caso se incorporarán los gastos de investigación.# 4.2 Inmovilizado material
El inmovilizado material está valorado a su coste de adquisición, actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la nota 4.3.
Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de dichos bienes. Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren.
Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se registran al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales, la mano de obra directa incurrida y los gastos generales.
La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada de los mismos.
Los años de vida útil estimados para cada grupo de inmovilizado son los siguientes:
| Años de vida útil estimada |
|---|
| Construcciones |
| 25-50 |
| Maquinaria e instalaciones técnicas |
| 8-16 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario |
| 10 |
| Otro inmovilizado |
| 3-5 |
La inversión en concesiones se amortiza linealmente en función del período de concesión.
La Sociedad revisa la valoración de sus activos intangibles y materiales para comparar dicha valoración con el importe recuperable, a fin de determinar si existe pérdida por deterioro de valor.
El importe recuperable es el valor superior entre:
* El valor razonable: Precio que se acordaría entre dos partes independientes, menos los costes de venta y
* El valor de uso: Estimación del valor actual de los futuros flujos de efectivo esperados.
Si el importe recuperable de un activo es inferior al valor contable, se registra una pérdida por deterioro de valor. Cuando las pérdidas por deterioro del valor revierten, se registra un ingreso, siempre hasta el límite del deterioro realizado en el pasado.
El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.
Durante el ejercicio 2020 se han dotado amortizaciones por 17 miles de euros (16 miles de euros en 2019).
Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la nota 4.2 relativa al inmovilizado material.
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se asumen sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe es el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador.
La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.
Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.
Se trata de un acuerdo mediante el cual el arrendador establece con el arrendatario el derecho de uso de un activo durante un periodo determinado de tiempo y, por tanto, son contratos de cesión de uso en los que no se transfieren los riesgos y ventajas de la propiedad y se contabilizan de acuerdo con la naturaleza contractual de cada operación. Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Cualquier pago o cobro anticipado que pueda hacerse al contratar un derecho de arrendamiento se imputará a resultados a lo largo del período del arrendamiento, a medida que se ceden o reciben los beneficios económicos del activo arrendado.
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
a) Préstamos y cuentas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que, no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
* **Valoración inicial:** Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
* **Valoración posterior:** Los préstamos y cuentas a cobrar se valoran por su coste amortizado.
b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
* **Valoración inicial:** Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
* **Valoración posterior:** Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.
c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.
d) Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.
* **Valoración inicial:** Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
Son pasivos financieros aquellos débitos y cuentas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados. Los débitos y cuentas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable. La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el Patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Con el fin de mitigar los efectos económicos de las variaciones de tipo de cambio a los que la Sociedad se ve expuesta por su actividad, ésta utiliza instrumentos financieros derivados, tales como seguros de cambio y permutas financieras. Los seguros de cambio son compromisos de intercambio futuros, en base a los cuales la Sociedad y las entidades financieras acuerdan intercambiar en el futuro divisas. En el caso de la permuta financiera referenciada al precio de la propia acción de la Sociedad, el compromiso es dar o recibir el resultado de la variación del precio de la acción con respecto a un precio de referencia y pagar un tipo de interés variable.
Cuando la Sociedad contrata un derivado, no lo hace con intención de cancelarlo anticipadamente, ni para comerciar con él. La Sociedad no contrata derivados con fines especulativos, sino para mitigar los efectos económicos que, con motivo de variaciones de los tipos de cambio, pueden derivarse de sus actividades de comercio exterior y de financiación. Los derivados se reconocen en el balance por su valor razonable como “Otros activos o pasivos financieros”. Los derivados pueden considerarse desde un punto de vista contable, como de cobertura o no. El reconocimiento del valor razonable como otros activos o pasivos financieros tiene como contrapartida una variación en Patrimonio cuando el derivado se considera de cobertura contable. La variación en Patrimonio se produce a través del epígrafe “Ajustes por cambio de valor”. Cuando el derivado no se considera de cobertura contable se imputa directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.
El valor de los derivados contempla la valoración del riesgo de crédito o impago de la contraparte que reduce el valor del derivado, lo que supone un menor valor del derivado de activo o de pasivo.
Para que un derivado pueda ser considerado como de cobertura, deben cumplirse los siguientes requisitos:
Para los derivados que se consideran como de cobertura, los importes acumulados en el Patrimonio neto pasan a reflejarse en la cuenta de pérdidas y ganancias desde el momento y a medida en que las pérdidas y ganancias derivadas del riesgo cubierto empiezan a reflejarse también en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Cuando el derivado no puede considerarse como de cobertura conforme a las normas contables, o la Sociedad renuncia voluntariamente a dicha consideración, sus cambios de valor se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las existencias se valoran al importe menor entre el coste de adquisición, el coste de producción o el valor neto realizable. La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción.
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos fiscales por deducciones no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda, el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de Patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en Patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura.# Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
En el segmento de construcción, los ingresos se calculan según el criterio de grado de avance, según el cual, en obras con beneficio final esperado, el resultado dado a lo largo de su ejecución se obtiene por aplicación, a dicho beneficio esperado, del porcentaje que resulta de comparar los costes reales incurridos hasta ese momento con los costes totales previstos en la ejecución completa. Las estimaciones utilizadas en el cálculo del grado de avance sólo incorporan el efecto que en el resultado de las obras puede tener el margen de ciertos modificados, complementarios y liquidaciones cuando tienen una alta probabilidad de realización. En el caso de obras con pérdida final esperada, la misma se lleva a la cuenta de pérdidas y ganancias en su totalidad en el momento en que es conocida. Las reclamaciones a clientes en situación de disputa arbitral o judicial, en ningún caso se integran en el objetivo final y sólo se reconocen como ingresos cuando se produce la resolución de las mismas y si ésta es favorable. La Sociedad, de forma periódica, procede a realizar un análisis de recuperabilidad de los importes reconocidos en base a la evolución del proceso de negociación, registrando en su caso las provisiones necesarias para ajustar los saldos a su valor recuperable. La cuenta “Obra ejecutada pendiente de certificar” representa la diferencia entre el importe de la obra ejecutada contabilizada, incluyendo el ajuste al margen registrado por la aplicación del grado de avance, y el de la obra ejecutada certificada hasta la fecha del balance. Si el importe de la producción a origen de una obra fuese menor que el importe de las certificaciones emitidas, la diferencia se recoge en el epígrafe “Anticipos de clientes”, en el pasivo del balance de situación. El reconocimiento de los intereses de demora, que según los contratos pudieron devengarse por retrasos en el cobro de las certificaciones o facturas, se realiza cuando es probable recibir los mismos y cuando su importe se puede medir con fiabilidad, registrándose como ingreso financiero. Los costes estimados para retirada de obra y los gastos que se puedan producir desde la terminación de la obra hasta la liquidación definitiva de la misma, se periodifican a lo largo del plazo de ejecución, en función de los volúmenes de producción, y se registran en el pasivo del balance de situación dentro del epígrafe de “Provisiones a corto plazo”. El resto de gastos se imputan en función del criterio de devengo. Para el resto de segmentos de actividad, los ingresos y gastos de cada ejercicio se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
Las cuentas anuales de la Sociedad recogen todas las provisiones significativas respecto a las cuales se estima que existe una probabilidad de que se tenga que atender la obligación que cubren (véase nota 15.1). Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos (véase nota 15.3). Las provisiones se clasifican como corrientes o no corrientes en función del período de tiempo estimado para atender las obligaciones que cubren.
Las provisiones más significativas son:
De acuerdo con los distintos convenios vigentes, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. En el epígrafe “Provisiones a corto plazo” del pasivo del balance de situación, se incluye una provisión por el pasivo devengado por este concepto para el personal temporal de obra, de acuerdo con el tipo medio de compensación y la antigüedad media (véase nota 15.1). Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión.
Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea prevenir, reducir o reparar el daño sobre el medio ambiente. La actividad principal de la Sociedad es la construcción. La mayor parte de los contratos de construcción incluyen un estudio de impacto medioambiental así como la realización de trabajos para preservar, mantener y restaurar el medio ambiente. La Sociedad no considera como activos y gastos medioambientales aquellos relacionados con las prestaciones de servicios anteriormente mencionadas puesto que son realizadas para terceros. Sin embargo, las reclamaciones y obligaciones de carácter medioambiental se incluyen con independencia de que se traten de operaciones propias u operaciones desarrolladas para terceros. Las inversiones derivadas de actividades medioambientales son valoradas a su coste de adquisición y activadas como mayor coste del inmovilizado en el ejercicio en el que se incurren. Los gastos derivados de la protección y mejora del medio ambiente se imputan a resultados en el ejercicio en el que se incurren, con independencia del momento en el que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medioambiental, no cubiertas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen en el momento del nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.
Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos, la Sociedad sigue los criterios siguientes:
a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el período para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro. Hasta el momento en que se registran en pérdidas y ganancias se presentan dentro del Patrimonio neto, netos de su efecto impositivo.
b) Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
c) Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso, se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.
Un negocio conjunto es una actividad económica controlada conjuntamente por dos o más personas físicas o jurídicas (partícipes) materializado en un acuerdo estatutario o contractual en virtud del cual los partícipes convienen compartir el poder de dirigir la política financiera y de explotación de forma que las decisiones estratégicas requieren el consentimiento unánime de todos ellos. Los negocios conjuntos pueden manifestarse a través de la constitución de una empresa, negocio conjunto propiamente dicho, o mediante la constitución de comunidades de bienes o Uniones Temporales de Empresa, es decir, operaciones conjuntas.# 4.16 Partidas corrientes y no corrientes
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que, con carácter general, se considera de un año. También aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo 18 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020 plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes. Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.
Los flujos de efectivo son las entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones en su valor. En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo con el método indirecto, se informa de los movimientos habidos en el ejercicio, clasificándolos en:
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2020 y 2019 ha sido el siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
| Concepto | Saldo inicial | Adiciones o dotaciones | Retiros o bajas | Diferencias en cambio | Traspasos | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Desarrollo: | ||||||
| Coste | 19.534 | - | (1.077) | - | - | 18.457 |
| Amortización acumulada | (16.024) | (882) | 285 | - | - | (16.621) |
| 3.510 | (882) | (792) | - | - | 1.836 | |
| Aplicaciones informáticas: | ||||||
| Coste | 33.789 | 579 | (1.952) | (67) | 863 | 33.212 |
| Amortización acumulada | (21.665) | (1.499) | 1.639 | 51 | - | (21.474) |
| Deterioro | (8.727) | - | - | - | - | (8.727) |
| 3.397 | (920) | (313) | (16) | 863 | 3.011 | |
| Patentes, licencias y marcas | ||||||
| Coste | 170 | - | - | - | - | 170 |
| Amortización acumulada | (156) | (1) | - | - | - | (157) |
| 14 | (1) | - | - | - | 13 | |
| Otro inmovilizado intangible en curso | ||||||
| Coste | 502 | 625 | - | - | (863) | 264 |
| 502 | 625 | - | - | (863) | 264 | |
| Total: | ||||||
| Coste | 53.995 | 1.204 | (3.029) | (67) | - | 52.103 |
| Amortización acumulada | (37.845) | (2.382) | 1.924 | 51 | - | (38.252) |
| Deterioro | (8.727) | - | - | - | - | (8.727) |
| Total inmovilizado intangible | 7.423 | (1.178) | (1.105) | (16) | - | 5.124 |
Ejercicio 2019
Miles de euros
| Concepto | Saldo inicial | Adiciones o dotaciones | Retiros o bajas | Diferencias en cambio | Traspasos | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Desarrollo: | ||||||
| Coste | 19.678 | - | (144) | - | - | 19.534 |
| Amortización acumulada | (14.976) | (1.048) | - | - | - | (16.024) |
| 4.702 | (1.048) | (144) | - | - | 3.510 | |
| Aplicaciones informáticas: | ||||||
| Coste | 32.459 | 330 | (279) | 13 | 1.266 | 33.789 |
| Amortización acumulada | (19.726) | (2.191) | 263 | (11) | - | (21.665) |
| Deterioro | (8.727) | - | - | - | - | (8.727) |
| 4.006 | (1.861) | (16) | 2 | 1.266 | 3.397 | |
| Patentes, licencias y marcas | ||||||
| Coste | 169 | 1 | - | - | - | 170 |
| Amortización acumulada | (155) | (1) | - | - | - | (156) |
| 14 | - | - | - | - | 14 | |
| Otro inmovilizado intangible en curso | ||||||
| Coste | 1.524 | 694 | (450) | - | (1.266) | 502 |
| 1.524 | 694 | (450) | - | (1.266) | 502 | |
| Total: | ||||||
| Coste | 53.830 | 1.025 | (873) | 13 | - | 53.995 |
| Amortización acumulada | (34.857) | (3.240) | 263 | (11) | - | (37.845) |
| Deterioro | (8.727) | - | - | - | - | (8.727) |
| Total inmovilizado intangible | 10.246 | (2.215) | (610) | 2 | - | 7.423 |
19 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
El epígrafe “Desarrollo” corresponde a diversos proyectos de I+D. El resultado neto por enajenación de elementos del inmovilizado intangible en el ejercicio 2020 ha ascendido a 1.105 miles de euros de pérdida (610 miles de euros de pérdida en el ejercicio 2019). Al 31 de diciembre de 2020 en el coste y en la amortización acumulada se incluyen 646 miles de euros y 605 miles de euros, respectivamente, correspondientes a Uniones Temporales de Empresas (659 y 611 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2019). Al 31 de diciembre de 2020 el coste y la amortización acumulada del inmovilizado intangible situado en el extranjero ascienden a 798 y 678 miles de euros, respectivamente (860 y 713 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2019). Al 31 de diciembre de 2020 el inmovilizado intangible totalmente amortizado y en uso asciende a 31.357 miles de euros (31.050 miles de euros al 31 de diciembre de 2019). En el ejercicio 2020 la Sociedad no ha recibido subvenciones oficiales destinadas a proyectos de I+D (30 miles de euros en el ejercicio 2019) (véase nota 14.7).
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2020 y 2019 ha sido el siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
| Concepto | Saldo inicial | Adiciones o dotaciones | Retiros o bajas | Diferencias en cambio | Traspasos | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones: | ||||||
| Coste | 797 | - | - | - | 54 | 851 |
| Amortización acumulada | (114) | (4) | - | - | (3) | (121) |
| 683 | (4) | - | - | 51 | 730 | |
| Maquinaria e instalaciones técnicas: | ||||||
| Coste | 77.276 | 955 | (24.035) | (5.741) | 314 | 48.769 |
| Amortización acumulada | (72.884) | (2.076) | 24.082 | 5.486 | - | (45.392) |
| 4.392 | (1.121) | 47 | (255) | 314 | 3.377 | |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario: | ||||||
| Coste | 60.094 | 176 | (2.022) | (6.278) | - | 51.970 |
| Amortización acumulada | (51.864) | (589) | 1.948 | 5.233 | 5 | (45.267) |
| Deterioro | (3.164) | - | - | 275 | - | (2.889) |
| 5.066 | (413) | (74) | (770) | 5 | 3.814 | |
| Inversiones en concesiones: | ||||||
| Coste | 119 | - | - | - | - | 119 |
| Amortización acumulada | (15) | - | - | - | - | (15) |
| Deterioro | (68) | - | - | - | - | (68) |
| 36 | - | - | - | - | 36 | |
| Otro inmovilizado material: | ||||||
| Coste | 27.101 | 350 | (2.897) | (2.273) | - | 22.281 |
| Amortización acumulada | (22.543) | (2.437) | 2.822 | 2.092 | (5) | (20.071) |
| Deterioro | (480) | - | - | 12 | - | (468) |
| 4.078 | (2.087) | (75) | (169) | (5) | 1.742 | |
| Inmovilizado en curso y anticipos: | ||||||
| Coste | - | 482 | - | - | (314) | 168 |
| - | 482 | - | - | (314) | 168 | |
| Total: | ||||||
| Coste | 165.387 | 1.963 | (28.954) | (14.292) | 54 | 124.158 |
| Amortización acumulada | (147.420) | (5.106) | 28.852 | 12.811 | (3) | (110.866) |
| Deterioro | (3.712) | - | - | 287 | - | (3.425) |
| Total inmovilizado material | 14.255 | (3.143) | (102) | (1.194) | 51 | 9.867 |
20 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2019
Miles de euros
| Concepto | Saldo inicial | Adiciones o dotaciones | Retiros o bajas | Diferencias en cambio | Traspasos | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones: | ||||||
| Coste | 797 | - | - | - | - | 797 |
| Amortización acumulada | (111) | (3) | - | - | - | (114) |
| 686 | (3) | - | - | - | 683 | |
| Maquinaria e instalaciones técnicas: | ||||||
| Coste | 89.231 | 686 | (13.724) | 938 | 145 | 77.276 |
| Amortización acumulada | (82.545) | (3.302) | 13.589 | (481) | (145) | (72.884) |
| 6.686 | (2.616) | (135) | 457 | - | 4.392 | |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario: | ||||||
| Coste | 61.589 | 438 | (2.564) | 637 | (6) | 60.094 |
| Amortización acumulada | (52.535) | (1.095) | 2.491 | (725) | - | (51.864) |
| Deterioro | (3.108) | - | - | (56) | - | (3.164) |
| 5.946 | (657) | (73) | (144) | (6) | 5.066 | |
| Inversiones en concesiones: | ||||||
| Coste | 119 | - | - | - | - | 119 |
| Amortización acumulada | (14) | (1) | - | - | - | (15) |
| Deterioro | (68) | - | - | - | - | (68) |
| 37 | (1) | - | - | - | 36 | |
| Otro inmovilizado material: | ||||||
| Coste | 32.827 | 595 | (6.332) | (131) | 142 | 27.101 |
| Amortización acumulada | (25.539) | (3.440) | 6.176 | 115 | 145 | (22.543) |
| Deterioro | (477) | - | - | (3) | - | (480) |
| 6.811 | (2.845) | (156) | (19) | 287 | 4.078 | |
| Inmovilizado en curso y anticipos: | ||||||
| Coste | 372 | - | (91) | - | (281) | - |
| 372 | - | (91) | - | (281) | - | |
| Total: | ||||||
| Coste | 184.935 | 1.719 | (22.711) | 1.444 | - | 165.387 |
| Amortización acumulada | (160.744) | (7.841) | 22.256 | (1.091) | - | (147.420) |
| Deterioro | (3.653) | - | - | (59) | - | (3.712) |
| Total inmovilizado material | 20.538 | (6.122) | (455) | 294 | - | 14.255 |
21 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
No existen compromisos significativos de inversión en relación con el inmovilizado en curso y anticipos.El resultado neto por enajenación de elementos de inmovilizado material en el ejercicio 2020 ha ascendido a 2.111 miles de euros de beneficio (5.912 miles de euros de beneficio en el ejercicio 2019). Al 31 de diciembre de 2020, en el coste, en la amortización acumulada y en deterioros se incluyen 26.545, 21.637 y 3.014 miles de euros respectivamente, correspondientes a Uniones Temporales de Empresas (30.238, 24.874 y 3.301 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2019). Al cierre del ejercicio 2020, el coste, la amortización acumulada y el deterioro del inmovilizado material situado en el extranjero asciende a 87.319, 77.928 y 3.014 miles de euros, respectivamente (128.697, 114.648 y 3.301 miles de euros, respectivamente, al cierre del ejercicio 2019). El inmovilizado material totalmente amortizado y en uso al 31 de diciembre de 2020 ascendía a 95.025 miles de euros (109.304 miles de euros al 31 de diciembre de 2019). Tal y como se indica en la nota 7, al cierre del ejercicio 2020 la Sociedad no tiene contratadas operaciones de arrendamiento financiero sobre su inmovilizado material. Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguro necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.
22 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 la sociedad no mantenía contratos de arrendamiento financiero.
Los arrendamientos operativos son aquellos en los que no se transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad. Los principales arrendamientos operativos corresponden a los alquileres de las oficinas centrales de la Sociedad, así como de otros centros operativos. Los pagos futuros mínimos no cancelables por arrendamientos al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 son los siguientes:
| Miles de euros | Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Hasta 1 año | 9.305 | 10.601 | |
| Entre 1 y 5 años | 7.409 | 12.981 | |
| Más de 5 años | - | - | |
| Total | 16.714 | 23.582 |
No existen contratos de arrendamiento significativos en los que la Sociedad actúe como arrendador.
El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:
Ejercicio 2020
| Miles de euros | Clasificación | Instrumentos de patrimonio | Créditos a terceros | Valores representativos de deuda | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos financieros a largo plazo | ||||||
| Inversiones mantenidas hasta el vencimiento | - | - | 279 | - | 279 | |
| Activos disponibles para la venta | 59.924 | - | - | - | 59.924 | |
| Préstamos y partidas a cobrar | - | 162.745 | - | 4.904 | 167.649 | |
| Total inversiones financieras a largo plazo | 59.924 | 162.745 | 279 | 4.904 | 227.852 |
Ejercicio 2019
| Miles de euros | Clasificación | Instrumentos de patrimonio | Créditos a terceros | Valores representativos de deuda | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos financieros a largo plazo | ||||||
| Inversiones mantenidas hasta el vencimiento | - | - | 305 | - | 305 | |
| Activos disponibles para la venta | 59.924 | - | - | - | 59.924 | |
| Préstamos y partidas a cobrar | - | 162.745 | - | 5.099 | 167.844 | |
| Total inversiones financieras a largo plazo | 59.924 | 162.745 | 305 | 5.099 | 228.073 |
Concepto
23 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
La partida de “Instrumentos de patrimonio” corresponde principalmente a la participación financiera en Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A., sociedad concesionaria en liquidación, la cual fue adquirida por la Sociedad a OHL Concesiones S.A.U. durante el ejercicio 2018. La partida de “Créditos a terceros” está formada principalmente, por el préstamo participativo a Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A., sociedad concesionaria en liquidación, por importe de 125.879 miles de euros y 15.865 miles de euros correspondientes a los costes relacionados con la ejecución de avales a Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A. por parte de la Comunidad Autónoma de Madrid, que la Sociedad considera recuperables conforme a la opinion de sus asesores legales (véase nota 15.3.2). Adicionalmente esta partida de “Créditos a terceros” incluye un préstamo participativo de 18.587 miles de euros correspondiente a la sociedad Aeropistas, S.L., sociedad en liquidación, cuya recuperabilidad se asienta en el éxito del recurso contencioso-administrativo presentado por la administración concurcursal de la sociedad participada ante el Tribunal Supremo al Acuerdo del Consejo de Ministros de 26 de abril de 2019, de interpretación de determinados contratos de concesión de autopistas, en cuanto al método para calcular la “Responsabilidad Patrimonial de la Administración” recurso que entre otros aspectos cuestiona (1) el método de amortización de la infraestructura y que el Consejo de Ministros estableció de forma lineal y (2) el límite máximo de la Responsabilidad Patrimonial de la Administración para la autopista M12 de la que fue adjudicataria Autopista Eje Aeropuerto Concesionaria Española, S.A. y que el Consejo de Ministros estableció en 305.471 miles de euros. Estos créditos fueron adquiridos en 2018 a OHL Concesiones S.A.U. como consecuencia de la operación de venta del 100% de su capital.
El detalle estimado por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” es el siguiente:
| Miles de euros | Clasificación | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | Resto | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos financieros a largo plazo | |||||||
| Inversiones mantenidas hasta el vencimiento | - | - | - | - | 279 | 279 | |
| Activos disponibles para la venta | - | - | - | - | 59.924 | 59.924 | |
| Préstamos y partidas a cobrar | 3.201 | 1.703 | 500 | - | 162.245 | 167.649 | |
| Total inversiones financieras a largo plazo | 3.201 | 1.703 | 500 | - | 222.448 | 227.852 |
Deterioros: Las variaciones derivadas de los deterioros/reversiones registradas en este epígrafe durante los ejercicios 2020 y 2019 han sido las siguientes:
Ejercicio 2020
| Miles de euros | Clasificación | Deterioros acumulados al inicio del ejercicio | Deterioros / Reversiones reconocidos en el ejercicio | Deterioros acumulados al final del ejercicio |
|---|---|---|---|---|
| Préstamos y partidas a cobrar | 4.845 | 264 | 5.109 |
Ejercicio 2019
| Miles de euros | Clasificación | Deterioros acumulados al inicio del ejercicio | Deterioros / Reversiones reconocidos en el ejercicio | Deterioros acumulados al final del ejercicio |
|---|---|---|---|---|
| Préstamos y partidas a cobrar | 4.381 | 464 | 4.845 |
24 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:
Ejercicio 2020
| Miles de euros | Instrumentos de patrimonio | Créditos a empresas | Derivados | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos financieros a corto plazo | |||||
| Inversiones mantenidas hasta el vencimiento | 3 | - | - | - | 3 |
| Préstamos y cuentas a cobrar | - | 96.456 | - | 146.524 | 242.980 |
| Derivados | - | - | - | - | - |
| Total inversiones financieras a corto plazo | 3 | 96.456 | - | 146.524 | 242.983 |
Ejercicio 2019
| Miles de euros | Instrumentos de patrimonio | Créditos a empresas | Derivados | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos financieros a corto plazo | |||||
| Inversiones mantenidas hasta el vencimiento | 3 | - | - | 2.003 | 2.006 |
| Préstamos y cuentas a cobrar | - | 122.603 | - | 157.593 | 280.196 |
| Derivados | - | - | 16 | - | 16 |
| Total inversiones financieras a corto plazo | 3 | 122.603 | 16 | 159.596 | 282.218 |
En el epígrafe “Créditos a empresas” se incluyen principalmente los siguientes créditos a empresas vinculadas:
• Un importe nominal de 91.611 miles de euros (88.150 miles de euros en el ejercicio 2019) correspondiente a un crédito a Grupo Villar Mir, S.A.U. (en adelante GVM).
• Un importe nominal de 38.874 miles de euros (37.547 miles de euros en el ejercicio 2019) correspondiente a un crédito a Pacadar S.A., que devenga un interés del 5% anual.
Durante el ejercicio 2019 la Sociedad firmó un Contrato de Transacción con Grupo Villar Mir, S.A.U. y Pacadar, S.A., resultado de las negociaciones mantenidas que buscaban asegurar la total recuperación de los créditos concedidos y que supuso por un lado la extensión de los vencimientos hasta 30 de septiembre de 2020 y por otro el refuerzo de las condiciones económicas y de garantías a favor de la Sociedad, entre ellas la prenda del 100% de las acciones de Pacadar, S.A. Previo al vencimiento de la deuda, las partes iniciaron un proceso de negociación con el Grupo Villar Mir, que incluyó la concesión de sucesivas prórrogas al vencimiento inicial, alcanzándose un acuerdo sobre los términos del repago de la deuda el 6 de diciembre de 2020, que se ha formalizado mediante un contrato de dación en pago y reconocimiento de deuda suscrito con fecha 27 de diciembre de 2020, entre la Sociedad, GVM e Inmobiliaria Espacio, S.A.U., y que fue novado con fecha 5 de enero de 2021. La efectividad del contrato estaba sujeta a la obtención de determinadas autorizaciones, incluido el “waiver” de las entidades financieras acreedoras de la Sociedad, que a 31 de diciembre de 2020 no están satisfechas. Con fecha 24 de febrero de 2021 han sido satisfechas todas las condiciones suspensivas a las que estaba sujeto dicho contrato. Los términos fundamentales del acuerdo son los siguientes:
Clasificación Concepto
25 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
I. La dación en pago del 100% de las acciones de Pacadar cuyo accionista único es GVM. El importe asignado a estas acciones se ha hecho en base a los informes de valoración emitidos por dos expertos independientes.
II. La dación en pago de las participaciones de la sociedad Alse Park, S.L., representativas del 32,5% de su capital titularidad de GVM. El valor asignado a las participaciones se ha hecho considerando el informe de valoración emitido por un experto independiente.
III.# El reconocimiento por GVM de una deuda frente a la Sociedad de 45.850 miles de euros distribuida en los siguientes tramos: (i) un tramo por importe de 22.000 miles de euros con vencimiento 27 de diciembre de 2025 y garantizado mediante una prenda sobre acciones de Espacio Information Technology, S.A.; (ii) un tramo por importe de 11.000 miles de euros con vencimiento 24 de diciembre de 2022 y garantizado sobre determinados derechos de crédito de GVM; (iii) un tramo por importe de 12.850 miles de euros con vencimiento 27 de diciembre de 2025 cuyo pago es contingente a la valoración en bolsa de la participación de GVM en Ferroglobe PLC o a su venta a determinado precio. IV. La liberación por parte de la Sociedad a GVM de sus obligaciones como garante solidario de la deuda de Pacadar frente a la Sociedad contraídas en virtud del Contrato de Transacción. V. La extinción del Contrato de Transacción.
Durante el ejercicio 2020 la Sociedad, sobre la base de este contrato, ha realizado una estimación del valor recuperable de la deuda reconocida por GVM considerando el valor razonable de las garantías existentes. Como consecuencia del ejercicio realizado, la Sociedad ha registrado un deterioro por importe de 35.596 miles de euros al 31 de diciembre de 2020 (véase nota 20.6). Conforme a lo anterior, los Administradores de la Sociedad estiman que el valor recuperable se aproxima a su valor en libros.
Asimismo, dentro el epígrafe “Otros activos financieros” se incluyen 140.000 miles de euros (140.000 miles de euros en el ejercicio 2019) correspondientes a un depósito en garantía de la línea de avales del contrato de Financiación Sindicada Multiproducto. Este contrato firmado inicialmente en diciembre 2016 ha tenido varias novaciones, siendo la fecha actual de vencimiento 30 de junio de 2021, siempre que se cumplan una serie de condiciones contractuales. En este mismo epígrafe se incluyen imposiciones a plazo (inversiones mantenidas hasta el vencimiento) y depósitos constituidos a corto plazo.
El movimiento habido durante los ejercicios 2020 y 2019 en las diferentes cuentas del epígrafe de “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” ha sido el siguiente:
26 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2020
Miles de euros
| Concepto | Saldo inicial | Adiciones o dotaciones | Retiros o bajas | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo: | ||||
| Coste | 1.693.816 | 631.882 | (8.914) | 2.316.784 |
| Deterioro | (1.375.645) | (81.326) | 10.989 | (1.445.982) |
| Desembolsos pendientes | (132) | 3 | - | (129) |
| Total | 318.039 | 550.559 | 2.075 | 870.673 |
| Instrumentos de patrimonio en empresas asociadas | ||||
| Coste | 21.722 | - | - | 21.722 |
| Deterioro | (11.570) | (409) | 2.958 | (9.021) |
| Desembolsos pendientes | (11) | - | - | (11) |
| Total | 10.141 | (409) | 2.958 | 12.690 |
| Créditos a empresas del grupo: | ||||
| Coste | 215.958 | 308.020 | (901) | 523.077 |
| Deterioro | (158.041) | (20.354) | 894 | (177.501) |
| Total | 57.917 | 287.666 | (7) | 345.576 |
| Créditos a empresas asociadas: | ||||
| Coste | 12.571 | 11.209 | (10.191) | 13.589 |
| Total | 12.571 | 11.209 | (10.191) | 13.589 |
| Total: | ||||
| Coste | 1.944.067 | 951.111 | (20.006) | 2.875.172 |
| Deterioro | (1.545.256) | (102.089) | 14.841 | (1.632.504) |
| Desembolsos pendientes | (143) | 3 | - | (140) |
| Total inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 398.668 | 849.025 | (5.165) | 1.242.528 |
27 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2019
Miles de euros
| Concepto | Saldo inicial | Adiciones o dotaciones | Retiros o bajas | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo: | ||||
| Coste | 1.340.875 | 352.941 | - | 1.693.816 |
| Deterioro | (1.134.776) | (240.869) | - | (1.375.645) |
| Desembolsos pendientes | (140) | 8 | - | (132) |
| Total | 205.959 | 112.080 | - | 318.039 |
| Instrumentos de patrimonio en empresas asociadas | ||||
| Coste | 19.961 | 1.761 | - | 21.722 |
| Deterioro | (11.570) | - | - | (11.570) |
| Desembolsos pendientes | (11) | - | - | (11) |
| Total | 8.380 | 1.761 | - | 10.141 |
| Créditos a empresas del grupo: | ||||
| Coste | 112.471 | 103.487 | - | 215.958 |
| Deterioro | (97.857) | (60.184) | - | (158.041) |
| Total | 14.614 | 43.303 | - | 57.917 |
| Créditos a empresas asociadas: | ||||
| Coste | 6.664 | 5.907 | - | 12.571 |
| Total | 6.664 | 5.907 | - | 12.571 |
| Total: | ||||
| Coste | 1.479.971 | 464.096 | - | 1.944.067 |
| Deterioro | (1.244.203) | (301.053) | - | (1.545.256) |
| Desembolsos pendientes | (151) | 8 | - | (143) |
| Total inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 235.617 | 163.051 | - | 398.668 |
La principal adición producida en 2020 en Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo ha sido la aportación de socios a los Fondos Propios de la sociedad OHL Construcción Internacional, S.L.U., por importe de 620.594 miles de euros, mediante la aportación no dineraria del crédito concedido en ejercicios anteriores. Las principales correcciones por deterioro de valor en Instrumentos de patrimonio registradas durante 2020 corresponden a OHL Construcción Internacional, S.L.U. y a OHL Desarrollos, S.A. por importe de 60.954 y 19.707 miles de euros respectivamente, con el objeto de adecuar su valor en libros a su valor razonable. En el caso de OHL Construcción Internacional, S.L.U., para evaluar el valor recuperable la Sociedad ha utilizado las proyecciones de flujo de efectivo del citado negocio en base a los presupuestos actualizados de cada una de las carteras de obras de las sociedades participadas por OHL Construcción Internacional, S.L.U. Dicha valoración se ha realizado descontando los flujos de caja esperados para el accionista, utilizando una tasa de descuento basada en una tasa libre de riesgo del país en el que opera la Sociedad, que toma como referencia la del bono local, corregida por una prima de riesgo de la actividad y considerando el nivel de apalancamiento de la actividad desarrollada. Tras este análisis, se ha concluido que era necesario registrar correcciones valorativas adicionales para la sociedad participada por importe de 60.954 miles de euros. Adicionalmente, la Sociedad ha procedido a evaluar el valor razonable de su participación en OHL Desarrollos, S.A. Para la realización de dicho análisis, la Sociedad ha utilizado el valor teórico contable de la sociedad participada, que recoge el valor de mercado actualizado de los activos
28 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
subyacentes en los que participa (Proyecto Canalejas y Old War Office principalmente). Tras este análisis, se ha concluido que era necesario registrar correcciones valorativas adicionales para la sociedad participada por importe de 19.707 miles de euros.
El Patrimonio neto de las empresas del grupo figura en el Anexo II y ha sido obtenido de las cuentas anuales de las respectivas sociedades, auditadas las principales, al 31 de diciembre de 2020, el cual forma parte integrante de esta nota. Los movimientos de las participaciones en empresas del grupo y asociadas figuran en los Anexos III y IV. Las actividades y domicilios de las empresas del grupo figuran en el Anexo V.
El detalle de los “Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo”, neto de provisiones, al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de euros
| Sociedad | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Créditos a empresas del grupo: | ||
| OHL Desarrollos, S.A. | 287.509 | - |
| OHL Industrial, S.L. | 46.385 | 46.385 |
| Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.L. | 5.421 | 5.834 |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 5.000 | 5.000 |
| Mantohledo, S.A. | 962 | 68 |
| Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. | 299 | 630 |
| Total créditos a empresas del grupo | 345.576 | 57.917 |
| Créditos a empresas asociadas: | ||
| Nuevo Hospital de Toledo, S.A. | 13.589 | 12.571 |
| Total créditos a empresas asociadas | 13.589 | 12.571 |
El principal incremento corresponde a la conversión a crédito participativo, del crédito a corto plazo concedido a OHL Desarrollos, S.A., por importe de 307.532 miles de euros, que ha sido deteriorado en 20.023 miles de euros en 2020, con el objetivo de adecuar su valor en libros a su valor razonable de acuerdo al criterio mencionado anteriormente. El tipo de interés medio aplicado en el ejercicio 2020 a los créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo ha sido el 12 % y los ingresos financieros han sido de 2.466 miles de euros.
El detalle de las “Inversiones en empresas del grupo a corto plazo” al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 es el siguiente:
29 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2020
Miles de euros
| Sociedad | Créditos | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|
| OHL Servicios - Ingesán, S.A.U. | 44.375 | 3 | 44.378 |
| Obrascón Huarte Lain Construcción Internacional, S.L. | 28.386 | 6.338 | 34.724 |
| OHL Colombia, S.A.S. | 13.140 | - | 13.140 |
| OHL Industrial, S.L. | 10.908 | 20 | 10.928 |
| Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. | 6.595 | 35 | 6.630 |
| OHL Construction Pacific PTY, Ltda. | - | 5.288 | 5.288 |
| Constructora e Inmobiliaria Huarte, Ltda. | 4.648 | - | 4.648 |
| OHL Infrastructure, INC | - | 3.480 | 3.480 |
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | 3.292 | - | 3.292 |
| OHL Andina, S.A. | 2.840 | - | 2.840 |
| EyM Instalaciones, S.A. | 2.673 | - | 2.673 |
| OHL Uruguay, S.A. | 75 | 1.294 | 1.369 |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 1.254 | - | 1.254 |
| Construcciones Colombianas OHL, S.A.S. | 1.189 | - | 1.189 |
| Mantohledo, S.A. | 1.033 | - | 1.033 |
| Vacua, S.A. | - | 1.004 | 1.004 |
| Sociedad Concesionaria Aguas Navarra, S.A. | - | 901 | 901 |
| Consorcio OHL AIA, S.A. | 889 | - | 889 |
| Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. | - | 723 | 723 |
| OHL Industrial Chile, S.A. | 482 | - | 482 |
| Inferiores a 300 miles de euros | 389 | 69 | 458 |
| TOTAL | 122.168 | 19.155 | 141.323 |
Ejercicio 2019
Miles de euros
| Sociedad | Créditos | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|
| Obrascón Huarte Lain Construcción Internacional, S.L. | 660.586 | - | 660.586 |
| Obrascón Huarte Lain Desarrollos, S.A. | 295.520 | - | 295.520 |
| OHL Servicios - Ingesán, S.A.U. | 39.420 | 37 | 39.457 |
| OHL Colombia, S.A.S. | 12.323 | 83 | 12.406 |
| Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. | 6.299 | - | 6.299 |
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | 5.637 | - | 5.637 |
| OHL Construction Pacific PTY, Ltda. | - | 5.321 | 5.321 |
| Constructora e Inmobiliaria Huarte, Ltda. | 4.731 | - | 4.731 |
| OHL Infrastructure, INC | - | 3.351 | 3.351 |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. |
El detalle de los “Otros activos financieros” (que incluye créditos a corto plazo y otras partidas similares), así como los saldos resultantes al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, es el siguiente:
| Entidad | Créditos | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|
| Ejercicio 2020 | |||
| Miles de euros | |||
| Construcciones Colombianas OHL, S.A.S. | 1.948 | 1.952 | 3.900 |
| EyM Instalaciones, S.A. | 623 | 583 | 1.206 |
| OHL Uruguay, S.A. | 1.151 | - | 1.151 |
| Vacua, S.A. | 878 | 206 | 1.084 |
| OHL Industrial, S.L. | - | 1.034 | 1.034 |
| Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. | 715 | 3 | 718 |
| OHL Industrial Chile, S.A. | - | 674 | 674 |
| Consorcio OHL AIA, S.A. | 527 | - | 527 |
| OHL Industrial Mining & Cement, S.A. | - | 439 | 439 |
| Inferiores a 300 miles de euros | 412 | - | 412 |
| TOTAL | 759 | 134 | 893 |
| 1.031.529 | 11.869 | 1.043.398 |
En la columna de “Créditos” se incluyen aportaciones financieras, intereses y créditos por efecto impositivo. En el ejercicio 2020 cabe destacar la disminución producida en OHL Construcción Internacional, S.L. como consecuencia de la aportación del crédito a fondos propios realizada por la Sociedad en su condición de socio y la disminución producida en OHL Desarrollos, S.A. por conversión del crédito a corto plazo en crédito participativo.
El tipo de interés medio aplicado en el ejercicio 2020 a las aportaciones financieras incluidas en créditos ha sido el 4,18% (4,76% en el ejercicio 2019) y los ingresos financieros generados por las aportaciones financieras en el ejercicio 2020 han sido de 28.288 miles de euros (65.846 miles de euros en el ejercicio 2019). El resto de saldos incluidos en otros activos financieros y relacionados con la operativa habitual de la Sociedad no devengan intereses.
El detalle de las “Inversiones en empresas asociadas a corto plazo”, así como los saldos resultantes al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 de las Uniones Temporales de Empresas, tras la integración proporcional de sus balances y las eliminaciones correspondientes, es el siguiente:
Miles de euros
| Entidad | Créditos | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|
| UTE Hospital Sidra. Qatar | - | 25.412 | 25.412 |
| UTE Rizzani OHL (JV2). Kuwait | - | 8.073 | 8.073 |
| UTE Estaciones Metro Doha. Qatar | - | 5.627 | 5.627 |
| UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait | - | 861 | 861 |
| Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina, S.A. España | 687 | - | 687 |
| Consorcio Rio Piura. Perú | - | 669 | 669 |
| UTE Angiozar. España | - | 366 | 366 |
| UTE Ferrocarril Ankara-Estambul. Turquía | - | 304 | 304 |
| Inferiores a 300 miles de euros | 177 | 1.095 | 1.272 |
| Total inversiones en empresas asociadas a corto plazo | 864 | 42.407 | 43.271 |
El tipo de interés medio aplicado en el ejercicio 2020 a las aportaciones financieras incluidas en créditos ha sido el 4,15% (4,41% en el ejercicio 2019).
Miles de euros
| Entidad | Créditos | Otros activos financieros | Total |
|---|---|---|---|
| UTE Hospital Sidra. Qatar | - | 26.510 | 26.510 |
| UTE Estaciones Metro Doha. Qatar | - | 6.163 | 6.163 |
| UTE Rizzani OHL (JV2). Kuwait | - | 4.421 | 4.421 |
| Consorcio Rio Piura. Perú | - | 1.022 | 1.022 |
| UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait | - | 943 | 943 |
| UTE Angiozar. España | - | 688 | 688 |
| Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina, S.A. España | 687 | - | 687 |
| UTE Centro Botín. España | - | 359 | 359 |
| Inferiores a 300 miles de euros | 155 | 925 | 1.080 |
| Total inversiones en empresas asociadas a corto plazo | 842 | 41.031 | 41.873 |
El resto de saldos incluidos en otros activos financieros y relacionados con la operativa habitual de la Sociedad no devengan intereses.
La gestión de riesgos, como objetivo estratégico de la Sociedad, está orientada a implantar un sistema fiable de gestión de riesgos, mantenerlo y utilizarlo como herramienta de gestión en todos los niveles de decisión. Dicho sistema desarrolla e implementa un conjunto común de procesos, categorías de riesgo, herramientas y técnicas de gestión con el fin de:
El marco del proceso de gestión de riesgos de la Sociedad es una representación de cómo el Grupo gestiona el riesgo. Cada área funcional y División es responsable de la adopción y la aplicación del marco y las políticas con la gestión de riesgos que se desarrolla en consonancia con los siguientes principios:
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Grupo OHL tiene la responsabilidad final de asegurar que los compromisos recogidos en la Política de Gestión de Riesgos se encuentran actualizados y se llevan a cabo de forma continua.
Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de la Sociedad son:
i) Riesgo Financiero
ii) Riesgo de mercado y entorno
iii) Riesgos de aprovisionamientos
iv) Riesgos de ejecución de obras/proyectos
v) Riesgos medioambientales
Los riesgos financieros son los que pueden afectar principalmente a la obtención de la financiación necesaria en el momento adecuado y a un coste razonable, así como a la maximización de los recursos financieros disponibles. Los más importantes son:
Las variaciones de los tipos de interés modifican los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a tipos de interés variable. La Sociedad se financia mediante productos financieros a tipo de interés fijo o variable y de acuerdo con las estimaciones respecto de la evolución de los tipos de interés y de los objetivos de la estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitigan estos riesgos, realizándose también un análisis de sensibilidad para los mismos, o bien se financia a tipo de interés fijo.
Sobre el total de endeudamiento de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 no existen instrumentos derivados designados como de cobertura contable y la deuda a tipo de interés fijo alcanza el 85,84% por la deuda asociada a las emisiones de bonos. La sensibilidad del resultado de la Sociedad a un incremento de un 0,5% en el tipo de interés, sin considerarse la deuda a tipo de interés fijo, supondría un impacto de 494 miles de euros en el resultado de la Sociedad antes de impuestos.
La gestión de riesgo de tipo de cambio se lleva de forma centralizada y se emplean distintos mecanismos de cobertura para minimizar el impacto de la variación de las divisas contra el euro. Los riesgos de tipo de cambio se producen principalmente en:
La Sociedad contrata derivados sobre divisas y seguros de cambio para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos, de acuerdo con los límites de riesgo asumibles. Asimismo, los activos netos provenientes de la inversión neta realizada en sucursales extranjeras cuya moneda funcional es distinta al euro, están sujetos al riesgo de fluctuación del tipo de cambio en la conversión de los estados financieros de dichas sucursales en el proceso de integración.# Cuentas Anuales Individuales 2020
La financiación de activos a largo plazo nominados en monedas distintas al euro, se lleva a cabo en la misma divisa en la que el activo está nominado, con la finalidad de obtener una cobertura natural. El análisis de sensibilidad de los riesgos de tipo de cambio de los instrumentos financieros, para las principales monedas con las que opera la Sociedad, se ha realizado simulando una apreciación de moneda extranjera por euro en un 10%, con respecto a los vigentes al 31 de diciembre de 2020 y 2019.
El impacto neto en resultados sería el siguiente:
| Miles de euros (Gasto) / Ingreso Resultados | ||
|---|---|---|
| Moneda | 2020 | 2019 |
| Corona Noruega | (1.493) | (2.884) |
| Dinar Argelino | 90 | (830) |
| Dinar Kuwaití | (1.136) | (1.895) |
| Dólar Estadounidense | (3.616) | (2.054) |
| Peso Argentino | (44) | (51) |
| Peso Chileno | (4.808) | (743) |
| Peso Mexicano | (5.900) | (6.506) |
| Real Arabia Saudí | (1.134) | (727) |
| Riyal Qatarí | (1.487) | (1.602) |
| Sol Peruano | (524) | (1.370) |
| Zloty Polaco | (21) | (47) |
| Total | (20.073) | (18.709) |
Si el análisis de sensibilidad se realizase simulando una depreciación de moneda extranjera por euro en un 10% con respecto a los vigentes al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el impacto neto en resultados sería el siguiente:
| Miles de euros (Gasto) / Ingreso Resultados | ||
|---|---|---|
| Moneda | 2020 | 2019 |
| Corona Noruega | 1.358 | 2.622 |
| Dinar Argelino | (82) | 755 |
| Dinar Kuwaití | 1.033 | 1.722 |
| Dólar Estadounidense | 3.287 | 1.867 |
| Peso Argentino | 40 | 47 |
| Peso Chileno | 4.371 | 676 |
| Peso Mexicano | 5.364 | 5.915 |
| Real Arabia Saudí | 1.031 | 661 |
| Riyal Qatarí | 1.352 | 1.457 |
| Sol Peruano | 476 | 1.245 |
| Zloty Polaco | 19 | 43 |
| Total | 18.249 | 17.010 |
El riesgo de crédito consiste en la probabilidad de que la contraparte de un contrato incumpla sus obligaciones contractuales, ocasionando una pérdida económica. La Sociedad ha adoptado la política de negociar exclusivamente con terceras partes solventes y obteniendo suficientes garantías para mitigar el riesgo de pérdidas financieras en caso de incumplimiento. La información acerca de su contraparte se obtiene a través de organismos independientes de valoración de empresas, a través de otras fuentes públicas de información financiera y a través de la información que tiene de sus propias relaciones con los clientes y terceros.
Los activos financieros de la Sociedad expuestos al riesgo de crédito son:
El importe global de la exposición de la Sociedad al riesgo de crédito, lo constituyen los saldos de dichas partidas. El riesgo de crédito de los instrumentos financieros de cobertura que tengan un valor razonable positivo está limitado en la Sociedad, ya que la contratación de derivados se realiza con entidades de elevada solvencia y altas valoraciones de crédito y ninguna contraparte acumula porcentajes significativos del riesgo total de crédito.
Los saldos de clientes por ventas y prestaciones de servicios lo componen un gran número de clientes de diversos sectores y áreas geográficas. En todos los casos, previamente a la contratación, se realiza una evaluación de los clientes que incluye un estudio de solvencia, y durante la ejecución de los contratos se hace un seguimiento permanente de la evolución de la deuda y una revisión de los importes recuperables, realizándose las correcciones valorativas cuando es necesario.
La Sociedad desarrolla su actividad en diversas geografías y por tanto está sujeta a unas normas gubernamentales que podrían afectar a las actividades y a sus resultados económicos. El hecho de que nuestros negocios estén localizados, en su mayor parte, en países con entornos socioeconómicos y regulatorios estables minimizan estos riesgos.
La Sociedad está expuesta al riesgo de volatilidad de determinados componentes de los costes tales como las materias primas (p.ej. betún, acero, etc.) pudiendo afectar a los precios de los principales suministros de bienes y servicios, necesarios para el desarrollo de su actividad. Asimismo, puede sufrir retrasos en las entregas, así como escasez de determinados productos en las geografías donde opera.
Como consecuencia de algunos de los riesgos antes expuestos y los problemas de carácter técnico que pueden surgir, se pueden producir retrasos en la ejecución de las obras / proyectos de la Sociedad, así como incurrir en mayores costes que los presupuestados inicialmente. Esta problemática puede dar lugar también a la formulación de reclamaciones ante los clientes y generar situaciones de carácter litigioso.
La Sociedad realiza los análisis de riesgos medioambientales, geotécnicos y arqueológicos en la fase de licitación y todos los conceptos asociados (p.ej. valores relevantes o protegidos, aguas, suelo, actividades pasadas en el suelo, arqueología, etc.), concretándose las medidas de prevención necesarias a adoptar durante la construcción, operación y mantenimiento.
La pandemia que comenzó a principios del ejercicio 2020 ha evolucionado hacia el peor de los escenarios previstos, golpeando de forma inusitada al mundo y en especial a Europa y en concreto de forma asimétrica en los países del Sur. Tras una reacción de las instituciones europeas que dio lugar al gran acuerdo europeo del Consejo de Julio de 2020, aprobando un paquete de financiación para todos los Estados miembros por valor de 750.000 millones de euros en transferencias y préstamos, a partir del verano ese impulso inicial ha ido decreciendo y el campo de actuación de los fondos europeos se ha dirigido cada vez más hacia proyectos de inversión, de tal forma que los Estados están contando con las transferencias de fondos, casi exclusivamente.
En este contexto la Sociedad, con presencia geográfica en todo el mundo asiste con preocupación al desarrollo de la pandemia, pero el desigual efecto mundial en las diversas geografías en las que estamos presentes ha compensado en parte el negativo efecto mundial. No obstante, consideramos que las consecuencias para las operaciones de la Sociedad son inciertas y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses. A pesar de lo anterior la Sociedad ha realizado una valoración con la mejor información disponible de los posibles impactos económicos, sociales y laborales que hasta la fecha está teniendo esta pandemia para OHL y aun cuando no es posible cerrar una valoración definitiva, debido a la incertidumbre sobre sus consecuencias a medio plazo, sí se ha realizado un análisis de sus efectos y consecuencias para la Sociedad en el ejercicio 2020. A continuación, se desarrollan los principales impactos:
Las consecuencias del COVID-19, aun siendo mundiales, no han afectado de la misma forma en las diferentes geografías donde opera la Sociedad, a través de sus sucursales o de forma directa:
i. LatAm Sur (Chile): el impacto ha sido significativo debido a que, desde que se decretó la alerta sanitaria nacional, los efectos de la pandemia han ido evolucionando de forma desigual y empeorando al mantenerse el toque de queda. Esto ha afectado a nuestros proyectos, bien por tener que producir en turnos rotativos, bien por estar afectados los suministros de forma relevante, o bien, porque el personal no ha podido acceder a los centros dada la situación.
ii. LatAm Norte (Perú): la incidencia de la pandemia si ha sido significativa, habiéndose ralentizado la producción de los proyectos y, en algunos casos como en Perú, paralizando las obras.
iii. España: el impacto de las actividades en España ha sido significativo. Si bien hubo problemas de suministros, únicamente el 57% del total de los proyectos, pudo trabajar con cierta normalidad. A partir del mes de septiembre la actividad se ha ido normalizando.
El efecto de la pandemia COVID-19 impacta en mayor medida a nivel de Resultado bruto y neto de explotación, ya que han existido paralizaciones parciales o totales, y han tenido el efecto de los costes directos e indirectos incurridos que no han podido trasladarse a los diferentes clientes. Todo este análisis se ha realizado bajo un estudio pormenorizado de los contratos vigentes con nuestros clientes, que en la mayor parte de ellos no contemplan cláusulas de fuerza mayor y por tanto no conlleva una compensación inmediata por el acontecimiento acaecido. No obstante, las negociaciones en el futuro podrían dar compensaciones y se reconocerían los ingresos en el momento que sea altamente probable su conversión en efectivo.
En el periodo comprendido entre mediados de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2020, la actividad de licitación ha disminuido en la mayor parte de los países, lo que ha redundado en un menor nivel de contratación hasta esa fecha. Así la contratación de obra nueva en el ejercicio 2020 ha ascendido a 325.044 miles de euros y la cartera de pedidos es de 1.272.167 miles de euros (1.551.928 miles de euros a 31 de diciembre de 2019) (véase nota 20.8). No obstante lo anterior, si las medidas que se están estableciendo a nivel mundial para reactivar la economía se plasman en una mayor actividad inversora, es previsible que se pueda recuperar esta diferencia en el próximo ejercicio 2021.# Cuentas Anuales Individuales 2020
Una de las principales preocupaciones de la Sociedad en este periodo ha sido garantizar la seguridad de todos los empleados y en este sentido se han adoptado medidas preventivas en todos los centros de trabajo y se ha promovido en la medida de lo posible el teletrabajo. Esta experiencia, del teletrabajo, novedosa en nuestro sector, ha puesto a prueba la capacidad de la organización para afrontar este adverso escenario y ha resultado muy positiva en todos los aspectos.
Es especialmente destacable la situación en España donde el 23 de marzo de 2020 la Dirección de la Sociedad comunicó la decisión de iniciar un Expediente de Regulación de Empleo Temporal (ERTE) para la suspensión colectiva de contratos de trabajo y reducción de jornada, por causas objetivas de naturaleza económica, organizativa y productiva. Al efecto, se llevó a cabo periodo de consultas, con la representación legal de los trabajadores y sindicatos más representativos alcanzando un acuerdo sobre el ERTE, cuyos principales términos fueron los siguientes:
Como consecuencia de la mejora de los índices de productividad y la recuperación paulatina de la actividad se ha dado por finalizado el ERTE el 1 de julio de 2020, de forma anticipada y en total han sido afectadas 460 personas, en distintos niveles, grados y tiempos de afectación.
La situación general de los mercados ha provocado un aumento de las tensiones de liquidez en la economía, así como una contracción del mercado del crédito, situación a la que no ha sido ajena la Sociedad, la cual a su vez arrastra determinados consumos de tesorería en los últimos ejercicios para atender proyectos deficitarios que han disminuido sus niveles de liquidez disponibles.
Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad presenta un Fondo de maniobra negativo de 215.506 miles de euros y su posición de liquidez a esta fecha se materializa en Efectivo y otros activos equivalentes y Otros activos financieros corrientes por un importe total de 300.853 miles de euros, conforme al siguiente desglose:
Adicionalmente la Sociedad cuenta con Líneas de crédito contratadas por importe de 35.000 miles de euros, que corresponden al último tramo de la línea de financiación con aval del Estado (ICO) de 140.000 miles de euros formalizada el 30 de abril de 2020, y cuyo límite quedó fijado en 130.331 miles de euros con la novación firmada el 13 de octubre de 2020, tras una amortización anticipada (véase nota 16.1). La disposición de este importe está sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones contractuales.
Asimismo, la Sociedad tiene previsto reforzar parcialmente su posición de liquidez con los flujos de caja de las desinversiones del Hospital de Toledo S.A. y Mantohledo S.A.U., comunicada al mercado con fecha 23 de noviembre de 2020, por un importe de 76.130 miles de euros. OHL ha amortizado en el primer trimestre de 2020, el bono emitido en 2012 con un saldo vivo de 73.305 miles de euros.
Dado el contexto actual de liquidez de la Sociedad, los Administradores han promovido una operación para fortalecer el balance de la Sociedad que pivota en torno a reforzar la estructura de capital a través de una capitalización de parte de las emisiones de bonos actuales, así como a realizar inyecciones de fondos propios de sus accionistas.
En este sentido tal y como se comunicó al mercado con fecha 21 de enero de 2021 (véase nota 24) se ha iniciado un proceso por el cual Forjar Capital S.L.U y Solid Rock Capital, S.L.U ( conjuntamente los accionistas Amodio), Grupo Villar Mir S.A.U (GVM) y un grupo de tenedores de los bonos actuales de OHL, suscribieron un contrato de compromisos básicos (Lock-up agreement) para apoyar una operación de recapitalización y de renegociación de determinado endeudamiento financiero de la Sociedad (Contrato de Lock-up).
La operación incluye la renegociación de los términos de las emisiones de bonos actuales (400.000 miles de euros Bonos Vto. 2022 y 325.000 miles de euros Bonos Vto. 2023), cuyo importe nominal pendiente de pago asciende a 592.888 miles de euros y requiere de una aprobación judicial bajo legislación inglesa (Scheme of arrengements). La modificación de los términos de los Bonos consiste en:
i. La capitalización de parte del principal de los Bonos.
ii. Una quita parcial de los Bonos.
iii. La emisión de Nuevos Bonos, por un máximo de 488.300 miles de euros que se emitirán a un precio de emisión del 100%, a un tipo de interés del 5,1% (pagadero semestralmente el 15 de marzo y septiembre de cada año) y devengaran un payment in kind (PIK) del 1,5% anual hasta el (pero excluyendo) 15 de septiembre de 2023, que se incrementará hasta el 4,65% a partir de esa fecha. El vencimiento será el 50% el 31 de marzo de 2025 y el principal restante (puede ser reducido por amortizaciones o recompras) el 31 de marzo de 2026. Estos nuevos Bonos están garantizados por determinadas filiales que conjuntamente representan el 46,62% de las ventas netas actuales del Grupo y por ciertas garantías reales, incluyendo prendas sobre acciones y otros.
A estos efectos se ofrece a los Bonistas elegir entre:
Respecto del 61,75% de importe principal de sus Bonos, estos Bonistas recibirán instrumentos de la Alternativa 1, más en su caso 20 euros de Bonos nuevos en concepto de Comisión Lock-up.
Con fecha 10 de febrero de 2021 se comunicó al mercado que la Sociedad había obtenido el respaldo de Bonistas que representan el 93% del importe principal de los bonos a su reestructuración, y que más del 75% se habían adherido a la Alternativa 1 (véase nota 24).
Otro de los pilares básicos de la operación es la inyección de fondos propios en la Sociedad mediante:
i. Un aumento de capital (el Aumento de Capital con Derechos), con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, por importe de 35.000 miles de euros que se someterá a aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada para los días 25 y 26 de marzo de 2021.
ii. Una Colocación Privada, dirigida exclusivamente a los accionistas Amodio y Tyrus Capital Event, S.a.r.l y/o Tyrus Capital Opportunities S.a.r.l (conjuntamente Tyrus) con la finalidad de completar los compromisos de inversión asumidos por estas entidades en el marco de la operación y que se describen a continuación, en la medida que no se hayan podido materializar íntegramente en el Aumento de Capital con Derechos.
En el marco de Contrato Lock-up, los accionistas Amodio se comprometieron, de forma mancomunada, a inyectar fondos en la Sociedad por un importe total efectivo conjunto de 37.000 miles de euros, mientras que Tyrus se comprometió a un importe total efectivo de 5.000 miles de euros. Asegurar que esos compromisos de inversión se materializan totalmente, lo que además de haber sido comprometido por los acreedores, resulta esencial para la Sociedad ya que supondría una inyección total de liquidez de 42.000 miles de euros, ha requerido complementar el Aumento de Capital con Derechos con la Colocación Privada antes mencionada. De esta forma y para asegurar la materialización de los compromisos de inversión en su integridad es preciso combinar ambas modalidades, el Aumento de Capital con Derechos y la Colocación Privada, ya que son operaciones totalmente interrelacionadas y complementarias.
Los principales términos y condiciones de la Colocación Privada, son:
a) El importe máximo será ejecutado si todas las acciones a emitir en el aumento (salvo las que correspondan a los accionistas Amodio) son adjudicadas a accionistas y/o adquirentes de derechos del Aumento de Capital con Derechos.
b) Las nuevas acciones de la Colocación privada se emitirán a un tipo de emisión de 0,36 euros / acción, mismo al que se ejecutará el Aumento de Capital con Derechos.
c) Los destinatarios de la Colocación Privada, serán exclusivamente los accionistas Amodio y Tyrus.d) Derechos de las nuevas acciones, tendrán los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación. e) Se excluirá totalmente el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en relación con este aumento. f) Se procederá a la Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en lo relativo a la cifra de Capital Social resultante.
En relación con los tenedores de Bonos la fecha máxima que se fijó para alcanzar un 75 % de adhesión de los bonistas fue el 30 de noviembre y su no consecución implicaba la cancelación obligatoria del importe dispuesto del préstamo ICO, sin embargo, de acuerdo con las entidades financieras este plazo se extendió hasta el 28 de febrero de 2021. Con fecha 10 de febrero de 2021 la Sociedad informó de la consecución de un porcentaje de adhesión del 93% del importe principal de los Bonos, hecho que ha supuesto que la fecha de amortización de las cantidades dispuestas del préstamo ICO sea el acordado en los términos y condiciones iniciales, es decir, el 30 de octubre de 2021.
39 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Con todas las medidas expuestas, así como el grado de cumplimiento de las mismas que se ajustan al plan previsto y que se detallan en la nota 24, junto con los planes de desinversión de otros activos no estratégicos y la obtención prevista de nuevas facilidades financieras (avales y confirming), los Administradores de la Sociedad confían superar las actuales tensiones de liquidez y continuar ejecutando su plan de negocio, lo que permitirá a la Sociedad la continuidad de su actividad y hacer frente a todas sus obligaciones, saliendo reforzada su situación patrimonial y financiera.
En este contexto, los Administradores de la Sociedad estiman que el plan de negocio del Grupo para el ejercicio 2021 y siguientes, y que se basa en:
- Obtención de márgenes brutos entre el 6% - 7% y recuperar niveles de rentabilidad en los proyectos.
- Gestión de contratos versus gestión de proyectos, realizando un estricto control de los costes del Grupo, tanto de producción como de estructura, persiguiendo su optimización. Y con especial atención a los proyectos deficitarios.
- Obtención de niveles de contratación que permitan mantener una cobertura de cartera de pedidos que garanticen un crecimiento / mantenimiento de la actividad del Grupo, con una gestión activa de la capacidad de líneas de avales y bonding.
- Criterio de caja en la toma de decisiones y foco en la generación de caja de los proyectos, realizando un seguimiento continuado de los circulantes.
- Desinversiones en activos no estratégicos (Hospital de Toledo y Proyecto Owo).
- Impulso de la actividad concesional, a través de Senda Infraestructuras.
Debe contribuir a superar el punto de inflexión del ejercicio 2020 e iniciar una mejora sustancial de las operaciones y de los resultados del Grupo.
Existen no obstante, aspectos que pueden suponer incertidumbres respecto al cumplimiento del plan de negocio para el ejercicio 2021, y por tanto generar posibles desviaciones al mismo (incumplimiento de las expectativas de contratación, desfases de circulante no contempladas, etc.), siendo la principal incertidumbre el impacto en el desarrollo de la actividad derivado de la crisis sanitaria provocada por el COVID-19, que debería remitir y sobre cuya evolución los Administradores realizaran un seguimiento permanente.
5) Riesgo de valoración de los activos y pasivos del balance
Un cambio en las estimaciones futuras de contratación, costes fijos y variables y costes financieros de la Sociedad podría tener un impacto negativo en el valor contable de determinados activos, así como en la necesidad de registrar determinadas provisiones u otro tipo de pasivos. En ese sentido, la Sociedad ha realizado el estudio y valoración de las hipótesis de los modelos económicos de sus principales activos.
En relación con el Proyecto Canalejas, al ser un activo singular, una vez realizada la apertura del hotel en septiembre de 2020, así como de algunos restaurantes de lujo y estando prevista la apertura de la galería comercial entre el año 2021 y 2022, se ha reevaluado el valor recuperable de la inversión financiera. Como consecuencia del retraso en la apertura y otros, se ha incurrido en un mayor importe de la inversión, que dadas las circunstancias actuales de menor ocupación y a pesar de prever un incremento notable de la ocupación en 2021 (por el nivel de alto lujo de este establecimiento), se ha estimado la necesidad de realizar un deterioro de (25.600) miles de euros, que se considera un efecto directo de la pandemia sufrida que está afectando al sector inmobiliario y turístico en España. A lo largo de 2021 se continuará realizando un seguimiento exhaustivo del plan de negocio previsto para reevaluar el valor recuperable de este importante activo.
40 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Respecto a la participación financiera en Old War Office, se registró un ajuste a 31 de diciembre de 2019 por importe de (47.600) miles de euros, basado en las mejores estimaciones del valor de mercado de dicho proyecto a partir de ofertas de adquisición sobre el porcentaje de participación del Grupo. A la fecha, no existen indicios de que las referidas ofertas se encuentren fuera de los rangos de mercado, por lo que se ha mantenido su valoración. Lo anterior ha supuesto realizar un deterioro significativo de la participación que la Sociedad tiene en OHL Desarrollos S.A (véase nota 8.3.1).
En relación al resto de activos fijos y operativos de la Sociedad, con la mejor información disponible hasta la fecha, no se han identificado indicios de deterioro al cierre del ejercicio 2020 a excepción de lo indicado en la nota 18.5.
9.- INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados, tales como seguros de cambio, con el fin de mitigar los efectos económicos derivados de las variaciones de tipo de cambio a los que se ve expuesta por su actividad. La contratación de derivados con fines especulativos no está permitida dentro de la Sociedad.
No se esperan riesgos de cobro en relación con las cantidades que las entidades financieras se han comprometido a pagar a la Sociedad en el futuro de acuerdo con los derivados contratados, dado que las entidades financieras con las que se han contratado los derivados son de elevada solvencia.
La valoración de los derivados contratados por la Sociedad se realiza fundamentalmente mediante el descuento de los flujos de efectivo futuros de acuerdo con las condiciones contractuales y de mercado vigentes en el momento de la valoración. Los principales criterios en relación con los derivados se describen en la nota 4.6.
Derivados de tipo de cambio
La Sociedad contrata seguros de cambio con el fin de evitar el impacto económico que las variaciones de tipo de cambio pudieran producir en relación con obligaciones de pago y derechos de cobro en moneda extranjera. A 31 de diciembre de 2020, no existe ningún seguro de cambio contratado. A continuación se detallan los seguros de cambio vigentes al 31 de diciembre de 2019, indicando, por un lado, los importes nominales en euros de los seguros de cambio, es decir, los importes que la Sociedad y las entidades financieras se han comprometido a intercambiar en euros a cambio de dar o recibir determinados importes en moneda extranjera clasificados por sus vencimientos, y por otro, los valores de mercado de los seguros de cambio, agrupados como otros activos o pasivos financieros, y su impacto en patrimonio neto de impuestos. También se indica el rango de tipos de cambio y los nominales en moneda extranjera contratados.
41 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
| Concepto | Miles de euros | Moneda extranjera por euro | Nominal en miles de moneda extranjera (al día de contratación) | Nominal (al día de contratación) | Vencimiento | Valores de mercado incluidos en Impacto en resultados (neto de efecto fiscal) | Rango de tipos de cambio contratados |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hasta 3 meses | Más de 3 meses | ||||||
| Derivados de activo | |||||||
| Derivados de pasivo | |||||||
| Derivados no considerados como de cobertura desde un punto de vista contable por renunciar la Sociedad a dicha consideración | |||||||
| Venta de dólares estadounidenses a futuro contra euro | 2.018 | 2.018 | - | - | (180) | (135) | |
| Compra de dólares estadounidenses a futuro contra euro | 21.749 | 21.749 | - | 16 | - | 12 | |
| Total | 23.767 | 23.767 | - | 16 | (180) | (123) |
Derivados de tipo de interés
Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no tiene contratada ninguna permuta de tipo de interés.
10.- EXISTENCIAS
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente:
Ejercicio 2020
| Concepto | Miles de euros | Saldo Bruto de Valor | Deterioro | Neto |
| :------------------------------------------- | :------------- | :------------------- | :-------- | :----- |
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 12.319 | 12.319 | - | 12.319 |
| Trabajos, talleres auxiliares e instalaciones de obra | 18.245 | 18.245 | - | 18.245 |
| Anticipos a proveedores y subcontratistas | 8.578 | 8.578 | - | 8.578 |
| Total existencias | 39.142 | 39.142 | - | 39.142 |
Ejercicio 2019
| Concepto | Miles de euros | Saldo Bruto de Valor | Deterioro | Neto |
| :------------------------------------------- | :------------- | :------------------- | :-------- | :----- |
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 17.510 | 17.510 | (494) | 17.016 |
| Trabajos, talleres auxiliares e instalaciones de obra | 17.287 | 17.287 | - | 17.287 |
| Anticipos a proveedores y subcontratistas | 11.601 | 11.601 | - | 11.601 |
| Total existencias | 46.398 | 46.398 | (494) | 45.904 |
Del saldo neto al 31 de diciembre de 2020, 21.988 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (22.199 miles de euros al 31 de diciembre de 2019). No existen compromisos de compra significativos relacionados con los anticipos a proveedores y subcontratistas. No se han puesto de manifiesto indicios de deterioro en las existencias de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020.
42 Obrascón Huarte Lain, S.A.# Cuentas Anuales Individuales 2020
El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
| Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios: | ||
| Por obras o servicios pendientes de certificar o facturar | 114.651 | 143.297 |
| Por certificaciones | 158.580 | 151.605 |
| Por efectos comerciales | 1.068 | 1.139 |
| Por retenciones de clientes | 35.527 | 26.988 |
| Subtotal | 309.826 | 323.029 |
| Provisiones | (58.223) | (58.209) |
| Total neto de provisiones | 251.603 | 264.820 |
| Anticipos de clientes | (183.099) | (207.521) |
| Total neto | 68.504 | 57.299 |
Miles de euros
Durante el ejercicio 2020 se negociaron en bancos 21.693 miles de euros de certificaciones correspondientes a este epígrafe del balance de situación (ningún importe en el ejercicio 2019). Al 31 de diciembre de 2020, el saldo de clientes está minorado en 9.861 miles de euros (22.804 miles de euros en 2019) por las cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes, sin posibilidad de recurso en el caso de impago por éstos, razón por la cual se minora el citado saldo. Del saldo total neto al 31 de diciembre de 2020 de Clientes por ventas y prestaciones de servicios y anticipos de clientes, 3.468 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas ((10.015) miles de euros al 31 de diciembre de 2019). La mayor parte de los saldos de retenciones de clientes se recuperan, como es práctica habitual, a la finalización y entrega de las obras/proyectos.
El desglose del saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios, por tipo de cliente, al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
| Tipo de cliente | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Nacionales: | 179.648 | 168.033 |
| Sector público: | 55.396 | 53.033 |
| Administración central | 11.064 | 4.749 |
| Administración autonómica | 22.074 | 23.346 |
| Administración local | 4.696 | 3.639 |
| Otros organismos | 17.562 | 21.299 |
| Sector privado | 124.252 | 115.000 |
| Exterior: | 130.178 | 154.996 |
| Sector público | 80.297 | 81.039 |
| Sector privado | 49.881 | 73.957 |
| Total | 309.826 | 323.029 |
Miles de euros
Del saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios al 31 de diciembre de 2020 corresponde un 44% (135.693 miles de euros) al sector público y el 56% (174.133 miles de euros) al sector privado, 42% y 58%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2019. Del saldo pendiente de cobro por certificaciones y efectos comerciales, que asciende al 31 de diciembre de 2020 a 159.648 miles de euros (152.744 miles de euros al 31 de diciembre de 2019), corresponde un 33% al sector público (52.706 miles de euros) y el 67% al sector privado (106.942 miles de euros), 33% y 67%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2019.
43 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
A continuación, se muestra un detalle de la antigüedad de dicho saldo al 31 de diciembre de 2020:
| Concepto | Tipo de cliente | Público | Privado | Total |
|---|---|---|---|---|
| Antigüedad 0 a 90 días | 24.795 | 33.441 | 58.236 | |
| Antigüedad 91 a 180 días | 2.827 | 3.347 | 6.174 | |
| Antigüedad 181 a 360 días | 600 | 4.139 | 4.739 | |
| Antigüedad superior a 360 días | 24.484 | 66.015 | 90.499 | |
| Total | 52.706 | 106.942 | 159.648 |
Miles de euros
La antigüedad de estos saldos al 31 de diciembre de 2019 era la siguiente:
| Concepto | Tipo de cliente | Público | Privado | Total |
|---|---|---|---|---|
| Antigüedad 0 a 90 días | 18.485 | 33.388 | 51.873 | |
| Antigüedad 91 a 180 días | 1.563 | 3.751 | 5.314 | |
| Antigüedad 181 a 360 días | 83 | 1.215 | 1.298 | |
| Antigüedad superior a 360 días | 30.450 | 63.809 | 94.259 | |
| Total | 50.581 | 102.163 | 152.744 |
Miles de euros
Dentro del saldo de clientes se incluyen como obras o servicios pendientes de facturar tanto aquellos saldos que corresponden al decalaje en la facturación de la obra ejecutada o bien, como aquellos importes ejecutados sobre los que la Sociedad estima altamente probable su facturación al cliente. En consecuencia, no se registran importes que puedan estar en proceso de disputa o reclamación a clientes. No obstante, lo anterior, la Sociedad continúa las acciones que considera oportuno realizar con objeto de reclamar aquellos importes sobre los que considere que tiene derecho. La Sociedad no reconoce como ingresos, en ningún caso, las reclamaciones a clientes hasta que éstas son aprobadas.
El movimiento de las provisiones en los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:
| Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Saldo inicial | (58.209) | (58.236) |
| Dotaciones de provisiones | (54) | - |
| Aplicaciones de provisiones | 40 | 27 |
| Saldo final | (58.223) | (58.209) |
Miles de euros
Durante el ejercicio 2020 no ha habido movimientos significativos. La totalidad de las provisiones al 31 de diciembre de 2020 y a 31 de diciembre de 2019, corresponde a insolvencias ligadas a cuentas por cobrar por certificaciones en situación de impago. Para determinar la cuantía de estas provisiones de insolvencias, las estimaciones se realizan considerando los incumplimientos de las obligaciones de pago, según los contratos, y la probabilidad de impago, analizándose con cada contrato y cliente.
44 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Otra información complementaria de contratos de construcción y otros contratos registrados por el método del grado de avance. El reconocimiento de ingresos en los contratos de construcción, así como en determinados contratos de servicios, se realiza en función de su grado de avance conforme a los criterios establecidos en la nota 4.10. Como se indica en dicha nota, sistemáticamente se analiza contrato a contrato la diferencia entre los ingresos reconocidos y los importes efectivamente facturados al cliente. Si la facturación es menor que los ingresos reconocidos, la diferencia se registra como un activo denominado Obra ejecutada pendiente de certificar, dentro del apartado “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” del epígrafe de “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar”, mientras que si el nivel de reconocimiento de ingresos va por detrás del importe facturado se reconoce un pasivo denominado Obra certificada por anticipado, dentro del apartado “Anticipos de clientes” del epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar”. Adicionalmente, en determinados contratos de construcción, se acuerdan pagos en concepto de anticipos que son abonados por el cliente al inicio del contrato y cuyo saldo se va liquidando contra las diferentes certificaciones en la medida que la obra se está ejecutando. Dicho saldo figura en el pasivo del balance dentro del epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar”. Asimismo, en determinados contratos el cliente retiene parte del precio a abonar en cada una de las certificaciones en garantía del cumplimiento de determinadas obligaciones del contrato no produciéndose la devolución de las mismas hasta la liquidación definitiva del contrato. Dichos saldos figuran en el activo del balance dentro del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar”.
A continuación, se presenta un desglose de los importes reconocidos por estos conceptos al 31 de diciembre de 2020 y 2019:
| Concepto | 2020 | 2019 | Var. % |
|---|---|---|---|
| Obra ejecutada pendiente de certificar neta | 114.651 | 143.297 | (19,99%) |
| Anticipos de clientes | (183.099) | (207.521) | (11,77%) |
| Contratos de construcción, neto | (68.448) | (64.224) | 6,58% |
| Retenciones | 35.527 | 26.988 | 31,64% |
| Importe neto de anticipos más retenciones | (32.921) | (37.236) | (11,59%) |
Miles de euros
El detalle por sociedades de este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
| Sociedad | Miles de euros |
|---|---|
| 2020 | |
| Sociedad Concesionaria Aguas Navarra, S.A. | 7.735 |
| OHL Construction Canadá, Inc. | 5.338 |
| EYM Instalaciones, S.A. | 3.131 |
| OHL Ireland Construction and Engineering Limited | 1.570 |
| OHL Arabia, LLC | 1.330 |
| OHL USA, Inc. | 525 |
| Constructora de Proyectos Viales de México, S.A. de C.V. | 113 |
| Inferiores a 1.000 miles de euros en ambos periodos | 6.269 |
| Total deudores comerciales, empresas del grupo | 26.011 |
Los saldos anteriores no devengan intereses y se corresponden con saldos originados en la actividad ordinaria de la Sociedad.
45 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
En este epígrafe se recogen los saldos deudores comerciales de empresas asociadas, así como los saldos deudores comerciales resultantes al 31 de diciembre de 2020 y 2019 de las Uniones Temporales de Empresas, tras la integración proporcional de sus balances y las eliminaciones correspondientes.
El detalle de este saldo es el siguiente:
| Sociedad | País | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Centro Canalejas Madrid, S.L. | España | 7.242 | 24.615 |
| Constructora Vespucio Oriente, S.A. | Chile | 5.638 | 125 |
| Nuevo Hospital de Toledo, S.A. | España | 3.695 | 3.626 |
| Whitehall Residences Limited. | Reino Unido | 1.800 | 1.231 |
| UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). | Kuwait | 1.127 | 1.130 |
| Inferiores a 1.000 miles de euros en ambos periodos | 363 | 459 | |
| Total deudores comerciales, empresas asociadas | 19.865 | 31.186 |
Miles de euros
Los saldos anteriores no devengan intereses y se corresponden con saldos originados en la actividad ordinaria de la Sociedad.
Este epígrafe recoge la parte plenamente líquida del Patrimonio de la Sociedad y está constituido por los saldos efectivos en caja y bancos, así como los depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. Del saldo al 31 de diciembre de 2020, 52.349 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (69.346 miles de euros al 31 de diciembre de 2019). Estos saldos no tienen restricciones a su disponibilidad ni se encuentran sometidos a riesgos de variaciones en su valor.
El capital social, al 31 de diciembre de 2020, asciende a 171.928.973,40 euros, representado por 286.548.289 acciones al portador, de 0,60 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, todas ellas pertenecientes a una única clase y serie.# 14. Hechos Posteriores al Cierre del Ejercicio
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, en todo caso debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.
Las acciones están admitidas a cotización en el mercado continuo en la Bolsa de Madrid y Barcelona. Al 31 de diciembre de 2020 tenían participaciones directas e indirectas, iguales o superiores al 3% en el capital social de la Sociedad, las siguientes sociedades:
| Sociedad | % de participación |
|---|---|
| Inmobiliaria Espacio, S.A. | 14,641 |
| D. Luis Fernando Martin Amodio | 8,000 |
| D. Julio Mauricio Martin Amodio | 8,000 |
| Simon Davies | 4,995 |
| Sand Grove Opportunities Master Fund Ltd. | 3,949 |
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para ese fin. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Al cierre del ejercicio la reserva legal se encuentra dotada en su totalidad.
La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión de acciones para ampliar el capital social de las entidades en las que figura registrada y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
Al 31 de diciembre de 2020, este epígrafe incluye la reserva voluntaria por un importe de 15.067 miles de euros, la reserva por capital amortizado por importe de 11.182 miles de euros y la diferencia por ajuste del capital a euros de 91 miles de euros. La reserva por capital amortizado es consecuencia de las reducciones de capital efectuadas en los años 2006, 2009 y 2018 por amortización de acciones en autocartera y de acuerdo con las disposiciones legales en vigor que aseguran la garantía de los fondos propios ante terceros. Esta reserva tiene el carácter de indisponible y sólo se podría disponer de ella con los mismos requisitos que se establecen para la reducción de capital, es decir, que sea la Junta General de Accionistas quien decida sobre su disponibilidad.
Hasta que la partida de gastos de desarrollo no haya sido totalmente amortizada está prohibida la distribución de dividendos, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los saldos no amortizados. En consecuencia, al cierre del ejercicio 2020 los saldos de los epígrafes “Prima de emisión” y “Otras reservas” eran indisponibles por un importe de 1.836 miles de euros (véase nota 5).
Al cierre del ejercicio 2020 la Sociedad tenía en su poder 600.867 acciones propias cuyo valor asciende a 406 miles de euros. El movimiento registrado en los ejercicios 2020 y 2019 con acciones propias ha sido el siguiente:
| Nº de acciones | Miles de euros |
|---|---|
| Saldo al 31 de diciembre de 2018 | 511.811 |
| Compras | 33.379.697 |
| Ventas | (33.376.471) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2019 | 515.037 |
| Compras | 22.615.843 |
| Ventas | (22.530.013) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2020 | 600.867 |
La información sobre las subvenciones recibidas por la Sociedad en los ejercicios 2020 y 2019, las cuales forman parte del Patrimonio neto, así como de los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente:
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
| Miles de euros | Organismo | Ámbito | Saldo inicial | Aumentos | Traspaso a resultados | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial | Administración Estatal | 343 | - | (117) | 226 | |
| Comisión Europea | Otros organismos | 411 | - | (87) | 324 | |
| Junta Extremadura | Administración Local | 58 | - | (20) | 38 | |
| Efecto impositivo | (203) | - | 56 | (147) | ||
| Total subvenciones | 609 | - | (168) | 441 |
| Miles de euros | Organismo | Ámbito | Saldo inicial | Aumentos | Traspaso a resultados | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial | Administración Estatal | 502 | - | (159) | 343 | |
| Comisión Europea | Otros organismos | 655 | 30 | (274) | 411 | |
| Junta Extremadura | Administración Local | 78 | - | (20) | 58 | |
| Efecto impositivo | (310) | (8) | 115 | (203) | ||
| Total subvenciones | 930 | 22 | (343) | 609 |
Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 la Sociedad había cumplido con todos los requisitos necesarios para la percepción y disfrute de las subvenciones detalladas anteriormente.
El detalle de las provisiones del balance de situación al 31 de diciembre de 2020 y 2019 y su variación, es el siguiente:
| Miles de euros | Concepto | Saldo al 31 de diciembre de 2019 | Aumentos | Disminuciones | Saldo al 31 de diciembre de 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisiones para impuestos | 2.567 | - | - | 2.567 | |
| Provisiones empresas participadas | 28.516 | 2.403 | (3.435) | 27.484 | |
| Total provisiones a largo plazo | 31.083 | 2.403 | (3.435) | 30.051 |
Las provisiones para empresas participadas incluyen el importe de las pérdidas de empresas del grupo y asociadas a partir del momento en que su valor neto contable es cero según se detalla en el Anexo II. Los aumentos de estas provisiones están registrados en el epígrafe de “Otros gastos de gestión corriente” dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias y las disminuciones en el epígrafe de “Excesos de provisiones” (véase nota 20.4).
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
| Miles de euros | Concepto | Saldo al 31 de diciembre de 2019 | Aumentos | Disminuciones | Saldo al 31 de diciembre de 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Indemnizaciones del personal | 5.121 | - | (397) | 4.724 | |
| Terminación de obra | 30.211 | 3.189 | (7.458) | 25.942 | |
| Tasas de dirección y otras tasas | 2.862 | 2.028 | (971) | 3.919 | |
| Otras provisiones | 126.484 | 11.003 | (11.144) | 126.343 | |
| Total provisiones a corto plazo | 164.678 | 16.220 | (19.970) | 160.928 |
Del saldo total de las provisiones a corto plazo al 31 de diciembre de 2020, 72.598 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (78.206 miles de euros en 2019). En Otras provisiones se incluyen las provisiones por pérdidas futuras de obra, así como las relacionadas con la operativa habitual, correspondientes a diversos conceptos tales como avales y fianzas, seguros, impuestos, responsabilidades con terceros y otras, correspondiendo a multitud de contratos.
No existen activos contingentes al 31 de diciembre de 2020.
Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad tenía prestadas garantías por un total de 3.286.254 miles de euros y 3.275.368 miles de euros al 31 de diciembre de 2019 con el siguiente desglose:
| Miles de euros | Tipología | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Avales por ejecución y licitación | 1.422.237 | 1.559.027 | |
| Definitivos | 1.361.444 | 1.436.994 | |
| Provisionales | 60.793 | 122.033 | |
| Avales con garantía personal | 1.864.017 | 1.716.341 | |
| Total | 3.286.254 | 3.275.368 |
Los avales por ejecución y licitación han sido prestados, como es práctica habitual en el sector, como garantía para la ejecución de contratos de obras y proyectos (avales definitivos) y también como garantía para la licitación de obras y proyectos (avales provisionales). Los avales con garantía personal y solidaria garantizan diversas operaciones, realizadas principalmente frente a entidades financieras.
El detalle de las garantías por tipo de entidad garantizada al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
| Miles de euros | Entidad garantizada | Avales por ejecución y licitación | Avales personales |
|---|---|---|---|
| Obrascón Huarte Lain, S.A. | 713.399 | 92 | |
| Empresas del grupo | 635.350 | 1.862.901 | |
| Empresas asociadas | 73.488 | 1.024 | |
| Total | 1.422.237 | 1.864.017 |
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
| Miles de euros | Entidad garantizada | Avales por ejecución y licitación | Avales personales |
|---|---|---|---|
| Obrascón Huarte Lain, S.A. | 711.293 | 212 | |
| Empresas del grupo | 751.937 | 1.715.064 | |
| Empresas asociadas | 95.797 | 1.065 | |
| Total | 1.559.027 | 1.716.341 |
Adicionalmente, existe la responsabilidad subsidiaria de las obligaciones de los subcontratistas con los Organismos de la Seguridad Social respecto a su personal de obra. Los Administradores de la Sociedad no esperan que, como consecuencia de la prestación de cada una de estas garantías, se produzcan pasivos adicionales que afecten a las cuentas anuales del ejercicio 2020.
Al cierre del ejercicio 2020, se encuentran en curso distintos litigios en la Sociedad, por el desarrollo habitual de su actividad. Los litigios más relevantes de la Sociedad correspondientes a la División de Construcción son:
En febrero de 2020, la sociedad concesionaria en liquidación recibió notificación administrativa indicando el importe preliminar que alcanzaba la liquidación, considerando que podría llegar a cero. En respuesta a este documento, la concesionaria ha presentado en marzo de 2020, alegaciones y documentación que acredita que el importe de la inversión en obra supera los 400 millones de euros y el gasto en expropiaciones alcanza los 179 millones de euros. Recientemente, el Ministerio ha resuelto definitivamente este expediente administrativo, reafirmando su posición en que la responsabilidad patrimonial (RPA) de este Proyecto podría llegar a cero. La Sociedad ha recurrido la misma, solicitando al Tribunal Supremo que se amplíe el objeto del mismo (recurso 276/2019) a la cuantificación económica de ésta tras la determinación oportuna de los criterios para su cómputo. Esta petición de ampliación de objeto no limita la interposición de otros recursos para el caso de que no fuera aceptada.En este contexto, los Administradores de la Sociedad consideran que, a la vista de lo que indican los asesores externos, la conjunción de los recursos mencionados, así como los que cabría interponer más adelante, de conformidad con los avances procesales que se vayan produciendo, se recuperará la inversión neta registrada de 19 millones de euros.
• En relación con la sociedad concesionaria Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A. (CEMONASA), con fecha 16 agosto de 2016 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la declaración de concurso voluntario ordinario de la sociedad Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A.
52 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Con fecha 15 de marzo de 2017, el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Madrid dictó Auto de liquidación de la sociedad Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A., abriéndose la fase de liquidación, y declarando disuelta dicha sociedad, cesando en su función sus administradores, sustituidos por la administración concursal. Finalmente, con fecha 2 de noviembre de 2017, el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Madrid aprobó el Plan de Liquidación de la sociedad dentro del proceso concursal mencionado, el que supone la continuación de las acciones legales que permitían a la sociedad la recuperación de la llamada Responsabilidad Patrimonial de la Administración (en adelante “RPA”), así como de cuantos otros conceptos fueran procedentes en derecho, y la interposición de cuantos otros recursos nuevos fueran necesarios con el mismo fin.
El 20 de junio de 2017, como consecuencia de la imposición de una penalidad a la Sociedad, la Comunidad de Madrid (en adelante “la CAM”) ejecutó los avales que OHL, S.A. y OHL Concesiones, S.A.U. tenían prestados para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones en el contrato de concesión de dicha sociedad concesionaria. El importe de los avales ejecutados asciende a 15.865 miles de euros.
Esta ejecución dio lugar a la interposición por parte de OHL S.A., de un recurso contencioso administrativo ante el TSJM en el que alegaba la improcedencia de esta ejecución. El pasado 31 de octubre de 2019, se dictó sentencia en el recurso 231/16 del Tribunal Superior de Justicia de Madrid, interpuesto por CEMONASA contra la imposición de la sanción, que declaró la nulidad de la resolución que determinó su imposición. Dicha sentencia ha sido recurrida en casación por la CAM, habiéndose declarado el pasado 13 de noviembre de 2020, la inadmisión a trámite de la referida casación, por lo que la sentencia que ganó CEMONASA respecto de la imposición de la sanción es firme.
Por otra parte, el 21 de julio de 2017 fue notificada a la sociedad concesionaria la Orden dictada por el Consejero de Transportes, Vivienda e Infraestructuras de la Comunidad de Madrid por la que se declaraba resuelto el Contrato de Concesión, incautando la fianza y declarando la obligación de indemnizar por daños y perjuicios a la Administración en la cuantía que se determine en el procedimiento contradictorio correspondiente. Dicha orden fue recurrida en reposición por la sociedad concesionaria, siendo desestimado el mismo por la CAM con fecha 10 de octubre de 2017, por lo que el pasado 5 de diciembre de 2017, la sociedad presentó recurso contencioso- administrativo contra la misma ante el TSJ de Madrid (recurso 1129/17). Con este mismo objeto, OHL, S.A. también había interpuesto recurso contencioso administrativo (1080/2017). A la fecha, ambos recursos tienen sendas sentencias firmes que declara como causa de resolución del contrato de concesión, la apertura de la fase de liquidación del concurso mercantil en que la sociedad concesionaria está envuelta.
Por otro lado, el TSJ de Madrid dictó sentencia el 8 de marzo de 2018, sobre el recurso contencioso administrativo por el que Cercanías Móstoles Navalcarnero, S.A. solicitaba la resolución del contrato de concesión por causas imputables a la Comunidad de Madrid. Dicha sentencia ha sido desestimatoria, por lo que fue objeto de recurso de casación ante el Tribunal Supremo, siendo admitido a trámite con fecha 25 de abril de 2018. Finalmente, el Tribunal Supremo no admitió la casación de la referida sentencia, por lo que la misma ha quedado firme.
Además, en fecha 21 de marzo de 2018, la Administración Concursal/liquidador de la sociedad, interpuso en ejecución del Plan de Liquidación aprobado, recurso contencioso-administrativo ante la Comunidad de Madrid y ante el TSJ Madrid (246/18), solicitando la liquidación económica del contrato al considerar resuelto este con la apertura de la fase de liquidación del concurso. Dicho recurso se encuentra pendiente de señalamiento para votación y fallo.
El 27 de julio de 2018 y derivada de la resolución contractual, la Comunidad de Madrid inició expediente de daños y perjuicios contra CEMONASA, por importe de 355 millones de euros. Dicho expediente fue objeto de recurso contencioso administrativo ante el TSJ de Madrid (Recurso 1107/18) el que en la actualidad tiene sentencia definitiva estimatoria para CEMONASA, la que determinó que no hay cantidad alguna que deba pagarse a la CAM por daños y perjuicios.
53 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Por último, derivado de la resolución contractual llevada a cabo por la CAM y que originó el recurso 1129/17, la CAM notificó liquidación económica del contrato el 20 de agosto de 2018, valorando la misma en 123 millones de euros, a pagar a Cemonasa. La sociedad actualmente está defendiendo en vía administrativa dicha liquidación al considerar insuficiente la misma.
Asimismo, en octubre de 2020, CEMONASA inició expediente administrativo en reclamación de 53 millones de euros a la CAM por la ejecución de obras adicionales solicitadas por la misma fuera del objeto del contrato de concesión. Dicha reclamación considerando que ha sido desestimada por silencio, ha dado lugar a la interposición del correspondiente recurso contencioso administrativa ante el TSJ Madrid.
Conforme a la situación anterior, la Sociedad considera que, sobre la base de opiniones legales internas y externas, el contrato concesional soporta el derecho a recuperar la inversión neta y las cantidades aportadas en forma de préstamo a la sociedad concesionaria, sobre los que no existen provisiones.
• En relación con el Caso Lezo, cabe indicar lo siguiente:
• Pieza 3. En 2016, la Audiencia Nacional, a través del Juzgado Central de Instrucción nº 6, abrió procedimiento nº 91/2016 relativo a posibles delitos, entre otros, de corrupción en los negocios, cohecho, blanqueo de capitales y organización criminal. En el curso de ese procedimiento se dirigió por el Juzgado investigación contra más de 57 personas, entre las que se encuentran 6 personas que en su día pertenecieron a la Sociedad y que a esta fecha no pertenecen a la Sociedad. A la fecha de esta comunicación no nos consta que se haya dirigido acusación formal contra ningún directivo o consejero de la Sociedad, ni actual ni pasado.
• Pieza 8 Durante el mes de febrero de 2019 la empresa tuvo conocimiento, de la apertura de una nueva pieza separada en este procedimiento, el número 8. La investigación versa sobre la existencia o no de posibles actos de cohecho de empleados de la Sociedad para la adjudicación de obras públicas en España. Han declarado en el Juzgado diversos exempleados, empleados y ex-consejeros en calidad tanto de testigos como de investigados. A fecha de hoy no se han dirigido actuaciones frente a la empresa, por lo que OHL no forma parte del procedimiento y tiene, por tanto, información limitada sobre las actuaciones. La empresa está colaborando activamente con la Administración de Justicia y está aportando la información que se le ha requerido. Adicionalmente ha llevado a cabo una investigación interna, de acuerdo con los procedimientos existentes, cuyo resultado ha sido aportado al Juzgado en julio de 2020. Procesalmente, el llamado caso Lezo se encuentra en fase de instrucción.
Adicionalmente, la Sociedad tiene varias reclamaciones de ex empleados con los que ha terminado las relaciones laborales que no son significativas ni individualmente ni en su conjunto. Además de los litigios mencionados anteriormente la Sociedad tiene abiertos litigios menores, que tienen su origen en el desarrollo habitual de los negocios, ninguno de los cuales tiene un importe significativo considerado individualmente.
15.3.3. Otros pasivos contingentes
Entre los pasivos de carácter contingente se incluye el correspondiente a la responsabilidad normal de las empresas constructoras por la ejecución y terminación de sus contratos de obra, incluidos los formalizados por las Uniones Temporales de Empresas en las que participan. Asimismo, existe la responsabilidad subsidiaria de las obligaciones de sus subcontratistas con los organismos de la
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seguridad social respecto a su personal de obra. Se estima que no se producirá quebranto alguno para la Sociedad por estos conceptos.
Con fecha 10 de marzo de 2021, la Secretaría Técnica de la Comisión de Defensa de la Competencia de Perú recomendó a la Comisión de Defensa de la Competencia sancionar a la Sociedad por supuestas prácticas colusorias horizontales en relación con contratación pública en Perú en el periodo 2002-2016, con una valoración inicial de 51 millones USD. El expediente se encuentra en su primera instancia administrativa, sin que se haya emitido a la fecha sanción en primera instancia administrativa contra la Sociedad y sin que existan elementos suficientes que a juicio de los Administradores justifiquen el registro de provisión alguna al cierre del ejercicio 2020.# 16.- DEUDAS (LARGO Y CORTO PLAZO)
El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a largo plazo” al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
| Instrumentos financieros a largo plazo | Obligaciones y otros valores negociables | Deudas con entidades de crédito | Otros pasivos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|
| 589.636 | 1.563 | 2.617 | 593.816 | |
| Total deudas a largo plazo | 589.636 | 1.563 | 2.617 | 593.816 |
Ejercicio 2019
Miles de euros
| Instrumentos financieros a largo plazo | Obligaciones y otros valores negociables | Deudas con entidades de crédito | Otros pasivos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|
| 587.887 | 63 | 2.692 | 590.642 | |
| Total deudas a largo plazo | 587.887 | 63 | 2.692 | 590.642 |
Del total de “Deudas a largo plazo” al 31 de diciembre de 2020, 1.948 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas.
En “Obligaciones y otros valores negociables”, de los epígrafes “Deudas a largo plazo” y “Deudas a corto plazo”, se incluye el principal y los intereses devengados y no pagados al 31 de diciembre de 2020 de las siguientes emisiones de bonos a largo plazo realizadas en Europa:
En relación con la Emisión de Bonos corporativos realizada en marzo de 2012 y con vencimiento en marzo de 2020, la Sociedad ha realizado el pago de 73.305 miles de euros de principal y adicionalmente ha satisfecho los intereses correspondientes.
Los importes (incluidos intereses devengados no vencidos) y los vencimientos de las emisiones de bonos al 31 de diciembre de 2020 y 2019 son los siguientes:
| Concepto | Concepto | Miles de euros | Año último vencimiento | Moneda de emisión | Cotización (31/12/20) | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emisión 2012 | - | 2020 | Euros | - | 74.887 | ||
| Emisión 2014 | 326.266 | 2022 | Euros | 60,81 % | 325.337 | ||
| Emisión 2015 | 272.174 | 2023 | Euros | 58,82 % | 271.354 | ||
| Total | 598.440 | 671.578 |
El tipo de interés medio devengado durante 2020 por las emisiones de bonos ha sido del 5,15% (5,37% en 2019).
En relación con las emisiones de 2014 y 2015, se mantienen determinados compromisos financieros. Los Administradores de la Sociedad, sobre la base de los asesoramientos recibidos, consideran que al cierre del ejercicio no existe incumplimiento alguno sobre las citadas obligaciones contempladas en los contratos de financiación. Las emisiones de bonos de Obrascón Huarte Lain, S.A. tienen una cláusula de opción de venta de los tenedores de los bonos en caso de adquisición del control de la Sociedad por un tercero.
El pasado 21 de enero de 2021 se alcanzó un acuerdo entre los accionistas principales de la Sociedad y un grupo de tenedores de los bonos para apoyar una operación de recapitalización de la Sociedad y de renegociación de las condiciones de los bonos. Este acuerdo se formalizó en un contrato de Lock-Up que está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones propias de este tipo de operaciones, incluido la obtención del consentimiento de las entidades financieras acreedoras de la Sociedad (véanse notas 8.4 y 24).
El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a corto plazo” al 31 de diciembre 2020 y 2019 es el siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
| Instrumentos financieros a corto plazo | Obligaciones y otros valores negociables | Deudas con entidades de crédito | Derivados | Otros pasivos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 8.804 | 97.152 | - | 3.308 | 109.264 | |
| Total deudas a corto plazo | 8.804 | 97.152 | - | 3.308 | 109.264 |
Ejercicio 2019
Miles de euros
| Instrumentos financieros a corto plazo | Obligaciones y otros valores negociables | Deudas con entidades de crédito | Derivados | Otros pasivos financieros | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 83.691 | 2.886 | 180 | 11.077 | 97.834 | |
| Total deudas a corto plazo | 83.691 | 2.886 | 180 | 11.077 | 97.834 |
Del total de las “Deudas a corto plazo” al 31 de diciembre de 2020, 710 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (1.081 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).
Con fecha 30 de abril de 2020, la Sociedad firmó un contrato de financiación puente por importe de hasta 140.000 miles de euros, que ha sido novado en sucesivas ocasiones. Dicho contrato cuenta con un aval del Instituto de Crédito Oficial (ICO), que cubre el 70% del importe de la financiación, además de garantía de las participaciones sociales de OHL Desarrollos, S.A.
Por otro lado, con fecha 4 de septiembre de 2020 los bonistas han aprobado determinados acuerdos de dispensa en relación con la limitación para conceder garantías reales a otros acreedores. Esta renuncia a sus derechos permitió el acceso a un tramo adicional del crédito ICO por importe de 25.331 miles de euros.
Con fecha 13 de octubre de 2020 el límite del importe total de la financiación fue novado y quedó fijado en 130.331 miles de euros, tras una amortización anticipada contemplada en el contrato por importe de 9.669 miles de euros. El tipo de interés aplicable a lo dispuesto bajo el contrato de financiación puente será Euribor más 3,5% hasta el 30 de abril de 2021, y, a partir del 1 de mayo hasta vencimiento (30 de octubre de 2021) el margen aplicable será de 5,5%. Se trata de una línea de crédito no renovable con un período de vencimiento de 18 meses, que incluye la posibilidad de cancelaciones anticipadas con fondos procedentes de desinversiones futuras que realice la Sociedad. A 31 de diciembre de 2020 se ha dispuesto de 95.331 miles de euros, encontrándose la disponibilidad de los 35.000 miles de euros restantes, sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones contractuales, que se esperan cumplir en el corto plazo (véase nota 8.4.1).
El detalle por vencimiento de las partidas que forman parte de los epígrafes “Deudas a largo plazo y a corto plazo” es el siguiente:
Miles de euros
| Concepto | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Obligaciones y otros valores negociables | 8.804 | - | 321.791 | 267.845 | - | 598.440 |
| Deudas con entidades de crédito | 97.152 | 1.529 | 15 | 16 | 3 | 98.715 |
| Subtotal obligaciones y otros valores negociables y deudas con entidades de crédito | 105.956 | 1.529 | 321.806 | 267.861 | 3 | 697.155 |
| Otros pasivos financieros | 3.308 | 2.173 | 222 | 190 | 32 | 5.925 |
| Total deudas a largo y corto plazo | 109.264 | 3.702 | 322.028 | 268.051 | 35 | 703.080 |
Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad tiene concedido un préstamo por importe de 63 miles de euros (79 miles de euros en 2019), el cual está garantizado por una hipoteca sobre determinadas inversiones inmobiliarias.
La sensibilidad del resultado de la Sociedad al incremento de un 0,5% en el tipo de interés aplicable a las deudas con entidades de crédito, sin considerarse la deuda a tipo de interés fijo, supondría un impacto de 494 miles de euros en el resultado de la Sociedad antes de impuestos.
La Sociedad tiene concedidas líneas pólizas de crédito al 31 de diciembre de 2020 y 2019 con los siguientes límites:
Miles de euros
| Concepto | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| Límite | Importe no dispuesto | Límite | Importe no dispuesto | |
| Pólizas de crédito | 135.870 | 35.000 | 3.853 | 1.000 |
| Total | 135.870 | 35.000 | 3.853 | 1.000 |
El tipo medio de interés devengado durante 2020 para las pólizas de crédito ha sido del 3,49% respectivamente (2,57% respectivamente durante 2019).
El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Ejercicio 2020
Miles de euros
| Entidad | Grupo Corto Plazo | Asociadas Corto Plazo |
|---|---|---|
| Constructora de Proyectos Viales de México, S.A. de C.V. | 76.312 | - |
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | 53.740 | - |
| S.A. Trabajos y Obras (SATO) | 48.064 | - |
| OHL Andina, S.A. | 42.503 | - |
| OHL Industrial, S.L. | 31.912 | - |
| OHL Austral , S.A. | 25.920 | - |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 17.670 | - |
| Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. | 17.556 | - |
| OHL Arabia, LLC | 13.287 | - |
| Avalora Tecnologías de la Información, S.A. | 4.954 | - |
| Obrascón Huarte Lain Desarrollos, S.A. | 3.394 | - |
| Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. | 2.164 | - |
| Obrascón Huarte Lain Construcción Internacional, S.L. | 1.751 | - |
| Constructora TP, S.A.C. | 1.280 | - |
| Construcciones Colombianas, S.A.S. | 877 | - |
| OHLColombia, S.A. | 486 | - |
| Senda Infraestructuras, S.L. | 366 | - |
| EYM Instalaciones, S.A. | 362 | - |
| Mantohledo, S.A.U. | 319 | - |
| Inferiores a 300 miles de euros | 877 | - |
| UTE Marmaray. Turquía | - | 18.908 |
| UTE Caldereta Correlejo.España | - | 1.156 |
| Inferiores a 300 miles de euros | - | 1.964 |
| Totales | 343.794 | 22.028 |
Ejercicio 2019
Miles de euros
| Entidad | Grupo Corto Plazo | Asociadas Corto Plazo |
|---|---|---|
| Constructora de Proyectos Viales de México, S.A. de C.V. | 86.473 | - |
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | 38.543 | - |
| OHL Andina, S.A. | 36.884 | - |
| S.A. Trabajos y Obras (SATO) | 36.678 | - |
| OHL Austral , S.A. | 27.791 | - |
| Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. | 17.544 | - |
| Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. | 17.426 | - |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 14.132 | - |
| OHL Industrial, S.L. | 12.879 | - |
| OHL Arabia, LLC | 7.832 | - |
| Obrascón Huarte Lain Construcción Internacional, S.L. | 2.352 | - |
| Obrascón Huarte Lain Desarrollos, S.A. | 2.146 | - |
| Avalora Tecnologías de la Información, S.A. | 2.145 | - |
| OHL Industrial Chile, S.A. | 2.080 | - |
| Constructora TP, S.A.C. | 1.339 | - |
| Mantohledo, S.A.U. | 343 | - |
| Senda Infraestructuras, S.L. | 339 | - |
| Inferiores a 300 miles de euros | 362 | - |
| UTE Marmaray. Turquía | - | 21.967 |
| UTE Ferrocarril Ankara-Estambul. Turquía | - | 5.086 |
| Constructora Vespucio Oriente, S.A. Chile | - | 1.927 |
| Consorcio Túneles Cerro S. Eduardo. Guayaquil. Ecuador | - | 1.435 |
| UTE Carretera Panamá. Panamá | - | 690 |
| UTE Schofields Road Two. Australia | - | 526 |
| Consorcio Hospital Alajuela. | - |
En la columna “Grupo Corto plazo” se incluyen principalmente préstamos financieros y deudas por efecto impositivo. Los gastos financieros generados por los préstamos en el ejercicio 2020 ascienden a 14.890 miles de euros (20.847 miles de euros en el año 2019) (véase nota 21.1). El tipo de interés medio aplicado a las aportaciones financieras a corto plazo de empresas del grupo durante 2020 ha sido del 4,66% (4,76%, durante 2019). El resto de saldos no devengan intereses por corresponder a operaciones de tráfico.
Disposición adicional tercera: “Deber de información de la Ley 15/2010, de 5 de julio"
La Ley 15/2010 de 5 de julio establece medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 29 de enero de 2016 desarrolla la obligación de información establecida en la disposición adicional tercera de dicha ley. Esta resolución deroga la inmediata anterior del 29 de diciembre de 2010 que tenía su origen en la anterior redacción de la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de julio.
59 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
La información del período medio de pago, ratios de operaciones pagadas y pendientes de pago, y total de pagos realizados y pendientes al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:
| Días | Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Periodo medio de pago a proveedores | 81 | 73 | |
| Ratio de operaciones pagadas | 82 | 74 | |
| Ratio de operaciones pendientes de pago | 73 | 64 |
| Miles de euros | Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Total pagos realizados | 232.338 | 355.169 | |
| Total pagos pendientes | 43.298 | 42.920 |
El periodo medio de pago a proveedores, sin considerar las operaciones con sociedades del Grupo, se calcula como el cociente formado, en el numerador por el producto del ratio de operaciones pagadas por el importe total de pagos realizados más el producto del ratio de operaciones pendientes de pago por el importe total de pagos pendientes, y en el denominador por la suma del importe total de pagos realizados y de pagos pendientes. El ratio de operaciones pagadas es igual al sumatorio de los productos del importe de cada operación pagada por el número de días transcurridos hasta su pago dividido entre el importe total de pagos realizados. El ratio de operaciones pendientes de pago es igual al sumatorio de los productos del importe de cada operación pendiente de pago por el número de días transcurridos hasta el último día del ejercicio, dividido entre el importe total de los pagos pendientes. La Sociedad está estableciendo medidas encaminadas al cumplimiento del ratio de operaciones pendientes de pago, que excede el número de días legalmente establecido.
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, los saldos de estos epígrafes tenían el siguiente detalle:
Ejercicio 2020
| Miles de euros | Entidad | Grupo | Asociadas |
|---|---|---|---|
| EyM Instalaciones, S.A. | 11.661 | - | |
| Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A. | 711 | - | |
| OHL Colombia, S.A. | 506 | - | |
| EYM Norway, A.S. | 458 | - | |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 409 | - | |
| Premol, S.A. de C.V. | 397 | - | |
| Inferiores a 300 miles de euros | 1.684 | - | |
| Constructora Vespucio Oriente, S.A. Chile | - | 28.721 | |
| Centro Canalejas Madrid, S.L. España | - | 3.557 | |
| UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait | - | 2.588 | |
| Totales | 15.826 | 34.866 |
60 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2019
| Miles de euros | Entidad | Grupo | Asociadas |
|---|---|---|---|
| EyM Instalaciones, S.A. | 12.536 | - | |
| EyM Norway, A.S. | 841 | - | |
| Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A. | 825 | - | |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 531 | - | |
| Premol, S.A. de C.V. | 424 | - | |
| OHL USA, Inc. | 327 | - | |
| Inferiores a 300 miles de euros | 2.216 | - | |
| Centro Canalejas Madrid, S.L. España | - | 11.783 | |
| Constructora Vespucio Oriente, S.A. Chile | - | 9.539 | |
| UTE Rizzani OHL Boodai Trevi (JV4). Kuwait | - | 1.914 | |
| Inferiores a 1.000 miles de euros | - | 34 | |
| Totales | 17.700 | 23.270 |
Estos saldos no devengan intereses por corresponder a operaciones de tráfico.
Algunas de las Uniones Temporales de Empresas (UTES) en las que participa la Sociedad tienen suscritos con diversas entidades financieras contratos de líneas de “confirming” para facilitar el pago anticipado a sus proveedores, de acuerdo con los cuales, el proveedor puede realizar su derecho de cobro frente a las UTES en las que participa la Sociedad, obteniendo el importe facturado deducidos los costes financieros de descuento y comisiones aplicadas por las citadas entidades financieras. Estos contratos no modifican las principales condiciones de pago de los mismos, tales como plazo o importe, por lo que se mantienen clasificados como pasivos comerciales. Al 31 de diciembre de 2020 el saldo por “confirming” incluido en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” es de 1.123 miles de euros (11.224 al 31 de diciembre de 2019).
La composición de los saldos corrientes con las Administraciones públicas al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente:
Sados deudores
| Miles de euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Activos por impuesto corriente: | 28.604 | 26.360 |
| Hacienda Pública, pagos a cuenta Impuesto sobre beneficios | 2.044 | 3.675 |
| Hacienda Pública, retenciones sobre rendimientos de capital | 22.477 | 22.024 |
| Hacienda Pública deudora por devolución de impuestos | 4.083 | 661 |
| Otros créditos con las Administraciones públicas: | 7.273 | 12.317 |
| Hacienda Pública deudora por impuestos sobre ventas | 3.874 | 8.511 |
| Hacienda Pública deudora por otros conceptos | 3.393 | 3.799 |
| Seguridad Social deudora | 6 | 7 |
| Total | 35.877 | 38.677 |
61 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Saldos acreedores
| Miles de euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Pasivos por impuesto corriente: | 2.546 | 15.670 |
| Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre beneficios | 2.546 | 15.670 |
| Otros deudas con las Administraciones públicas: | 33.861 | 24.714 |
| Hacienda Pública acreedora por impuestos sobre ventas | 23.149 | 13.845 |
| Hacienda Pública acreedora por rendimientos del trabajo y profesionales | 2.801 | 2.466 |
| Hacienda Pública acreedora por rendimientos de capital | 816 | 846 |
| Hacienda Pública acreedora por otros conceptos | 5.045 | 5.274 |
| Seguridad Social acreedora | 2.050 | 2.283 |
| Total | 36.407 | 40.384 |
Desde el 1 de enero de 2019 la Sociedad tributa bajo el régimen especial del grupo de entidades en el Impuesto sobre el Valor Añadido con número IVA0028/19, del cual es la Sociedad Dominante.
La Sociedad está acogida al régimen de consolidación fiscal desde el año 1999, siendo la Sociedad la cabecera del grupo fiscal consolidado. La partida de gasto / (ingreso) por Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2020 asciende a 13.421 miles de euros. El Impuesto sobre sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto. La conciliación entre el resultado contable y la base imponible fiscal individual de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente:
Ejercicio 2020
| Miles de euros | Aumentos | Disminuciones | Total |
|---|---|---|---|
| Resultado contable antes de impuestos | (191.782) | ||
| Diferencias permanentes | 246.173 | 41.325 | 204.848 |
| Diferencias temporarias: | |||
| Con origen en el ejercicio | 415 | 12.106 | (11.691) |
| Con origen en ejercicios anteriores | 12.550 | 936 | 11.614 |
| Compensación bases negativas | - | - | - |
| Base imponible fiscal | 12.989 |
62 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Ejercicio 2019
| Miles de euros | Aumentos | Disminuciones | Total |
|---|---|---|---|
| Resultado contable antes de impuestos | (49.343) | ||
| Diferencias permanentes | 157.648 | 168.150 | (10.502) |
| Diferencias temporarias: | |||
| Con origen en el ejercicio | 132 | 20.924 | (20.792) |
| Con origen en ejercicios anteriores | 18.452 | 936 | 17.516 |
| Compensación bases negativas | - | - | - |
| Base imponible fiscal | (63.121) |
Las diferencias permanentes del ejercicio 2020 corresponden fundamentalmente a gastos considerados fiscalmente no deducibles, a resultados obtenidos en el extranjero, a la dotación y aplicación de provisiones por instrumentos financieros y a la eliminación de dividendos. Las diferencias temporarias se producen fundamentalmente por:
El desglose del gasto (ingreso) por Impuesto sobre sociedades español al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
| Miles de euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Impuesto corriente | 2.859 | (4.909) |
| Impuesto diferido | 20.591 | 819 |
| Ajustes positivos/negativos en la imp. s/beneficios | 1.061 | 451 |
| Total gasto (ingreso) por impuesto | 24.511 | (3.639) |
El gasto por impuesto diferido generado corresponde a la reversión y otros ajustes de los impuestos diferidos, que se han producido en este ejercicio.
El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio neto al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Ejercicio 2020
| Miles de euros | Aumentos | Disminuciones | Total |
|---|---|---|---|
| Por impuesto corriente | |||
| Total impuesto corriente | |||
| Por impuesto diferido | |||
| Con origen en el ejercicio: | |||
| Subvenciones | - | - | - |
| Con origen en ejercicios anteriores: | |||
| Subvenciones | 56 | - | 56 |
| Total impuesto diferido | 56 | - | 56 |
| Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio neto | 56 | - | 56 |
63 Obrascón Huarte Lain, S.A.# Cuentas Anuales Individuales 2020
| Aumentos | Disminuciones | Total | Por impuesto corriente | Total impuesto corriente | Por impuesto diferido |
|---|---|---|---|---|---|
| Con origen en el ejercicio: | |||||
| Subvenciones | - | (8) | (8) | ||
| Con origen en ejercicios anteriores: | |||||
| Subvenciones | 115 | - | 115 | ||
| Total impuesto diferido | 115 | 8 | 107 | ||
| Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio neto | 115 | 8 | 107 |
El detalle del saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
| Miles de euros | Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Diferencias temporarias deducibles | 32.670 | 54.110 | |
| Derechos por deducciones y bonificaciones pendientes de aplicar | 4 | 7 | |
| Créditos por pérdidas a compensar | 13.368 | 19.681 | |
| Total activos por impuesto diferido | 46.042 | 73.798 |
En el ejercicio 2020 y como consecuencia, entre otros, de los efectos de la pandemia del COVID-19 en las operaciones de la Sociedad y de la adecuación de la estructura de balance puesta en marcha por ésta (véase nota 8.4.1), la Sociedad ha reevaluado la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos, basado en un plan de negocio a largo plazo, que contempla hipótesis de volumen de operaciones y rentabilidades esperadas acordes con sus capacidades técnicas y financieras, así como con la situación prevista de los mercados en los que opera. A la vista del mismo, no se han identificado riesgos adicionales de recuperabilidad de los saldos pendientes al 31 de diciembre de 2020, dentro de los períodos recuperación que marca la normativa contable española.
La Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2020 de 726.829 miles de euros de bases imponibles negativas fiscales pendientes de compensar en las liquidaciones futuras ante la Administración Tributaria que, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, no tienen periodo máximo de compensación. Dichas bases no se encuentran reconocidas contablemente.
El detalle de las deducciones pendientes de aplicación (no reconocidas contablemente) en las liquidaciones futuras ante la Administración Tributaria vigentes al 31 de diciembre de 2020 son las siguientes:
| Miles de euros | Modalidad | Importe | Caducan a partir de: |
|---|---|---|---|
| Internacional | 1.363 | ilimitado | |
| Reinversión | 1.203 | 2021 | |
| I + D + i | 7.459 | 2021 | |
| Resto | 7.953 | 2021 |
En los ejercicios anteriores la Sociedad ha generado deducciones por reinversión, siendo los ejercicios y los elementos en los que se ha materializado la reinversión los siguientes:
64 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
| Concepto | Miles de euros | 2013 |
|---|---|---|
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas | 20.060 |
El detalle del saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
| Miles de euros | Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Diferencias temporarias imponibles | 4.381 | 6.899 | |
| Total pasivos por impuesto diferido | 4.381 | 6.899 |
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción. Al cierre del ejercicio 2020, la Sociedad y sus Uniones Temporales de Empresas tienen abiertos a inspección todos los impuestos que les son de aplicación.
En julio de 2020, la Inspección de la AEAT notificó la apertura de un procedimiento de comprobación de los siguientes impuestos y períodos y que actualmente se encuentra en proceso da aportación de la documentación requerida.
| Concepto | Períodos |
|---|---|
| Impuesto sobre Sociedades | 2014-2017 |
| Impuesto sobre el Valor Añadido | 07/2016-12/2019 |
| Retenciones/Ingresos a cuenta. Rendimientos trabajo/profesional | 07/2016-12/2019 |
| Retenciones/Ingresos a cuenta. Capital Mobiliario | 07/2016-12/2019 |
| Retenciones a cuenta. Imposición No Residentes | 07/2016-12/2019 |
Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de todos los impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.
Las ventas, activos y pasivos, antes de eliminaciones, que aportan las Uniones Temporales de Empresas al 31 de diciembre de 2020 y 2019, son los siguientes:
| Miles de euros | Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | 104.228 | 242.882 | |
| Activos no corrientes | 5.612 | 5.121 | |
| Activos corrientes | 328.725 | 368.077 | |
| Pasivos no corrientes | 1.961 | 1.797 | |
| Pasivos corrientes | 323.004 | 356.254 |
65 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Los datos del porcentaje de participación y cifra de negocios relativos a las principales Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad se detallan en el Anexo I.
El importe neto de la cifra de negocios de Obrascón Huarte Lain, S.A. en el ejercicio 2020 ha ascendido a 601.905 miles de euros (875.782 miles de euros en el ejercicio 2019) siendo su distribución por tipo de actividad, clientes y zonas geográficas, la siguiente:
| Miles de euros | Tipo de actividad | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Obra civil nacional | |||
| Carreteras | 85.757 | 76.573 | |
| Hidráulicas | 44.094 | 30.450 | |
| Ferroviarias | 17.378 | 6.802 | |
| Marítimas | 17.676 | 20.358 | |
| Otras obras civiles | 435 | 145 | |
| Edificación nacional | 6.174 | 18.818 | |
| Edificación residencial | 148.689 | 277.289 | |
| No residencial | 22.141 | 27.504 | |
| Otros | 126.548 | 249.785 | |
| Total construcción nacional | 2.747 | 2.708 | |
| Obra civil internacional | 237.193 | 356.570 | |
| Carreteras | 293.172 | 386.493 | |
| Hidráulicas | 140.172 | 115.906 | |
| Ferroviarias | 32.834 | 37.842 | |
| Marítimas y otras obras civiles | 104.359 | 227.868 | |
| Edificación internacional | 15.807 | 4.877 | |
| No residencial | 71.540 | 132.719 | |
| Total construcción internacional | 71.540 | 132.719 | |
| Total importe neto de la cifra de negocios | 364.712 | 519.212 | |
| 601.905 | 875.782 |
66 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
| Miles de euros | Tipo de cliente | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Nacional: | |||
| Clientes públicos: | 121.239 | 108.922 | |
| Administración central | 38.298 | 23.045 | |
| Administración autonómica | 42.160 | 45.518 | |
| Administración local | 18.701 | 12.177 | |
| Otros organismos | 22.080 | 28.182 | |
| Clientes privados | 115.954 | 247.648 | |
| Total nacional | 237.193 | 356.570 | |
| Exterior: | |||
| Clientes públicos | 163.475 | 349.416 | |
| Clientes privados | 201.237 | 169.796 | |
| Total exterior | 364.712 | 519.212 | |
| Total importe neto de la cifra de negocios | 601.905 | 875.782 |
| Miles de euros | Zona geográfica | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Nacional: | |||
| España | 237.193 | 356.570 | |
| Total nacional | 237.193 | 356.570 | |
| Internacional: | |||
| Chile | 206.287 | 173.134 | |
| Perú | 48.144 | 99.650 | |
| Resto del mundo | 110.281 | 246.428 | |
| Total internacional | 364.712 | 519.212 | |
| Total importe neto de la cifra de negocios | 601.905 | 875.782 |
Del total del importe neto de la cifra de negocios al 31 de diciembre de 2020, 104.228 miles de euros corresponden a Uniones Temporales de Empresas (242.882 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).
Las zonas geográficas en las que la Sociedad desarrolla su actividad de forma permanente, ya que cuenta con estructuras locales, son principalmente, España, Chile y Perú. Adicionalmente, la Sociedad está presente en otros países que actualmente no son considerados como mercados locales y que se agrupan en “Resto del mundo”.
El detalle del epígrafe “Aprovisionamientos” de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
67 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
| Miles de euros | Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Compras de materiales de construcción y repuestos de maquinaria | 78.306 | 107.109 | |
| Variación de existencias de materiales de construcción y repuestos de maquinaria | 5.148 | 2.032 | |
| Consumo de materiales de construcción y repuestos de maquinaria | 83.454 | 109.141 | |
| Trabajos realizados por otras empresas | 324.036 | 447.407 | |
| Deterioro de existencias | (495) | - | |
| Total aprovisionamientos | 407.490 | 556.548 |
Al 31 de diciembre de 2020, en la cifra de aprovisionamientos se incluyen 45.370 miles de euros procedentes de Uniones Temporales de Empresas (130.302 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).
El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2020 y 2019, atendiendo a su procedencia, es el siguiente:
Ejercicio 2020
| Miles de euros | Nacionales | Intracomunitarias | Importaciones |
|---|---|---|---|
| Compras | 38.925 | 119 | 39.262 |
Ejercicio 2019
| Miles de euros | Nacionales | Intracomunitarias | Importaciones |
|---|---|---|---|
| Compras | 48.444 | 6.820 | 51.845 |
El detalle de los saldos que forman parte de este epígrafe es el siguiente:
| Miles de euros | Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Variación de provisiones y pérdidas de créditos comerciales | (3.275) | 27 | |
| Variación de provisiones a corto plazo | 2.123 | (51.732) | |
| Otras provisiones | - | (4) | |
| Total pérdidas, deterioros y variaciones de provisiones por operaciones comerciales | (1.152) | (51.709) |
La variación de provisiones a corto plazo corresponde a diversos conceptos que se detallan en la nota 15.1.
La composición de este saldo es la siguiente:
| Miles de euros | Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Dotación provisiones empresas participadas | (2.403) | (3.727) | |
| Pérdidas y gastos de gestión corriente | (1.480) | (9.761) | |
| Total otros gastos de gestión corriente | (3.883) | (13.488) |
La dotación de las provisiones de empresas participadas corresponde a las provisiones a largo plazo que se explican en la nota 15.1.
68 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020# 20.5 Ingresos y gastos financieros con terceros
El detalle de los saldos que forman parte de estos epígrafes de la cuenta de Pérdidas y Ganancias es el siguiente:
| Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Dividendos | 9 | 6 |
| Total ingresos financieros de participaciones en instrumentos del patrimonio | 9 | 6 |
| Ingresos por intereses de créditos a largo y corto plazo | 4.830 | 7.221 |
| Otros ingresos financieros | 3.814 | 3.479 |
| Total ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros | 8.644 | 10.700 |
| Intereses y gastos de bonos y valores negociables | (33.148) | (37.625) |
| Intereses de deudas con entidades de crédito | (3.747) | (949) |
| Otros gastos financieros | (7.680) | (7.744) |
| Total gastos financieros por deudas con terceros | (44.575) | (46.318) |
Los ingresos por intereses de créditos corresponden principalmente a los créditos a largo y corto plazo que se describen en la nota 21.2. En otros ingresos financieros se incluyen, principalmente, los ingresos por intereses de demora tal como se explica en la nota 4.10. Los gastos financieros de bonos, valores negociables y deudas con entidades de crédito corresponden a las deudas financieras de este tipo que se describen en la nota 16.1.
Los detalles de estos epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias son los siguientes:
Deterioros y pérdidas
| Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Deterioro de instrumentos de patrimonio de empresas del grupo | (81.326) | (240.869) |
| Deterioro de instrumentos de patrimonio de empresas asociadas | (408) | - |
| Deterioro de créditos a largo plazo en empresas del grupo | (20.354) | (60.184) |
| Reversión deterioro de instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas | 5.505 | - |
| Otros deterioros, pérdidas y otros resultados | (34.461) | (4.464) |
| Total deterioros y pérdidas | (131.044) | (305.517) |
El deterioro de instrumentos de patrimonio de empresas del grupo de 2020 corresponde, principalmente, a OHL Construcción Internacional, S.L. y a OHL Desarrollos, S.A. (véase nota 8.3.1). El deterioro de créditos a largo plazo en empresas del grupo corresponde principalmente a OHL Desarrollos, S.A. (véase nota 8.3.1). En otros deterioros, pérdidas y otros resultados se incluye el deterioro de 35.596 miles de euros del crédito frente a Grupo Villar Mir, S.A.U. (véase nota 8.2).
Resultados por enajenaciones y otras
| Concepto | 2019 | 2019 |
|---|---|---|
| Resultado de la venta de activos no corrientes mantenidos para la venta | - | (1.848) |
| Total resultados por enajenaciones y otras | - | (1.848) |
Las principales transacciones en moneda distinta al euro realizadas en los ejercicios 2020 y 2019, por tipo de moneda y para los principales epígrafes de los ingresos y gastos de explotación, valorados a tipo de cambio medio, han sido los siguientes:
Ejercicio 2020
| Moneda | Importe neto de la cifra de negocios | Otros ingresos de explotación | Aprovisionamientos | Otros gastos de explotación |
|---|---|---|---|---|
| Corona Noruega | 51.276 | 596 | 44.134 | 5.519 |
| Dinar Argelino | - | 246 | (760) | 25 |
| Dinar Kuwaití | 512 | 102 | (5.725) | 2.132 |
| Dólar Australiano | - | 755 | 25 | 48 |
| Dólar Estadounidense | 46.837 | 2 | 1.029 | 16.847 |
| Libra Esterlina | 4.065 | 120 | 9.154 | 5.760 |
| Lira Turca | - | 76 | 379 | 756 |
| Peso Argentino | - | - | (12) | 33 |
| Peso Chileno | 206.287 | 392 | 153.944 | 10.799 |
| Peso Colombiano | 13.136 | 161 | 6.466 | 2.783 |
| Peso Mexicano | - | 596 | 540 | 2.398 |
| Peso Uruguayo | (12) | - | 314 | (133) |
| Riyal Qatarí | - | - | (3.792) | 6.098 |
| Sol Peruano | 2.884 | 4.595 | 9.518 | 2.763 |
| Zloty Polaco | - | 141 | 463 | 1.309 |
| Otras monedas | - | - | - | 21 |
| Total | 324.985 | 7.782 | 215.677 | 57.158 |
Ejercicio 2019
| Moneda | Importe neto de la cifra de negocios | Otros ingresos de explotación | Aprovisionamientos | Otros gastos de explotación |
|---|---|---|---|---|
| Corona Noruega | 75.299 | 856 | 59.701 | 8.016 |
| Dinar Argelino | 134 | 418 | (1.898) | 1.933 |
| Dinar Kuwaití | 2.199 | 580 | (9.612) | 5.379 |
| Dólar Australiano | 2.275 | 60 | 2.765 | 66 |
| Dólar Estadounidense | 63.795 | 21 | 16.033 | 21.312 |
| Libra Esterlina | 8.503 | 195 | 2.094 | 8.419 |
| Lira Turca | - | 222 | 2.969 | 2.554 |
| Peso Argentino | - | 99 | - | 212 |
| Peso Chileno | 173.134 | 502 | 102.488 | 11.109 |
| Peso Colombiano | 7.989 | 6 | 6.429 | 1.786 |
| Peso Mexicano | (792) | 963 | (899) | 4.781 |
| Peso Uruguayo | 51 | - | 62 | 16 |
| Riyal Qatarí | - | 27 | (6.246) | 462 |
| Sol Peruano | 35.855 | 3.733 | 15.543 | 12.509 |
| Zloty Polaco | - | 128 | 630 | 798 |
| Otras monedas | - | - | - | 919 |
| Total | 368.442 | 7.810 | 190.059 | 80.271 |
Los principales saldos acreedores en moneda distinta al euro al 31 de diciembre de 2020 y 2019, por tipo de moneda y para los principales epígrafes del pasivo del balance, valorados a tipo de cambio de cierre, han sido los siguientes:
| Moneda | Acreedores comerciales | Otros pasivos corrientes | Acreedores comerciales | Otros pasivos corrientes |
|---|---|---|---|---|
| Corona Noruega | 29.691 | 537 | 46.749 | 576 |
| Dinar Argelino | 8.061 | 1.633 | 19.664 | 2.870 |
| Dinar Kuwaití | 28.503 | 26 | 42.003 | - |
| Dólar Australiano | 519 | - | 331 | 1 |
| Dólar Estadounidense | 72.179 | 31 | 77.558 | (5.048) |
| Dong Vietnamita | 2.111 | 116 | 2.292 | 108 |
| Libra Esterlina | 3.970 | 26 | 9.320 | 39 |
| Lira Turca | 4 | 256 | 524 | 367 |
| Peso Argentino | 99 | 746 | 73 | 418 |
| Peso Chileno | 80.968 | 54.304 | 61.952 | 51.609 |
| Peso Colombiano | 8.202 | 2.814 | 5.790 | 196 |
| Peso Mexicano | 3.696 | 76.473 | 9.184 | 86.785 |
| Peso Uruguayo | 89 | 944 | 72 | - |
| Real Arabia Saudí | - | 15.124 | - | 9.688 |
| Riyal Qatarí | 38.628 | - | 43.262 | - |
| Sol Peruano | 35.865 | 6.261 | 35.658 | 4.472 |
| Zloty Polaco | 477 | 4 | 985 | 5 |
| Otras monedas | 70 | - | 539 | - |
| Total | 313.132 | 159.295 | 355.956 | 152.086 |
Los principales saldos deudores en moneda distinta al euro al 31 de diciembre de 2020 y 2019, por tipo de moneda y para los principales epígrafes del activo del balance, valorados a tipo de cambio de cierre, han sido los siguientes:
| Moneda | Activos financieros no corrientes | Activos financieros corrientes | Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | Activos financieros no corrientes | Activos financieros corrientes | Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Corona Noruega | 196 | - | 10.119 | 221 | - | 8.651 |
| Dinar Argelino | 35 | - | 10.858 | 47 | - | 11.420 |
| Dinar Kuwaití | 38 | - | 13.338 | 67 | - | 16.675 |
| Dólar Australiano | - | - | 5.797 | - | - | 5.830 |
| Dólar Estadounidense | 280 | 5 | 23.711 | 305 | 2.148 | 42.675 |
| Dong Vietnamita | - | - | 1.940 | - | - | 2.096 |
| Libra Esterlina | - | 985 | 6.835 | - | - | 5.349 |
| Lira Turca | 77 | - | 1.744 | 20 | - | 1.804 |
| Peso Argentino | - | - | 258 | - | 4 | (197) |
| Peso Chileno | - | - | 71.159 | - | - | 103.651 |
| Peso Colombiano | - | - | 9.241 | - | - | 2.907 |
| Peso Mexicano | - | - | 1.497 | - | - | 9.216 |
| Peso Uruguayo | - | - | 290 | - | - | (638) |
| Riyal Qatarí | 2.695 | - | 16.104 | 2.952 | - | 18.947 |
| Sol Peruano | - | 308 | 34.837 | - | - | 21.867 |
| Zloty Polaco | - | - | 207 | - | - | 359 |
| Otras monedas | 9 | - | - | 11 | - | 21 |
| Total | 3.330 | 1.298 | 207.935 | 3.623 | 2.152 | 250.633 |
El análisis de sensibilidad de los riesgos de tipo de cambio de los instrumentos financieros, para las principales monedas, se ha realizado simulando una apreciación de moneda extranjera por euro en un 10%, con respecto a los vigentes al 31 de diciembre de 2020 y 2019, siendo el impacto neto en resultados el siguiente:
| Moneda | (Gasto) / Ingreso | Resultados |
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Corona Noruega | (1.493) | (2.884) |
| Dinar Argelino | 90 | (830) |
| Dinar Kuwaití | (1.136) | (1.895) |
| Dólar Estadounidense | (3.616) | (2.054) |
| Peso Argentino | (44) | (51) |
| Peso Chileno | (4.808) | (743) |
| Peso Mexicano | (5.900) | (6.506) |
| Real Arabia Saudí | (1.134) | (727) |
| Riyal Qatarí | (1.487) | (1.602) |
| Sol Peruano | (524) | (1.370) |
| Zloty Polaco | (21) | (47) |
| Total | (20.073) | (18.709) |
Si el análisis de sensibilidad se realizase simulando una depreciación de moneda extranjera por euro en un 10% con respecto a los vigentes al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el impacto neto en resultados sería el siguiente:
| Moneda | (Gasto) / Ingreso | Resultados |
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Corona Noruega | 1.358 | 2.622 |
| Dinar Argelino | (82) | 755 |
| Dinar Kuwaití | 1.033 | 1.722 |
| Dólar Estadounidense | 3.287 | 1.867 |
| Peso Argentino | 40 | 47 |
| Peso Chileno | 4.371 | 676 |
| Peso Mexicano | 5.364 | 5.915 |
| Real Arabia Saudí | 1.031 | 661 |
| Riyal Qatarí | 1.352 | 1.457 |
| Sol Peruano | 476 | 1.245 |
| Zloty Polaco | 19 | 43 |
| Total | 18.249 | 17.010 |
Al 31 de diciembre de 2020, la cartera de pedidos de la Sociedad ascendía a 1.272.167 miles de euros (1.551.928 miles de euros en 2019). Su distribución por tipo de actividad y zonas geográficas es la siguiente:
Miles de euros
| Tipo de actividad | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Obra civil nacional | ||
| Carreteras | 422.288 | 406.804 |
| Hidráulicas | 229.115 | 203.345 |
| Ferroviarias | 69.070 | 61.187 |
| Marítimas | 115.506 | 130.376 |
| Otras obras civiles | 509 | - |
| Edificación nacional | 8.088 | 11.896 |
| Edificación residencial | 221.499 | 245.454 |
| Otros edificios | 15.493 | 37.967 |
| Otros | 206.006 | 207.487 |
| Total construcción nacional | 993 | 1.673 |
| Obra civil internacional | 644.780 | 653.931 |
| Carreteras | ||
| Hidráulicas | 593.927 | 807.557 |
| Ferroviarias | 383.323 | 536.752 |
| Otras obras civiles | 45.684 | 42.900 |
| Edificación internacional | 164.920 | 208.005 |
| Otros edificios | - | 19.900 |
| Total construcción internacional | 33.460 | 90.440 |
| Total cartera | 33.460 | 90.440 |
| 627.387 | 897.997 | |
| 1.272.167 | 1.551.928 |
Miles de euros
| Zona geográfica | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Nacional: España | 644.780 | 653.931 |
| Total nacional | 644.780 | 653.931 |
| Internacional: | ||
| Chile | 247.727 | 543.227 |
| Perú | 189.850 | 149.090 |
| Resto del mundo | 189.810 | 205.680 |
| Total internacional | 627.387 | 897.997 |
| Total cartera | 1.272.167 | 1.551.928 |
Del total de la cartera al 31 de diciembre de 2020, 557.214 miles de euros corresponden a obra directa y 714.953 miles de euros a Uniones Temporales de Empresas (752.985 y 798.943 miles de euros, respectivamente, en 2019). Asimismo, al 31 de diciembre de 2020, 864.042 miles de euros corresponden a obra pública y 408.125 miles de euros a obra privada (796.200 y 755.728 miles de euros, respectivamente, en 2019).# 21.- OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS
El detalle de operaciones realizadas con empresas del grupo durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:
| Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | - | (569) |
| Otros ingresos de explotación | 17.185 | 21.005 |
| Ingresos financieros | 29.514 | 66.446 |
| Dividendos recibidos | - | 79.464 |
| Ventas de inmovilizado | 89 | 44 |
| Aprovisionamientos | 519 | 1.942 |
| Otros gastos de explotación | 7.721 | 9.573 |
| Gastos financieros | 14.890 | 20.830 |
| Compras de inmovilizado | 583 | 811 |
| Compras de activos financieros | 10.432 | - |
El desglose de los dividendos recibidos de empresas del grupo en el ejercicio 2019 es el siguiente:
| Sociedad | 2019 |
|---|---|
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | 50.000 |
| S.A. Trabajos y Obras (SATO) | 20.003 |
| Sociedad Concesionaria Centro Justicia de Santiago, S.A. | 8.848 |
| Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. | 511 |
| Otros inferiores a 200 miles de euros | 102 |
| Total | 79.464 |
Durante el ejercicio 2020 no se ha recibido ningún ingreso por dividendos.
El detalle de las operaciones realizadas con empresas asociadas durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:
| Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | 17.168 | 106.115 |
| Otros ingresos de explotación | 422 | 2.307 |
| Ingresos financieros | 1.240 | 1.039 |
| Ventas de inmovilizado | 1 | 8 |
| Otros gastos de explotación | 12 | 91 |
| Gastos financieros | - | 17 |
El detalle de las operaciones realizadas con empresas vinculadas durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:
| Concepto | 2020 | % s/Total | 2019 | % s/Total |
|---|---|---|---|---|
| Ingresos y gastos | ||||
| Importe neto de la cifra de negocio | 33.475 | 5,56 | 38.699 | 4,42 |
| Otros ingresos de explotación | 17 | 0,04 | 164 | 0,34 |
| Ingresos financieros | 4.534 | 11,51 | 6.686 | 4,24 |
| Aprovisionamientos | 158 | 0,04 | 218 | 0,04 |
| Servicios exteriores | 2.485 | 2,02 | 2.666 | 1,65 |
| Otras transacciones | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Compra de inmovilizado | 477 | 381 |
| Avales otorgados | (41) | 486 |
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad tiene avales prestados a entidades vinculadas por importe de 11.837 miles de euros.
El desglose de las operaciones indicadas anteriormente correspondientes al ejercicio 2020 es el siguiente:
| NIF o CIF de la entidad vinculada | Nombre o denominación social de la entidad vinculada | Concepto | Miles de euros |
|---|---|---|---|
| A87287223 | Espacio Caleido, S.A. | Importe neto de la cifra de negocios | 28.881 |
| B83962225 | Espacio Living Homes, S.L.U. | Importe neto de la cifra de negocios | 4.594 |
| A87287223 | Espacio Caleido, S.A. | Otros ingresos de explotación | 16 |
| B86830536 | Alse Park, S.L. | Otros ingresos de explotación | 1 |
| A82500257 | Grupo Villar Mir, S.A.U. | Ingresos financieros | 3.122 |
| A28032829 | Pacadar, S.A.U. | Ingresos financieros | 1.412 |
| A28032829 | Pacadar, S.A.U. | Aprovisionamientos | 158 |
| A80400351 | Espacio Information Technology, S.A.U. | Otros gastos de explotación | 2.332 |
| B83393066 | Energía VM Gestión de Energía, S.L.U. | Otros gastos de explotación | 88 |
| B84996362 | Torre Espacio Gestión, S.L.U. | Otros gastos de explotación | 27 |
| B86727500 | Torre Espacio Restauración, S.L.U. | Otros gastos de explotación | 14 |
| B80209232 | INSE Rail, S.A. | Otros gastos de explotación | 12 |
| B86830536 | Alse Park, S.L. | Otros gastos de explotación | 12 |
| A80400351 | Espacio Information Technology, S.A.U. | Compra de inmovilizado | 477 |
| B86830536 | Alse Park, S.L. | Avales otorgados | (41) |
Las referidas operaciones, cuya naturaleza de la relación es contractual, han sido realizadas en condiciones de mercado.
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 los saldos nominales con empresas vinculadas son los siguientes:
| Concepto | 2020 | % s/Total | 2019 | % s/Total |
|---|---|---|---|---|
| Activo: | ||||
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 23.752 | 9,44 | 15.761 | 5,95 |
| Resto deudores | 3.209 | 13,58 | 3.194 | 13,18 |
| Créditos a terceros a corto plazo (*) | 136.992 | 99,96 | 127.303 | 99,76 |
| Pasivo: | ||||
| Acreedores comerciales | 11.149 | 2,36 | 3.759 | 0,66 |
| Otros pasivos financieros a corto plazo | 293 | 8,86 | 7 | 0,06 |
(*) Véase nota 8.2.
La retribución del Consejo de Administración se regula en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada, conforme establece el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 15 de junio de 2020, para ese ejercicio y los tres siguientes, que estableció una retribución máxima anual para los consejeros externos, por el ejercicio de su función general como consejeros, de un millón cuatrocientos mil euros (1.400.000 euros), con los criterios de reparto aprobados por el propio Consejo de Administración en esa misma fecha y que se recogen en la mencionada Política de Remuneraciones, no existiendo componentes variables en la remuneración de los consejeros externos.
Durante el ejercicio 2020, teniendo en cuenta lo anterior y la actual composición del Consejo de Administración y sus Comisiones, la retribución anual para los consejeros externos, por el ejercicio de su función general de consejero, ascendió a 1.201 miles de euros.
Durante el ejercicio 2020, al igual que en ejercicios anteriores, no han existido sistemas de previsión para los consejeros externos. Esta retribución fija por sus funciones es compatible e independiente de la retribución, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase que perciben aquellos miembros del Consejo de Administración por la relación laboral o de prestación de servicios que mantienen con la Compañía.
El Consejo de Administración de la Compañía ha formulado con esta misma fecha el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros conforme establece el artículo 541 de la Ley de Sociedad de Capital, recogiendo el detalle individualizado de todos los conceptos devengados durante el ejercicio 2020 por cada consejero. A continuación, se detalla de forma individualizada la retribución devengada por cada consejero en su condición de tal durante el ejercicio 2020, sin incluir la retribución devengada por funciones ejecutivas de las que se informa más adelante (en euros):
| Consejeros | Dietas |
|---|---|
| D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera (externo dominical)(*) | 65.002 |
| D. Julio Mauricio Fernando Martín Amodio Herrera (externo dominical) (*) | 65.002 |
| D. Juan Villar-Mir de Fuentes (externo dominical) | 125.482 |
| Dña. Silvia Villar-Mir de Fuentes (externo dominical) | 115.962 |
| Dña. Carmen de Andrés Conde (externo independiente)(**) | 147.502 |
| D. César Cañedo-Argüelles Torrejón (externo independiente) | 125.482 |
| D. Javier Goñi del Cacho (externo dominical) (***) | 43.680 |
| D. Juan Antonio Santamera Sánchez (otro externo) | 125.482 |
| D. Juan Jose Nieto Bueso (externo independiente) | 174.520 |
| D. Manuel Garrido Ruano (externo dominical) (****) | 60.480 |
| Dña. Reyes Calderón Cuadrado (externo independiente) | 152.462 |
| Total | 1.201.056 |
() Dietas devengadas desde el 15 de junio de 2020, fecha de nombramiento como consejero.
() Dietas devengadas desde el 15 de junio de 2020, como Presidente de la Comisión de Avales.
() Dietas devengadas hasta el 5 de mayo de 2020, fecha de dimisión como consejero.
(**) Dietas devengadas hasta el 4 de junio de 2020, fecha de dimisión como consejero
Adicionalmente, entre los componentes devengados por los consejeros se incluyen las dietas por desplazamiento de aquellos consejeros que no son residentes en España vinculadas al desempeño de su cargo en el Consejo de Administración que durante 2020 ascendieron a 33 miles de euros (no hubo durante el ejercicio 2019).
El consejero ejecutivo devengó durante el ejercicio 2020 por sus funciones ejecutivas una retribución total de 2.234 miles de euros (2.600 miles de euros durante 2019).
Durante 2020 no se ha abonado cantidad alguna en concepto de Otros beneficios por primas de seguro de vida (36 miles de euros durante 2019) y no se ha realizado durante el ejercicio aportación alguna al Plan de Previsión Social (no se realizó aportación alguna al Plan de Previsión Social en el ejercicio 2019). No hay concedidos anticipos ni préstamos a los miembros del Consejo de Administración.
Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección están asegurados a través de una póliza de responsabilidad civil cuyo coste ha ascendido en el ejercicio 2020 a 773 miles de euros.
Retribuciones a la Alta Dirección
Las remuneraciones devengadas por la alta dirección de la Sociedad durante el ejercicio 2020, excluidos quienes tienen simultáneamente la condición de consejeros, cuyas retribuciones han sido anteriormente informadas, han ascendido a 11.799 miles de euros (9.320 miles de euros durante el ejercicio 2019), correspondiendo 5.159 miles de euros a retribución variable (3.421 miles de euros durante el ejercicio 2019).
Conflictos de interés
A la fecha de cierre del ejercicio 2020, ningún consejero había comunicado al Consejo de Administración conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas a ellos vinculadas, hubiesen tenido con la Sociedad durante el ejercicio 2020.
En el ejercicio 2020, la Sociedad ha incurrido en gastos derivados de actividades medioambientales por importe de 932 miles de euros (814 miles de euros en 2019). Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad no tenía activos medioambientales registrados en balance.# Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
El número medio de personas empleadas, en el curso de los ejercicios 2020 y 2019, distribuido por categorías, ha sido el siguiente:
| Número medio de empleados | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Categoría profesional | ||
| Alta Dirección | 9 | 9 |
| Directivos | 30 | 25 |
| Mandos intermedios | 534 | 906 |
| Técnicos | 887 | 924 |
| Administrativos | 244 | 391 |
| Operarios | 2.543 | 2.554 |
| Total | 4.247 | 4.509 |
| Personal fijo | 1.968 | 2.127 |
| Personal eventual | 2.279 | 2.382 |
| Total | 4.247 | 4.509 |
El número medio de empleados correspondientes a Uniones Temporales de Empresas en el curso del ejercicio 2020 ascendió a 872 personas (671 personas en 2019).
El número medio de personas con discapacidad mayor o igual al 33%, en el curso de los ejercicios 2020 y 2019, distribuido por categorías, ha sido el siguiente:
| Categoría profesional | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Directivos | 1 | - |
| Mandos intermedios | 4 | - |
| Técnicos | 3 | 3 |
| Administrativos | 12 | 7 |
| Operarios | 21 | 13 |
| Total | 41 | 23 |
Adicionalmente el número medio de personas con discapacidad mayor o igual al 33% correspondiente a Uniones Temporales de Empresas en el ejercicio 2020 es 21 (8 personas en 2019).
El número de personas empleadas, al final de los ejercicios 2020 y 2019, distribuido por sexos y categorías, es el siguiente:
| Número final de empleados | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Categoría profesional | Hombres | Mujeres |
| Alta Dirección | 9 | - |
| Directivos | 28 | 1 |
| Mandos intermedios | 396 | 44 |
| Técnicos | 680 | 214 |
| Administrativos | 102 | 98 |
| Operarios | 1.931 | 214 |
| Total | 3.146 | 571 |
El número de empleados eventuales correspondientes a Uniones Temporales de Empresas al 31 de diciembre de 2020 asciende a 714 personas (515 personas al 31 de diciembre de 2019).
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
La distribución por sexos del Consejo de Administración es de 7 hombres y 3 mujeres.
Los honorarios devengados relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor principal de la Sociedad, Deloitte, S.L. o por otras empresas vinculadas a los mismos y por otros auditores han sido los siguientes:
| Concepto | Miles de euros | Auditor principal | Resto auditores | Total |
|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2019 | 2020 | ||
| Servicios de auditoría de cuentas | 698 | 574 | 96 | |
| Otros servicios de verificación | 215 | 81 | 4 | |
| Total servicios de auditoría y relacionados | 913 | 655 | 100 | |
| Servicios de asesoramiento fiscal | 29 | 23 | 5 | |
| Otros servicios | 146 | 43 | 4 | |
| Total servicios profesionales | 175 | 66 | 9 | |
| Total | 1.088 | 721 | 109 |
En el epígrafe de servicios de auditoría de cuentas se incluyen los honorarios por servicios profesionales que el auditor, en su calidad de tal, puede realizar normalmente por requerimientos regulatorios tanto españoles como internacionales, auditorías estatutarias, informes de revisión de control interno, revisión limitada de información pública periódica realizada en entidades cotizadas, etc.
En el epígrafe de otros servicios de verificación se incluyen los honorarios por servicios profesionales en los que se expresa algún tipo de seguridad pero que no se encuentran regulados por normativa de obligado cumplimiento, como revisiones limitadas de naturaleza puntual, informes especiales en procesos de colocación de títulos, informes de procedimientos acordados, informes de covenants, etc.
En el epígrafe de servicios de asesoramiento fiscal se incluyen los honorarios de servicios prestados relativos a asesoramiento fiscal en todas sus vertientes.
En el epígrafe de otros servicios se incluyen los honorarios por los restantes servicios profesionales no incluidos en los apartados anteriores y cuya naturaleza es más propia de un servicio de consultoría o un servicio de terceros independientes.
El estado de flujos de efectivo de la Sociedad ha sido elaborado de acuerdo con lo indicado en la nota 4.18 y presenta, para cada uno de los principales apartados, los siguientes aspectos destacables:
Flujo de efectivo de las actividades de explotación
En el ejercicio 2020 asciende a (100.688) miles de euros y cabe destacar en él: “El resultado antes de impuestos” del ejercicio 2020 asciende a (191.782) miles de euros. “Otros ajustes al resultado” tiene el siguiente desglose:
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Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
| Concepto | Miles de euros |
|---|---|
| 2020 | |
| Variación de provisiones | (375) |
| Resultados financieros | 136.227 |
| Deterioros y resultado por enajenaciones de inmovilizado | (996) |
| Subvenciones | (224) |
| Total | 134.632 |
Flujo de efectivo de las actividades de inversión
El flujo de las actividades de inversión del ejercicio 2020 asciende a 389 miles de euros. Los pagos por inversión ascienden a (2.914) miles de euros, y corresponden principalmente a inversiones en inmovilizado material. Los cobros por desinversiones, que ascienden a 3.303 miles de euros, corresponden principalmente a ventas de inmovilizado material.
Flujo de efectivo de las actividades de financiación
Asciende en el ejercicio 2020 a 22.508 miles de euros y corresponden principalmente a la disminución de los bonos atendidos a su vencimiento y al incremento de las deudas con entidades de crédito.
Tras lo anterior, el efectivo y equivalentes al final del periodo se sitúan en 154.329 miles de euros, que corresponde principalmente al saldo de bancos.
A continuación, se desglosan los hechos significativos ocurridos con posterioridad al 31 de diciembre de 2020:
La Operación incluye la renegociación de los términos de las emisiones de bonos de la Sociedad denominadas (i) “€400,000,000 4.750% Senior Notes due 2022” (con Código ISIN XS1043961439) (de los cuales 323.000.000€ de valor nominal están pendientes de pago); y (ii) “€325,000,000 5.50% Senior Notes due 2023” (con Código ISIN XS1206510569) (de los cuales 269.900.000€ de valor nominal están pendientes de pago) (los “Bonos”).
El objetivo de la Operación es mejorar la situación financiera del Grupo, la sostenibilidad de su deuda a través de la progresiva reducción de su endeudamiento y el refuerzo de la estructura de capital.
El acuerdo sobre las bases de la Operación se ha formalizado en un contrato de compromisos básicos o “lock-up agreement” (el “Contrato de Lock-Up”) en virtud del cual se regulan, entre otras cuestiones, los términos esenciales de la Operación, el proceso que se seguirá en los próximos meses para su implementación y el compromiso de las partes de apoyar, facilitar e implementar la Operación. El Contrato de Lock-Up está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones habituales en
80
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
este tipo de operaciones, incluido la obtención del consentimiento de las entidades financieras acreedoras del Grupo.
Los pilares básicos sobre los que se asienta la Operación, que se describen en detalle más adelante son: (i) una inyección de fondos propios en la Sociedad, mediante la ejecución de (a) una ampliación de capital dineraria con derecho de suscripción preferente de los accionistas por importe total efectivo (nominal más prima) de 35.000.000€ (el “Aumento de Capital con Derechos”) y, (b) una segunda ampliación de capital dineraria con exclusión del derecho de suscripción preferente dirigida a los Accionistas Amodio y a Tyrus Capital Event, S.à r.l. y/o Tyrus Capital Opportunities S.à r.l. (conjuntamente, “Tyrus”) tal y como se detalla más adelante; los Accionistas Amodio se han comprometido a invertir a través de los aumentos de capital un importe total efectivo (nominal más prima) conjunto de 37.000.000€, mientras que Tyrus se ha comprometido a invertir a través de los aumentos de capital un importe total efectivo (nominal más prima) de 5.000.000€; (ii) la renegociación de los términos de los Bonos mediante un combinación de quita, capitalización de parte del principal de los Bonos por medio de un aumento de capital mediante compensación de créditos y el canje de los Bonos subsistentes tras la quita y la capitalización por unos bonos garantizados de nueva emisión tal y como se describe en detalle en la Sección 3 (Modificación de los términos y condiciones de los Bonos) a continuación (los “Nuevos Bonos”); y (iii) la reestructuración societaria del Grupo, de forma que una parte sustancial del negocio sea desarrollado a futuro por una sociedad filial de nueva creación con domicilio social en España (“Nueva OHL”) controlada al 100% por la Sociedad, si bien a través de varias sociedades interpuestas luxemburguesas cada una de las cuales estará controlada, directa o indirectamente, por la Sociedad (la “Reestructuración Societaria”).Se describen a continuación con más detalle los principales términos de la Operación y el proceso que se llevará a cabo hasta lograr su ejecución:
Como se ha indicado al inicio, las bases de la Operación han sido acordadas formalmente en virtud del Contrato de Lock-up suscrito por los Accionistas Principales y el Grupo Ad Hoc. Se iniciará un proceso de adhesiones en virtud del cual se solicitará a los titulares de los Bonos (“Bonistas”) que no sean parte del Grupo Ad Hoc que se adhieran al Contrato de Lock-Up. Los Bonistas que se adhieran al Contrato de Lock-Up deberán optar por la Alternativa 1 o la Alternativa 2 (tal y como se definen a continuación) en el momento de la adhesión y estarán sujetos a ciertas restricciones de venta de los Bonos de su titularidad.
Con este objetivo, Lucid Issuer Services Limited ha sido nombrado como agente de cálculo en relación con el Contrato de Lock-Up (el “Agente de Cálculo”). Los Bonistas deberán dirigirse al Agente de Cálculo en la siguiente dirección www.lucid-is.com/ohl o a través de correo electrónico a [email protected] para obtener más información sobre la Operación y el procedimiento de adhesión al Contrato de Lock-Up.
Los Bonistas que deseen adherirse al Contrato de Lock-Up deberán completar, firmar y entregar al Agente de Cálculo lo antes posible una carta de adhesión al Contrato de Lock-Up (siguiendo el modelo que se adjunta al Contrato de Lock-Up) y deberán acreditar por separado la titularidad de sus Bonos. Todos los Bonistas que se adhieran al Contrato de Lock-Up no más tarde de las 5 p.m. horas (hora de Londres) del día 5 de febrero de 2021 (o cualquier otra fecha determinada de acuerdo con el Contrato de Lock-Up) (la “Fecha de Adhesión Temprana”), tendrán derecho a recibir una comisión (Lock-Up Fee) de conformidad con los términos del Contrato de Lock-Up, cuyo importe será una cantidad equivalente a dos céntimos de euros por cada euro de importe principal de los Bonos de cada Bonista y será pagadera en Nuevos Bonos (la “Comisión de Lock-Up”).
Una vez alcanzado el apoyo necesario de sus acreedores, la Sociedad se adherirá al Contrato de Lock-Up y a continuación solicitará el inicio de un procedimiento de aprobación judicial bajo legislación inglesa denominado Scheme of arrangement under Part 26 or Part 26A of the UK Companies Act 2006 con el objetivo de implementar la Operación (el “Scheme”). Tras la aprobación del Scheme por el tribunal inglés, sus términos serán vinculantes para la totalidad de los Bonistas (hayan votado a favor del Scheme o no) y la Operación será implementada.
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Los Accionistas Amodio se han comprometido a inyectar un importe efectivo total de 37.000.000€ en la Sociedad (cada uno en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad) (el “Compromiso de Inversión de Amodio”). El referido Compromiso de Inversión de Amodio se articulará mediante la suscripción de acciones emitidas como resultado del Aumento de Capital con Derechos y de la Colocación Privada (tal y como este término se define a continuación).
Tras la aprobación del Scheme por el tribunal inglés, y sujeto a que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada al efecto, apruebe la Operación y los acuerdos correspondientes, se prevé que la Sociedad lleve a cabo el Aumento de Capital con Derechos por un importe total efectivo (nominal más prima) de 35.000.000€, respetándose en todo caso el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad. El precio al cual se emitirán las acciones en el Aumento de Capital con Derechos será de 0,36€ por acción. De forma previa al Aumento de Capital con Derechos, la Sociedad tiene previsto realizar una reducción del capital social mediante la reducción del valor nominal de sus acciones.
Adicionalmente, Tyrus se ha comprometido a invertir €5,000,000 entre el Aumento de Capital con Derechos y la Colocación Privada (tal y como este término se define a continuación) (el “Compromiso de Inversión de Tyrus” y, junto con el Compromiso de Inversión de Amodio, el “Compromiso de Inversión Total”).
En ejercicio del Compromiso de Inversión de Amodio, los Accionistas Amodio se han comprometido a ejercitar los derechos de suscripción preferente que les corresponden en el Aumento de Capital con Derechos durante el periodo de suscripción preferente. Asimismo, los Accionistas Amodio y Tyrus se han comprometido a asegurar íntegramente el Aumento de Capital con Derechos; los Accionistas Amodio en la proporción que resulta de dividir el Compromiso de Inversión de Amodio entre el Compromiso de Inversión Total (esto es, un 88,10%) y Tyrus en la proporción que resulta de dividir el Compromiso de Inversión de Tyrus entre el Compromiso de Inversión Total (esto es, un 11,90%).
Tras la ejecución del Aumento de Capital con Derechos, la Sociedad deberá llevar a cabo un segundo aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente a un precio por acción de 0,36€ dirigido exclusivamente a los Accionistas Amodio y a Tyrus (la “Colocación Privada”). El importe de la Colocación Privada será la suma de (i) un importe a suscribir por los Accionistas Amodio igual al Compromiso de Inversión de Amodio reducido en el importe suscrito por los Accionistas Amodio en el Aumento de Capital con Derechos, y (ii) un importe a suscribir por Tyrus igual al Compromiso de Inversión de Tyrus reducido en el importe suscrito por Tyrus en el Aumento de Capital con Derechos. En el supuesto de que el Aumento de Capital con Derechos sea suscrito en su totalidad por los accionistas/inversores, el importe máximo de la Colocación Privada será de 36.400.000€, del cual 31.400.000€ corresponderá a los Accionistas Amodio y 5.000.000€ a Tyrus.
En compensación por su papel en la estructuración de la Operación y del Compromiso de Inversión de Amodio, los Accionistas Amodio recibirán una comisión de estructuración y compromiso de inversión por un importe de 1,750,000€, que será convertida en nuevas acciones de la Sociedad mediante un aumento de capital por compensación de créditos a un precio por acción igual al del Aumento de Capital con Derechos (la “Comisión de Estructuración y Compromiso”). Las medidas anteriores habrán de someterse a aprobación en una Junta General Extraordinaria de Accionistas que la Sociedad prevé convocar tan pronto como sea posible tras la solicitud de autorización del Scheme y cuando se haya elaborado toda la documentación contractual, societaria y contable precisa.
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Los términos y condiciones del Aumento de Capital con Derechos, de la Colocación Privada y de la capitalización de la Comisión de Estructuración y Compromiso se recogerán en un folleto informativo que la Sociedad espera someter a la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores una vez obtenida la aprobación del Scheme por el tribunal inglés (el “Folleto”).
Como se ha indicado anteriormente, la modificación de los términos de los Bonos consiste en (i) la capitalización de parte del principal de los Bonos, (ii) una quita parcial de los Bonos; y (iii) la emisión de los Nuevos Bonos. A estos efectos, se ofrecerá a los Bonistas la posibilidad de elegir bajo el Scheme entre (el “Proceso de Elección”):
Los Bonos de aquellos Bonistas que no comuniquen su decisión entre la Alternativa 1 y la Alternativa 2 en el tiempo establecido y de acuerdo con el Proceso de Elección, serán asignados a la Alternativa 1.
De acuerdo con los términos del Contrato de Lock-Up, los Bonistas se comprometen a elegir en el Scheme la misma alternativa que hayan elegido al adherirse al Contrato de Lock-Up. En este contexto, y a fin de asegurar que un importe mínimo de los Bonos sea objeto de la Capitalización de los Bonos, ciertos miembros del Grupo Ad Hoc han asumido el compromiso de optar por la Alternativa 2 y suscribir la totalidad de los Instrumentos de la Alternativa 2 en el supuesto de que estos no hubieran sido íntegramente adjudicados mediante el Proceso de Elección (los “Proveedores de Backstop”). Como compensación por lo anterior, los Proveedores de Backstop serán objeto de retribución mediante el abono de una comisión equivalente al 5% del valor de la Capitalización de los Bonos, comisión que será objeto de capitalización a un precio de €0,36 por acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad totalmente desembolsadas (la “Comisión de Backstop”).Si en la Fecha de Adhesión Temprana, Bonistas que representen al menos un 75% del importe principal pendiente de los Bonos (excluyendo los Bonos que sean titularidad de los Proveedores de Backstop): a) se han adherido al Contrato de Lock-Up; y b) han escogido participar en el Scheme como Bonistas de la Alternativa 1, los Proveedores de Backstop podrán elegir asumir íntegramente la Alternativa 2. A estos efectos, deberán enviar una notificación informando de tal decisión (la “Notificación de Elección de Backstop”) dentro de un plazo de dos días hábiles tras la Fecha de Adhesión Temprana (el “Plazo del Backstop”).
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Si los Proveedores de Backstop envían una Notificación de Elección de Backstop dentro del Plazo del Backstop: (i) los Proveedores de Backstop serán excluidos del Scheme; y (ii) los Bonistas que hubieran escogido la Alternativa 2 podrán decidir desvincularse del Contrato de Lock-Up respecto de los Bonos de su propiedad en un plazo de 5 días hábiles desde la fecha de la Notificación de Elección de Backstop. Si tal Bonista no elige desvincularse del Contrato de Lock-Up, será considerado como un Bonista de la Alternativa 1. Si pasado el Plazo del Backstop, los Proveedores de Backstop no han enviado una Notificación de Elección de Backstop, tal derecho decaerá inmediatamente sin que sea necesaria acción o notificación alguna por parte de cualquier persona.
Los aumentos de capital por compensación de créditos relativos a la Capitalización de los Bonos y a la Comisión de Backstop, que deberán ser aprobados en la Junta General Extraordinaria de la Sociedad que está prevista que se convoque más adelante, serán asimismo objeto del folleto informativo mencionado en la Sección 2 (Compromiso de Inversión, Aumento de Capital y Colocación Privada) anterior.
Como condición para la recepción de acciones de la Sociedad en el contexto de la Capitalización de los Bonos, cada Bonista de la Alternativa 2 deberá comprometerse, en beneficio del resto de los accionistas de la Sociedad, por un plazo de tres (3) años tras la implementación de la Operación (ampliable a tres (3) años adicionales en determinadas circunstancias ), a abstenerse de votar en cualquier junta de accionistas de la Sociedad en sentido contrario a las propuestas formuladas por el consejo de administración de la Sociedad en la convocatoria de dicha junta y a no proponer el nombramiento de un consejero dominical, siempre que se cumplan determinadas condiciones. Dichas condiciones están relacionadas con el cumplimiento de determinados indicadores financieros y de desarrollo del negocio de la Sociedad, su composición accionarial y del consejo de administración, el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo los Nuevos Bonos y la ausencia de un cambio material adverso que afecte al negocio de la Sociedad, la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo los Nuevos Bonos o la validez o exigibilidad de cualquier garantía. Las limitaciones mencionadas aplicarán a cualquier sociedad del grupo de un Bonista de la Alternativa 2, pero no serán de aplicación a terceros compradores, sucesores o cesionarios de las acciones recibidas bajo la Operación. Las restricciones anteriores en relación con los derechos de voto de cada Bonista de la Alternativa 2 (y cualquier sociedad de su grupo a quien transmitan las acciones recibidas en la Operación) estarán sujetas a la conclusión de las conversaciones con CNMV en términos satisfactorios para la Sociedad, los Accionistas Amodio y ciertos miembros del Grupo Ad Hoc.
Los principales términos y condiciones de los Nuevos Bonos son los siguientes:
(i) Emisor
El Emisor de los Nuevos Bonos será Nueva OHL.
(ii) Importe principal
El importe principal total de los Nuevos Bonos se determinará conforme al resultado del Proceso de Elección y será de un máximo de 488,3 millones de euros. Los Nuevos Bonos se emitirán a un precio de emisión del 100%.
(iii) Tipo de interés
Los Nuevos Bonos devengarán un interés del 5,1% que será pagadero semestralmente el 15 de marzo y septiembre de cada año, siendo la primera fecha de pago de intereses el 15 de septiembre de 2021.
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Asimismo, sujeto a ciertos ajustes, devengarán un interés “payment-in-kind” (PIK) del 1,5% anual hasta el (pero excluyendo) 15 de septiembre de 2023, que incrementará hasta el 4,65% a partir de esa fecha. En cada fecha de pago de intereses, el interés PIK de los Nuevos Bonos será capitalizado y añadido al importe agregado del principal pendiente de los Nuevos Bonos.
(iv) Vencimiento
El 50% del importe principal de los Nuevos Bonos vencerá el 31 de marzo de 2025 (tal importe será reducido por cualesquiera amortizaciones o recompras de los Nuevos Bonos que se hagan hasta esa fecha). El importe restante del principal de los Nuevos Bonos vencerá el 31de marzo de 2026.
(v) Amortización anticipada
Los Nuevos Bonos podrán ser amortizados anticipadamente de forma parcial o total en cualquier momento a opción del Emisor, al 100% del importe principal pendiente (excluyendo el interés PIK no capitalizado al momento de la amortización), junto con los intereses devengados y no pagados (siendo el interés PIK no capitalizado pagadero en efectivo).
(vi) Garantías
Los Nuevos Bonos estarán garantizados de forma no subordinada por la Sociedad, Nueva HoldCo 1 y Nueva HoldCo 2 (tal y como se definen a continuación) y determinadas filiales de Nueva OHL (conjuntamente, los “Garantes”), que conjuntamente representan 46,62% de las ventas netas de la Sociedad respecto a los 9 meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 (las “Garantías”). Adicionalmente, los Nuevos Bonos estarán garantizados mediante ciertas garantías reales (las “Garantías Reales”), incluyendo prendas sobre acciones de Nueva OHL, Nueva HoldCo 1, Nueva HoldCo 2 y determinados Garantes, prendas sobre determinados créditos y otros derechos de la Sociedad y sus filiales y prendas sobre determinadas cuentas bancarias, que serán compartidas entre los Nuevos Bonos y otros acreedores financieros de la Sociedad. Las Garantías y las Garantías Reales estarán sujetas a los términos de un contrato entre acreedores (Intercreditor Agreement) con otros acreedores financieros de la Sociedad que tendrá en consideración las garantías personales y garantías reales existentes a favor de esos acreedores financieros.
(vii) Rango
Los Nuevos Bonos constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de Nueva OHL. Los Nuevos Bonos tendrán un rango de prelación pari passu, sin preferencia alguna entre ellos, ni con las demás deudas existentes o futuras no subordinadas de Nueva OHL.
(viii) Otros términos y condiciones
Los Nuevos Bonos estarán sujetos a otros términos y condiciones habituales para bonos de este tipo, incluyendo obligaciones restrictivas (covenants). Los Nuevos Bonos no incluirán covenants de cumplimiento de ratios financieros. Además, los Nuevos Bonos preverán un compromiso por parte de Nueva OHL de hacer una oferta de recompra de los Nuevos Bonos a un precio de recompra equivalente al 100% de su importe principal pendiente en ese momento en caso de que ocurran determinadas circunstancias que supongan un cambio de control y ciertas causas de incumplimiento. Los Nuevos Bonos contendrán un régimen de venta de activos que requerirá que la Sociedad, sujeto al cumplimiento de determinados compromisos previos, amortice anticipadamente los Nuevos Bonos en el caso de venta de ciertos activos y que regulará el uso de los fondos obtenidos de la venta de dichos activos. Adicionalmente, los Nuevos Bonos contendrán un régimen que permitirá a la Sociedad aumentar durante un tiempo específico (a través de nuevas
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líneas de avales o aumentando las líneas de avales existentes) las líneas de avales que podrán beneficiarse del mismo paquete de garantías que los Nuevos Bonos. En caso de incumplimiento de los términos y condiciones del régimen de líneas de avales, se producirá un incremento en el interés PIK de los Nuevos Bonos.
Como se ha señalado anteriormente, un cuarto elemento central de la Operación consiste en la ejecución de la Reestructuración Societaria del Grupo, en virtud de la cual la Sociedad aportará una parte sustancial del negocio de OHL, mediante la aportación de sus filiales más relevantes, a Nueva OHL, la sociedad española que a futuro desarrollará, directa o indirectamente, la mayor parte del negocio que actualmente explota la Sociedad. Entre la Sociedad y Nueva OHL se interpondrán dos sociedades de nueva constitución, residentes en Luxemburgo (“Nueva HoldCo 1” y “Nueva HoldCo 2”). Dicha Reestructuración Societaria, que habrá de ser igualmente aprobada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas, es una medida habitual en este tipo de procesos de reestructuración financiera, habiendo sido adoptada recientemente en situaciones similares en España y otras jurisdicciones europeas. Está previsto que la Reestructuración Societaria se implemente una vez completadas las operaciones detalladas en los apartados 1, 2 y 3 anteriores y será completada lo antes posible tras ese momento.
Tras la completa ejecución y entrada en vigor de las operaciones establecidas en los apartados 1,2 y 3 anteriores, la Sociedad firmará un contrato de reestructuración que cubra los términos de la Operación y solicitará su homologación judicial por parte de los tribunales españoles. La Sociedad continuará informando puntualmente de todas a aquellas cuestiones relevantes en relación con la Operación.
• Con fecha 10 de febrero de 2021 se comunicó al mercado que la Sociedad obtuvo el respaldo del 93% de los bonistas a su reestructuración y debido a la importancia del acuerdo se transcribe íntegramente la Información Privilegiada comunicada.# Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
Como continuación a las comunicaciones de información privilegiada número 679 y 716 de 21 de enero y de 5 de febrero, respectivamente (las “Comunicaciones”), la Sociedad informa de que a la Fecha de Adhesión Temprana se ha obtenido la adhesión al Contrato de Lock-Up de Bonistas que representan aproximadamente el 93% del importe principal de los Bonos. Asimismo, se informa de que Bonistas que representan más del 75% del importe principal pendiente de los Bonos (excluyendo los Bonos titularidad de los Proveedores de Backstop) ha escogido participar en la Operación como Bonistas de la Alternativa 1. Con esta información, los Proveedores de Backstop han ejercitado el derecho a asumir íntegramente los Instrumentos de la Alternativa 2. Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad informa a los Bonistas (salvo los Proveedores de Backstop) que hubieran escogido la Alternativa 2 (que representan menos del 2,5% del importe principal de los Bonos) de que podrán decidir desvincularse del Contrato de Lock-Up respecto de los Bonos de su propiedad en un plazo de 5 días hábiles desde la fecha de la Notificación de Elección de Backstop (9 de febrero de 2021). Si tales Bonistas no ejercitan este derecho, serán considerados automáticamente como Bonistas de la Alternativa 1. Los términos definidos en esta comunicación tendrán el significado dado a los mismos en las Comunicaciones.
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OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020 87
| Porcentaje de participación | Denominación de la Unión Temporal de Empresas | Cifra de negocios de la Unión Temporal en 2020 (Miles de euros) | Obra contratada por la Unión Temporal (Miles de euros) |
|---|---|---|---|
| 75,00 | 5º TRAMO CYII | 1.476 | 2.251 |
| 77,11 | AGUAS DE NAVARRA | 3.034 | 91.986 |
| 40,00 | ANGIOZAR | 9.238 | 110.781 |
| 50,00 | ARRAZOLA | 71 | 71 |
| 34,00 | BALIZAMIENTO BARAJAS | 19 | 4.530 |
| 50,00 | BLOQUE AEROPUERTO BILBAO | 997 | 12.268 |
| 99,50 | CALDERETA-CORRALEJO | 1.133 | 62.941 |
| 70,00 | CAMP DEL FERRO | 227 | 9.444 |
| 30,00 | CELT EL PRAT | 7 | 4.870 |
| 55,00 | CENTRO BOTIN | (4.575) | 61.919 |
| 20,00 | CONSERVACION A-1 MADRID | 9.373 | 60.044 |
| 51,00 | CONSORCIO LÍNEA PANAMA NORTE | 2.757 | 151.206 |
| 25,00 | CONSORCIO MUNA | 1.328 | 83.382 |
| 51,00 | CONSORCIO NUEVO LIMATAMBO | 33.627 | 40.784 |
| 48,60 | CONSORCIO SANEAM. HUARMEY | 714 | 30.453 |
| 50,00 | CONSORCIO VIAL DEL SUR | 9.259 | 95.400 |
| 60,00 | CONVENTO DE SAN ANDRÉS | 869 | 2.788 |
| 99,50 | COSTA CALMA | 4.281 | 56.976 |
| 50,00 | DEMANIALES SAN BLAS-CANILLEJAS EDIF.L-3 | - | 3.025 |
| 50,00 | DEMANIALES SAN BLAS-CANILLEJAS I.D. L-2 | - | 2.306 |
| 50,00 | EDAR DE SEGOVIA | 933 | 21.529 |
| 50,00 | EDAR LAGARES-VIGO | - | 69.417 |
| 25,00 | ERTZAINTZA GETXO | 470 | 6.524 |
| 17,00 | ESTACIONES LINEA 9 BARCELONA | - | 215.443 |
| 37,50 | GLORIES LOTE 5 | 6.612 | 13.818 |
| 87,50 | GUÍA-PAGADOR | 137 | 87.251 |
| 50,00 | HOSPITAL DE CUENCA | 16.112 | 102.356 |
| 33,34 | HOSPITAL DE VILADECANS | 785 | 19.717 |
| 33,33 | HOSPITAL UNIV. TOLEDO | 623 | 205.592 |
| 55,50 | IFA | - | 19.007 |
| 50,00 | J.V. 2 KUWAIT | 1.024 | 648.800 |
| 70,00 | LA RINCONADA | 779 | 15.173 |
| 30,00 | LIMPIEZA DEFENSA (con INGESAN) | 9.157 | 50.891 |
| 17,00 | LINEA 9 BARCELONA | - | 595.665 |
| 33,34 | MANTEN.INFRAESTR.VIALS BCN | 1.701 | 6.661 |
| 70,00 | MARMARAY. TURQUÍA | 24.605 | 1.145.900 |
| 36,00 | MEL9 | 14.661 | 166.374 |
| 55,00 | NUEVA ESTACION L5 | 4.962 | 13.023 |
| 50,00 | NUEVO HOSPITAL DE ALCAÑIZ | 494 | 47.502 |
| 85,00 | PINOS PUENTE-ATARFE | 15.455 | 92.088 |
| 50,00 | POLIDEPORTIVO HORTA | 106 | 6.087 |
| 80,00 | PUENTE RANERO | 1 | 1.498 |
| 60,00 | PUERTO CALDERETA | 2.753 | 86.074 |
| 70,00 | REURBANIZACION CAMP DEL FERRO | 364 | 1.105 |
| 80,00 | TENERIFE SUR | - | 4.791 |
| 70,00 | TUNEL ESPIÑO VIA IZQUIERDA | 54 | 98.961 |
| 40,00 | TÚNELES NORTE SEVILLA | - | 203.647 |
| 62,00 | VARIANTE BAEZA | 2.330 | 33.791 |
| TOTAL | 177.953 | 4.866.109 |
| SOCIEDAD | Capital | Desembolsos pendientes | Reservas | Resultados ejercicio 2020 | Dividendo a cuenta | Total Fondos propios | Ajuste por cambio de valor | Subvenciones | Total Patrimonio neto | Crédito participativo | Total Patrimonio neto + Crédito participativo | Dividendos distribuidos |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9095063 Canada Inc. | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | 30.050 | - | 19.171 | 5.577 | - | 54.798 | - | - | 54.798 | - | 54.798 | - |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 7.603 | - | 1.256 | 1.424 | - | 10.283 | - | - | 10.283 | 5.000 | 15.283 | - |
| Consorcio Aura - OHL, S.A. | 172 | (172) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. | 1.520 | - | 5.826 | (6.286) | - | 1.060 | - | - | 1.060 | - | 1.060 | - |
| Construcciones Colombianas OHL, S.A.S. | 405 | - | (4.127) | (4.346) | - | (8.068) | - | - | (8.068) | - | (8.068) | - |
| Constructora e Inmobiliaria Huarte Ltda. | 596 | - | (433) | (75) | - | 88 | - | - | 88 | - | 88 | - |
| Elsengrund Bau Gmbh | 1.534 | - | (2.359) | 874 | - | 49 | - | - | 49 | - | 49 | - |
| Empresa Constructora Huarte San José, Ltda. | 18 | (17) | 182 | - | - | 183 | - | - | 183 | - | 183 | - |
| Entorno 2000, S.A. | 1.131 | - | (1.272) | - | - | (141) | - | - | (141) | - | (141) | - |
| Mantohledo, S.A. | 69 | - | (268) | 1.403 | - | 1.204 | - | - | 1.204 | 962 | 2.166 | - |
| Mongas, S.A. | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Obrascón Huarte Lain, Construcción Internacional, S.L. | 42.923 | - | 600.922 | 8.073 | - | 651.918 | - | - | 651.918 | - | 651.918 | - |
| Obrascón Huarte Lain, Desarrollos, S.A. | 83.339 | - | (63.624) | (46.907) | - | (27.192) | - | - | (27.192) | 307.532 | 280.340 | - |
| OHL Andina, S.A. | 2.669 | - | 30.612 | 4.861 | - | 38.142 | - | - | 38.142 | - | 38.142 | - |
| OHL Arabia LLC. | 109 | - | 9.661 | 6.076 | - | 15.846 | - | - | 15.846 | - | 15.846 | - |
| OHL Brasil, S.A. | 203 | - | (147) | - | - | 56 | - | - | 56 | - | 56 | - |
| OHL Concesiones Argentina, S.A. | 87 | - | (87) | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| OHL Construction Pacific PTY LTD | - | - | (8.338) | - | - | (8.338) | - | - | (8.338) | - | (8.338) | - |
| OHL Industrial Chile, S.A. | 53.166 | - | (41.533) | 12.825 | - | 24.458 | - | - | 24.458 | - | 24.458 | - |
| OHL Industrial, S.L. | 47.694 | - | (175.342) | 14.982 | - | (112.666) | - | - | (112.666) | 163.000 | 50.334 | - |
| OHL Infraestructure S.A.S. | 67 | - | 9 | 231 | - | 307 | - | - | 307 | - | 307 | - |
| OHL Infraestructure Canada Inc. | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| OHL Infrastructure, Inc. | - | - | (3.413) | (418) | - | (3.831) | - | - | (3.831) | - | (3.831) | - |
| OHL Servicios-Ingesán, S.A.U. | 790 | - | 9.114 | 3.198 | - | 13.102 | - | - | 13.102 | - | 13.102 | - |
| OHL Uruguay, S.A. | - | - | 188 | (1.281) | - | (1.093) | - | - | (1.093) | - | (1.093) | - |
| Senda Infraestructuras, S.L. | 3.562 | 7.976 | (308) | - | - | 11.230 | - | - | 11.230 | - | 11.230 | - |
| S.A. Trabajos y Obras | 1.854 | - | 44.221 | (2.822) | - | 43.253 | - | - | 43.253 | - | 43.253 | - |
| Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A. | 7.370 | - | 2.542 | (253) | - | 9.659 | (8.502) | - | 1.157 | - | 1.157 | - |
| Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago, S.A. | 11.942 | - | 116 | 120 | - | 12.178 | - | - | 12.178 | - | 12.178 | - |
| Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. | 601 | - | (41.133) | (331) | - | (40.863) | - | - | (40.863) | 41.162 | 299 | - |
| Vacua, S.A. | 13.156 | - | (12.613) | (1) | - | 542 | - | - | 542 | - | 542 | - |
88 Patrimonio neto de las empresas del Grupo
| SOCIEDAD | Directa | Indirecta | Total | Coste 31-12-19 | Adiciones | Retiros | Traspasos | Coste 31-12-20 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9095063 Canada Inc. | 100,00 | - | 100,00 | - | - | - | - | - |
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 69.056 | - | - | - | 69.056 |
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 25.983 | - | - | - | 25.983 |
| Community Asphalt Corp. | - | 100,00 | 100,00 | 8.425 | - | (8.425) | - | - |
| Consorcio Aura OHL, S.A. | 65,00 | - | 65,00 | 115 | (3) | - | - | 112 |
| Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 21.818 | - | - | - | 21.818 |
| Construcciones Colombianas OHL, S.A.B. | 30,00 | 70,00 | 100,00 | 11.605 | - | - | - | 11.605 |
| Constructora e Inmobiliaria Huarte Ltda. | 89,90 | 10,10 | 100,00 | 850 | - | - | - | 850 |
| Elsengrund Bau Gmbh | 100,00 | - | 100,00 | 4.426 | 666 | - | - | 5.092 |
| Empresa Constructora Huarte San José, Ltda. | 95,00 | 5,00 | 100,00 | 17 | - | - | - | 17 |
| Entorno 2000, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 853 | - | - | - | 853 |
| Mantohledo, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 45.469 | - | - | - | 45.469 |
| Marina Urola, S.A. | - | 51,00 | 51,00 | 230 | 241 | (471) | - | - |
| Mongas, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 2.583 | - | - | - | 2.583 |
| Obrascón Huarte Lain, Construcción Internacional, S.L. | 100,00 | - | 100,00 | 726.404 | 620.594 | - | - | 1.346.998 |
| Obrascón Huarte Lain, Desarrollos, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 416.796 | - | - | - | 416.796 |
| OHL Andina, S.A. | 99,00 | 1,00 | 100,00 | 3.246 | - | - | - | 3.246 |
| OHL Arabia LLC | 95,00 | 5,00 | 100,00 | 100 | - | - | - | 100 |
| OHL Brasil, S.A. | 1,00 | 99,00 | 100,00 | 4 | - | - | - | 4 |
| OHL Concesiones Argentina, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 230 | - | - | - | 230 |
| OHL Construction India Privare Limited | - | - | - | 18 | - | (18,00) | - | - |
| OHL Construction Pacific PTY LTD | 100,00 | - | 100,00 | - | - | - | - | - |
| OHL Industrial Chile, S.A. | 0,01 | 99,99 | 100,00 | 1 | - | - | - | 1 |
| OHL Industrial, S.L. | 100,00 | - | 100,00 | 294.201 | - | - | - | 294.201 |
| OHL Infraestructuras S.A.S. | 10,00 | 90,00 | 100,00 | 7 | - | - | - | 7 |
| OHL Infraestructure Canada Inc. | 100,00 | - | 100,00 | - | - | - | - | - |
| OHL Infraestructure Inc. | 100,00 | - | 100,00 | - | - | - | - | - |
| OHL Servicios-Ingesán, S.A.U. | 100,00 | - | 100,00 | 1.172 | - | - | - | 1.172 |
| OHL Uruguay, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 130 | - | - | - | 130 |
| Senda Infraestructuras, S.L.U. | 100,00 | - | 100,00 | 1.003 | 10.673 | - | - | 11.676 |
| S.A. Trabajos y Obras | 100,00 | - | 100,00 | 43.348 | - | - | - | 43.348 |
| Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A. | 65,00 | - | 65,00 | 4.791 | - | - | - | 4.791 |
| Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 9.810 | (289) | - | - | 9.521 |
| Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. | 100,00 | - | 100,00 | 526 | - | - | - | 526 |
| Vacua, S.A. | 99,11 | 0,89 | 100,00 | 599 | - | - | - | 599 |
| Totales | 1.693.816 | 631.882 | (8.914) | - | 2.316.784 |
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020 89
| % participación |
|---|
| SOCIEDAD | Directa | Indirecta | Total | Coste 31-12-19 | Adiciones | Retiros | Traspasos | Coste 31-12-20 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina, S.A. |
Miles de euros# ANEXO V
Informe de Gestión Individual del ejercicio 2020
Índice
1.- EVOLUCIÓN DE LA ECONOMÍA ------------------------------------------------------------------------------- 1
2.- EVOLUCIÓN PREVISIBLE ---------------------------------------------------------------------------------------- 1
3.- PERSPECTIVAS PRÓXIMAS ------------------------------------------------------------------------------------- 2
4.- EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD --------------------------------------------------------------------------------- 2
5.- ACCIONES PROPIAS ---------------------------------------------------------------------------------------------- 4
6.- DESARROLLO ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 4
7.- PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES---------------------------------------------------------------- 4
8.- HECHOS POSTERIORES ------------------------------------------------------------------------------------------ 4
INFORME ANUAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS --- 5
1 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Informe de Gestión Individual 2020
INFORME DE GESTION INDIVIDUAL DEL EJERCICIO 2020
1.- EVOLUCIÓN DE LA ECONOMÍA
2020 ha sido un año marcado por la pandemia COVID-19 en todo el mundo. Un año en el que ha sido necesaria, más que nunca, la colaboración público-privada en todos los sectores de nuestra economía, máxime en aquellos denominados como “esenciales”, asegurando el correcto funcionamiento y facilitando las necesidades básicas a la población de todo el territorio. La crisis sanitaria ha repercutido gravemente en todos los aspectos de nuestras vidas, destacando algunos ejemplos de cambios que hemos tenido que incluir en nuestras rutinas: el uso de mascarillas y geles desinfectantes, confinamientos o restricciones a la movilidad.
Centrándonos en el ámbito político, cabe destacar la existencia de tensiones generalizadas en todas las regiones en las que OHL está presente, como son: salida de Reino Unido de la Eurozona, disputa comercial entre Estados Unidos y China o los cambios de gobiernos (i.e. EE.UU.).
En el ámbito económico, la pandemia propició que se revisasen todos los indicadores, no solo para el año 2020, sino también para años posteriores, mermando los crecimientos previstos. Así, el PIB mundial cerró con una contracción del -3,5% (Bloomberg). Ante esta situación excepcional, los bancos centrales continuaron con su política de tipos mínimos y se incrementaron las políticas fiscales de cara a fortalecer la liquidez en los mercados y en la economía buscando una rápida recuperación.
Según la última revisión de las estimaciones del Fondo Monetario Internacional (“Perspectivas de la Economía Mundial”, WEO, enero de 2021) se espera que la economía mundial crezca un +5,5% en 2021 apoyándose en una vacunación masiva, que dará lugar a medidas menos restrictivas frente a la pandemia, y en unas políticas dirigidas al impulso de la actividad. Esta estimación es superior al +4,0% de crecimiento esperado por el Banco Mundial.
Centrándonos en España, el PIB de 2020 registró un descenso histórico del -11,0% (Instituto Nacional de Estadística, INE), rompiendo seis años consecutivos de crecimiento.
2.- EVOLUCIÓN PREVISIBLE
Las políticas expansivas de los bancos centrales, los estímulos fiscales y medidas de apoyo a las empresas en las diferentes regiones donde está presente OHL, así como los impulsos de la inversión con la ayuda de organismos públicos (i.e. inyección de fondos europeos “next generation” para la recuperación europea), serán los pilares básicos del crecimiento macroeconómico de los próximos años. En este sentido, el Banco Mundial espera una expansión del 4,0% de la economía mundial en 2021. La alianza impulsada por actores públicos y privados con el objetivo de garantizar el acceso equitativo a las vacunas que se logren desarrollar contra el coronavirus COVID-19 (Fondo de Acceso Global para Vacunas (COVAX)), jugará un papel importante para lograr la vacunación masiva a lo largo del año. De esta forma se conseguirá poder minimizar el crecimiento dispar de las economías desarrolladas frente a las economías emergentes.
2 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Informe de Gestión Individual 2020
Con todo, la media de las perspectivas de los organismos internacionales y entidades financieras recogidas por Bloomberg para el año 2021, estiman que España tenga un crecimiento del +5,9%, recuperando así parte de la caída sufrida durante 2020. Del mismo modo, en otras regiones relevantes para el Grupo OHL, los crecimientos previstos son: Estados Unidos, Europa y Latinoamérica, se espera un crecimiento del: +4,9%, +4,2% y +4,5%, respectivamente.
3.- PERSPECTIVAS PRÓXIMAS
El Grupo OHL continúa cumpliendo con los objetivos marcados en su plan de negocio iniciado en 2018. Desde entonces, se ha logrado la vuelta a la rentabilidad a nivel operativo en todas las unidades de negocio, una reducción del 46% de los costes de estructura, una reducción de los consumos de caja en la actividad del 67% y se ha cumplido con todo lo necesario para lograr en un futuro próximo un cambio de tendencia. En el año 2020 el Grupo OHL terminó entre las 50 mayores empresas constructoras del mundo según el ranking ENR.
| 6,29 | - | 6,29 | 4 | - | - | - |
| 10,00 | - | 10,00 | 161 | - | - | - |
| 50,00 | - | 50,00 | 6 | - | - | - |
| 34,00 | - | 34,00 | 409 | - | - | - |
| 30,00 | - | 30,00 | 18 | - | - | - |
| 20,75 | - | 20,71 | 11.420 | - | - | - |
| 33,34 | - | 33,34 | 9.695 | - | - | 9.695 |
| 0,60 | - | 33,34 | - | - | - | - |
| 1,20 | - | 1,20 | 9 | - | - | - |
| 21.722 | - | - | - | 21.722 |
% participación
| SOCIEDAD | DOMICILIO SOCIAL | ACTIVIDAD PRINCIPAL | ||||
| Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A. | Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) | Construcción | ||||
| Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A. | Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) | Servicios de infraestructuras y urbanos | ||||
| Consorcio Aura OHL, S.A. | C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes, Santiago de Chile. Chile | Construcción | ||||
| Construcciones Adolfo Sobrino, S.A. | C/ Gran Via Don Diego López De Haro 33 - 4º 48009 Bilbao | Construcción | ||||
| Construcciones Colombianas OHL, S.A.S. | Crta. 17 Nº 93-09 Piso 8 Edificio Ecotower. Colombia | Construcción | ||||
| Constructora e Inmobiliaria Huarte, Ltda. | C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes, Santiago de Chile. Chile | Construcción | ||||
| Empresa Constructora Huarte San José, Ltda. | C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes, Santiago de Chile. Chile | Construcción | ||||
| Mantohledo, S.A. | Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) | Construcción | ||||
| Obrascón Huarte Lain, Construcción Internacional, S.L. | Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) | Construcción y explotación | ||||
| OHL Andina, S.A. | C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes, Santiago de Chile. Chile | Construcción | ||||
| OHL Arabia LLC | Jameel Squire - Tahlia, Po Box 8909 - Jeddah 23326. Arabia Saudí. | Construcción y mantenimiento | ||||
| OHL Brasil, S.A. | Rua Tabapuã, ,1.123 - 16º Andar. Brasil | Construcción | ||||
| OHL Construction Pacific PTY LTD | Level 3, 349 Coronation Drive. Milton (Qld) 4064 | Construcción | ||||
| OHL Infraestructuras S.A.S. | Cra 17 No. 93 -09 Piso 8 Bogotá.Colombia | Construcción | ||||
| OHL Uruguay, S.A. | Edificio Argela, calle Rio Negro, 1354, piso 3, escritorio 16, Montevideo, CP 11105, Uruguay | Construcción | ||||
| S.A. Trabajos y Obras | Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) | Construcción | ||||
| Vacua, S.A. | C/ Cerro El Plomo, nº 5855 Piso 15. Las Condes, Santiago de Chile. Chile | Construcción Industrial | ||||
| OHL Industrial Chile, S.A. | Rosario Norte 407 piso 12, Chile | Obras de ingeniería | ||||
| OHL Industrial, S.L. | Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) | Ingeniería industrial y mantenimiento en plantas industriales | ||||
| OHL Servicios - Ingesán, S.A.U. | Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) | Mantenimiento y conservación de edificios | ||||
| 9095063 Canada Inc. | C/ Villa Marie, 37 Th Floor, H3B 3P4 Montreal. | Estudios financieros | ||||
| Elsengrund Bau Gmbh | LG Berliner Stadtbank, A.G.Berlín - Alemania | Otras | ||||
| Entorno 2000, S.A. | Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) | Otras | ||||
| Mongas, S.A. | Rb de Cataluña, 20 (Barcelona) | Otras | ||||
| Obrascón Huarte Lain, Desarrollos, S.A. | Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) | Servicios desarrollo proyectos inmobiliarios | ||||
| OHL Concesiones Argentina, S.A. | Cl/Campana 2684 5º B - C1417Acl - Ciudad Autonoma De Buenos Aires | Explotación concesiones | ||||
| OHL Infraestructure Canada Inc. | C/ 100 King Street West Suite 1600, M5X 1G5 Toronto | Estudios financieros | ||||
| OHL Infrastructures Inc | 555 Theodore Fremd Ave, Suite B 201 RYE. 10580 New York | Estudios financieros | ||||
| Senda Infraestructuras, S.L.U. | Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) | Promoción infraestructuras | ||||
| Sociedad Concesionaria Aguas de Navarra, S.A. | Camino de Labiano, nº 45,1ºdcha. Mutilva Alta (31192 Navarra) | Promoción infraestructuras | ||||
| Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago, S.A. | Av Manuel Rodriguez Sur 2281, Santiago de Chile. Chile | Promoción infraestructuras | ||||
| Tenedora de Participaciones Tecnológicas, S.A. | Torre Espacio, Pº de la Castellana nº 259 D (28046 Madrid) | Nuevas tecnologías |
91
ANEXO V
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Cuentas Anuales Individuales 2020
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
Informe de Gestión Individual del ejercicio 2020
Índice
1.- EVOLUCIÓN DE LA ECONOMÍA ------------------------------------------------------------------------------- 1
2.- EVOLUCIÓN PREVISIBLE ---------------------------------------------------------------------------------------- 1
3.- PERSPECTIVAS PRÓXIMAS ------------------------------------------------------------------------------------- 2
4.- EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD --------------------------------------------------------------------------------- 2
5.- ACCIONES PROPIAS ---------------------------------------------------------------------------------------------- 4
6.- DESARROLLO ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 4
7.- PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES---------------------------------------------------------------- 4
8.- HECHOS POSTERIORES ------------------------------------------------------------------------------------------ 4
INFORME ANUAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS --- 5
1
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Informe de Gestión Individual 2020
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
INFORME DE GESTION INDIVIDUAL DEL EJERCICIO 2020
1.- EVOLUCIÓN DE LA ECONOMÍA
2020 ha sido un año marcado por la pandemia COVID-19 en todo el mundo. Un año en el que ha sido necesaria, más que nunca, la colaboración público-privada en todos los sectores de nuestra economía, máxime en aquellos denominados como “esenciales”, asegurando el correcto funcionamiento y facilitando las necesidades básicas a la población de todo el territorio. La crisis sanitaria ha repercutido gravemente en todos los aspectos de nuestras vidas, destacando algunos ejemplos de cambios que hemos tenido que incluir en nuestras rutinas: el uso de mascarillas y geles desinfectantes, confinamientos o restricciones a la movilidad.
Centrándonos en el ámbito político, cabe destacar la existencia de tensiones generalizadas en todas las regiones en las que OHL está presente, como son: salida de Reino Unido de la Eurozona, disputa comercial entre Estados Unidos y China o los cambios de gobiernos (i.e. EE.UU.).
En el ámbito económico, la pandemia propició que se revisasen todos los indicadores, no solo para el año 2020, sino también para años posteriores, mermando los crecimientos previstos. Así, el PIB mundial cerró con una contracción del -3,5% (Bloomberg). Ante esta situación excepcional, los bancos centrales continuaron con su política de tipos mínimos y se incrementaron las políticas fiscales de cara a fortalecer la liquidez en los mercados y en la economía buscando una rápida recuperación.
Según la última revisión de las estimaciones del Fondo Monetario Internacional (“Perspectivas de la Economía Mundial”, WEO, enero de 2021) se espera que la economía mundial crezca un +5,5% en 2021 apoyándose en una vacunación masiva, que dará lugar a medidas menos restrictivas frente a la pandemia, y en unas políticas dirigidas al impulso de la actividad. Esta estimación es superior al +4,0% de crecimiento esperado por el Banco Mundial.
Centrándonos en España, el PIB de 2020 registró un descenso histórico del -11,0% (Instituto Nacional de Estadística, INE), rompiendo seis años consecutivos de crecimiento.
2.- EVOLUCIÓN PREVISIBLE
Las políticas expansivas de los bancos centrales, los estímulos fiscales y medidas de apoyo a las empresas en las diferentes regiones donde está presente OHL, así como los impulsos de la inversión con la ayuda de organismos públicos (i.e. inyección de fondos europeos “next generation” para la recuperación europea), serán los pilares básicos del crecimiento macroeconómico de los próximos años. En este sentido, el Banco Mundial espera una expansión del 4,0% de la economía mundial en 2021. La alianza impulsada por actores públicos y privados con el objetivo de garantizar el acceso equitativo a las vacunas que se logren desarrollar contra el coronavirus COVID-19 (Fondo de Acceso Global para Vacunas (COVAX)), jugará un papel importante para lograr la vacunación masiva a lo largo del año. De esta forma se conseguirá poder minimizar el crecimiento dispar de las economías desarrolladas frente a las economías emergentes.
2
Obrascón Huarte Lain, S.A. – Informe de Gestión Individual 2020
Con todo, la media de las perspectivas de los organismos internacionales y entidades financieras recogidas por Bloomberg para el año 2021, estiman que España tenga un crecimiento del +5,9%, recuperando así parte de la caída sufrida durante 2020. Del mismo modo, en otras regiones relevantes para el Grupo OHL, los crecimientos previstos son: Estados Unidos, Europa y Latinoamérica, se espera un crecimiento del: +4,9%, +4,2% y +4,5%, respectivamente.
3.- PERSPECTIVAS PRÓXIMAS
El Grupo OHL continúa cumpliendo con los objetivos marcados en su plan de negocio iniciado en 2018. Desde entonces, se ha logrado la vuelta a la rentabilidad a nivel operativo en todas las unidades de negocio, una reducción del 46% de los costes de estructura, una reducción de los consumos de caja en la actividad del 67% y se ha cumplido con todo lo necesario para lograr en un futuro próximo un cambio de tendencia. En el año 2020 el Grupo OHL terminó entre las 50 mayores empresas constructoras del mundo según el ranking ENR.# 10-K Filing - Obrascón Huarte Lain, S.A. - 2020
Así mismo, en un año marcado por la aparición y los efectos adversos de la pandemia COVID-19, entre otros hitos, se logró un EBITDA de 67,5 millones de euros, se amortizó el bono emitido en 2012 y se logró la apertura del Hotel Four Seasons del Centro Canalejas Madrid, así como la venta y entrega de todas las Residencias Privadas “Four Seasons”. 2020 también fue el año en el que los hermanos Luis y Mauricio Amodio entraron a formar parte del accionariado de la Sociedad, adquiriendo un 16% del capital social y convirtiéndose así en el accionista de referencia. Se comenzó el año 2021, año en el que se cumplen 110 años de historia del Grupo OHL, con el anuncio del acuerdo respaldado por más del 90% de los bonistas, accionistas mayoritarios y principales Bancos de relación para la mejora de la estructura de balance y financiera a largo plazo del Grupo OHL. Hito que, una vez finalizado, representará la culminación del proceso de transformación y renovación interno comenzado en 2018. El crecimiento se sustenta en el Buen Gobierno, la transparencia y la sostenibilidad. Sostenibilidad desde un punto de vista económico, social y medioambiental, la cual se trata de implantar en todas aquellas comunidades en las que estamos presentes, contribuyendo al aumento de su bienestar, dinamización y progreso. El Grupo OHL participa activamente en iniciativas orientadas a luchar contra el cambio climático, a la vez que, se han implementado metodologías que favorecen la eficiencia energética, la economía circular y la apuesta por la innovación. Hoy en día se cuenta con cerca de 40 proyectos de construcción con certificados sostenibles, reduciendo la intensidad energética de nuestras emisiones y compensando más de 10.000 toneladas de C02 a través de la inversión en proyectos de reforestación certificados en los últimos cuatro años. De cara a los próximos años, OHL sustentará su crecimiento en los mismos pilares estratégicos que han demostrado su capacidad de resiliencia y habiendo anunciado al mercado unos claros objetivos a nivel operativo. Para ello, en 2020 se implementará la Operación de fortalecimiento de la estructura de balance y financiera a largo plazo y se buscará la normalización e incremento de las líneas de avales y de las líneas de “bonding”, sin olvidar, las numerosas palancas de liquidez que la compañía activará según lo considere necesario.
La cifra de negocios durante el ejercicio 2020 alcanzó los 601.905 miles de euros, correspondiendo el 82,7% a obra directa, y el 17,3% restante a obra en Unión Temporal de Empresas. Su desglose por tipo de actividad ha sido el siguiente:
3 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Informe de Gestión Individual 2020
| Miles de euros | Tipo de actividad | 2020 | % | 2019 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Construcción nacional | 237.193 | 39,4 | 356.570 | 40,7 | (33,5) | |
| Construcción internacional | 364.712 | 60,6 | 519.212 | 59.3 | (29,8) | |
| Total ventas | 601.905 | 100,0 | 875.782 | 100,0 | (31,3) |
La cifra de negocios en 2020 para el Sector Público supuso el 47,3% correspondiendo el otro 52,7% restante al Sector Privado. El Resultado de explotación ha sido de (55.555) miles de euros. El Resultado después de impuestos ha sido de (205.203) miles de euros. El Capital al cierre del ejercicio asciende a 171.929 miles de euros, representado por 286.548.289 acciones al portador, de 0,60 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. El Patrimonio neto al cierre del ejercicio asciende a 688.466 miles de euros. La cartera de pedidos a corto plazo al 31 de diciembre de 2020, fue de 1.272.167 miles de euros, lo que representa una cobertura de 25,3 meses de actividad, con un importante componente internacional, en concreto un 49,3 % del total de la cartera. Su distribución por tipo de actividad es la siguiente:
| Miles de euros | Tipo de actividad | 2020 | % | 2019 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Construcción nacional | 644.780 | 50,7 | 653.931 | 42,1 | (1,4) | |
| Construcción internacional | 627.387 | 49,3 | 897.997 | 57,9 | (30,1) | |
| Total cartera | 1.272.167 | 100,0 | 1.551.928 | 100,0 | (18,0) |
El 43,8% de la cartera corresponde a obra directa y el restante 56,2% a obra en Unión Temporal de Empresas. El número medio de empleados durante el año 2020 fue de 4.247 personas, siendo el 46,3% personal fijo y el 53,7% restante personal eventual. La información del período medio de pago, ratios de operaciones pagadas y pendientes de pago al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:
| Días | Concepto | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Periodo medio de pago a proveedores | 81 | 73 | |
| Ratio de operaciones pagadas | 82 | 74 | |
| Ratio de operaciones pendientes de pago | 73 | 64 |
La Sociedad está estableciendo medidas encaminadas al cumplimiento de ratio de operaciones pendientes de pago, que excede el número de días legalmente establecido. La Sociedad como cabecera del Grupo OHL, además de lo expuesto anteriormente en relación con la evolución de la Sociedad, realiza un desarrollo de la información requerida por el R.D. Ley 18/2017 de 24 de noviembre en materia de información no financiera y diversidad, en el Informe de Gestión Consolidado que se publica conjuntamente con las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo OHL que se formulan por el Consejo de Administración con esta misma fecha y que se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
4 Obrascón Huarte Lain, S.A. – Informe de Gestión Individual 2020
Al cierre del ejercicio 2020 la Sociedad tenía en su poder 600.867 acciones propias cuyo valor asciende a 406 miles de euros. El movimiento registrado en los ejercicios 2020 y 2019 con acciones propias ha sido el siguiente:
| Nº de acciones | Miles de euros |
|---|---|
| Saldo al 31 de diciembre de 2018 | 511.811 |
| Compras | 33.379.697 |
| Ventas | (33.376.471) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2019 | 515.037 |
| Compras | 22.615.843 |
| Ventas | (22.530.013) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2020 | 600.867 |
Durante el ejercicio 2020 la Sociedad no ha realizado inversiones en proyectos de desarrollo y ha incurrido en gastos por 882 miles de euros. Asimismo, en el balance al 31 de diciembre de 2020 tenía activados 18.457 miles de euros correspondientes a 34 proyectos de investigación y desarrollo, incluidos en el epígrafe “Desarrollo” dentro del Inmovilizado intangible, y cuyo valor neto de amortizaciones es de 1.836 miles de euros.
OHL cuenta con una Política de control y gestión de riesgos, aprobada por el Consejo de Administración, orientada a implantar un sistema fiable de gestión de riesgos, mantenerlo y utilizarlo como herramienta de gestión en todos los niveles de decisión. Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de la Sociedad son:
ii) Riesgo Financiero
iii) Riesgo de mercado y entorno
iv) Riesgos de aprovisionamientos
v) Riesgos de ejecución de obras/proyectos
En la nota 8.4 de las presentes Cuentas Anuales Individuales se explica de forma detallada dichos riesgos, asi como cualquier información relativa a los efectos del COVID-19.
Los hechos significativos ocurridos con posterioridad al 31 de diciembre de 2020 se han detallado en la nota 24 de las presentes Cuentas Anuales.
Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2020
CIF: A-48010573
Denominación Social: OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.
Domicilio social: PASEO DE LA CASTELLANA, 259 D, TORRE ESPACIO MADRID
Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2020
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Fecha de última modificación | Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 09/01/2018 | 171.928.973,40 | 286.548.289 | 286.548.289 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ] [ √ ] Sí No
| Nombre o denominación social del accionista | Directo | Indirecto | Directo | Indirecto | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|---|
| SIMON DAVIES | 0,00 | 0,00 | 4,99 | 0,00 | 4,99 |
| SAND GROVE OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD | 0,00 | 0,00 | 3,95 | 0,00 | 3,95 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | 0,00 | 14,64 | 0,00 | 0,00 | 14,64 |
| LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | 0,00 | 8,00 | 0,00 | 0,00 | 8,00 |
| JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | 0,00 | 8,00 | 0,00 | 0,00 | 8,00 |
Según consta en la comunicación de Simon Davies a la CNMV de fecha 29/05/2020, la participación la ostenta a través de Sand Grove Opportunities Master Fund, Ltd, de Sand Grove Tactical Fund LP y de Investment Opportunities SPC "for the account of Investment Opportunities 2 Segregated Portfolio".
Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2020
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Nombre o denominación social del titular indirecto | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | GRUPO VILLAR MIR, S.A.U. | 14,64 | 0,00 | 14,64 |
| LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | FORJAR CAPITAL, S.L.U. | 8,00 | 0,00 | 8,00 |
| JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | SOLID ROCK CAPITAL, S.L.U. | 8,00 | 0,00 | 8,00 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
De acuerdo con la información publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV):
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.: 25/05/2020: Descendió del umbral del 15% del capital social.
ACCIÓN CONCERTADA: D. Luis Fernando Martin Amodio Herrera y D. Julio Mauricio Martin Amodio Herrera.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Nombre o denominación social del consejero | % derechos de voto atribuidos a las acciones Directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones Indirecto | % derechos de voto a través de instrumentos financieros Directo | % derechos de voto a través de instrumentos financieros Indirecto | % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Directo | % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Indirecto | % total de derechos de voto Directo | % total de derechos de voto Indirecto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración: 0,00
Detalle de la participación indirecta:
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto | % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros |
|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
D. José Antonio Fernández Gallar es titular de 3.860 acciones que representan el 0,001% del capital social.
| Nombre o denominación social relacionados | Tipo de relación | Breve descripción |
|---|---|---|
| FORJAR CAPITAL, S.L.U., DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | Familiar | Indicar que los accionistas Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U. son sociedades propiedad de la familia Amodio tal y como se informó en la Información Privilegiada comunicada el 21 de mayo de 2020. D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera es titular de una participación del 96% en el capital social de Somares Invest, S.L., que a su vez es titular del 100% de las participaciones sociales en que se divide el capital social de Forjar Capital, S.L.U. |
| SOLID ROCK CAPITAL, S.L.U., DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | Familiar | Indicar que los accionistas Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U. son sociedades propiedad de la familia Amodio tal y como se informó en la Información Privilegiada comunicada el 21 de mayo de 2020. D. Julio Mauricio Martín Amodio Herrera es titular de una participación del 97% en Menes Invest, S.L., que a su vez es titular del 100% de las participaciones sociales en que se divide el capital social de Solid Rock Capital, S.L.U. |
| Nombre o denominación social relacionados | Tipo de relación | Breve descripción |
|---|---|---|
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | Contractual | Todas las relaciones existentes entre Inmobiliaria Espacio, S.A. y sociedades dependientes con la Sociedad y su Grupo durante el ejercicio 2020 han sido de naturaleza contractual y en condiciones de mercado informándose en el apartado D del presente Informe. Durante 2020, la Sociedad alcanzó un acuerdo con Grupo Villar Mir, S.A.U. ("GMV") sobre los términos del repago de la deuda que Pacadar, S.A.U. y GVM (sociedades íntegramente participadas por Inmobiliaria Espacio, S.A.) tenían con la Sociedad, suscribiendo un contrato de dación en pago y reconocimiento de deuda sujeto a determinadas condiciones suspensivas cumplidas en febrero de 2021. Los términos fundamentales del acuerdo quedan descritos en el apartado H.1 de este informe. |
| Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado | Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado | Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo | Descripción relación/cargo |
|---|---|---|---|
| DOÑA SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | Representante persona física del consejero |
| DOÑA SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | GRUPO VILLAR MIR, S.A.U. | Representante persona física del consejero |
| DOÑA SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | FONDO CULTURAL VILLAR MIR, S.L. | Presidente |
| DOÑA SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | PROMOCIONES Y PROPIEDADES INMOBILIARIAS ESPACIO, S.L.U. | Consejero |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | FERTIBERIA, S.A. | Vicepresidente y Consejero Delegado |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | Representante persona física del Vicepresidente y Consejero Delegado |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | ESPACIO CONIL, S.A.U. | Representante del Administrador Único |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | ESPACIO INFORMATION TECNOLOGY, S.A. | Administrador Solidario |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | GRUPO VILLAR MIR, S.A.U. | Representante persona física del Vicepresidente y Consejero Delegado |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | ESPACIO ACTIVOS FINANCIEROS, S.L.U. | Apoderado General |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | GESTION INTEGRAL DE SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L.U. | Representante del Administrador Único |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | ARINVER, S.L.U. | Representante del Administrador Único |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | PROMOCIONES Y PROPIEDADES INMOBILIARIAS ESPACIO, S.L.U. | Presidente y Consejero Delegado |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | CARTERA VIMIRA 20, S.L.U. | Administrador Único |
Juan Villar-Mir de Fuentes fue Vicepresidente y Consejero Delegado de FERTIBERIA, S.A. hasta el 12 de febrero de 2020.
[ ] [ √ ] Sí No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
[ √ ] [ ] Sí No
| Intervinientes acción concertada | % de capital social afectado | Breve descripción del concierto | Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene |
|---|---|---|---|
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA, DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | 16,00 | La Compañía conoce la existencia de la acción concertada pero no los términos de la misma. La Compañía no conoce el plazo de la acción concertada. |
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
N/A
[ ] [ √ ] Sí No
Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas(*) | % total sobre capital social |
| :-------------------------- | :------------------------------- | :--------------------------- |
| 600.867 | 0,21 | |
(*) A través de:
| Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de acciones directas |
| :------------------------------------------------------------------- | :-------------------------- |
| Sin datos | |
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
| Fecha publicación / Nº acciones / % Autocartera |
| :---------------------------------------------- |
| 10.01.2020 / 477.116 / 0,167 |
| 04.02.2020 / 541.416 / 0,189 |
| 28.02.2020 / 543.362 / 0,190 |
| 09.04.2020 / 571.286 / 0,199 |
| 02.06.2020 / 584.286 / 0,204 |
| 09.07.2020 / 606.036 / 0,211 |
| 29.09.2020 / 599.173 / 0,209 |
| 30.11.2020 / 581.023 / 0,203 |
La Junta General Ordinaria celebrada el 21 de junio de 2016 aprobó autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad, para que, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda adquirir acciones de la propia Sociedad, bajo cualquier modalidad de transmisión aceptada en Derecho, bien directamente o bien por una sociedad filial o participada, hasta el importe máximo legalmente permitido. La autorización se confiere por el plazo de 5 años y la adquisición de las acciones podrá efectuarse a un precio máximo de 60 euros por acción sin que se establezca límite inferior de precio, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización conferida en ese sentido en la Junta General Ordinaria de 27 de mayo de 2015.
De conformidad con lo previsto en el artículo 146.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones adquiridas podrán tener como destino su entrega a los trabajadores o administradores de la sociedad de acuerdo con las retribuciones o como consecuencia de los planes de opciones o de participación en el capital social que hubieran sido debidamente acordados.
Asimismo, existe un mandato vigente de la Junta General de accionistas conforme al acuerdo aprobado el 15 de junio de 2029 en el que se delegó a favor del Consejo de Administración la facultad de emitir acciones, conforme al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de acordar en una o varias veces y en cualquier momento, el aumento de capital de la Sociedad con derecho de adquisición preferente. En este sentido se autorizó al Consejo de Administración para que pueda ampliar el capital social en la oportunidad y la cuantía que decida, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, en un plazo máximo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta que aprobó la delegación, en el máximo legalmente previsto, esto es 85.964.486,7 Euros, equivalente a la mitad del capital social de entonces, mediante la emisión de nuevas acciones -con o sin prima- consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias. El Consejo de Administración podrá fijar los términos y condiciones del aumento de capital, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedaría aumentado sólo en la cuantía de las acciones suscritas y dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social. Podrá igualmente el Consejo de Administración solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales, organizados, nacionales o extranjeros, de las nuevas acciones que se emitan en virtud de esta delegación, facultándose al Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales y extranjeros.
| % Capital flotante estimado |
|---|
| 60,42 |
[ ] [ √ ] Sí No
[ ] [ √ ] Sí No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
[ ] [ √ ] Sí No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:
[ ] [ √ ] Sí No
[ ] [ √ ] Sí No
De conformidad con lo establecido en el Artículo 17 de los Estatutos Sociales, para llevar a cabo cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del capital de la sociedad con derecho a voto. En el caso de concurrir accionistas que representen el veinticinco por ciento o más de capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento del capital, la adopción del acuerdo sólo podrá adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
| Datos de asistencia | % voto a distancia | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha junta general | % de presencia física | % en representación | Voto electrónico | Otros | Total |
| 09/05/2017 | 38,20 | 12,99 | 0,00 | 0,00 | 51,19 |
| De los que Capital flotante | 0,00 | 9,11 | 0,00 | 0,00 | 9,11 |
| 09/01/2018 | 43,36 | 16,29 | 0,00 | 0,00 | 59,65 |
| De los que Capital flotante | 0,00 | 7,32 | 0,00 | 0,00 | 7,32 |
| 26/06/2018 | 30,84 | 20,93 | 0,02 | 0,00 | 51,79 |
| De los que Capital flotante | 0,00 | 3,10 | 0,00 | 0,00 | 3,10 |
| 28/05/2019 | 30,86 | 9,97 | 0,01 | 0,00 | 40,84 |
| De los que Capital flotante | 0,00 | 1,21 | 0,00 | 0,00 | 1,21 |
| 15/06/2020 | 14,64 | 17,89 | 0,01 | 0,05 | 32,59 |
| De los que Capital flotante | 0,00 | 1,89 | 0,01 | 0,05 | 1,95 |
[ √ ] [ ] Sí No
Puntos del orden del día que no se han aprobado y porcentaje de voto en contra o motivo por el que el punto no fue aprobado:
En la Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2020 no se aprobó el acuerdo Octavo: "Reducir el tamaño del Consejo de Administración y fijar en 9 el número de sus miembros, de conformidad con lo previsto en el artículo 21 de los Estatutos Sociales." Este acuerdo no se aprobó por el voto en contra de 88.036.126 acciones, la abstención de 14.533 acciones y el voto favorable de las restantes 5.327.724 acciones. La razón de la no aprobación de este acuerdo: ver apartado H.1.
[ ] [ √ ] Sí No
[ ] [ √ ] Sí No
Página web: www.ohl.es
Información sobre Gobierno Corporativo: ruta: OHL/Accionistas e Inversores/Gobierno Corporativo
Otra información sobre Juntas Generales: ruta: OHL/Accionistas e Inversores/Gobierno Corporativo/Junta General de Accionistas
| Nombre o denominación social del consejero | Representante | Categoría del consejero | Cargo en el consejo | Fecha primer nombramiento | Fecha último nombramiento | Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | Dominical | PRESIDENTE | 04/06/2020 | 04/06/2020 | COOPTACION | |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | Dominical | VICEPRESIDENTE 1º | 25/06/1996 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Ejecutivo | VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO | 28/06/2018 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DOÑA REYES CALDERON CUADRADO | Independiente | CONSEJERO | 27/05/2015 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON CESAR CAÑEDO- ARGÜELLES TORREJON | Independiente | CONSEJERO | 09/07/2018 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DOÑA CARMEN DE ANDRES CONDE | Independiente | CONSEJERO | 09/07/2018 | 28/05/2019 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | Dominical | CONSEJERO | 04/06/2020 | 04/06/2020 | COOPTACION | |
| DON JUAN JOSÉ NIETO BUESO | Independiente | CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE | 14/11/2016 | 09/05/2017 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JUAN ANTONIO SANTAMERA SÁNCHEZ | Otro Externo | CONSEJERO | 23/06/2016 | 09/05/2017 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DOÑA SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | Dominical | CONSEJERO | 15/01/2008 | 15/06/2020 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
| Nombre o denominación social del consejero | Categoría del consejero en el momento del cese | Fecha del último nombramiento | Fecha de baja | Comisiones especializadas de las que era miembro | Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato |
|---|---|---|---|---|---|
| DON JAVIER GOÑI DEL CACHO | Dominical | 09/01/2018 | 05/05/2020 | Ninguna | SI |
| DON MANUEL GARRIDO Y RUANO | Dominical | 09/05/2017 | 04/06/2020 | Comisión de Auditoría y Cumplimiento | SI |
D. Manuel Garrido y Ruano, consejero dominical en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, presentó su dimisión con fecha 4 de junio de 2020 tras la venta efectuada por GRUPO VILLAR MIR, S.A.U. (accionista cuyos intereses representaba) del 16% del capital social a Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U.
D. Javier Goñi del Cacho, consejero dominical en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. dimitió con efectos 5 de mayo de 2020, por haber dejado de prestar sus servicios en el Grupo Villar Mir. Atendiendo a este hecho, Grupo Villar Mir, S.A.U. no propuso el nombramiento de un nuevo consejero dominical adecuándose su representación en el Consejo de Administración de la Sociedad al porcentaje de participación en el capital social que ostentaba en esa fecha.
| Nombre o denominación social del consejero | Cargo en el organigrama de la sociedad | Perfil |
|---|---|---|
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Vicepresidente 2º y Consejero Delegado | Ingeniero de Caminos Canales y Puertos con la especialidad de hidráulica y energética por la ETS de ICCP de Madrid. Máster en Dirección de Empresas Constructoras e Inmobiliarias (MDI). Presidente de Centro Canalejas Madrid. |
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento | Perfil d
Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA Dominical PRESIDENTE 04/06/2020 04/06/2020 COOPTACION
Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES Dominical VICEPRESIDENTE 1º 25/06/1996 28/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR Ejecutivo VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 28/06/2018 28/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Doña REYES CALDERON CUADRADO Independiente CONSEJERO 27/05/2015 28/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Don CESAR CAÑEDO- ARGÜELLES TORREJON Independiente CONSEJERO 09/07/2018 28/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Doña CARMEN DE ANDRES CONDE Independiente CONSEJERO 09/07/2018 28/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA Dominical CONSEJERO 04/06/2020 04/06/2020 COOPTACION
Don JUAN JOSÉ NIETO BUESO Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 14/11/2016 09/05/2017 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SÁNCHEZ Otro Externo CONSEJERO 23/06/2016 09/05/2017 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES Dominical CONSEJERO 15/01/2008 15/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
| Nombre o denominación social del consejero | Categoría del consejero en el momento del cese | Fecha del último nombramiento | Fecha de baja | Comisiones especializadas de las que era miembro | Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato |
|---|---|---|---|---|---|
| DON JAVIER GOÑI DEL CACHO | Dominical | 09/01/2018 | 05/05/2020 | Ninguna | SI |
| DON MANUEL GARRIDO Y RUANO | Dominical | 09/05/2017 | 04/06/2020 | Comisión de Auditoría y Cumplimiento | SI |
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
D. Manuel Garrido y Ruano, consejero dominical en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, presentó su dimisión con fecha 4 de junio de 2020 tras la venta efectuada por GRUPO VILLAR MIR, S.A.U. (accionista cuyos intereses representaba) del 16% del capital social a Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U.
D. Javier Goñi del Cacho, consejero dominical en representación de los intereses de Grupo Villar Mir, S.A.U. dimitió con efectos 5 de mayo de 2020, por haber dejado de prestar sus servicios en el Grupo Villar Mir. Atendiendo a este hecho, Grupo Villar Mir, S.A.U. no propuso el nombramiento de un nuevo consejero dominical adecuándose su representación en el Consejo de Administración de la Sociedad al porcentaje de participación en el capital social que ostentaba en esa fecha.
| Nombre o denominación social del consejero | Cargo en el organigrama de la sociedad | Perfil |
|---|---|---|
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Vicepresidente 2º y Consejero Delegado | Ingeniero de Caminos Canales y Puertos con la especialidad de hidráulica y energética por la ETS de ICCP de Madrid. Máster en Dirección de Empresas Constructoras e Inmobiliarias (MDI). Presidente de Centro Canalejas Madrid. |
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 10,00
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento | Perfil # INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
| Nombre o denominación social del consejero | Motivos # INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Nombre o denominación social del consejero o comisión | Breve descripción |
|---|---|
| JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables de acuerdo con la Ley y con lo previsto en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, que establece como tales las siguientes: aprobación de las estrategias generales y de los criterios básicos de organización de la sociedad, objetivos de gestión y presupuesto anuales; Política de inversiones y financiación; la estructura del grupo de sociedades; Política de gobierno corporativo; la organización y funcionamiento del propio Consejo; la Política de responsabilidad social corporativa; Política en materia de dividendos y autocartera; nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de los más altos directivos de la sociedad; control de la actividad de gestión y evaluación de los directivos; identificación de los principales riesgos de la sociedad e implantación y seguimiento de los sistemas de control Interno, sistema de gestión de riesgos y de información adecuado; Política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública, prestando especial dedicación a la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública periódicamente; la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y en general cualquier operación que entrañe la disposición de activos sustanciales de la Compañía, las grandes operaciones societarias y las específicamente previstas en este Reglamento. |
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo | ¿Tiene funciones ejecutivas? |
|---|---|---|---|
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | JUDLAU CONTRACTING, INC | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | CAC VERO I | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | OHL ARELLANO CONSTRUCTION COMPANY | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | COMMUNITY ASPHALT, CORP | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | OHL BUILDING, INC | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | SAWGRASS ROCK QUARRY, INC | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | OBRASCON HUARTE LAIN, DESARROLLOS, S.L.U. | Presidente y Consejero Delegado | SI |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | CENTRO CANALEJAS MADRID, S.L. | Presidente | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | ALSE PARK, S.L. | Presidente | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | PROYECTO CANALEJAS GROUP, S.L. | Presidente | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | SENDA INFRAESTRUCTURAS, S.L.U. | Presidente | NO |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | OBRASCON HUARTE LAIN, DESARROLLOS, S.L.U. | Consejero | NO |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | OHL USA, INC | Consejero | NO |
Desde el 1 de enero de 2020 hasta el 4 de junio de 2020 (fecha de dimisión como consejero de Obrascon Huarte Lain, S.A.), D. Manuel Garrido y Ruano desempeñaba el cargo de consejero en la sociedad Alse Park, S.L., sociedad participada al 17,50% de forma indirecta por Obrascon Huarte Lain, S.A.
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social de la entidad cotizada | Cargo |
|---|---|---|
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | FERROGLOBE PLC | CONSEJERO |
| DON JUAN JOSÉ NIETO BUESO | VBA REAL ESTATE SOCIMI | CONSEJERO |
[ ] Sí [ √ ] No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
Según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, en general y salvo excepción debidamente justificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, no podrá ser propuestos como consejeros aquellos que pertenezcan a más de cinco consejos de administración.
| Nombre o denominación social | Cargo/s |
|---|---|
| DON JOSE MARIA LOPEZ DE FUENTES | DIRECTOR GENERAL DE PROMOCION DE CONCESIONES |
| DON MANUEL ALVAREZ MÚÑOZ | DIRECTOR GENERAL DE INFRAESTRUCTURAS |
| DON JOSÉ EMILIO PONT PEREZ | DIRECTOR GENERAL DE EUROPA Y LATINOAMERICA |
| DON JOSE MARÍA DEL CUVILLO PEMÁN | DIRECTOR GENERAL DE ASESORÍA JURÍDICA |
| DON FRANCISCO JAVIER MELIA FULLANA | DIRECTOR GENERAL DE DESARROLLOS |
| DON GONZALO TARGHETTA REINA | DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS CORPORATIVOS |
| DON JOSE ANTONIO DE CACHAVERA SANCHEZ | DIRECTOR GENERAL DE SERVICIOS |
| DON JOSE MARIA SAGARDOY LLONIS | DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO |
| DON ASHOK PATEL | DIRECTOR GENERAL DE NORTEAMÉRICA |
| DON IGNACIO CANO TOROLLO | DIRECTOR GENERAL EN RELACIONES INSTITUCIONALES |
| DON TOMAS RUIZ GONZALEZ | DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO |
D. Francisco Javier Meliá Fullana causó baja en el Grupo OHL el 31 de octubre de 2020. D. Ignacio Cano Torollo cesó en su cargo de Director General en Relaciones Institucionales en fecha 31 de diciembre de 2020. D. Tomás Ruiz Gonzalez fue nombrado Director General Corporativo el 6 de agosto de 2020.
[ ] [ √ ] Sí No
Las propuestas de selección, nombramiento y reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas están precedidas de una propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurará que la elección recaiga sobre miembros de reconocida solvencia, competencia, y experiencia (Artículo 20 RC), y en los supuestos de reelección evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros (Artículo 21 RC). El cese de los consejeros se producirá por transcurso del periodo para el que fue nombrado y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las facultades que tiene conferidas legal o estatutoriamente. Asimismo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración cuando incurran en alguna de las causas de dimisión previstas en el Reglamento del Consejo, siempre previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Descripción modificaciones
La evaluación anual realizada durante el ejercicio 2020 no dio lugar a ningún cambio significativo en la organización interna o sobre procedimientos y se ha continuado trabajando internamente para que el proceso para la toma de decisiones siga siendo eficaz y satisfactorio.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El proceso de evaluación se realizó contestando los consejeros un cuestionario con preguntas relacionadas con la estructura y funcionamiento sus responsabilidades y efectividad, el desempeño del Consejo, el Presidente, el Secretario y sus Comisiones, así como la Política Retributiva. Las conclusiones del cuestionario se recogen en un informe que se presenta al Consejo de Administración para su análisis.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
a) Los dominicales, cuando enajenen su participación en el capital de la Sociedad.
b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o tengan intereses opuestos a los de la sociedad.
d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
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Los consejeros que no puedan asistir procurarán que la representación se confiera a favor de otro miembro del Consejo de Administración del mismo grupo (externo/ejecutivo) e incluya las oportunas instrucciones (Artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración).
Número de reuniones del consejo: 21
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente: 0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones: 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Comisión | Número de reuniones |
|---|---|
| COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO | 15 |
| COMISIÓN DE AVALES | 10 |
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES | 13 |
| COMITÉ SEGUIMIENTO ADECUACIÓN BALANCE | 24 |
| Dato | Valor |
|---|---|
| Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros | 21 |
| % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio | 90,48 |
| Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros | 21 |
| % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio | 100,00 |
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Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| DON JOSE MARIA SAGARDOY LLONIS | Director General Económico-Financiero |
Las cuentas anuales, al igual que el resto de la información financiera periódica o cualquier otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados, son examinadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en una reunión previa a su formulación en la que los auditores externos informan del avance de sus trabajos de auditoría. Posteriormente, las cuentas anuales son nuevamente examinadas en una última sesión en la que los auditores externos informan sobre su previsión del informe de auditoría, todo ello, de acuerdo con lo previsto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en cualquiera de sus reuniones ordinarias contaría con la asistencia de los auditores externos si fuese necesario para conocer o aclarar cualquier discrepancia aportando, en su caso, información adicional, con el fin de evitar cualquier opinión con salvedades. Finalmente, los auditores exponen su previsión ante el pleno del Consejo de Administración que se celebra con ocasión de la formulación de cuentas. El artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor, recomendación ésta que la sociedad ha venido cumpliendo desde que cotiza en los mercados de valores.
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Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
| Nombre o denominación social del secretario | Representante |
|---|---|
| DON JOSE MARÍA DEL CUVILLO PEMÁN |
Una de las funciones asignadas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. La Comisión examina la independencia del auditor externo. En una reunión anual analiza la independencia del auditor externo y revisa el cumplimiento de las incompatibilidades establecidas en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de cuentas, considerando acreditada dicha independencia, prestando especial atención al importe relativo a los honorarios por trabajos distintos a los de auditoría. Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración, éste se abstendrá de proponer la contratación de firma de auditores, cuando los honorarios que se prevean satisfacer sean superiores al 10% del total de sus ingresos durante el último ejercicio. Asimismo la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en las sesiones en las que la Dirección General Económico-Financiera solicita autorización de servicios distintos de auditoría a prestar por la firma de auditoría u otras entidades de su red reitera la necesidad de minimizar estos servicios a los indispensables con el objeto de garantizar la independencia del auditor y asegurándose que se respetan las normas vigentes sobre la prestación de este tipo de servicios. La Comisión emite anualmente un informe donde expresa su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo. En cuanto a la contratación de analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación se presta especial atención en mantener su independencia en el proceso de contratación que de alguno de ellos se realice para el desarrollo de la actividad ordinaria de la Sociedad.
En la Junta General Ordinaria celebrada el 15 de junio de 2020, se designó a EY como auditor de cuentas para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [ ] [ √ ] Sí No
C.1.30 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [ ] Sí No
| Sociedad | Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) |
|---|---|---|
| Obrascón Huarte Lain, S.A. | 175 | 16,08 |
| Sociedades del grupo | 82 | 12,91 |
| Total | 257 | 14,92 |
C.1.31 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] [ √ ] Sí No
C.1.32 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Individuales | Consolidadas | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 33 | 31 |
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) | 100,00 | 100,00 |
C.1.33 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [ ] Sí No
Detalle del procedimiento: La documentación e información necesaria que será objeto de análisis o aprobación en cada reunión del Consejo de Administración y sus Comisiones, así como las actas de cada sesión, se pone a disposición de los consejeros con antelación suficiente a través de una plataforma digital a la que tienen acceso de forma exclusiva y personal los consejeros.
C.1.34 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [ ] Sí No
Explique las reglas: El consejero deberá informar de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad, poniendo su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizarse si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros casos, cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.
C.1.35 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] [ √ ] Sí No
C.1.36 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. N/A
C.1.37 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
| Numero de beneficiarios | Tipo de beneficiario | Descripción del acuerdo |
|---|---|---|
| 10 | CONSEJERO EJECUTIVO, 9 ALTA DIRECCIÓN | INDEMNIZACIÓN POR DESPIDO IMPROCEDENTE: CONSEJERO DELEGADO: 2 anualidades. ALTA DIRECCIÓN: según cada contrato, la legal que le corresponda en una relación ordinaria con un mínimo de 1 anualidad o un importe fijo. PACTO DE NO COMPETENCIA: CONSEJERO DELEGADO: duración 1 año, percibiendo una anualidad. ALTA DIRECCIÓN: según cada contrato, duración de máximo 2 años, percibiendo 1 o 2 anualidades dependiendo de la duración del pacto o del importe fijo. |
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:
| Consejo de administración | Junta general | Órgano que autoriza las cláusulas | |
|---|---|---|---|
| Si | √ | ||
| No |
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √
Actualmente, la Compañia esta revisando los contratos de alta direccion existentes con el fin de proceder, en la medida de lo posible, a una unificación.
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DON CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | VOCAL | Independiente |
| DON JUAN JOSÉ NIETO BUESO | PRESIDENTE | Independiente |
| DOÑA REYES CALDERON CUADRADO | VOCAL | Independiente |
| DON JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | VOCAL | Dominical |
| DOÑA SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | VOCAL | Dominical |
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Ver apartado H.1.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DOÑA CARMEN DE ANDRES CONDE | PRESIDENTE | Independiente |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | VOCAL | Ejecutivo |
Además de Doña Carmen de Andrés Conde, Presidente de esta comisión, y de Don Jose Antonio Fernández Gallar, vocal de esta comisión, también forman parte de la misma:
* El Director General Económico-Financiero: D. Jose Maria Sagardoy, como vocal.
* El Director General Servicios Jurídicos: Jose Maria del Cuvillo Pemán, como vocal.
* El Director General: D. Manuel Álvarez Muñoz, como vocal proponiente.
* Y actúa como Secretario de la Comisión, el Director de Finanzas y Tesorería, D. Ignacio Martinez Esteban.
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
La Comisión de Avales se constituyó como comisión del Consejo de Administración por acuerdo del Consejo de Administración, el 15 de junio de 2020, conforme a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las funciones de la Comisión de Avales son las siguientes:
* Análisis y, en su caso, aprobación de las propuestas de solicitud de avales bancarios para el desarrollo del negocio ordinario del Grupo.
* Seguimiento de la recuperación de avales emitidos bajo las actuales líneas bancarias.
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DOÑA REYES CALDERON CUADRADO | PRESIDENTE | Independiente |
| DON JUAN ANTONIO SANTAMERA SÁNCHEZ | VOCAL | Otro Externo |
| DON JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | VOCAL | Dominical |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | VOCAL | Dominical |
| DON JUAN JOSÉ NIETO BUESO | VOCAL | Independiente |
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
Ver apartado H.1.
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DON JUAN JOSÉ NIETO BUESO | PRESIDENTE | Independiente |
| DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | VOCAL | Ejecutivo |
| DOÑA SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | VOCAL | Dominical |
| DON LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | VOCAL | Dominical |
El Secretario de esta comisión es el Secretario del Consejo de Administración D. Jose Maria del Cuvillo Pemán. Como ponente actúa el Director General Económico Financiero D. Jose María Sagardoy Llonis.
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
Este Comité se constituyó como Comisión del Consejo de Administración por acuerdo del Consejo de Administración, el 4 de junio de 2020, con la composición y funciones propuestas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Función: Comisión asesora del Consejo de Administración para informar a éste de cualquier asunto referente a los trabajos y negociaciones para alcanzar un acuerdo marco de adecuación de balance que incluya la recapitalización de la Sociedad y renegociación de determinado endeudamiento financiero de la Compañía.
Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
| Número de consejeras | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|
| Número | % | Número | % | |
| COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO | 2 | 40,00 | 1 | 33,00 |
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| Número de consejeras | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|
| Número | % | Número | % | |
| COMISIÓN DE AVALES | 1 | 16,66 | 0 | 0,00 |
| COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES | 1 | 20,00 | 2 | 40,00 |
| COMITÉ SEGUIMIENTO ADECUACIÓN BALANCE | 1 | 16,66 | 0 | 0,00 |
No se informa de los ejercicios 2019, 2018 y 2017 en relación a la Comisión de Avales y al Comité de Seguimiento de Adecuación de Balance dado que se constituyeron como comisiones del Consejo de Administración en el ejercicio 2020.
Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
La regulación de las comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones del Consejo se establece en el Reglamento del Consejo de Administración cuya versión actualizada se encuentra disponible en la web de la sociedad: www.ohl.es (ruta OHL/Accionistas e inversores/Gobierno Corporativo/Comisiones del Consejo).
No se ha producido durante el ejercicio 2020 modificación alguna de la regulación de las Comisiones del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprueban anualmente su Memoria Anual de actividades que se publica en la página web con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria.
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Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.
El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en el ejercicio 2016 una norma desarrollando lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración reforzando y detallando los procedimientos y controles de las transacciones que la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo deseen realizar con los consejeros o con los accionistas significativos o con sus respectivas personas vinculadas.
Las transacciones que quedan afectadas por este procedimiento son todas transferencias de recursos, servicios, derechos u obligaciones, con independencia de que exista o no contraprestación, que realice cualquiera de las personas referidas en el apartado anterior con la Sociedad o con cualquiera de las Sociedades del Grupo.
Las operaciones vinculadas que conforme a esta norma quedan sometidas a la autorización previa del Consejo de Administración de la Sociedad, requerirán informe previo favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El Consejo de Administración, velará, con las respectivas personas vinculadas sean convenientes para la Sociedad, sean oportunas, se realicen en condiciones de mercado y respeten el principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
El incumplimiento de las reglas y obligaciones establecidas en la citada norma podrán considerarse infracciones de las personas destinatarias de la misma que las hayan ejecutado y autorizado y de quienes estando obligadas a comunicarlas no lo hayan hecho.
Conforme se establece en el articulo 260 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad informará en su memoria de las transacciones significativas entre la Sociedad y terceros vinculados a ella indicando la naturaleza, vinculación, importe y cualquier información acerca de las transacciones que sea necesaria para la determinación de la situación financiera de la compañía.
Asimismo, en cumplimiento de la Orden EHA 3050/2004, de 15 de septiembre, en su condición de sociedad emisora de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, suministrará toda la información sobre operaciones vinculadas que los informes financieros semestrales determinan.
Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominación social del accionista significativo | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo | Naturaleza de la relación | Tipo de la operación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | AVALORA TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN, S.A.U. | Contractual | Ventas de bienes terminados o no | 154 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. | Contractual | Ventas de bienes terminados o no | 33.475 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. | Contractual | Prestación de servicios | 17 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | OHL SERVICIOS- INGESAN, S.A.U. | Contractual | Prestación de servicios | 84 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. | Contractual | Intereses abonados | 4.534 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | AVALORA TECNOLOGIAS DE LA INFORMACIÓN, S.A.U. | Contractual | Intereses abonados | 73 |
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| Nombre o denominación social del accionista significativo | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo | Naturaleza de la relación | Tipo de la operación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. | Contractual | Compras de bienes terminados o no | 158 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | AVALORA TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN, S.A.U. | Contractual | Compras de bienes terminados o no | 648 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. | Contractual | Recepción de servicios | 2.473 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | AGRUPACIÓN GUINOVART OBRAS Y SERVICIOS HISPANIA, S.A.U. | Contractual | Recepción de servicios | 1 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | ASFALTOS Y CONSTRUCCIONES ELSAN, S.A.U. | Contractual | Recepción de servicios | 4 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | CONSTRUCCIONES ADOLFO SOBRINO, S.A.U. | Contractual | Recepción de servicios | 3 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | OHL-SERVICIOS INGESAN, S.A.U. | Contractual | Recepción de servicios | 17 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | OBRASCON HUARTE LAIN, DESARROLLOS, S.A.U. | Contractual | Recepción de servicios | 700 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. | Contractual | Compras de inmovilizado intangible | 477 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | OBRASCON HUARTE LAIN, DESARROLLOS, S.A.U. | Contractual | Acuerdos de financiación: aportaciones de capital en efectivo o en especie | 52 |
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | CHEMTROL- PROYECTOS Y SISTEMAS, S.L.U. | Contractual | Recepción de servicios | 13 |
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| Nombre o denominación social del accionista significativo | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo | Naturaleza de la relación | Tipo de la operación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. | OBRASCON HUARTE LAIN, DESARROLLOS, S.A.U. | Contractual |
1 Conforme al epígrafe 4.4 de la memoria consolidada del Grupo, además de las operaciones detalladas anteriormente, existen las siguientes operaciones vinculadas entre la sociedad o entidades de su grupo y los accionistas significativos de la sociedad:
- Accionista: INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.
- Sociedades:
- OHL SERVICIOS-INGESAN, S.A.U.- Prestación de servicios- (1)
- CONSTRUCCIONES ADOLFO SOBRINO, S.A.U.- Compra de bienes terminados (aprovisionamiento negativo)- (353)
- OBRASCON HUARTE LAIN, DESARROLLOS, S.A.U.- Garantías y avales- (41)
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo | Vínculo | Naturaleza de la operación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| DON CESAR CAÑEDO- ARGÜELLES TORREJON | INSE RAIL, S.L. | Contractual | Recepción de servicios | 13 |
| Denominación social de la entidad de su grupo | Breve descripción de la operación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| Sin datos | N.A. |
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| Denominación social de la parte vinculada | Breve descripción de la operación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| Sin datos | N.A. |
El Reglamento del Consejo de Administración establece, entre otras, como obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad del consejero la de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad y en particular obliga al administrador a abstenerse de:
a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.
Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador.
En todo caso, los administradores deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la Memoria.
La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones anteriormente mencionadas en casos singulares autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.
En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante.
Cuando se autorice el uso de activos sociales, excepcionalmente podrá dispensarse al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación, pero en ese caso la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Si la ventaja es recibida en su condición de socio, sólo resultará procedente si se respeta el principio de paridad de trato de los accionistas.
El Consejo conocerá en todo caso de las relaciones económicas o comerciales que se produzcan entre el Consejero y la Sociedad.
Asimismo, la Norma sobre procedimiento para operaciones vinculadas vigente en la compañía obliga a todas las personas destinatarias de la misma (consejeros y alta dirección) a conocer el procedimiento reglado en la misma, a cumplirlo y a adoptar las medidas precisas para que se cumpla por parte de OHL y del Grupo.
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[ ] Sí [ √ ] No
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El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo OHL funciona de forma integral y continua, por divisiones operativas y áreas funcionales corporativas consolidando dicha gestión a nivel Grupo.
El Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad y según se detalla en el Art. 5 apartado e) de su Reglamento, se obliga a ejercer directamente la responsabilidad de “identificación de los principales riesgos de la sociedad, en especial los riesgos que procedan de operaciones con derivados e implantación y seguimiento de los sistemas de control interno, sistema de gestión de riesgos y de información adecuado”.
El papel del Consejo de Administración sobre el Sistema de Gestión de Riesgos es el de asumir la responsabilidad de la identificación y seguimiento de los riesgos del Grupo; aprobar la política de gestión de riesgos; mantener el compromiso de la Dirección en la mejora del desempeño en gestión de riesgos; revisar y aprobar el Mapa de Riesgos del Grupo OHL; y emitir directrices para el tratamiento de riesgos con el objeto de mantener su nivel de exposición dentro de los límites de tolerancia fijados. Su labor la realiza a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante, “Comisión de Auditoría”).
La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, la Junta General o el Consejo de Administración, tiene entre sus responsabilidades, según se indica en el Art. 23 f) de los Estatutos sociales y en el Art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración, el “supervisar la eficacia del control interno, los servicios de auditoría interna de la compañía y los sistemas de gestión de riesgos, así como revisar la designación y sustitución de sus responsables y discutir con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno, detectadas en el desarrollo de la auditoría”.# E.2. Descripción del Sistema de Gestión de Riesgos
Las labores específicas sobre el Sistema de Gestión de Riesgos de la Comisión de Auditoría se centran en revisar y aprobar la política de control y gestión de riesgos del Grupo, los límites de tolerancia a riesgos, el modelo de gobierno de riesgos y otra documentación relacionada con la gestión de riesgos como pueden ser las categorías de riesgo, el mapa de riesgos; mantener un conocimiento y entendimiento de los niveles de tolerancia al riesgo fijados, de los principales riesgos que puedan afectar a la consecución de los objetivos del Grupo; emitir directrices para el tratamiento de riesgos con el objeto de mantener su nivel de exposición dentro de los límites de dicha tolerancia; mantener una línea de comunicación directa e independiente con el Director Corporativo de Riesgos y Control Interno al menos trimestralmente y cuando las circunstancias lo requieran; y asegurar la implementación de procesos adecuados para la identificación, análisis, evaluación, seguimiento y reporte de riesgos.
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA DIRECCIÓN DE RIESGOS Y CONTROL INTERNO: Ver apartado F.5 – Supervisión del Funcionamiento del Sistema.
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA: Ver apartado F.5 – Supervisión del Funcionamiento del Sistema.
Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:
El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo OHL considera todos los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
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El negocio del Grupo OHL se ve condicionado tanto por factores específicos que afectan a la compañía por sus circunstancias coyunturales como por factores comunes al resto de empresas de su sector y factores de incertidumbre globales que pueden afectar a cualquier empresa. En este sentido en el 2020, se ha producido la pandemia debido al Covid19 afectando de manera global a todos los mercados de OHL y transversalmente a la actividad del Grupo OHL y los riesgos derivados de la misma.
Se han identificado como prioritarios los siguientes riesgos que podrían afectar a la consecución de los objetivos del Grupo:
Otros riesgos relevantes que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo OHL están relacionados con las amenazas globales e inherentes a los mercados en los que opera. Entre ellos destacan:
Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:
El Grupo OHL cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo (nivel de riesgo aceptable) establecido a nivel corporativo. La tolerancia al riesgo se define por el Grupo OHL como la expresión del nivel de riesgo aceptable o inaceptable. Los niveles de tolerancia al riesgo se definen para las principales áreas de riesgo a las que se enfrenta el Grupo y se incluye en la Normativa de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. Para determinar el nivel de tolerancia al riesgo se consideran factores tales como la relación rentabilidad-riesgo, el enfoque principal de respuesta al riesgo y los criterios de decisión de respuesta al riesgo. El Grupo ha establecido una serie de situaciones que si se materializan en el desarrollo de una operación generan un riesgo no tolerable (Líneas Rojas). El Consejo de Administración ha aprobado el nivel de autorización dentro del Grupo para afrontar dichas situaciones.
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El Grupo OHL mantiene un nivel de tolerancia cero al riesgo de seguridad y salud, cumplimiento regulatorio y reputación y ética. En relación a estos últimos, la Sociedad está certificada en la norma UNE-ISO 37001 (Sistema de Gestión Anticorrupción) y la UNE 19601 (Sistema de Gestión de Compliance Penal) y tiene un sistema de Control Interno de Cumplimiento que acredita que la compañía desarrolla su actividad basada en las mejores prácticas contrastadas internacionalmente para combatir la comisión de delitos en su organización y alineado con las exigencias del Código Penal español.
Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:
VER APARTADO H.1.
Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:
El Grupo OHL reconoce que hay ciertos riesgos inherentes a los sectores en los que opera, y por lo tanto en sus actividades principales. Estos riesgos se dividen en:
a) Riesgos Intratables: riesgos sin posibilidad económica de mitigación. Un ejemplo sería el riesgo de que se produzca un cambio en el gobierno o de liderazgo en un país donde opera el Grupo OHL.
b) Riesgos Tratables: riesgos que se pueden mitigar económicamente, donde los esfuerzos para su mitigación se están llevando a cabo o la necesidad de dichos esfuerzos es o debe ser reconocida. Un ejemplo sería el riesgo de contratación de subcontratistas no cualificados que conduzca a la imposibilidad de la entrega del proyecto en plazo, coste y de acuerdo a las condiciones estipuladas en el contrato.
Las respuestas al riesgo para los Riesgos Tratables pueden encuadrarse en los siguientes tipos:
Los riesgos identificados, se evalúan y se decide en la medida de lo posible y de manera oportuna el tipo de respuesta a dar, de forma que esté alineada con la tolerancia al riesgo, y se realice el seguimiento adecuado.# F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
El Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad y según se detalla en el Artículo 5 apartado e) de su Reglamento, se obliga a ejercer directamente la responsabilidad de “identificación de los principales riesgos de la Sociedad, en especial los riesgos que procedan de operaciones con derivados e implantación y seguimiento de los Sistemas de Control Interno, sistemas de gestión de riesgos y de información adecuado”.
El papel del Consejo de Administración sobre el SCIIF es de supervisión, comprendiendo los riesgos sobre los objetivos de la información financiera del Grupo y los controles establecidos por la Dirección para mitigar los mismos. Su labor de supervisión la realiza a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante Comisión de Auditoría) y la Dirección de Auditoría Interna.
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:
La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, la Junta General o el Consejo de Administración, tiene entre sus responsabilidades, según se indica en el Artículo 23 f) de los Estatutos Sociales y en el Artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración:
RESPONSABILIDADES ATRIBUIDAS A LA DIRECCIÓN:
La Dirección General Económico Financiera tiene la responsabilidad global sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo. Esta responsabilidad incluye el diseño, la implantación y el mantenimiento de los controles internos necesarios para asegurar la calidad de la información. Dicha responsabilidad se encuentra recogida en el Manual de Funciones y en el Modelo de Supervisión del Sistema de Información Financiera del Grupo.
El Sistema de Control Interno de la Información Financiera de cada Sociedad y/o División es responsabilidad del máximo responsable jerárquico de la misma y de su Responsable Económico Financiero.
La Dirección de Riesgos y Control Interno colabora con la Dirección General Económico Financiera en el análisis del impacto de las incidencias reportadas y en el seguimiento de la ejecución de los planes de acción para su resolución. Dicha responsabilidad se encuentra recogida en las Instrucciones de Mantenimiento y Reporte del Sistema de Información Financiera.
La Dirección de Auditoria Interna del Grupo OHL efectúa comprobaciones sobre la fiabilidad de los sistemas de gestión de riesgos y control interno y la calidad de la información y, específicamente, revisa el Sistema de Control Interno de la Información Financiera y la suficiencia de los controles implantados. Dicha responsabilidad se encuentra recogida en el Estatuto de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de Administración, en el Manual de Funciones y en el Modelo de Supervisión del Sistema de Información Financiera del Grupo.
La política del Consejo de Administración es delegar la gestión ordinaria de la compañía en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la definición de la política empresarial y organizativa y en la función general de supervisión. En este sentido, el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa es el Consejero Delegado del Grupo, quien propone los cambios en el organigrama básico del Grupo.
La Dirección General de Recursos Corporativos es responsable de la implantación de mejoras en la estructura orgánica del Grupo, planteando medidas de optimización y eficiencia de la misma y definiendo las relaciones de dependencia y esferas de competencia de la estructura básica del Grupo.
El Consejero Delegado es responsable de aprobar los organigramas básicos de las Direcciones Generales bajo su dependencia y de proponer al Consejo de Administración el modelo y estructura orgánica del Grupo, así como su funcionamiento.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene entre sus responsabilidades básicas la de proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los miembros del Comité de Dirección y los criterios para las del resto del personal directivo del Grupo.
El Grupo cuenta con organigramas básicos y de detalle de toda su organización que se encuentran accesibles para los empleados del Grupo. Asimismo, dispone de un Manual Básico de Funciones, actualizado en julio de 2019, que describe, para cada órgano de gobierno, estructura del Grupo y Divisiones operativas del Grupo, su dependencia, composición y funciones básicas. Dicho Manual se encuentra accesible para los empleados del Grupo a través de la intranet corporativa. El Organigrama y el Manual de Funciones se actualizan de forma periódica y cuando las circunstancias lo requieren.
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:
VER APARTADO H.1.
Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:
El Grupo OHL dispone de un Canal Ético de Comunicación regulado por un procedimiento interno publicado en el cuerpo normativo de la compañía. Dicho Canal está disponible en español e inglés a través de la intranet corporativa y la página web del Grupo, lo que le dota de una gran accesibilidad. El Grupo exige la denuncia de comportamientos ilícitos, por parte del personal, ya que sirve para mejorar la política de prevención y las políticas de calidad, convirtiéndose en una herramienta imprescindible para que el Código Ético surta efectos plenos.# El Canal Ético de Comunicación del Grupo OHL
El Canal Ético de Comunicación del Grupo OHL se ha creado para que todos los empleados y otros grupos de interés puedan informar de una posible vulneración o incumplimiento del mismo, garantizando la confidencialidad de los usuarios, al disponer de un procedimiento que asegura la misma. Al mismo tiempo sirve también para realizar consultas relativas a su aplicación en la práctica profesional. La Dirección de Cumplimiento es la responsable de recibir y tramitar las denuncias y consultas que se reciban a través del Canal Ético, el cual está accesible vía intranet, vía web (https://www.canaletico.ohl.es) o vía correo postal (Canal Ético de Comunicación del Grupo OHL - Dirección de Cumplimiento: Pº Castellana, 259 D. Torre Espacio. 28046 Madrid.).
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El procedimiento del Canal Ético de Comunicación del Grupo especifica, entre otros aspectos, los procesos de tramitación de las denuncias para asegurar la confidencialidad, el trato justo y velar por la no existencia de represalias: notificación, análisis, investigación y resolución.
Previo al examen de las denuncias por parte de la Comisión de Auditoría, la Dirección de Cumplimiento recaba la información que considere necesaria para poder formarse una opinión sobre la posible existencia de materia o sustancia que permita determinar o no el inicio de un proceso de investigación. Esta fase finaliza con la decisión del Gestor del Canal Ético (Dirección de Cumplimiento) de admitir a trámite la denuncia que debe ser aprobada por la Comisión de Auditoría. En caso de que exista conflicto de interés, propuesta de inadmisión de la denuncia o existan razones de urgencia, la denuncia deberá ser informada a la Comisión de Auditoría.
El Grupo OHL permite la recepción de denuncias anónimas, si bien para que estas puedan ser admitidas a trámite, se deberán aportar pruebas suficientes sobre los hechos acontecidos para que la investigación pueda focalizarse sobre los hechos concretos.
Finalizada la investigación, la Dirección de Cumplimiento informa a la Comisión de las conclusiones de los informes realizados en esta fase y propone la adopción de las medidas que se consideren necesarias para su resolución definitiva.
Durante 2020 se han recibido a través del Canal Ético de Comunicación un total de 51 comunicaciones de potenciales incumplimientos del Código Ético (además de distintas consultas), de las que 42 se han realizado mediante el Canal Ético de Comunicación y el resto, esto es, 9 por otros canales; 29 de las denuncias fueron investigadas y 22 se desestimaron o remitieron a otras áreas o departamentos por no representar ninguna violación del Código Ético. Todas las denuncias aceptadas han sido o están siendo debidamente investigadas y las consultas contestadas, de acuerdo con los procedimientos internos establecidos, permaneciendo al final del ejercicio trece en proceso de investigación.
En relación con la formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, se han incluido en el catálogo de cursos de formación del Grupo los correspondientes a la mejora y actualización en materias económico financieras. Por otro lado, se encuentra disponible para todo el personal con responsabilidad en la información financiera del Grupo, un archivo digital con toda la normativa del SCIIF, el Manual de Políticas Contables del Grupo y el resto de normativa contable de uso habitual. Asimismo, en la intranet del Grupo está disponible toda la normativa interna relacionada con la información financiera y sus procesos.
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El Grupo cuenta con un procedimiento detallado para la difusión de la información financiera a terceros, para que tanto la elaboración como su difusión tenga las máximas garantías. La elaboración de la información financiera es responsabilidad de la Dirección General Económico Financiera del Grupo. La aprobación de esa información financiera, antes de ser difundida a los mercados, le corresponde al Consejo de Administración, previo informe favorable de su Comisión de Auditoría, que realiza un análisis de la misma y solicita cuantas aclaraciones estima oportunas internamente y al auditor externo del Grupo.
Estas actividades se realizan tanto para la información financiera intermedia, trimestral y semestral, como para la información anual. La información semestral y anual es objeto de aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En el procedimiento de difusión de información financiera a terceros adicionalmente se regula cómo actuar en relación a otros temas tales como:
Para cada caso están definidos los responsables de elaboración de la información financiera pública, de su autorización y difusión.
Para asegurar la fiabilidad de la información, un paso fundamental es el análisis de los procesos y subprocesos críticos que afectan a la realización de dicha información, con el objetivo de facilitar la identificación de riesgos, mencionada anteriormente, y la implantación de controles. En este sentido el trabajo que se realiza es:
La documentación de los flujos de actividades recogida en los procesos y subprocesos está disponible en la intranet del Grupo para todos los empleados.
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Los procesos documentados incluyen el proceso de cierre contable, reporting y consolidación, considerando en los mismos la revisión específica de los juicios y estimaciones relevantes.
El Grupo dispone de una herramienta informática de GRC que soporta la estructura del SCIIF del Grupo y que actúa como base de datos de todos los procesos y subprocesos materiales de las sociedades del Grupo, permitiendo la gestión integrada del reporte y la supervisión del SCIIF de todos los procesos y subprocesos materiales de las sociedades del Grupo que están dentro de su alcance.
La responsabilidad de la actualización de los procesos y actividades recae en la Dirección General Económico Financiera del Grupo con el apoyo de las diferentes Divisiones, que informa periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el avance de los trabajos realizados en relación con el SCIIF y los procesos de mejora puestos en marcha.
El modelo de control interno de la información financiera de OHL contempla los procesos informáticos que comprenden, tanto el entorno, arquitectura e infraestructura de las tecnologías de la información, como las aplicaciones que afectan a transacciones que directamente tengan efecto en los principales procesos de la compañía y, por ende, impacto en la información financiera y en los procesos de cierre contable. La Dirección de Sistemas de Información del Grupo es responsable de los sistemas de información, encontrándose entre sus funciones la definición y seguimiento de las políticas y estándares de seguridad para aplicaciones e infraestructuras que soportan el modelo de control interno en el ámbito de las tecnologías de la información. En referencia al marco de control interno de los sistemas de información se han considerado prioritarias las áreas relativas a la seguridad y control de los accesos a programas y datos, y a la evolución de las aplicaciones en respuesta a las necesidades del Grupo. Dentro de estas áreas, se consideran de especial relevancia la existencia de los siguientes elementos relativos a las aplicaciones que sustentan el sistema de información financiera:
* Seguridad física de los Centros de Procesos de datos.
* Matrices de roles y responsabilidades.
* Gestión de la demanda de desarrollos y cambios funcionales.
* Gestión de flujo de desarrollos informáticos.
* Gestión de incidencias.
* Gestión de la continuidad de los procesos económicos.
Adicionalmente, durante el ejercicio de 2020, se han realizado actuaciones que incrementan el control, seguimiento y reporting de los sistemas informáticos que soportan los procesos de negocio con impacto en la información financiera, tales como:
Se ha finalizado el proyecto de segregación de las infraestructuras y las comunicaciones del Grupo OHL del Grupo Villar Mir, que perseguía contar con un entorno independiente que permitiese a OHL tener un mayor control de las acciones que se acometen sobre dicha infraestructura.
En el ámbito de las aplicaciones:
Se ha implantado una nueva herramienta de mercado gestión de nómina en España, que simplifica y automatiza la adaptación a los cambios legales normativos.
En el ámbito del Gobierno TI, se ha iniciado la revisión y actualización de las normas y procedimientos asociados a los sistemas de información, con el objeto de reforzar los controles de los procesos y las aplicaciones e infraestructuras de los sistemas de información.
En el ámbito de la Seguridad TI:
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El Grupo cuenta con procedimientos de control interno destinados a supervisar la información que se integra en los estados financieros de las Uniones Temporales (UTES) en las que participa. Este procedimiento distingue entre las UTES cuya administración es responsabilidad del Grupo de aquellas en las que no tiene tal responsabilidad. En el primer caso, al gestionarse esta información en los sistemas con los que cuenta el Grupo, se aplican los mismos controles y principios contables que en el resto del Grupo. En el caso de no tener la responsabilidad de la administración de la UTES /Joint Ventures /Consorcios, se realizan procesos de revisión y homogeneización de la información, de ser necesario para su integración en los Estados Financieros del Grupo, y se fijan de común acuerdo con los socios los criterios económico financieros básicos. En ambos casos, también se ejerce una labor de revisión a través de los representantes del Grupo en los Comités de Gerencia /Dirección.
En relación con las valoraciones solicitadas a expertos independientes, se analizan los criterios empleados para verificar su idoneidad y se comentan en detalle las mismas. En el caso de que los informes no se consideren concluyentes o haya aspectos controvertidos se solicitan dictámenes adicionales para su clarificación. Si las valoraciones se basan en estimaciones de las diferentes Divisiones del Grupo, se contrastan por la Dirección General Económico Financiera las hipótesis empleadas y su razonabilidad. Para el resto de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, se realiza una revisión detallada, con especial atención a los criterios empleados en las proyecciones a medio y largo plazo realizadas por las distintas filiales / Divisiones del Grupo y la coherencia de las mismas en todos los parámetros utilizados.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
El Grupo cuenta con un Manual de Políticas Contables cuyo objetivo es mostrar de manera resumida los principios contables generales, las normas de valoración y las políticas contables generales del Grupo y las específicas de cada División, y es de obligatorio cumplimiento para todas las sociedades que forman el Grupo OHL. La responsabilidad de la aplicación interna de las políticas contables recae en la Dirección General Económico Financiera del Grupo. En ambos casos, antes de realizar cualquier actualización, se informa previamente por la Dirección General Económica Financiera del Grupo a la Comisión de Auditoría.
Dentro del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad se especifica en su artículo 15 i) que es responsabilidad básica de la Comisión de Auditoría: “Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección.”
Esta responsabilidad la realiza de manera activa la Comisión de Auditoría al estar informada de las actualizaciones contables que propone la Dirección General Económico Financiera del Grupo, así como de la normativa contable, en curso de aprobación por el IASB, que puede afectar al Grupo. Esta información además es contrastada con los auditores del Grupo, en las reuniones periódicas que mantienen con la Comisión de Auditoría.
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Adicionalmente, los informes que proceden de Auditoría Interna y que también recibe la Comisión de Auditoría suelen abordar dentro de su programa de trabajo la revisión de la correcta aplicación de los principios contables en las áreas o proyectos de revisión.
El Grupo dispone de un procedimiento para la obtención de información financiera periódica de todas las Divisiones, dirigido por la Dirección General Económico Financiera del Grupo, donde se describen los modelos de información financiera que periódicamente deben remitir sus filiales, señalando la responsabilidad de su elaboración y su actualización. Este procedimiento incluye:
* Calendario de cierre del Grupo.
* Modelo de informe financiero mensual estandarizado y de obligada cumplimentación, en la mayoría de los casos con trazabilidad de la información desde el sistema informático y con instrucciones detalladas para su cumplimentación.
* Modelo de informe financiero anual estandarizado para la elaboración de la memoria del Grupo, con instrucciones detalladas para su cumplimentación.
* Sistema interno de envío de información societaria.
La Comisión de Auditoría es informada de cualquier modificación relevante en el procedimiento establecido.# MANTENIMIENTO Y REPORTE DEL SCIIF
Existe un procedimiento de mantenimiento y reporte del SCIIF, en lo que se refiere al control interno, con el objetivo de informar periódicamente sobre su funcionamiento. Los responsables de actualización y mantenimiento del SCIIF en las sociedades incluidas dentro del alcance del SCIIF deben mantener actualizados cada uno de los procesos, de acuerdo con una asignación de responsabilidades definida. Igualmente, con el objetivo de facilitar internamente el conocimiento del grado de cumplimiento del SCIIF existe un procedimiento de reporte con periodicidad semestral. El Modelo de Reporte es remitido semestralmente a la Dirección General Económico Financiera del Grupo, por el Responsable económico-financiero de cada filial. Bajo la premisa de mejora continua, todos los cambios e incidencias reportadas por cada filial son evaluadas por la Dirección General Económico Financiera con el objetivo mantener Sistema de Control Interno de la Información Financiera actualizado y adaptada a las circunstancias aplicables. Durante el 2020, y de cara al cumplimiento de la normativa ESEF, la Dirección General Económico Financiera ha implantado una herramienta informática para el etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados con el objetivo de publicar dichas cuentas en formato XHTML.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
El Consejo de Administración dispuso la creación de la Dirección de Auditoría Interna en el Grupo, con el objeto de disponer de un servicio independiente y objetivo de aseguramiento, control interno y consulta, para prestar apoyo a la organización en el cumplimiento efectivo de sus responsabilidades. La Dirección de Auditoría Interna está integrada en la organización del Grupo OHL, aunque no es un órgano ejecutivo, y funciona sometida a las políticas establecidas por el Consejo de Administración a través de su Comisión de Auditoría.
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"El Departamento de Auditoría Interna depende de la Comisión de Auditoría y las funciones básicas de esta Dirección según se detalla en el Estatuto de Auditoría Interna documento que se ha actualizado en septiembre de 2020 son:
Todas estas funciones son realizadas por los integrantes de la Dirección de Auditoría Interna de forma exclusiva, no compaginándolas con otras funciones."
Con la finalidad de impulsar la gestión de riesgos y el control interno, el Grupo cuenta con una Dirección de Riesgos y Control Interno, bajo la dependencia de la Comisión de Auditoría. Las principales funciones de esta Dirección son las siguientes:
La Comisión de Auditoría tiene como función principal el servir de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión y vigilancia del funcionamiento del Grupo. Sus cometidos principales son:
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La Comisión de Auditoría revisa toda la información financiera pública que el Grupo remite a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración y posterior publicación y recaba cuantas explicaciones considera convenientes de la Dirección General Económica Financiera del Grupo o de cualquier otro responsable. Con ocasión de las reuniones que mantiene, revisa la totalidad de informes que emite la Dirección de Auditoría Interna sobre las sociedades filiales del Grupo, sobre proyectos ejecutados de forma directa o con socios externos y sobre el cumplimiento de la normativa interna y cualquier otro solicitado por dicha Comisión, así como los informes que emite la Dirección de Riesgos y Control Interno, sobre las principales debilidades identificadas y recomendaciones propuestas.# El contenido del Plan Anual de la Dirección de Auditoría Interna, que es aprobado anualmente por la Comisión de Auditoría, está definido a partir de los objetivos generales y específicos del Grupo OHL y los riesgos que pueden amenazar su cumplimiento, con prioridad hacia los asuntos que requieran especial atención en cada área funcional, por lo que incluye la selección de aquella área, procesos o actividades que:
* Sean prioritarios en la estrategia del Grupo y su gestión de riesgos.
* Se asocien a la posible existencia de contingencias o incumplimientos graves para el Grupo.
* Hayan presentado algún problema especial con anterioridad o emitan alguna señal que advierta de una posible anomalía.
* Formen parte de cambios significativos en el año o sean de nueva implantación.
* No hayan sido auditados en un tiempo prudencial.
* Sean de interés para el Consejo de Administración o la Dirección del Grupo.
A efectos de planificación de sus actividades, Auditoría Interna presta especial atención al Mapa de Riesgos, considerando el posible impacto de dichos riesgos en los procesos.
Durante el ejercicio 2020 se han llevado a cabo auditorías en las actividades de Construcción, Industrial, Servicios y Desarrollos cubriendo los siguientes procesos:
* Obras de Construcción y proyectos de Industrial.
* Obtención de indicadores y alertas sobre parámetros específicos.
* Procesos de reporte de Tesorería
* Calidad de la información (datos de gestión relevantes)
* Procesos de gestión del capital circulante.
* Sistemas de gestión anti-soborno.
* Sistema de prevención de delitos.
* Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).
* Divulgación y conocimiento del Código Ético
* Sistema de Prevención Blanqueo de Capitales
* Compras fuera de obra
* Uso de DBEs en EEUU
Aunque los trabajos transversales se desarrollaron en un buen número de geografías adicionales, la revisión de proyectos de obra/ o industriales se efectuó en los siguientes países:
* EE. UU
* España
* Reino Unido
* Chile
* Perú
* Suecia
En lo que se refiere a la supervisión del SCIIF, de acuerdo al plan de rotación plurianual, durante 2020 se ha auditado la realización y eficacia de controles a través de la revisión de una muestra de los mismos en sociedades que suponen la gran mayoría de la cifra de negocios del Grupo, no habiéndose detectado por auditoría interna ninguna deficiencia significativa.
Asimismo, Auditoría Interna, que cuenta con una unidad especializada en prevención e investigación del fraude, ha realizado actuaciones continuadas en este ámbito durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2020 se ha continuado con la verificación de los aspectos relacionados con el cumplimiento de los Derechos Humanos y del soporte de los parámetros medioambientales relevantes utilizados por el Grupo en informes relacionados con sostenibilidad.
Todas las debilidades generan recomendaciones puestas de manifiesto en los informes que se llevan a cabo, adoptando las medidas correctoras oportunas. Para recomendaciones relevantes se efectúa un seguimiento regular en el Comité de Dirección.
Las actuaciones realizadas se incluyen en el Informe Anual de Auditoría Interna que se presenta a la Comisión de Auditoría.
Auditoría Interna también supervisa la implantación de cualquier nueva política o normativa interna, así como de cualquier modificación a la existente, garantizando la coherencia y cumplimiento de las políticas establecidas por el Consejo de Administración.
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El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad incluye dentro de las responsabilidades de la Comisión de Auditoría, en su Artículo 15, las siguientes:
Estas responsabilidades son ejercidas de manera activa, a través de las reuniones periódicas que la Comisión de Auditoría realiza con los auditores externos del Grupo y con los responsables de gestión de las Divisiones, así como con el Director General Económico Financiero del Grupo, el Director de Riesgos y Control Interno del Grupo, el Director de Auditoría Interna del Grupo y el Director de Cumplimiento del Grupo invitados permanentes a todas las reuniones de la Comisión.
De esta manera, y conforme a una programación anual, la Comisión de Auditoría convoca anticipadamente a los responsables de cada una de estas áreas para que comparezcan presencialmente y hagan una presentación específica a los miembros de la Comisión sobre cómo llevan a cabo la gestión de riesgos en su área respectiva.
En relación con los auditores externos mantiene reuniones, al menos anuales, para conocer las debilidades de control interno detectadas en el transcurso de la auditoría, que en su caso se corrigen mediante la actualización de las políticas o las normas afectadas y de los controles definidos en el Sistema de Control Interno.
Durante el ejercicio 2020, el Auditor Externo ha asistido en 4 ocasiones a la Comisión de Auditoría.
En relación con la Dirección de Auditoría Interna, la Dirección de Riesgos y Control Interno y la Dirección de Cumplimiento, mencionar que de todas sus actuaciones tiene información la Comisión de Auditoría, y que ésta recibe un informe de las debilidades encontradas y del seguimiento del cumplimiento de todas las recomendaciones relevantes realizadas en el desarrollo de sus trabajos.
Las tres Direcciones tienen una comunicación permanente con la Comisión de Auditoría en las funciones descritas anteriormente, destacando la relativa a elaborar y mantener actualizado:
* La planificación anual de los trabajos.
* El presupuesto anual de la Dirección.
* Los informes de cada trabajo realizado.
* Las Normas de Organización y Procedimientos de la Dirección.
Todo lo anterior con la finalidad de realizar un seguimiento de todas las actividades realizadas, como medio eficaz de desarrollar y cumplir las responsabilidades de supervisión de la Comisión de Auditoría.
No aplica.
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El Grupo ha solicitado al auditor externo un informe de revisión referido a la información relativa al SCIIF descrita en este documento, que se adjunta como Anexo, de acuerdo a la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web.
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Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ]
Explique [ ]
Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cuenta con una Política relativa a la comunicación y contacto con accionistas e inversores institucionales así como con los asesores de voto aprobada el 27 de febrero de 2017. Dicha política está en proceso de revisión.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación. La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Explique [ ]
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género.
A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación. La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Aun cuando el Presidente del Consejo no es ejecutivo, la Compañía, yendo más allá de las recomendaciones de buen gobierno, cuenta con un consejero coordinador, con las facultades asignadas en el reglamento del Consejo de Administración, entre las que no se encuentran, el Plan de sucesiones, que es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el contacto con inversores y accionistas que se lleva a cabo desde la Dirección General Económico-Financiera y la Dirección de Relación con inversores y en su caso, con la intervención de otras direcciones específicas de la compañía cuando fuese necesario por razón de la materia o cuestiones planteadas.
Cumple [ X ] Explique [ ]
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
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La Sociedad ha llevado a cabo la evaluación mediante un proceso interno sin contar con el auxilio de ningún consultor externo debido, principalmente, al haber implementado durante el ejercicio 2020 una estricta política de contención de gastos que afecta a la contratación de asesores externos.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación. La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación. La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
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a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.## INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación. La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
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a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Comisión está compuesta por cinco miembros siendo dos consejeros externos independientes, un consejero calificado como "otros externos" y dos consejeros dominicales. Sin embargo, la Sociedad considera que con esta composición se cumple el objetivo deseable de la independencia del funcionamiento de la comisión.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación al tener asignadas las funciones en materia de sostenibilidad y de gobierno corporativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que está íntegramente constituida por consejeros no ejecutivos siendo dos de ellos consejeros independientes. La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.# INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación. La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
Cumple [ X ] Explique [ ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos de la Sociedad se encuentra vinculada al cumplimiento de determinados objetivos anuales cuyo grado de cumplimiento determinará el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En la Política de remuneraciones de los consejeros, aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas, se establece que el abono de la Retribución Variable Anual dineraria estará vinculada a la consecución de objetivos de negocio concretos. Adicionalmente, la Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La Sociedad cumple con los términos de esta Recomendación. La Sociedad está en proceso de revisión y adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus normas internas.
Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:
INDIQUE, EN SU CASO, LAS RELACIONES DE ÍNDOLE COMERCIAL, CONTRACTUAL O SOCIETARIA QUE EXISTAN ENTRE LOS TITULARES DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS, Y LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO, SALVO QUE SEAN ESCASAMENTE RELEVANTES O DERIVEN DEL GIRO O TRÁFICO COMERCIAL ORDINARIO:
Los términos fundamentales del acuerdo son los siguientes:
(i) La dación en pago del 100% de las acciones de Pacadar titularidad de GVM a favor de la Sociedad para liquidar parcialmente la deuda que GVM tiene frente a OHL hasta un importe equivalente al valor asignado a las Acciones Pacadar considerando los informes de valoración emitidos por dos expertos independientes;
(ii) la dación en pago de las participaciones de la sociedad Alse Park, S.L. representativas del 32,5% de su capital titularidad de GVM a favor de la Sociedad para liquidar parcialmente la deuda de GVM hasta un importe equivalente al valor asignado a las Participaciones Alse Park considerando el informe de valoración emitido por un experto independiente;
(iii) el reconocimiento por GVM de una deuda frente a OHL tras la dación en pago de las Acciones Pacadar y de las Participaciones Alse Park de €45.850.415, distribuida en los siguientes tramos:
(i) un tramo por importe de 22.000.000€ con vencimiento a cinco años y garantizado mediante una prenda sobre acciones de Espacio Information Technology, S.A.,
(ii) un tramo por importe de 11.000.000€ con vencimiento a dos años y garantizado mediante una prenda sobre determinados derechos de crédito de GVM; y
(iii) un tramo por importe 12.850.415€ con vencimiento a cinco años cuyo repago es contingente a la valoración en Bolsa de la participación de GVM en Ferroglobe PLC o a su venta a determinado precio;
(iv) la liberación por parte de la Sociedad a GVM de sus obligaciones como garante solidario de la deuda de Pacadar frente a OHL.
En relación con esta operación, en febrero de 2021, tal y como se informó en la Información Privilegiada comunicada el 24 de febrero de 2021, se llevó a cabo el cierre todas las operaciones previstas para la completa ejecución del Contrato de dación en pago y reconocimiento de deuda tras obtenerse las autorizaciones necesarias, incluido un waiver con las entidades financieras acreedoras de la Sociedad, habiéndose cumplido todas las condiciones suspensivas a las que estaba sujeto.
INDIQUE SI EN LAS JUNTAS GENERALES CELEBRADAS EN EL EJERCICIO HA HABIDO ALGÚN PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA QUE, POR CUALQUIER MOTIVO, NO HAYA SIDO APROBADO POR LOS ACCIONISTAS:
La razón de la no aprobación, es la siguiente: El Consejo de Administración a raíz de la entrada en el capital social de la Sociedad de Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U. como consecuencia de la compra de acciones representativas de un total del 16% del capital social a Grupo Villar Mir, S.A.U. (“GVM”) de la que se informó al mercado el 21 de mayo de 2020 y el nombramiento de D. Luis Fernando Martin Amodio Herrera y D. Julio Mauricio Martin Amodio Herrera, como consejeros dominicales en atención a su participación adquirida en el capital social de la Sociedad (8% cada uno), estimó adecuado mantener el número de vocales del Consejo de Administración de la Sociedad en diez y por ello propuso a la Junta convocada con anterioridad, esto es el 10 de mayo de 2020, el no votar favorablemente la propuesta de acuerdo incluida en el punto octavo del orden del día de la convocatoria de la Junta General de accionistas de reducir el tamaño del Consejo a nueve miembros.
INDIQUE LOS IMPORTES DE LOS CONCEPTOS RELATIVOS A LA REMUNERACIÓN GLOBAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
La remuneración global del Consejo de Administración incluye la remuneración anual fija del Consejo de Administración y la retribución recibida por los consejeros ejecutivos en el ejercicio de sus funciones de alta dirección, conforme a la Política de Remuneraciones modificada por la Junta General Ordinaria de accionistas el 15 de junio de 2020.
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INDIQUE EL NÚMERO DE REUNIONES QUE HA MANTENIDO EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DURANTE EL EJERCICIO. ASIMISMO SEÑALE, EN SU CASO, LAS VECES QUE SE HA REUNIDO EL CONSEJO SIN LA ASISTENCIA DE SU PRESIDENTE.
El Presidente se ausenta de la reunión cuando el Consejo lleva a cabo la evaluación del Presidente en el ejercicio de sus funciones como tal.
INDIQUE EL NÚMERO DE EJERCICIOS QUE LA FIRMA ACTUAL DE AUDITORÍA LLEVA DE FORMA ININTERRUMPIDA REALIZANDO LA AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES Y/O CONSOLIDADAS DE LA SOCIEDAD. ASIMISMO, INDIQUE EL PORCENTAJE QUE REPRESENTA EL NÚMERO DE EJERCICIOS AUDITADOS POR LA ACTUAL FIRMA DE AUDITORÍA SOBRE EL NÚMERO TOTAL DE EJERCICIOS EN LOS QUE LAS CUENTAS ANUALES HAN SIDO AUDITADAS.
A partir de 2002 fue nombrado auditor de cuentas DELOITTE, S.L. tanto para la Sociedad como para el Grupo. La auditoría de la Sociedad de los anteriores 15 años y la auditoría del Grupo de los anteriores 13 años fue llevada a cabo por Arthur Andersen.
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO. FUNCIONES, PROCEDIMIENTOS Y REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO:
Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma, vienen descritas en el Artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración:
"Artículo 15. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
1.- El número de miembros del Comité de Auditoría, no será inferior a tres ni superior a siete, y será fijado por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros del Comité de Auditoría deberán ser Consejeros que no tengan la condición de ejecutivos de la sociedad ni mantengan una relación contractual distinta de la condición por la que se les nombre. De ellos dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley y en los Estatutos de la Sociedad, el Comité de Auditoría tendrá las competencias y se regirá por las normas de funcionamiento que a continuación se indican.
2.- Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la Ley, los Estatutos, la Junta General o el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
a). Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia, y considerar las sugerencias que sobre dicha materia le formulen los accionistas, el Consejo de Administración y los directivos de la sociedad;
b). Proponer la designación del auditor, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación;
c). Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;
d) En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a la Sociedad por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas;
e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior;
f). Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
g)."# Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2020
Las funciones , los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma, vienen descritas en el Artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración: "Artículo 16. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1.- El Consejo de Administración designará en su seno una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El número de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, no será inferior a tres ni superior a siete, y será fijado por el Consejo de Administración.# E.5.- COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La totalidad de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán ser Consejeros que no tengan la condición de ejecutivos de la sociedad, ni mantengan una relación contractual distinta de la condición por la que se les nombre, debiendo ser dos, al menos, independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las competencias y se regirá por las normas de funcionamiento que a continuación se indican.
2.- Sin perjuicio de las demás funciones que le asignen la ley, los Estatutos sociales o el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas de reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
e) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.
f) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos y los criterios para el resto del personal directivo del Grupo, velando por su observancia.
i) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
j) Velar por la transparencia de las retribuciones.
k) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del presente Reglamento.
l) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad.
ll) Informar al pleno del Consejo sobre la propuesta de nombramiento y cese del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración.
m) Informar anualmente al pleno del Consejo sobre la evaluación del desempeño de las funciones del Presidente del Consejo.
n) Identificar, proponer, orientar, impulsar y supervisar la política de Responsabilidad Social Corporativa del Grupo OHL, y formular anualmente el informe de Responsabilidad Social Corporativa.
ñ) Examinar la normativa y las prácticas de la Compañía en materia de Gobierno Corporativo, proponiendo las modificaciones que estime oportunas para su adaptación a las normas, recomendaciones y mejores prácticas en esta materia.
3.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá para elaborar el informe específico sobre la propuesta de política de remuneraciones de la Sociedad que debe presentarse a la Junta General. Con independencia de ello, se reunirá, al menos, tres veces al año. Una de estas reuniones la dedicará a la determinación de las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar en ejecución de la política de remuneraciones de la Sociedad, así como a preparar la información que debe incluirse dentro de la documentación pública anual. Será convocada por el Presidente, que deberá efectuar la convocatoria a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de cualquier miembro de la propia Comisión.
4.- La Comisión designará de su seno un Presidente que deberá tener la condición de Consejero independiente. En ausencia del Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente de mayor edad. Actuará como Secretario el Secretario del Consejo de Administración y en su ausencia el Vicesecretario del Consejo de Administración. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo.
5.- Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas.
6.- Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 26 de este Reglamento.
ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES DURANTE EL EJERCICIO 2020:
E.5.- INDIQUE QUÉ RIESGOS SE HAN MATERIALIZADO DURANTE EL EJERCICIO.
La pandemia que comenzó a principios del ejercicio 2020 ha evolucionado hacia el peor de los escenarios previstos, golpeando de forma inusitada al mundo y en especial a Europa y en concreto de forma asimétrica en los países del Sur.# OHL - Informe de Gestión Individual 2020
En este contexto el Grupo OHL, con presencia geográfica en todo el mundo asiste con preocupación al desarrollo de la pandemia, pero el desigual efecto mundial en las diversas geografías en las que estamos presentes ha compensado en parte el negativo efecto mundial. No obstante, consideramos que las consecuencias para las operaciones del Grupo son inciertas y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses. A pesar de lo anterior el Grupo ha realizado una valoración con la mejor información disponible de los posibles impactos económicos, sociales y laborales que hasta la fecha está teniendo esta pandemia para OHL y aun cuando no es posible cerrar una valoración definitiva, debido a la incertidumbre sobre sus consecuencias a medio plazo, sí se ha realizado un análisis de sus efectos y consecuencias para el Grupo en el ejercicio 2020.
A continuación, se desarrollan los principales impactos en el Grupo OHL:
Las consecuencias del COVID-19, aun siendo mundiales, no han afectado de la misma forma en las diferentes geografías donde opera el Grupo OHL:
i. EE.UU.: el impacto para las actividades del Grupo no ha sido significativo, a pesar de la importante incidencia de la pandemia en la zona este del país, especialmente en Nueva York, al no haberse decretado la paralización de los proyectos en ejecución. En esta segunda ola el efecto en EE. UU está siendo mayor, pero como hemos apuntado continua la actividad de nuestro sector, ya que apenas se ha paralizado la actividad.
ii. Canadá: el impacto para las actividades del Grupo OHL no ha sido significativo ya que la construcción, en casos especiales, se consideró esencial.
iii. LatAm Norte (México, Perú, Colombia): en México se declaró el estado de emergencia y se ordenó la suspensión de actividades no esenciales. Los proyectos del Grupo han sido declarados esenciales y, aunque han existido problemas de suministros, el impacto no ha sido significativo. La incidencia de la pandemia si ha sido significativa para el Grupo OHL en Perú y Colombia, habiéndose ralentizado la producción de los proyectos y, en algunos casos como en Perú, paralizando las obras. En Colombia, se han tenido que acortar los turnos en los diferentes proyectos.
iv. LatAm Sur (Chile): el impacto ha sido significativo debido a que, desde que se decretó la alerta sanitaria nacional, los efectos de la pandemia han ido evolucionando de forma desigual. Esto ha afectado a nuestros proyectos, bien por tener que producir en turnos rotativos, bien por estar afectados los suministros de forma relevante, o bien, porque el personal no ha podido acceder a los centros dada la situación.
v. España: el impacto de las actividades del Grupo en España ha sido significativo. Al existir problemas de suministros en la primera ola, únicamente el 57% del total de los proyectos, pudo trabajar con cierta normalidad. A partir del mes de septiembre la actividad se ha ido normalizando.
vi. Resto del mundo (República Checa, Noruega, Suecia, Irlanda, Oriente Medio y África): impacto desigual, no siendo significativo para el Grupo, si bien en estos momentos la crisis sanitaria en Chequia está impactando de forma notable, aunque la actividad constructora continua.
Por tanto, por líneas de negocio, la más afectada dentro del Grupo OHL ha sido la actividad de Construcción, siendo España y Latinoamérica las geografías con mayor incidencia. La actividad Industrial, se ha visto afectada, pero en menor medida que Construcción. Por su parte, las operaciones que desarrolla la División de Servicios, al ser consideradas actividades esenciales, aunque con dificultad, han mantenido la actividad.
En la actividad de Construcción, a pesar de la pandemia, se ha mantenido la cifra de Ventas, habiéndose situado en los 2.347.221 miles de euros, registrando un descenso de la actividad del -4,3% sobre las Ventas del ejercicio 2019. La Construcción supone el 83,0 % de las Ventas del Grupo, realizándose el 84,7% de la actividad en el exterior.
El efecto de la pandemia COVID-19 impacta en mayor medida a nivel de EBITDA, ya que han existido paralizaciones parciales o totales en las regiones ya mencionadas, así como al efecto de los costes directos e indirectos incurridos que no han podido trasladarse a los diferentes clientes.
Tras el análisis realizado por el Grupo, las principales conclusiones obtenidas del impacto de la pandemia COVID-19 en la actividad de Construcción, son:
i. El incremento de la actividad en EE.UU. está compensando en parte las caídas en la producción de otras geografías en Europa LatAm (como España y Latinoamérica), de tal forma que la actividad del Grupo en Construcción decrece en menor medida. Estos impactos en la producción de España y Latinoamérica han supuesto aproximadamente unos 163.000 miles de euros de menor cifra de ventas del Grupo, en comparación con el año anterior.
ii. El Resultado Bruto de Explotación (EBITDA) alcanza los 62.210 miles de euros, un 2,7% sobre Ventas. El reconocimiento de costes directos e indirectos no recuperables inicialmente en los proyectos, se ha traducido en un menor Resultado Bruto de Explotación (EBITDA) de aproximadamente 35.000 miles de euros.
En el periodo comprendido entre mediados de marzo de 2020 a esta fecha, la actividad de licitación ha disminuido en la mayor parte de los países, y en el caso del Grupo OHL se han realizado licitaciones en el año 2020 un -16,0% inferiores a las realizadas en 2019. A pesar de lo anterior la contratación total a diciembre 2020 ha ascendido a 2.760.749 miles de euros, frente a los 2.667.746 miles de euros de 2019 y hay que destacar que la contratación en Construcción, a pesar del COVID-19 ha ascendido a 2.359.447 miles de euros de la que un 57,4% corresponde a EE. UU, país menos afectado en este aspecto por la pandemia, y el 43% restante a Europa LatAm. En 2019 esta cifra supuso 2.117.494 miles de euros en los que el 33% correspondió a EE. UU y el restante 67% a Europa LatAm. Esto pone de manifiesto el impacto que ha supuesto en 2020 en Europa LatAm el COVID-19.
Además, la actividad de Industrial con una contratación en 2020 de 51.260 miles de euros, ha visto recortada drásticamente su actividad comercial por ese efecto, ya que en 2019 contrató 271.400 miles de euros. En el caso de Servicios la paralización de los plazos administrativos derivados de la declaración del estado de alarma, hizo que se suspendieran las licitaciones en torno al 85% hasta abril, en mayo descendieron al 18% y en junio se reestablecieron en su totalidad. Servicios, sin embargo, al ser considerada actividad esencial ha contratado 332.946 miles de euros en 2020, un +25.6% superior al registro de 2019, tras ese efecto de paralización inicial.
Una de las principales preocupaciones del Grupo OHL en este periodo ha sido garantizar la seguridad de todos los empleados del Grupo y en este sentido se han adoptado medidas preventivas en todos los centros de trabajo y se ha promovido en la medida de lo posible el teletrabajo. Esta experiencia del teletrabajo, novedosa en nuestro sector, ha puesto a prueba la capacidad de la organización para afrontar esta situación y ha resultado muy positiva en todos los aspectos.
Es especialmente destacable la situación en España donde el 23 de marzo de 2020 la Dirección de las sociedades de OHL, OHL Industrial, S.L., OHL Industrial Mining and Cement, S.A., Construcciones Adolfo Sobrino, S.A., Sociedad Anónima Trabajos y Obras, Asfaltos y Construcciones Elsan, S.A., EyM Instalaciones, S.A. y Agrupación Guinovart Obras y Servicios Hispania, S.A., comunicaron la decisión de iniciar un Expediente de Regulación de Empleo Temporal (ERTE) para la suspensión colectiva de contratos de trabajo y reducción de jornada, por causas objetivas de naturaleza económica, organizativa y productiva. Como consecuencia de la mejora de los índices de productividad y la recuperación paulatina de la actividad se dio por finalizado el ERTE el 1 de julio de 2020, de forma anticipada y en total han sido afectados 772 personas entre todas las sociedades, en distintos niveles, grados y tiempos de afectación.
Respecto a las actividades que presta OHL Servicios, desde el plano laboral se han producido dos tipos de situaciones con soluciones normativas distintas en función del carácter privado o público del contrato. En concreto se han tramitado 31 ERTE’s (24 de fuerza mayor y 7 por causas productivas), que han afectado a 40 contratos y 469 trabajadores. Estas medidas han mitigado los efectos económicos de la reducción de actividad antes comentada.
La repercusión que ha tenido la pandemia del COVID-19 en la situación general de los mercados ha provocado un aumento de las tensiones de liquidez en la economía, así como una contracción del mercado del crédito, situación a la que no ha sido ajeno el Grupo OHL, a pesar de las medidas económicas adoptadas para mitigar los efectos de la pandemia que no han sido, a esta fecha, plenamente efectivas a nivel nacional e internacional.
La posición de liquidez del Grupo al 31 de diciembre de 2020 se materializa en Efectivo y otros activos equivalentes y Activos financieros corrientes por un importe total de 665.919 miles de euros, con el siguiente desglose:
Impulso de la actividad concesional, a través de Senda Infraestructuras. Debe contribuir a superar el punto de inflexión del ejercicio 2020 e iniciar una mejora sustancial de las operaciones y de los resultados del Grupo. Existen no obstante aspectos que pueden suponer incertidumbres respecto al cumplimiento del plan de negocio para el ejercicio 2021, y por tanto generar posibles desviaciones al mismo (incumplimiento de las expectativas de contratación, desfases de circulante no contempladas, etc.), pero la principal incertidumbre continúa siendo el impacto en el desarrollo de la actividad derivado de la crisis sanitaria provocada por el COVID-19 (véase nota 2.4), que debería remitir y sobre cuya evolución los Administradores realizarán un seguimiento permanente.
Un cambio en las estimaciones futuras de contratación, costes fijos y variables y costes financieros del Grupo podría tener un impacto negativo en el valor contable de determinados activos, así como en la necesidad de registrar determinadas provisiones u otro tipo de pasivos. En ese sentido, el Grupo ha realizado el estudio y valoración de las hipótesis de los modelos económicos de sus principales activos (Proyecto Canalejas y Old War Office).
En relación con el Proyecto Canalejas, al ser un activo singular, una vez realizada la apertura del hotel en septiembre de 2020, así como de algunos restaurantes de lujo y estando prevista la apertura de la galería comercial entre el año 2021 y 2022, se ha reevaluado el valor recuperable de la inversión financiera. Como consecuencia del retraso en la apertura y otros, se ha incurrido en un mayor importe de la inversión, que dadas las circunstancias actuales de menor ocupación y a pesar de prever un incremento notable de la ocupación en 2021 (por el nivel de alto lujo de este establecimiento), el Grupo ha considerado necesario realizar un deterioro de (25.600) miles de euros, que se considera un efecto directo de la pandemia sufrida que está afectando al sector inmobiliario y turístico en España. A lo largo de 2021 se continuará realizando un seguimiento exhaustivo del plan de negocio previsto para reevaluar el valor recuperable de este importante activo del Grupo.
Respecto a la participación financiera en Old War Office, el Grupo registró un ajuste a 31 de diciembre de 2019 por importe de (47.600) miles de euros, basado en las mejores estimaciones del valor de mercado de dicho proyecto a partir de ofertas de adquisición sobre el porcentaje de participación del Grupo. A la fecha, el Grupo no tiene indicios de que las referidas ofertas se encuentren fuera de los rangos de mercado, por lo que se ha mantenido su valoración.
En relación al resto de activos fijos y operativos del Grupo, con la mejor información disponible hasta la fecha, no se han identificado indicios de deterioro al cierre del ejercicio 2020 a excepción de lo indicado en la nota 3.22.
El Grupo OHL cuenta con un Código Ético, aprobado por el Consejo de Administración, que constituye una declaración expresa de los valores, principios y pautas de conducta que deben guiar el comportamiento de todas las personas del Grupo, en el desarrollo de su actividad profesional. Su ámbito de aplicación comprende a todos los miembros del Consejo de Administración, al personal directivo y a todos los empleados del Grupo. El Código permanecerá vigente mientras el Consejo de Administración no apruebe su actualización, revisión o derogación.
El Código Ético es el cauce para el desarrollo de los valores corporativos del Grupo:
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Partiendo del principio básico de comportamiento que se exige a todo el personal del Grupo de respeto a la legalidad, una pauta de conducta clave en la relación con el mercado es la transparencia y exactitud de la información. En este sentido en el Código Ético se especifica que:
“OHL se compromete a transmitir información sobre las empresas del Grupo de forma completa y veraz, permitiendo a los accionistas, analistas y a los restantes grupos de interés, formarse un juicio objetivo sobre el Grupo. De igual modo, OHL se compromete a colaborar con los órganos o entidades supervisoras o inspectoras en todo cuanto le sea requerido a fin de facilitar la supervisión administrativa. Las personas del Grupo deberán velar para que todas las operaciones con transcendencia económica que se realicen en nombre de la sociedad, figuren con claridad y exactitud en los registros contables apropiados que representen la imagen fiel de las transacciones realizadas. Se deberán seguir estrictamente los estándares y principios de contabilidad, realizar informes financieros completos y precisos y disponer de controles y procedimientos internos adecuados que aseguren que la elaboración de informes financieros y de contabilidad cumple con la ley, los reglamentos y los requisitos derivados de su cotización en los mercados de valores. Quedan expresamente prohibidas aquellas conductas tendentes a la elusión de obligaciones tributarias u obtención de beneficios en detrimento de la Hacienda Pública, Seguridad Social y organismos equivalentes.”
El Reglamento del Consejo de Administración en su Artículo 15 apartado k) indica como responsabilidad de la Comisión de Auditoría: “Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, el Código Ético del Grupo OHL y, en general, de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora.”
Así, en el propio Código Ético del Grupo se indica que “cualquier sugerencia de mejora, duda o crítica debe ser puesta en conocimiento de la Comisión de Auditoría y que es el Órgano competente para velar por el cumplimiento de este Código y para promover tanto su difusión como la formación específica para su correcta aplicación”. En este sentido, y dada la importancia que su cumplimiento tiene para el Grupo, se han puesto los medios necesarios para cumplir los objetivos fijados, entre los que destacan la creación de una Dirección de Cumplimiento y la puesta en marcha de un Canal Ético de Comunicación.
El Grupo cuenta con una Política Anticorrupción que desarrolla el compromiso expresado en el Código Ético de trabajar contra la corrupción y el soborno en todo el mundo. Dicha política refleja la posición del Grupo de tolerancia cero respecto de cualquier forma de corrupción y afecta a todas las personas que trabajan en el Grupo. Asimismo, el Grupo cuenta con un modelo de prevención de delitos que es actualizado siempre que es necesario para adaptarlo a los cambios organizativos y legislativos que se pueden producir. Tras esta revisión y adecuación, el Grupo sometió dicho sistema a una auditoría externa, obteniendo las certificaciones de Aenor ISO 37001 Sistema de Gestión Anticorrupción y UNE 19601 Sistema de Gestión de Compliance Penal, que han sido renovadas durante este ejercicio. Cualquier supuesto de incumplimiento que reúna las características definidas en el Código será investigado y podrá derivar, en su caso, en la imposición de las medidas legales y disciplinarias pertinentes.
El contenido del Código Ético ha de ser conocido y comprendido por todas las personas que integran el Grupo OHL. Por este motivo el Grupo realiza distintas actuaciones de comunicación, formación y distribución necesarias para su conocimiento. Las principales actuaciones son:
Los contratos mercantiles entre el Grupo OHL y las terceras partes incluyen cláusulas que hacen mención a la existencia del Código Ético del Grupo OHL, así como a la obligación de su cumplimiento en la prestación de sus servicios al Grupo OHL.
El curso acerca del Código Ético y la Política Anticorrupción es de obligada realización y hasta diciembre de 2020, lo han realizado un total de 3.729 personas con la siguiente distribución:
| Países | Número de personas formadas |
|---|---|
| España | 2.452 |
| México | 339 |
| Chile | 172 |
| Colombia | 97 |
| Perú | 127 |
| USA | 539 |
| Panamá | 3 |
| Total | 3.729 |
Adicionalmente, durante el ejercicio 2020, han recibido formación sobre el Sistema de Prevención de Delitos un total de 1.599 personas.La distribución y conocimiento del Código Ético, Política Anticorrupción y Política de Prevención de Delitos es responsabilidad de la Dirección General de Recursos Corporativos mientras que la supervisión corresponde a la Dirección de Auditoría Interna del Grupo. Obrascón Huarte Lain, S.A. - Informe de Gestión Individual 2020 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 80 / 81 De acuerdo a un plan de rotación plurianual, la Comisión de Auditoría recibe un informe de la Dirección de Auditoría Interna del Grupo OHL donde se reflejan las acciones realizadas correspondientes a los últimos periodos por cada área delegada, con objeto de poder hacer un seguimiento del grado de cumplimiento y aplicación del Código Ético del Grupo OHL. Por su importancia, destacar que la empresa cuenta desde hace años con una Dirección de Cumplimiento, cuya creación fue acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Auditoría. Dicha Dirección depende de la Secretaría del Consejo de Administración y reporta a la Comisión de Auditoría. Las principales funciones de esta Dirección, según el Manual Básico de Funciones en vigor, son:
Los objetivos estratégicos con respecto a la gestión y control de riesgos están orientados a:
Con el fin de alcanzar dichos objetivos se establecen los siguientes principios rectores para el control y gestión de riesgos y oportunidades:
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La gestión de riesgos es responsabilidad de todos los empleados del Grupo OHL. Cada empleado debe entender los riesgos que se encuentran dentro de su ámbito de responsabilidad y gestionarlos dentro del marco de actuación definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, así como de los límites de tolerancia establecidos. Cada unidad de negocio o funcional es responsable de controlar y gestionar los riesgos que afectan al desarrollo de su actividad y en su caso de informar tan pronto como se detecten o evidencien.
La documentación de los procesos que puedan afectar de modo material a la información financiera es objeto de seguimiento y de mejora continua. Una parte importante de este seguimiento y mejora consiste en actualizar el alcance del Sistema de Control de la Información Financiera con el objetivo de determinar, dentro del Grupo, las sociedades relevantes y también identificar los procesos operativos o de soporte significativos de esas sociedades y sus riesgos. Todo ello en función de la materialidad y de los factores de riesgo inherentes a cada División. Este alcance se determina en función de criterios de materialidad, tanto cualitativa como cuantitativa, de forma que se identifican las áreas relevantes y los procesos críticos con impacto significativo en la información financiera, las partidas relevantes de los estados financieros y de la información financiera en general y las transacciones más relevantes, así como las Sociedades materiales, considerando el grado de centralización/ descentralización existente.
Basándose en el alcance determinado en cada momento y en los procesos que intervienen en la generación de la información financiera, se identifican los riesgos que pueden afectar a dicha información, cubriendo la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; derechos y obligaciones; y presentación y comunicación) y teniendo en cuenta las distintas categorías de riesgo mencionadas anteriormente en la medida que afectan a la información financiera.
El alcance del SCIIF se revisa con una periodicidad mínima anual, antes de fijar el calendario de envío de la información financiera de las filiales, y siempre que se da de baja o se incorpora al perímetro de consolidación del Grupo alguna nueva sociedad con impacto significativo. En este sentido, el Grupo cuenta con un proceso de identificación del perímetro de consolidación por el que, mensualmente, la Dirección Económico Administrativa Corporativa actualiza el mismo teniendo en cuenta las notificaciones de cambios recibidas en base al procedimiento definido. Durante el ejercicio 2020 se ha incorporado una nueva sociedad en el alcance del SCIIF.
La responsabilidad del mantenimiento del alcance y del proceso de identificación de riesgos de la información financiera recae en la Dirección General Económico Financiera del Grupo, a través de su Dirección Económico Administrativa Corporativa, siendo además la responsable de informar a la auditoría externa e interna de los cambios que se producen en dicho alcance.
La sociedad informa que por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 12 de mayo de 2015, el Grupo OHL se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias con el Ministerio de Economía y Hacienda del Reino de España asumiendo como propios sus principios.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 25/03/2021
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] Sí [ √ ] No
Obrascón Huarte Lain, S.A.# Informe de Gestión Individual 2020
Los Administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales y el informe de gestión individuales han sido elaborados con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Obrascón Huarte Lain, S.A.
La formulación de las presentes cuentas anuales e informe de gestión individuales ha sido aprobada por el Consejo de Administración, en su reunión del 25 de marzo de 2021, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas.
Dichas cuentas anuales individuales están extendidas en 95 hojas (incluidos balances de situación, cuentas de pérdidas y ganancias, estados de cambios en el patrimonio neto, estados de flujos de efectivo, memoria y anexos de la memoria), y el informe de gestión individual en 87 hojas, todas ellas firmadas por la Vicesecretaria del Consejo de Administración, firmando en esta última hoja todos los Consejeros y el Secretario del Consejo de Administración.
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