Obara Group Incorporated — M&A Activity 2024

Nov 22, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月22日
【会社名】	OBARA GROUP株式会社
【英訳名】	Obara Group Incorporated
【代表者の役職氏名】	取締役社長　小　原　康　嗣
【本店の所在の場所】	神奈川県大和市中央林間三丁目２番10号
【電話番号】	046(271)2111(代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画室室長　　飯　高　成　美
【最寄りの連絡場所】	神奈川県大和市中央林間三丁目２番10号
【電話番号】	046(271)2114
【事務連絡者氏名】	経営企画室室長　　飯　高　成　美
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02040 68770 ＯＢＡＲＡ　ＧＲＯＵＰ株式会社 Obara Group Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02040-000 2024-11-22 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年11月22日付の取締役会において子会社取得を行うことを決議いたしました。当該子会社取得は特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．子会社の取得の決定について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1）取得対象子会社等の概要

a.ＮＳＳＫ－ＱＱ

①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び

事業の内容

ⅰ.　商号　　　　：　株式会社ＮＳＳＫ－ＱＱ

ⅱ.　本店の所在地：　東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズMORIタワー

ⅲ.　代表者の氏名：　代表取締役 津坂 純

ⅳ.　資本金の額　：　   10百万円

ⅴ.　純資産の額　：　1,781百万円

ⅵ.　総資産の額　：　7,199百万円

ⅶ.　事業の内容　：　建設業・製造業等の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む会社に

対する投資事業

②取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
連結純資産	2,176	2,365	1,781
連結総資産	6,508	6,931	7,199
連結売上高	5,321	5,613	6,299
連結営業利益	297	532	678
連結経常利益	162	469	570
親会社株主に帰属する当期純利益	292	328	362

（注） NSSK-QQは子会社を有しておりますが、エナジーコンポーネンツの株式取得に向けて設立された特別目的会社である為、連結経営指標を作成しておりません。上記の「取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」につきましては、NSSK-QQの子会社であるエナジーコンポーネンツに係る連結経営成績及び連結財政状態を記載しております。また、下記の各社単体に係る「取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」においては、それぞれの顧客取引関係への影響とその重要性に鑑み、純資産、総資産及び売上高の３項目を記載しております。

③取得対象子会社の提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

b.エナジーコンポーネンツ

①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び

事業の内容

ⅰ.　商号　　　　：　株式会社日本エナジーコンポーネンツ

ⅱ.　本店の所在地：　茨城県石岡市柏原４番地２

ⅲ.　代表者の氏名：　代表取締役社長　内藤 淳一

ⅳ.　資本金の額　：　   10百万円

ⅴ.　純資産の額　：　1,873百万円

ⅵ.　総資産の額　：　6,773百万円

ⅶ.　事業の内容　：　電力会社等向け配電部品、スパイラル部品等の製造販売

②取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
純資産	1,227	1,504	1,873
総資産	5,786	6,167	6,773
売上高	4,980	5,125	5,927

（注）顧客取引関係等への影響とその重要性に鑑み、「純資産」、「総資産」及び「売上高」の３項目を記載しております。

③取得対象子会社の提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

c.ラインテック

①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び

事業の内容

ⅰ.　商号　　　　：　株式会社ラインテック日本

ⅱ.　本店の所在地：　熊本県菊池郡大津町室1576-１

ⅲ.　代表者の氏名：　取締役社長　酒井 康男

ⅳ.　資本金の額　：　   50百万円

ⅴ.　純資産の額　：　  373百万円

ⅵ.　総資産の額　：　  513百万円

ⅶ.　事業の内容　：　スパイラル部品の製造開発

②取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
連結純資産	347	346	373
連結総資産	438	473	513
連結売上高	622	680	730

（注）顧客取引関係等への影響とその重要性に鑑み、「純資産」、「総資産」及び「売上高」の３項目を記載しております。

③取得対象子会社の提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

d.Helical Line Tech

①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び

事業の内容

ⅰ.　商号　　　　：　Helical Line Tech Taiwan Company Limited

ⅱ.　本店の所在地：　21 Daye Street, Daliao District, Kaohsiung, Taiwan

ⅲ.　代表者の氏名：　取締役会長　内藤 淳一

ⅳ.　資本金の額　：　   25百万台湾ドル

ⅴ.　純資産の額　：　  828百万円

ⅵ.　総資産の額　：　  902百万円

ⅶ.　事業の内容　：　スパイラル部品の製造開発

②取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
連結純資産	618	723	828
連結総資産	681	801	902
連結売上高	381	527	426

（注）顧客取引関係等への影響とその重要性に鑑み、「純資産」、「総資産」及び「売上高」の３項目を記載しております。

③取得対象子会社の提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、主として自動車業界向けの溶接機器関連事業及び主としてエレクトロニクス業界向けの平面研磨装置関連事業の２事業から構成され、全世界において各市場動向に応じた製品投入を進め、個々のローカル市場で優位性を確立してきました。業績の向上に鋭意注力すべく、成長市場での販売促進を図るとともに、積極的な設備投資と研究開発を継続してまいります。

一方、エナジーコンポーネンツは、送配電部品事業において、電力会社等に対する長年の納入実績や高い顧客内シェアを保持しており、当該事業領域では、設備更新及び増強投資が見込まれています。同社子会社であるラインテック及びHelical Line Techは、中核製品の一つであるスパイラル製品を製造販売しています。

当社は、エナジーコンポーネンツ、ラインテック及びHelical Line Techを傘下に有するNSSK-QQを子会社化することで、送配電部品事業の領域に参画し、当社グループの事業基盤の強化と事業ポートフォリオの拡充を図る所存であります。

(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ＮＳＳＫ-ＱＱの普通株式 アドバイザリー費用等（概算額）	7,186百万円  210百万円
合計（概算額）	7,396百万円

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社日本エナジーコンポーネンツ

②　住所　　　　：茨城県石岡市柏原４番地２

③　代表者の氏名：代表取締役社長　内藤 淳一

④　資本金　　　：10百万円

⑤　事業の内容　：電力会社等向け配電部品、スパイラル部品等の製造販売

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前：      －個

異動後：  39,850個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：     －％

異動後：  100.0％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由：当社は2024年11月22日付の取締役会におきまして、株式会社日本エナジーコンポーネンツを傘下に有するNSSK-QQの株式を取得し、子会社化をすることを決議いたしました。これに伴い、株式会社日本エナジーコンポーネンツの売上高の額が当社の売上高の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2024年12月10日（予定）