OBA MAKARNACILIK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Dec 1, 2025

{0}------------------------------------------------

OBA MAKARNACILIK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

ESAS SÖZLEŞME

{1}------------------------------------------------

ŞİRKET'İN UNVANI

Madde 2-

Şirket'in unvanı "OBA MAKARNACILIK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ"dir. Bu Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU

Madde 3-

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri, sermaye piyasası mevzuatına ve ilgili mevzuatlara uygun şekilde Şirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır:

A – Her türlü gıda maddelerinin, tarım ürünlerinin, bakliyat, hububat ile yaş ve kuru sebze, hazır çorba, sos ve salça üretimi, un, irmik, makarna, noodle, bisküvi, nişasta, mercimek,şekerleme, her türlü çerez, çikolata üretimi ile bunların yan ürünlerinin değerlendirilmesi, yem sanayi ve bayiliği kurmak, her türlü fenni karma yem üretimi yapmak, bunların alımını, satımını, ithalatını, ihracatını, ticaretini ve pazarlamasını yapmak.

B – Bu amaca ulaşmasında yardımcı olacak üretim, tasnif, ambalajlama, doldurma, paketleme, depolama, taşıma, yükleme, boşaltma ve dağıtım, tesis, makina ve araçları ile bunların tüm yan, yardımcı ve tamamlayıcı sektör ve dallarında menkul ve gayrimenkul edinmek, inşaat yapmak ve yaptırmak, tesis kurmak ve kurdurmak, tesis kurulması için gerekli makina, teçhizat, tesisat, malzeme, alet ve edevatı imal ettirmek, almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, bu tesis, makina ve araçların işletilebilmesi için gerekli ham, yardımcı, yarı mamül ve mamül mal ve malzemeleri ürettirmek, almak, satmak, ithal ve ihraç etmektir.

Şirket, amaç ve konularını gerçekleştirebilmek için yukarıda sayılanlar ve benzeri işlerin yapılabilmesi maksadıyla yurt içinde, yurt dışında ve serbest bölgelerde tek başına veya her türlü ortaklıklar halinde;

• a Tarım sektörleri ile gıda sanayiince üretilen her türlü yarı mamül ve mamül mal ve malzemelerden Türkiye'de halen üretilen veya yeni gıda maddelerinin üretilmesine ve bunların tasnifi, ambalajlama, doldurma, paketleme ve benzerine elverişli tesisleri, depo, antrepo, soğuk hava deposu, kara veya deniz veya taşıma filosu ile yükleme ve boşaltma ünite ve tesislerini kurabilir, kurdurabilir, işletebilir, işlettirebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir.
• b Amaç ve konusuna giren her türlü ham, yardımcı, yarı mamül ve mamül mal ve maddenin üretimi, alımı, satımı, ithali ve ihracı ile uğraşabilir. Bu maksatla tesis kurabilir. Depo ve mağaza açabilir, toptan ve perakende satışlar yapabilir, her türlü acentalık, mümessillik, komisyonculuk, bayilik ve distribütörlük alabilir, yapabilir ve bu konulardaki haklarını kısmen veya tamamen başkalarına verebilir, devredebilir.
• c Bizzat veya temsilcisi olduğu firmalar adına yurt içinde ve yurt dışında ihalelere iştirak edebilir, her türlü taahhüde girebilir ve ifa edebilir.
• d Yurt içinden veya yurt dışından amaç ve konusuna uygun proje, know-how, ihtira beratı, patent, alameti farika, marka, lisans ve benzeri fikri ve maddi hakları satın alabilir, satabilir ve bu haklara ait her türlü sözleşmeyi akdedebilir.
• e Amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için her türlü imtiyaz, ruhsatname, izin, vesaireyi sağlayabilir, satın alabilir, kiralayabilir, devredebilir.

{2}------------------------------------------------

f – SPK'nın örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı olmak kaydıyla yukarıda yazılı amaç, konu ve işlerle iştigal eden şirketlerin hisse senetlerini ve tahvillerini, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak koşuluyla satın alabilir, satabilir ve bu nev'i şirketlere ortak olabilir ve aynı amaç, konu ve işlerle iştigal edecek yeni şirketlerin kuruluşunu temin edebilir ve bunlara ortak olabilir.

g –Yukarıda yazılı ve iştigal konusuna giren işlerin yapılması için lüzumlu menkul mal ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, bunları satabilir, ipotek verebilir veya alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir. Gerek gayrimenkulleri ve gerekse menkul mallar üzerinde borçlarının vesair hukuki işlemlerinin teminatı olmak üzere üçüncü şahıslar lehine ipotek, rehin ve diğer mülkiyetin gayri ayni haklar tesis ve fek ettirebilir, keza hak ve alacaklarının vesair hukuki işlemlerinin teminatı olmak üzere üçüncü şahıslara ait menkul mal ve gayrimenkuller üzerinde ipotek, rehin ve diğer mülkiyetin gayri ayni haklar tesis, iktisap ve fek edebilir. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

h – Yukarıda yazılı amaç, konu ve işlerle ilgili faaliyetleri için her türlü ticari muamele ve kredi ve istikraz işlemleri yapabilir.

• i – Şirket, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla elektrik enerjisi üretimi için kojenerasyon tesisi kurulması, işletmeye alınması veya hazır tesis satın alınması, kiralanması, kiraya verilmesi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin öncelikle kendi ihtiyaçları için kullanılması ve üretilen ihtiyaç fazlası enerjinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak koşuluyla satışını yapabilir.
• j - Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, Yönetim Kurulu kararı ile her türlü menkul kıymet, borçlanma aracı ve diğer sermaye piyasası araçlarını yurtiçinde ve yurtdışında ihraç edebilir, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir, Şirket faaliyetlerinin finansmanını temin etmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracınısağlamak adına varlık kiralama şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalayabilir, Şirket'in sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama şirketine devredebilir, kiralayabilir ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görülen sair işlemleri yapabilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir, devredilen malların kiralanması ve geri alımına ilişkin sözleşmeler akdedebilir.
• k Şirket bu maddede yazılı işleri ilgili mevzuatın müsaade ettiği hallerde ilgili mevzuata uygun olarak yurt dışında da yapabilir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

ŞİRKET'İN MERKEZİ

Madde 4-

Şirket'in merkezi Gaziantep İli Şehitkamil İlçesidir.

Adresi: 4. Organize Sanayi Bölgesi 83422 No'lu Cad. No:1 Şehitkamil/Gaziantep'dir.

{3}------------------------------------------------

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK'ya ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde SPK'ya ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri, bürolar kurabilir.

ŞİRKET'İN SÜRESİ

Madde 5 -

Şirketsüresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE VE PAYLARIN TÜRÜ

MADDE 6-

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.10.2022 tarih ve 63/1569 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 3.500.000.000 (üç milyar beş yüz milyon) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 3.500.000.000 (üç milyar beş yüz milyon) adet paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 2.876.530.554 (İki milyar sekiz yüz yetmiş altı milyon beş yüz otuz bin beş yüz elli dört ) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirket'in 2.876.530.554 (İki milyar sekiz yüz yetmiş altı milyon beş yüz otuz bin beş yüz elli dört)TL sermayesi, her biri (bir Türk Lirası itibari değerde) 2.876.530.554 (İki milyar sekiz yüz yetmiş altı milyon beş yüz otuz bin beş yüz elli dört ) hisseye bölünmüş olup 330.295.896 (üç yüz otuz milyon iki yüz doksan beş bin sekiz yüz doksan altı) TL karşılığı 330.295.896 (üç yüz otuz milyon iki yüz doksan beş bin sekiz yüz doksan altı) adedi A Grubu nama, 141.450.684(yüz kırk bir milyon dört yüz elli bin altı yüz seksen dört TL karşılığı) 141.450.684(yüz kırk bir milyon dört yüz elli bin altı yüz seksen dört) adedi B Grubu nama, 2.404.783.974(iki milyar dört yüz dört milyon yedi yüz seksen üç bin dokuz yüz yetmiş dört) C Grubu nama yazılı paylardan oluşur.

Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket, borsada işlem gören payları dışında hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.

SPK'ca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Çıkarılan payların bedelleri tamamen ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı veya imtiyazsız tüm pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

{4}------------------------------------------------

Yapılacak sermaye artırımlarında Şirket Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu, C Grubu paylar karşılığında C Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, sadece C Grubu pay çıkarılacaktır.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılacak paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara sermaye oranları doğrultusunda dağıtılır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

PAYLARIN DEVRİ

MADDE 7-

Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

C Grubu nama yazılı paylar, TTK, SPKn, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devir ve temlik olunabilir ve bu payların devir ve temliki, Yönetim Kurulu'nun kabulü gerekmeksizin, ilgili mevzuat ile öngörülen sınırlamalar dışında başka herhangi bir sınırlamaya tâbi tutulmaz.

A Grubu nama yazılı paylar, TTK, SPKn, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devir ve temlik olunabilir ve bu payların devir ve temliki, Yönetim Kurulu'nun kabulü gerekmeksizin, ilgili mevzuat ile öngörülen sınırlamalar dışında başka herhangi bir sınırlamaya tâbi tutulmaz.

B Grubu nama yazılı payların devir ve temlikinde, A Grubu nama yazılı pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını satmak isteyen B Grubu nama yazılı pay sahipleri, satmak istedikleri pay miktarını ve satış bedelini noter aracılığı ile A Grubu nama yazılı pay sahiplerine bildirmek zorundadır. A Grubu nama yazılı pay sahipleri teklif edilen miktar ve fiyattan satın almak istemediklerini bildirir veya bildirim tarihinden itibaren 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen B Grubu nama yazılı pay sahipleri üçüncü şahıslara, A Grubu pay sahiplerine teklif edilen fiyattan düşük olmayan bir fiyatla paylarını satabilir. B Grubu payların, üçüncü şahıslara kişilere bu şekilde satılması durumunda TTK, SPKn veya ilgili düzenlemelerden kaynaklanan başka bir engel bulunmadığı sürece Yönetim Kurulu pay devrini kabul etmek ve pay defterine işlemek zorundadır.

Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Üretim lisansı alındıktan sonra, Şirket'in ortaklık yapısında yapılan doğrudan ve/veya dolaylı değişiklikleri, değişikliğin gerçekleştirildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na bildirmesi zorunludur.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Madde 8 -

Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde aşağıda gösterildiği şekilde 12 (on iki) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

A Grubu ve B Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin aday gösterilmesinde imtiyaza sahiptir.

{5}------------------------------------------------

Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi A Grubu hisselerin çoğunluk payına sahip ortakların gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi B Grubu hisselerin çoğunluk payına sahip ortakların gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

Yukarıda açıklandığı şekilde 6 (altı) üyesi A ve B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilen 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun kalan 6 (altı) üyesi Genel Kurul'da pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Seçimsüresisona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, TTK'nın 363. Maddesi ve sair hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu üyeliğine atama yapılabilir ve bu halde seçilen Yönetim Kurulu üyesi müteakip ilk Genel Kurul'un onayına sunulur.

A Grubu paylara tanınan imtiyazlar ile seçilen Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir boşalma olması halinde, yine A Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından TTK'nın 363. Maddesi ve sair hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Sonrasında ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulur.

B Grubu paylara tanınan imtiyazlar ile seçilen Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir boşalma olması halinde, yine B Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından TTK'nın 363. Maddesi ve sair hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Sonrasında ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulur.

Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. SPK'nın bağımsız üyeler için kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere halel getirmeksizin Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

Tüzel kişiler Yönetim Kurulu'na üye seçilebilirler. Bu takdirde, Yönetim Kurulu üyesi tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenmiş bir gerçek kişi tescil ve ilan edilir. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişi tarafından belirlenmiş gerçek kişinin Yönetim Kurulu'nda sunduğu öneriler ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Her yıl Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu tarafından A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecektir ve başkan vekili ise B Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecektir ve başkan veya başkan vekilinin ikinci veya belirleyici oyu bulunmayacaktır. Yönetim Kurulu başkanının yokluğunda toplantıyı başkan vekili yönetecektir.

Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler ve/veya huzur hakları Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

{6}------------------------------------------------

ŞİRKET'İN İDARE VE TEMSİLİ İLE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARARLARI

MADDE 9 -

Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirket'i ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

TTK'nın 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu, TTK 367. maddesi anlamında düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Şirket'in idaresini, kısmen veya tamamen, bir (1) veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devredebilir. Ancak bu devir, bu maddenin nisaplara ilişkin hükümlerine uygun olarak alacağı bir Yönetim Kurulu kararıyla ve yürürlükteki TTK'nın 367. ve 371. maddelerine göre düzenlenen iç yönerge ile uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu, TTK Madde 370/2 uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya birşubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu'nun toplantı yeri, şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında işbu Esas Sözleşme ile düzenlenmediyse TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Şirket'in Yönetim Kurulu, bir takvim yılında en az 4 defa ve gerektiğinde toplanacaktır. Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri TTK Madde 392/7 hükmü uyarınca Yönetim Kurulu'nun toplantıya çağrılmasını talep edebilecektir. Toplantı davetleri, Şirket'in tüm Yönetim Kurulu üyelerine, aşağıdaki yöntemlerden herhangi biri ile önerilen toplantıdan en az 15 iş günü önce yazılı olarak (veya e-posta kullanılması halinde, aşağıdaki yöntemlerden en az ikisi ile) gönderilecektir: e-posta, elden teslim veya (posta ücreti ödenmiş olarak) kayıtlı veya iadeli taahhütlü posta. Söz konusu davette, ilgili toplantının yeri, zamanı ve gündemi belirtilecektir.

Yönetim Kurulu, A Grubu pay sahibinin aday gösterdiği en az bir (1) Yönetim Kurulu üyesinin ve B Grubu Pay sahibinin aday gösterdiği en az bir (1) Yönetim Kurulu üyesinin toplantıya katılması koşuluyla, Yönetim Kurulu üye tam sayısının salt çoğunluğu ile toplanır. Usulüne uygun olarak toplanmış bir toplantıda nisabın sağlanamaması halinde, toplantı, her bir Yönetim Kurulu üyesine en az yedi (7) günlük bildirim verileceği sonraki bir tarihe ertelenecek ve ertelenen toplantı için toplantı nisabı, A Grubu Pay Sahibinin Aday Gösterdiği en az bir (1) Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıya katılması koşuluyla B Grubu Pay Sahibinin Aday Gösterdiği en az bir (1) Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıya katılması koşulu aranmaksızın, toplam Yönetim Kurulu üye sayısının salt çoğunluğu olacaktır.

Şirketin Yönetim Kurulu toplantılarında ve Yönetim Kurulu'na önerilen her bir karar ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu'nun her bir üyesinin bir oy hakkı bulunmaktadır. Şirket'in Yönetim Kurulu

{7}------------------------------------------------

toplantılarında herhangi bir konu (veya söz konusu konuyu değerlendirmeye pay sahiplerinin davet edilmesi) ile ilgili Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinin toplam sayısının salt çoğunluğunun olumlu oyu ile alınacaktır ancak Önemli Yönetim Kurulu kararları, sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere halel getirmeksizin 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nda 11 (on bir) üyenin olumlu oyu ile alınacaktır.

Aşağıdaki konularda ("Önemli Yönetim Kurulu Kararları") Yönetim Kurulu'nun bizzat karar alması zorunlu olup söz konusu karar hakkı başka bir organa ya da Yönetim Kurulu tarafından kurulan komiteye devredilmeyecektir (ayrıca sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili hükümlerde öngörülen hususi usuller uygulanacaktır):

• 1. Esaslı varlıkların iktisabı: Toplam sermaye harcamalarının herhangi bir mali yıl zarfında toplamda, ilgili işlem tarihinden önceki iş günü Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası ("TCMB") tarafından açıklanan serbest piyasa döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak 2.000.000.- ABD Doları tutarına tekabül edecek olan bir tutarı aşmasına sebebiyet verecek (onaylanmış bütçe uyarınca iktisaplar dışında) beher işlemde veya bir dizi işlemde varlıklar ve (birleşmeler/pay iktisapları dahil) diğer yatırımlar veya diğer sermaye harcamalarının iktisabı;
• 1. Esaslı varlıkların elden çıkarılması: Toplam satış, kiralama veya diğer tasarrufların herhangi bir mali yıl zarfında toplamda, ilgili işlem tarihinden önceki iş günü TCMB tarafından açıklanan serbest piyasa döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak 2.000.000.- ABD Doları tutarına tekabül edecek bir tutarı aşmasına sebebiyet verecek işin olağan akışında olan veya olmayan (onaylanmış bütçe uyarınca satışlar, kiralamalar veya diğer tasarruflar dışında) beher işlemde veya bir dizi işlemde varlık satışları, kiralamaları veya diğer tasarrufları;
• 1. Kredi veya teminat verilmesi: Üçüncü taraflar lehine herhangi bir kredi veya teminat veya diğer güvencenin verilmesi;
• 1. Esaslı İhtilaflar: Şirket aleyhine başlatılan veya başlatılacağı bildirilen ve herhangi bir mali yıl zarfında toplamda, ilgili işlem tarihinden önceki iş günü TCMB tarafından açıklanan serbest piyasa döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak olan 2.000.000.- Türk Lirası tutarına tekabül edecek olan bir tutarı aşan (işin olağan akışındaki borç tahsilat işlemleri dışındaki) esaslı yasal işlemlerin başlatılması, çözülmesi veya uzlaşılması veya Şirket ile ilgili ihtilafların tahkime veya alternatif uyuşmazlık çözümlerine havale edilmesi;
• 1. Bağlı Kuruluşun veya Ortak Girişimin Kuruluşu/Tasfiyesi: Şirket'in herhangi bir bağlı kuruluşunun veya ortak girişimin veya ortaklığın tesisi veya iktisabı veya herhangi bir tüzel kişinin hisseleri için iştirak taahhüdünde bulunulması veya (şubeler veya irtibat ofisler veya eşdeğerleri dahil olmak üzere herhangi bir ticari faaliyetin tesis edilmesi veya kapatılması veya söz konusu herhangi bir ticari faaliyetteki menfaatlerin tasarrufu veya azaltılması dahil) herhangi bir bağlı kuruluştaki menfaatlerin tasarrufu veya azaltılması;
• 1. Önemli Ölçüde Borç Altına Girilmesi: Şirket'in mevcut borçlanma veya diğer borçluluk veya borçlanma mahiyetindeki yükümlülüklerin re-finansmanı dışında ve ilgili mali yıla ait onaylanmış bütçe dışındaki (herhangi tahvil, bono, senet, kredi stoku veya diğer finansal kiralamalar uyarınca diğer yükümlülükler ve güvenceler uyarınca) Şirket tarafından herhangi bir finansal (veya eşdeğer düzenleme) tahtında herhangi bir borçlanma veya diğer borçluluk veya borçlanma niteliğinde yükümlülüğün tesis edilmesi;
• 1. İlişkili Taraf İşlemleri: bir tarafta Şirket ve diğer tarafta ilişkili taraflar arasında herhangi bir işlemin imzalanması, değiştirilmesi veya feshedilmesi;

{8}------------------------------------------------

• 1. Vergisel yapı/muhasebe politikaları: Şirket'in vergisel yapısında veya muhasebe politikalarında herhangi bir değişiklik yapılması;
• 1. Bütçe/iş planı: Şirket'in bütçe ve iş planının kabul edilmesi veya tadil edilmesi veya herhangi bir mali yıl zarfında toplamda, ilgili işlem tarihinden önceki iş günü TCMB tarafından açıklanan serbest piyasa döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak olan 2.000.000 ABD Doları tutarına tekabül edecek tutarı aşan masraflara katlanılması yönünde iş planında öngörülmemiş olan taahhüt sözleşmesinin imzalanması;
• 1. Sözleşmeler: Sözleşmeleri herhangi bir mali yıl zarfında toplamda, ilgili işlem tarihinden önceki iş günü TCMB tarafından açıklanan serbest piyasa döviz alış kuru kullanılarak hesaplanacak olan 1.000.000 ABD Doları tutarına tekabül edecek bir tutarı aşan (durum buğdayı, makarna, ambalaj ve tüm hammadde alımları hariç olmak üzere) anlaşma kontrat veya işlemin imzalanması;
• 1. Fikri Mülkiyet: Şirket'in fikri mülkiyetinin lisans (veya muadilinin) satışı ile ilgili kararlar (Turkey Pasta Holding Limited'e devri hariç olmak üzere);
• 1. Üst düzey yöneticiler: CFO'nun atanması veya görevden alınması ve CFO ile yapılan iş sözleşmelerinin müzakere edilmesi ve akdedilmesi dahil, görev ve sorumluluklarının tesis edilmesi ile ücret paketlerinin, yönetici ve çalışan hisse senedi opsiyonu, nakdi yardım veya planların önerilmesi, tesis edilmesi, değiştirilmesi veya bunların sonlandırılması;
• 1. Çalışanlara ilişkin hususlar: herhangi bir yönetim veya çalışana pay opsiyonunun verilmesi, nakdi yardım veya (mevcut planlar dışında) planın önerilmesi, tesis edilmesi, değiştirilmesi veya bunların sonlandırılması;
• 1. İmza yetkileri: imza yetkileri veren ve imza yetkililerini atayan/azleden Şirket'in vekaletnamelerinin düzenlenmesi, iptali ve/veya tadil edilmesi;
• 1. Genel Kurul çağrıları/tavsiyeleri: Önemli Genel Kurul Kararları arasında listelenen konulardan herhangi biri ile ilgili olarak Genel Kurulu'nun toplantıya çağrılması;
• 1. Şirket'in sermaye artırımı/azaltımı kararları.

Yönetim Kurulu toplantıları; telefon, telekonferans veya video ile de yapılabilir. Kurul tarafından bu tür telefon veya video konferans ile gerçekleştirilen toplantılarda alınan kararlar, toplantı tarihi itibarıyla geçerli olacaktır. Tutanaklarda, asgari olarak, toplantı tarihini, hazır bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ve hazır bulunmayan Yönetim Kurulu üyeleri ile alınan kararın metni belirtecektir.

Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu kararlarının Yönetim Kurulu üyeleri arasında elden dolaştırılması ve nüshalar halinde imzalanması kaydıyla, toplantı yapılmaksızın da alınabilirler. Şüpheye mahal vermemek adına, işbu madde hükmünde belirlenen ağırlaştırılmış karar nisapları, toplantı yapılmaksızın alınan Yönetim Kurulu kararlarına uygulanacaktır.

Yönetim Kurulu toplantılarındaki müzakereler, Türkçe olacaktır. Toplantı ve karartutanakları, çiftsütun halinde hem Türkçe hem de İngilizce olarak kaleme alınacaktır. Yönetim Kurulu'nun resmi toplantı ve karar tutanakları, Türkçe olarak tutulacaktır. İngilizce ve Türkçe metinler arasında herhangi bir çelişki olması durumunda, Türkçe metnin geçerli olacağı ve İngilizce metnin düzeltilmesi için gerekli tüm işlemlerin derhal yapılacağı hususunda mutabakata varılmıştır. Herhangi bir Yönetim Kurulu üyesinin Türkçe konuşmaması halinde, Şirket, ilgili Yönetim Kurulu toplantısında bir tercümanın hazır bulunmasını temin edecek ve söz konusu tercümanın masrafları, Şirket tarafından ödenecektir.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde yahut Şirketçe elverişli başka ilsınırlarında yapılabileceği gibi elektronik ortamda da yapılabilir. Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip

{9}------------------------------------------------

olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

BAĞIMSIZ DENETİM

MADDE- 10

Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL TOPLANTILARINA İLİŞKİN ESASLAR

MADDE 11-

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a) Davete İlişkin Esaslar:

Genel Kurul'lar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davet, TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Ortakların Genel Kurul toplantılarına ilişkin toplanma ve gündeme madde ekleme hakları TTK ve SPK düzenlemeleri uyarınca saklıdır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler TTK ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine göre yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil TTK ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri tarafından belirlenen her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihi ile ilan tarihi hariç en az 3 hafta önceden yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalar ile ilgili belgeler Şirket'in internet sitesinde ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kamuya duyurulur ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

b) Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul toplantıları Şirket'in hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa, olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

c) Oy Verme:

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her 1 (bir) A Grubu ve B Grubu payının 5 (beş) oy hakkı, C grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin ise her 1 (bir) C Grubu payının 1 (bir) oy hakkı vardır. Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesişartına bağlanamaz. Oy kullanmada SPK düzenlemelerine uyulur.

Ç) Vekil Tayini:

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya üçüncü kişilerden tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket pay sahipleri olan vekiller kendi oylarından başka

{10}------------------------------------------------

temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Vekâletnameler ile vekâleten oy kullanma usul ve esaslarına ilişkin TTK,sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekâleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur. TTK'nın 432/I maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.

d) Müzakerelerin Yapılması ile Toplantı ve Karar Nisabı:

Genel Kurul toplantıları Şirket'in "Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"si hükümlerine göre yönetilir. Genel Kurul toplantılarında, sermaye piyasası mevzuatı, TTK'nun 409. Maddesi ve Genel Kurul gündeminde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı birşekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen gösterir. Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın SPK'nın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur. Pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilir. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve karar nisabı TTK'nın 418. Maddesi, SPKn'nın 29. ve SPK'nın ve sair düzenlemeleri ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

e) Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkı:

Toplantı başkanı Genel Kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan Genel Kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağlar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 iş günü içerisinde cevaplanır. Her pay sahibi pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde, bilgi alma ve inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması koşuluyla, belirli olayların incelenmesi için özel denetim istemeyi, gündemde yer almasa dahi bireysel olarak Genel Kurul'dan talep edebilir.

f) Toplantılara Katılım:

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve bağımsız denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere Genel Kurul toplantısında hazır bulunurlar. Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması şarttır.

g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca, hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

ğ) Toplantı Yeri:

{11}------------------------------------------------

Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde ya da Şirket'in merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılır. Genel Kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını artırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilir.

h) Tescil ve İlan:

Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle ve Şirket'in internet sitesine koymakla yükümlüdür. Tutanak ayrıca sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kamuya ilan edilir.

ı) İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu:

Mevzuat gereği imtiyazlı pay sahiplerinin imtiyazını etkileyecek konularda meydana gelen değişiklikler nedeniyle İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu yapılması gereken hallerde TTK''nun 454. Maddesi hükümleri uygulanır.

i) Önemli Genel Kurul Kararları:

Şirket tarafından aşağıdaki konular ile ilgili olarak gerçekleştirilecek işlemler Genel Kurul kararları ile gerçekleştirilecek olup, Önemli Genel Kurul Kararları olarak tanımlanmıştır. Söz konusu işlemlerin Genel Kurul gündemine konulabilmesi için alınacak Yönetim Kurulu kararları Önemli Yönetim Kurulu Kararları olup, kararlar ilgili maddede tanımlanan karar nisapları ile alınır.

• 1. Esas Sözleşme: Şirketin unvanı veya kayıtlı adres değişiklikleri, Şirket'in Esas Sözleşmesi veya diğer kuruluş belgelerinin değiştirilmesi, düzeltilmesi, tadil veya tashih edilmesi, sermaye yapısının (pay sayısı, pay grubu, payların oy hakları, payların tutarları vb.'nin hisse ihracı, bölünme, birleşme, hisse bölünmesi, geri alma vb. yoluyla ve Yönetim Kurulu'nun Kayıtlı Sermaye Sistemi kapsamında sahip olduğu yetkilere halel gelmeksizin) değiştirilmesi;
• 1. İnfisah: Şirketin feshi, sonlandırılması veya infisahı için herhangi bir dilekçe sunulması veya bu yönde muvafakat edilmesi veya ihtiyari iflas veya adli tasfiyenin başlatılması;
• 1. Yıllık onaylar: Şirket'in hesapları, finansal tabloları ve yıllık raporlarının onaylanması;
• 1. Denetçiler: Şirket'in yasal denetçilerindeki değişiklik yapılması;
• 1. İlk Halka Arz: Şirket'in ilk halka arzı veya Şirketin halka açık menkul kıymetler kotasyonları veya kayıtları;
• 1. Şirket yapısındaki değişiklikler: Şirket'in birden fazla şirket ile birleşmesi, başka bir şirket ile birleşmesi, bölünmesi veya nev'i değişiklikleri.

GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI

MADDE 12-

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında TTK ve T.C. Ticaret Bakanlığı düzenlemeleri gereğince T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte temsilci tarafından da imzalanması zorunludur. T.C. Ticaret Bakanlığı temsilcisinin katılmadığı Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

{12}------------------------------------------------

İLANLAR

MADDE 13 -

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar da dahil olmak üzere Şirket'e ait ilanlar TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak belirlenen süreler içinde yapılır.

SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK'ca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

HESAP DÖNEMİ

MADDE 14-

Şirket'in hesap dönemi her yılın Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 15-

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesizorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yılzararlarının düşülmesinden sonra,sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağıştutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

Yönetim Kurulu ve Çalışanlara Kar Payı:

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra kalan karın en fazla %10'u Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'un kararı ile Şirket'in Yönetim Kurulu üyeleri ilememur,müstahdem ve işçilerine tahsis olunabilir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan

{13}------------------------------------------------

pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yıllık karın ortaklara dağıtılma tarihi ve şekli, SPK düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu'nun teklifi ile Genel Kurul'ca tespit edilir. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen koşullara uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için Genel Kurul kararı ile ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

MADDE 16-

SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ

MADDE 17-

TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

MADDE 18-

Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile, TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurtiçinde ve/veya yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir.

Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.

{14}------------------------------------------------

BİRLEŞME VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ

Madde 19-

Üretim lisansı sahibi tüzel kişinin kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, birleşme veya bölünme işlemi hakkında, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleşmeden önce, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun onayının alınması zorunludur. İzinin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Kurul kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme işlemlerine devam olunamaz.

Birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin SPKn ve ilgili sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülükler saklıdır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 20-

Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket'in birleşme ve bölünme ile sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur.

Bu Esas Sözleşme'de değişiklik yapılması ve uygulanması SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir. Esas sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümlere uygun olarak davet edilecek Genel Kurul'da, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. TTK Madde 479 3/a uyarınca Genel Kurul'da Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. SPK'nın veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili'ne tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.

İşbu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 21-

Bu Esas Sözleşme'de düzenlenmeyen hususlar hakkında TTK ve SPKn ile ilgili mevzuatlarında yer alan hükümler uygulanır.

BAĞIŞ VE YARDIMLAR

MADDE 22-

Şirket sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, örtülü kazanç aktarımına yol açmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içerisinde yapılan bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurul tarafından belirlenmesi ve dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla kendi amaç ve konusuna uygun ve onu aksatmayacak şekilde yardım ve bağışta bulunabilir.

{15}------------------------------------------------

Genel Kurul'da belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

ŞİRKET'İN SONA ERMESİ ve TASFİYESİ

MADDE 23-

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.