O-Bank — AGM Information 2021

Aug 2, 2021

證券代號： 2897

（原名：台灣工業銀行） ⼀ ○八年股東常會 議 事 手 冊

中華⺠國⼀○八年六⽉⼗四⽇

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王道商業銀行股份有限公司 ⼀⼀○年股東常會議事手冊目錄

王道商業銀行股份有限公司 ⼀⼀○年股東常會議事手冊目錄
	頁次
開會議程	2
報告事項
一、本行一○九年營業報告，謹報請 鑒察	3
二、審計委員會查核一○九年度決算報告，謹報請 鑒察	4
三、一○九年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告，謹報請
鑒察	6
四、提報修訂本行「企業社會責任實務守則」，謹報請 鑒察	7
五、提報修訂本行「道德行為準則」，謹報請 鑒察	8
承認事項
一、本行一○九年度決算書表業已編竣，謹提請 承認	9
二、本行一○九年度盈餘分派案，謹提請 承認	10
討論事項
一、修訂本行「股東會議事規則」部分條文，謹提請 公決	13
二、修訂本行「董事選舉辦法」部分條文，謹提請 公決	14
三、擬請解除本行董事競業禁止之限制，謹提請 公決	15
臨時動議	16
附 錄
一、本行「股東會議事規則」	17
二、本行「公司章程」	23
三、本行一○九年營業報告書	31
四、本行一○九年度財務報表及會計師查核報告	38
五、本行「企業社會責任實務守則」修正前後條文對照表	62
六、本行「道德行為準則」修正前後條文對照表	63
七、本行「股東會議事規則」修正前後條文對照表	65
八、本行「董事選舉辦法」修正前後條文對照表	67
九、本行董事持股情形	69

1

王道商業銀行股份有限公司 ⼀⼀○年股東常會

時間：民國一一○年六月二十五日（星期五）上午九時 地點：台北市大安區長興街75號

中華經濟研究院蔣碩傑國際會議廳

開會議程：

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

2

報告事項（⼀）

董事會提

案由：本行一○九年營業報告，謹報請 鑒察。 說明：本行一○九年營業報告請參閱附錄三。

3

報告事項（二）

審計委員會提 案由：審計委員會查核一○九年度決算報告，謹報請 鑒察。 說明：請參閱次頁審計委員會查核報告書。

4

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5

報告事項（三）

董事會提 案由：一○九年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告，謹報請 鑒察。 說明：（一） 依本行公司章程第二十二條及三十二條，本行應以當年 度稅前利益扣除分派董事酬勞及員工酬勞前之利益於保 留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥不高於2.5% 為董事酬勞，1~2.5%為員工酬勞。另依經濟部經商字 第11002005800號函之意旨，本行擬將以前年度自行提 列可自由運用之特別盈餘公積予以迴轉，以彌補增資折 價發行調減之未分配盈餘數額，並以109年度盈餘提列 員工紅利與董監酬勞。

• （二） 擬提本行109年度董事酬勞及員工酬勞提撥比例及分派 金額如下：

• 董事酬勞： 依公司章程第二十二條規定提撥2.5%， 計新臺幣32,111,453元，爰依各董事薪酬 支領比例分配，任職未滿一年之董事按實 際任職期間比例分配之。獨立董事不參與 董事酬勞之分派。

• 員工酬勞： 依公司章程第三十二條規定提撥1.25%， 計新臺幣16,055,726元，以現金發放。

（三） 本案業經第八屆第7次董事會通過在案。

6

報告事項（四）

董事會提 案由：提報修訂本行「企業社會責任實務守則」，謹報請 鑒察。 說明：（一） 因應外部ESG評鑑機構Sustainlytics ESG風險評分之評 鑑要項及配合主管機關推動金融機構落實公平待客原則 、 ，擬修訂本守則第22條及新增第24 34條（修正前後條 文對照表詳附錄五），修正重點包括：落實並遵循公平 待客原則，以公平合理之方式對待客戶及將公司治理、 環境和社會之永續發展理念納入產品設計或服務規劃暨 透過持續與利害關係人溝通環境保護之重要議題，建立 並深化員工、客戶、供應商以及社會大眾之環保意識。

• （二） 本案業經第八屆第3次及第4次董事會通過在案。

7

報告事項（五）

董事會提 案由：提報修訂本行「道德行為準則」，謹報請 鑒察。

說明：（一） 為配合證交所109年6月3日臺證治理字第10900094681號 函修正「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」 參考範例，並依循ESG（環境、社會及公司治理）之原 則，以符合國際發展趨勢及落實企業社會責任，擬修訂 本準則第四條、第五條及第十三條條文（修正前後條文 對照表請詳附錄六），修訂重點包括：明訂利益衝突之 基本類型、禁止賄賂之行為、賄賂及利益之定義，並酌 調文字。

（二） 本案業經第八屆第3次董事會通過在案。

8

承認事項（⼀）

董事會提 案由：本行一○九年度決算書表業已編竣，謹提請 承認。 說明：（一） 本行一○九年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事 務所陳盈州、林旺生二位會計師查核簽證完竣，出具無 保留意見之查核報告，併同營業報告書（請參閱附錄三 、四）業經第八屆第7次董事會通過，並送請審計委員 會查核竣事。

（二） 敬請 承認。

決議：

9

承認事項（二）

董事會提 案由：本行一○九年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說明：（一） 謹擬具本行109年度盈餘分派案（請詳次頁）。

（二） 本行109年度稅後淨利為新台幣（以下同）1,147,402,772 元，依經濟部經商字第10802432410號函規定，以「本 期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分 配盈餘之數額」作為法定盈餘公積之提列基礎，提撥 30%法定盈餘公積31,878,639元，另依證券交易法第41 條第1項規定就本年度帳列「其他權益」減項減少數額 及因應金融科技或銀行業務發展需要之教育訓練支出， 迴轉特別盈餘公積68,756,459元，並加計處分透過其他 綜合損益按公允價值衡量之權益工具93,281,393元，採 用權益法認列之關聯企業之變動數18,495,516元，確定 福利計畫精算損益本期變動數292,000元，及淨迴轉自 行提列特別盈餘公積529,813,909元（擬依經濟部經商字 第11002005800號函之意旨，將本行自行提列可自由運 用之特別盈餘公積予以迴轉1,153,209,550元，以彌補增 資折價發行調減之未分配盈餘數額，及加計本期提列數 623,395,641元），與扣除現金增資折價發行調減未分配 盈餘1,153,209,550元後，可分配盈餘共計672,953,860元。 （三） 擬定分配項目如下：

1. 特別股股息依本行公司章程第八條之一規定，甲種特 別股109年度應付股息為127,500,000元（每股0.425元） ，次分配普通股為545,453,860元（每股0.20元）。

10

1. 預計分派之股利總金額係依據本行109年底已發行流 通在外普通股股份 2,727,269,301 股及特別股股份 300,000,000股計算；嗣後若因辦理增減資、特別股轉 換、本行實施庫藏股或將庫藏股轉讓予員工等因素， 致配息基準日流通在外股數變動者，實際配息率擬提 請股東會授權董事會調整之。

2. 本行特別股股息及普通股現金股利分派予個別股東之 股利總額發放至元為止（元以下捨去），未滿一元之 畸零款合計數，計入本行之其他收入。

3. （四） 普通股與特別股股息分派基準日，擬於股東會通過本盈 餘分派案後，授權董事會決定。

4. （五） 本案業經第八屆第7次董事會通過，並送請審計委員會 查核竣事。

5. （六） 敬請 承認。

決議：

11

王道商業銀行股份有限公司

一○九年度盈餘分配表（草案）

單位：新台幣元 本期稅後淨利 1,147,402,772 減：提列法定盈餘公積(30%) (31,878,639) 當年度可分配總額 1,115,524,133

• 加/減當期未分配盈餘調整項目：

• 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資，累積損益直 接移轉至保留盈餘 93,281,393

• 2.採用權益法認列之關聯企業之變動數 18,495,516

3.確定福利計畫精算損益本期變動數 292,000 4.迴轉法定特別盈餘公積 68,756,459 5.淨迴轉自行提列特別盈餘公積 529,813,909 6.現金增資折價發行調減未分配盈餘 (1,153,209,550) (442,570,273) 可分配總額 672,953,860 特別股股息 (127,500,000) 普通股現金股利-2,727,269,301 股 (0.2 元/股) (545,453,860) 期末未分配盈餘 0

董事長：駱怡君 經理人：李芳遠 會計主管：田富彰

12

討論事項（⼀）

董事會提 案由：修訂本行「股東會議事規則」部分條文，謹提請 公決。 說明：（一） 本行「股東會議事規則」業經109年6月19日股東常會修 訂實施在案，為配合證交所109年6月3日臺證治理字第 10900094681 號函及 110 年 1 月 28 日臺證治理字第 11000014461號函修正「○○股份有限公司股東會議事 規則」參考範例、公司法及經濟部函釋等相關規範，暨 實務作業需求，擬修訂本行「股東會議事規則」第三、 九及十四條（修正前後條文對照表請詳如附錄七），修 訂重點包括：配合條文規範調整公告方式、股東得提出 為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案 以一項為限及提升公司治理並維護股東之權益。

（二） 本案業經第八屆第7次董事會通過在案。

（三） 敬請 公決。

決議：

13

討論事項（二）

董事會提 案由：修訂本行「董事選舉辦法」部分條文，謹提請 公決。

說明：（一） 本行「董事選舉辦法」業經106年6月14日股東常會修訂 實施在案，為配合證交所109年6月3日臺證治理字第 10900094681號修正「○○股份有限公司董事選任程序」 參考範例及本行作業實務所需，擬修訂本行「董事選舉 辦法」第四、七及九條（修正前後條文對照表請詳如附 錄八），修訂重點包括參考主管機關範例及配合實務運 作情形而調整部分文義並刪除原第六條。

（二） 本案業經第八屆第7次董事會通過在案。

（三） 敬請 公決。

決議：

14

討論事項（三）

董事會提

• 案由：擬請解除本行董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

• 說明：（一） 本行董事有投資或經營其他與本行營業範圍相同或類似 之公司並擔任董事之職務者，在無損及本行利益之前提 下，爰依公司法第209條第1項「董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應對股東說明其行為之重要 內容並取得其許可」規定辦理，提請同意解除其競業禁 止之限制。

• （二） 本行第八屆董事競業禁止限制之解除已於109年股東常 會辦理完成，茲擬就本行董事新增擔任他公司職務（如 下表）辦理競業禁止限制之解除。

	身分別
董 事		擔任他公司董事職務
	（擔任本行）
駱怡君	法人董事─ 明山投資(股)公司 代表人	Lucky Bamboo Investments Limited董事
駱錦明	自然人董事	鴻竹投資股份有限公司董事長
臺灣水泥 (股)公司	法人董事	TCC International Holdings Limited董事長 TCC International Ltd.(TCCI) 董事
張安平	法人董事─ 臺灣水泥(股)公司 代表人	TCC Hong Kong Cement (BVI) Holdings Ltd.董事長 TCC International Holdings Limited董事長 Upper Value Investments Limited董事長 中信投資股份有限公司 董事 TCC International Ltd. (TCCI)董事 TCC HongKongCement International Ltd.董事
陳世姿	法人董事─ 台雅投資(股)公司 代表人	Eagle Dynasty Investments Limited董事 Lucky Bamboo Investments Limited董事 Star International Pacific Ltd.董事
駱怡倩	法人董事─ 明山投資(股)公司 代表人	慎豐投資股份有限公司 董事長 Silver Maple Enterprises Limited董事

（三） 本案業經第八屆第7次董事會通過在案。

（四） 敬請 公決。

決議：

15

臨時動議

16

附錄⼀ 王道商業銀行股東會議事規則

88.7.12創立會訂定 102.6.14股東常會修訂 104.6.2股東常會修訂 106.6.14股東常會修訂 109.6.19股東常會修訂

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條 之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議 提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其 網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提 案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列

17

入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一， 董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

18

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事、及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

19

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括 臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行 ，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決 ，並安排適足之投票時間。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

20

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表 決同；有異議者（含書面或電子方式行使表決權反對或棄權），應採 取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

21

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時 ，應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記 載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時 ，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二 王道商業銀行股份有限公司章程

民國 109 年 6 月 19 日股東常會修訂

第一章 總 則

• 第 一 條 本銀行以促進產業發展，增進工商繁榮，創造共榮環境，並提供社 會大眾完善、專業、創新之金融服務為宗旨。配合政府金融政策， 並依照公司法及銀行法規定組織之。

• 第 二 條 本銀行定名為「王道商業銀行股份有限公司」，英文名稱為 。

• O-Bank Co., Ltd.

• 第 三 條 本銀行設總行於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設 立分支機構，商業銀行分支機構之設置、撤銷或變更均須經董事會 決議及主管機關之許可與登記。

• 第 四 條 本銀行之公告，以登載總行所在地之通行日報行之，但證券管理機 關另有規定者，不在此限。

第二章 業 務

• 第 五 條 本銀行所營事業為H101021商業銀行業（經主管機關核准項目為限） 、 H301011證券商（經主管機關核准項目為限）、H601011人身保

• 險代理人、H601021財產保險代理人。

• 第 六 條 本銀行從事投資業務之所有投資總額不得違反銀行法及主管機關有 關商業銀行投資等規定。

第三章 股 份

• 第 七 條 本銀行資本總額定為新台幣三百五十億元，分為三十五億股，每股 面額新台幣十元，分為普通股及特別股，授權董事會依公司法及相 關法令，並視實際需要得分次發行。股東之出資以現金為限。本行 得發行員工認股權憑證，前項股份總額內保留二億股為發行員工認 股權憑證之股份。

• 第 八 條 （刪除）

• 第 八 條 本銀行特別股之權利義務及其他重要發行條件列示如下：

• 一、

• 之一 本銀行年度總決算如有盈餘，應依章程規定，先提繳稅款及彌 補累積虧損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積 後，就其餘額優先分派特別股當年度得分派之股息。

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• 二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股 息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算書表後，由 董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收 回年度股息之發放，按當年度實際發行日計算。

• 三、本銀行對於特別股之股息分派具自主裁量權，倘因年度決算無 盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使 本銀行資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求，本銀行 決議取消特別股之股息分派，將不構成違約事件。如所發行之 特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於 以後有盈餘年度遞延償付。

• 四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，如所發行之特別 股為非參與型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及 撥充資本之分派。

• 五、特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東，且 與本銀行所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一 般債權人，但以不超過發行金額為限。

• 六、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事， 於特別股股東會有表決權。

• 七、本銀行發行之可轉換特別股自發行之日起算一年內不得轉換。 其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特 別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依 壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1：1）。 可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特 別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度 日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉 換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度 之股利發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。

• 八、本銀行發行之特別股如為無到期日者，特別股股東無要求本銀 行收回其所持有之特別股之權利，本銀行並得訂定收回日，其 可收回日不得早於發行期限滿五年之次日。收回已發行特別股 之全部或一部時，按實際發行價格收回，其未收回之特別股， 仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本銀行決議發 放股息，截止收回日應發放之股息，按當年度實際發行日計算。

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• 九、本銀行發行之特別股如訂有發行期限者，特別股發行期間不得 少於五年，特別股股東無要求本銀行收回其所持有之特別股之 權利。到期後或自發行日起屆滿五年之次日起，本銀行得依發 行價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換（比例 為1：1）或其他法令許可之方式收回。若屆期本銀行因客觀因 素或不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部時，其 未收回之特別股權利，仍依發行辦法之各款發行條件延續至本 銀行全部收回為止。

特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，於實際發行時，授權董 事會視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願，依本銀行章程及 相關法令全權處理。

• 第 九 條 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於本行 股東名簿，不得以其轉讓對抗本銀行。

• 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本 銀行決定分派股息或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶及 變更股東名簿之記載。

• 第 十 條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行存驗，變更印鑑時亦同。凡領 取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以留存印鑑為憑。

• 本行有關股務之處理，依主管機關核頒之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理之。

第四章 股東會

• 第十一條 本銀行股東會分為下列二種：

• 一、 股東常會：每年在總行所在地開會一次，由董事會於每營業年 度終了後六個月內召開之。

• 二、股東臨時會：除公司法另有規定外，由董事會於必要時召集之 ；如有繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股 東，亦得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集之。

• 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

• 第十二條 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前， 將開會日期、地點及召集事由，通知各股東並公告之。

• 第十三條 本銀行股東會決議除法律另有規定外，以代表已發行股份總額半數 以上之出席，出席股東表決權半數以上之同意行之。

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• 第十四條 除法令及公司章程另有規定外，本銀行股東每股有一表決權。

• 本銀行召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使 其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。

• 第十五條 股東不能親自出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書載明授權 範圍，委託代理人一人出席。但一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超 過時，其超過之表決權不予計算。

• 前項委託書，應於股東會開會五日前，送達本銀行；如有重複時， 以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本銀行後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面為撤銷委託之通 知。逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第十六條 法人股東代表人不限於一人，但其表決權之行使仍以其所持有之股 份綜合計算。前項之代表人有二人以上時，其代表人之行使表決權 應共同為之。

• 第十七條 本銀行股東會議決之事項如下：

• 一、本銀行章程之釐訂或修改。

• 二、董事之選舉及解任。

• 三、查核並承認董事會造具之表冊及報告。

• 四、資本增減之決議。

• 五、分派盈餘及股息紅利之決議。

• 六、其他依照法令應經股東會議決之事項。

• 第十八條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長因事缺席時，由副董事長 為主席；無副董事長或副董事長同時缺席時，由董事長於常務董事 中指定一人為主席；未設常務董事時，指定董事一人為主席。未指 定時，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第十九條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作，得以電子方式為 之。議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果，在本銀行存續期間，應永久保存。

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出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

第五章 董事及董事會

• 第二十條 本銀行設董事七至十五人組織董事會，由董事會於該範圍內擇定應 選人數；董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名 單中選任。

前項所定董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董 事席次五分之一。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵行事項，依相關法令規定辦理。

第二十一條 本銀行全體董事所持有之股權，不得少於主管機關所規定之成數。 第二十二條 董事任期均為三年，連選均得連任。

董事任期屆滿而不及改選者，延長其執行職務至改選董事就任時為 止。

董事（含獨立董事）執行本銀行職務期間，不論營業盈虧，本銀行 得支給報酬。其報酬授權董事會依其對本銀行營運參與程度、貢獻 價值，暨參酌同業水準議定之。

本銀行年度如有獲利，應提撥不高於百分之二點五為董事酬勞，獨 立董事不參與董事酬勞之分派。但銀行尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。

本銀行得經董事會決議，就董事於任期內，執行職務依法應負之賠 償責任，購買責任保險。

前項責任保險之續保事宜，董事會得授權董事長全權處理之。

第二十三條 本銀行董事為九至十五人時，得設常務董事三至五人組織常務董事 會，常務董事由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互 選之，並依同一方式，由常務董事互選一人為董事長，必要時並得 互選一人為副董事長。

前項所定常務董事名額中，獨立董事人數不得少於一人，且不得少 於常務董事席次五分之一。

董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數之同意，互選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董 事長。

27

第二十四條 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會之主席，對外代表本銀 行。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副 董事長或副董事長同時請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；未設常務董事時，指定董事一人代理之；董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第二十五條 董事會由全體董事組成，並由董事長召集之。董事會之決議除法令 另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之同意為之。 董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得委託其他董 事代理出席，但應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍。 代理之董事以受一人之委託為限。

• 第二十六條 本銀行業務之執行，除依法應由股東會決議之事項外，均由董事會 決議行之。

董事會之職權如下：

• 一、 各項重要章則之審定。

• 二、業務計劃之審定。

• 三、資本增減之擬定。

• 四、分支機構設置、撤銷或變更之決定。

• 五、各項重要契約之審核。

• 六、預、決算之審定。

• 七、 取得或處分重要資產之決定。如有公司法第一百八十五條之情 事者，應依該規定辦理。

• 八、盈餘分派之擬定。

• 九、重要授信案件及業務之核定。

• 十、經理人委任及解任之決定。

• 十一、財務報表查核簽證會計師之委任事項。

• 十二、董事長交議及總經理提議事項之審定。

• 十三、股東會決議事項之執行。

十四、其他依照法令賦與之職權。

• 為健全決策功能及強化管理機制，董事會得設置各類功能性委員會 ，其組織規程由董事會制定之。

第二十七條 本銀行設有常務董事者，董事會休會時，由常務董事以集會方式經 常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出 席，及出席過半數之決議行之。

28

前項常務董事會行使董事會職權之授權範圍依法令、本章程、股東 會決議及董事會決議辦理，授權執行之層級、內容等事項，應具體 明確；但依相關法令明定應提董事會討論之事項，仍應由董事會決 議之。

• 第二十八條 本銀行設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計財務專長；審計委 員會之職權行使及其他應遵循事項，依相關法令或公司規章之規定 辦理。

本銀行因設置審計委員會，故依法得不設監察人。

第六章 經理人

• 第二十九條 本銀行設總經理一人，其任用、解任及報酬，由董事長提名，經提 請董事會以全體董事過半數出席，及出席董事過半數同意之決議行 之。

• 第三十條 本銀行設副總經理若干人，輔佐總經理處理本銀行業務，其任用及 解任，由董事長商同總經理遴選後，經提請董事會以全體董事過半 數出席，及出席董事過半數同意之決議行之。另設總稽核一人綜理 本銀行稽核事宜，其聘任、解聘或調職，應依相關法令或有關規定 辦理。

第七章 決算與盈餘分派

• 第三十一條 本銀行以每年一月一日起至十二月三十一日止為一營業年度，每屆 營業年度終了，本行應造具下列各項書表，經董事會審議並依法定 程序提請股東會承認：

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

本銀行應依法令於每年六月底辦理年中結算。

• 本銀行年終決算及年中結算應編製財務報告表，分別呈報主管機關 並公告之。

• 第三十二條 本銀行年度如有獲利，應提撥百分之一至二點五為員工酬勞。但銀 行尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞以股票或現金發放時，應由董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會；其發放對 象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

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第三十二條 本銀行年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補累積虧損，次提 之一 百分之三十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本銀行實收資本 額時，得不再提列；其餘額再提列或迴轉特別盈餘公積，並得分派 特別股股息。如尚有盈餘時，就其餘額併同累計未分派盈餘，由董 事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股利。

普通股股利之分配以不低於當年度可供分配盈餘減除可分派但尚未 分派予特別股股息後餘額之百分之二十為原則；其中，現金股利以 不低於當年度普通股股利總額百分之二十為原則；另法定盈餘公積 未達資本總額前，最高現金股利不得超過實收資本總額之百分之十 五。

前項普通股股利之分派，係依據本銀行未來資本預算之規劃、各項 業務之資金需求及財務結構之穩健考量，採穩定平衡之股利政策， 為原則性規範，本銀行得視實際需要，由董事會提請股東會決議調 整之。

第八章 附 則

第三十三條 本章程未規定者，悉依公司法、銀行法及其他有關法令規定辦理之。 本銀行組織規程、營業細則、董事會與經理部門職責之劃分及其他 章則由董事會另定之。

第三十四條 本章程於民國八十七年六月二十二日訂立，八十八年七月十二日第 一次修正，八十九年四月八日第二次修正，八十九年八月十九日第 三次修正，九十年五月二十二日第四次修正，九十一年五月三十日 第五次修正，九十三年六月十一日第六次修正，九十四年六月十日 第七次修正，九十五年六月九日第八次修正，九十六年六月十五日 第九次修正，九十八年六月十九日第十次修正，九十九年六月十八 日第十一次修正，一○○年六月十三日第十二次修正，一○一年六 月十八日第十三次修正，一○二年六月十四日第十四次修正，一○ 四年六月二日第十五次修正，一○四年十月二日第十六次修正，一 ○五年六月三日第十七次修正，一○六年六月十四日第十八次修正 ，一○七年六月十四日第十九次修正，一○九年六月十九日第二十 次修正。

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附錄三 ⼀○九年營業報告書

⼀、業務內容

本行主要業務範圍如下：

• ‧ 收受各種存款。

• ‧ 發行金融債券。

• ‧ 辦理放款、貼現及承兌業務。

• ‧ 辦理國內外匯兌業務。

• ‧ 辦理國內外保證業務。

• ‧ 簽發國內外信用狀。

• ‧ 代理收付款項。

• ‧ 投資及承銷有價證券。

• ‧ 辦理政府債券自行買賣業務。

• ‧ 應收帳款承購業務。

• ‧ 辦理與融資及非融資業務相關之財務顧問業務。

• ‧ 財富管理業務。

• ‧ 辦理人身保險及財產保險代理人業務。

• ‧ 辦理簽帳金融卡(Debit Card)業務。

• ‧ 辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款、外幣貸款 及外幣擔保付款之保證業務。

• ‧ 辦理依信託業法核定辦理之業務。

• ‧ 辦理衍生性金融商品業務。

• ‧ 辦理經主管機關核准辦理之其他有關業務。

主要業務別	主要經營業務
企業金融業務 （企金）	提供企業／法人金融商品與服務；包含授信及存款、企業外 匯及國際金融、專案、企業財務顧問服務、企業現金管理暨 電子金融服務等。
個人金融業務 （個金）	提供個人金融商品與服務；包含授信及存款、個人金融數位 服務、支付、保險及財富管理等。
信託業務	包含信託商品、證券化及信託資產管理等。
投資業務	包含金融商品及證券交易、生產事業投資業務。
權益法轉投資業務	詳本年報「財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理事項 」之轉投資等相關說明。

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本行各項收益比重：

本行各項收益比重：			單位：新台幣仟元 一○八年度 金額 % 1,957,451 37 808,793 15 908,385 17 133,451 2 293,516 6 1,284 - 1,098,480 21 103,855 2 5,305,215 100
年 度	一○九年度		一○八年度
項 目	金額	%	金額	%
利息淨收益	1,914,583	41	1,957,451	37
手續費淨收益	583,947	13	808,793	15
透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債損益	(840,982)	(18)	908,385	17
透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產已實現利益	257,439	6	133,451	2
兌換淨損益	1,642,073	35	293,516	6
資產減損迴轉利益	(3,704)	-	1,284	-
採用權益法認列之子公司及關聯企業 損益之份額	990,158	21	1,098,480	21
其他利息以外淨收益	107,962	2	103,855	2
淨收益	4,651,476	100	5,305,215	100

主要營業比重：

單位：新台幣仟元

			一		比重
資 產	109.12.31	比重	較前年度	1081231
		%	變動%	..	(%)
		()	()
放款業務─企業金融	138,400,828	42.09	(10.14)	154,011,510	45.94
放款業務─個人金融	27,699,465	8.42	23.68	22,395,242	6.68
投資業務	121,440,257	36.93	4.34	116,385,765	34.72
權益法轉投資業務	16,542,108	5.03	10.87	14,920,171	4.45

單位：新台幣仟元

		比重	較前一年度		比重
收 入	109年度			108年度
		(%)	變動(%)		(%)
企業金融業務	2,669,190	57.38	(16.96)	3,214,248	60.59
投資業務	868,808	18.68	(0.57)	873,806	16.47
權益法轉投資業務	990,158	21.29	(9.86)	1,098,480	20.71
其 他	123,320	2.65	3.91	118,681	2.23
淨收益合計	4,651,476	100.00	(12.32)	5,305,215	100.00

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外匯承作量：

單位：美金仟元

		比重	較前一年度		比重
項 目	109年度			108年度
		(%)	變動(%)		(%)
進口(開狀/DA/DP)	126,212	0.69	(52.77)	267,225	1.46
出口(押匯/託收/DA /DP)	42,953	0.24	(53.86)	93,094	0.51
匯兌(匯出/匯入)	18,054,029	99.07	0.64	17,939,825	98.03
合計	18,223,194	100.00	(0.42)	18,300,144	100.00

信託資產：

單位：新台幣仟元

			一		比重
項 目	109.12.31	比重	較前年度	1081231
		%	變動%	..	(%)
		()	()
金 錢	8,182,562	57.39	7.26	7,628,635	59.56
不動產	6,075,235	42.61	17.29	5,179,695	40.44
合 計	14,257,797	100.00	11.32	12,808,330	100.00

註：依信託業法第 16 條分類

二、營業概況

民國一○九年，本行在國內之營業據點包括台北總行營業部、忠孝敦化分 行、桃園分行、新竹分行、台中分行及高雄分行，另經主管機關核准於桃園及 台南設立區域服務單位，除負責推展本行金融商品，亦為全省北中南各地區之 客戶提供全方位金融服務。首家海外分行－香港分行，於民國九十八年四月開 業，使本行得延伸金融服務及商品平台至香港及大中華地區，並就近服務產業 客戶與台商企業，並在彼此互信與互惠的長期合作中，共創雙贏。

1. 授信業務

回顧民國一○九年，本行除持續積極深耕海內外企業客戶，並積極拓展個 人金融業務；依據客戶需求，提供多元貸款產品供客戶選擇，包含不同貸款額 度、計息方式、還款方式、手續費優惠、綁約期間等方案，以滿足不同客群需 求，使房貸與信貸持續成長，個金放款業務較一○八年增加23.68%。並增加「 My Data數位服務個人化」平台貸款服務，提供客戶更完整之線上申貸流程，朝 更快速、安全、便利的服務前進。同時配合政府政策，因應受疫情影響，導致 無薪假或其他特殊情況而還款困難者，提供寬緩繳款之協處措施，展現金融機 構應承擔之社會責任。

本行民國一○九年度企金業務因疫情影響經濟景氣，加上央行降息影響銀 行業利息收入，故授信量及收益呈負成長。在全球景氣不穩定之外部環境下，

33

本行企金採審慎態度發展業務，不以追求授信規模大幅成長為目標，而以信用 風險控制前提下，穩健經營獲取利差及手續費收入。

依主計總處行業標準分類區分，本行民國一○九年整體授信（含放款、應 收帳款承購、應收承兌、保證及應收信用狀）新台幣2,035億元暴險，於扣除本 行定存單十足擔保後為新台幣1,922億元，以製造業所占之比例25.72%為最高， 不動產業24.57%次之，餘為私人17.38%，金融及保險業13.49%，批發及零售業 5.75%，出版、影音製作、傳播及資通訊服務業3.26%，住宿及餐飲業2.45%，運 輸及倉儲業1.93%，醫療保健及社會工作服務業1.38%，營建工程業0.93%，用水 供應及污染整治業0.90%，藝術、娛樂及休閒服務業0.71%，專業、科學及技術 服務業0.43%，支援服務業0.28%，礦業及土石採取業0.25%，電力及燃氣供應業 0.21%，教育業0.15%，其他服務業0.11%，農、林、漁、牧業0.10%；其中製造 業又以電子零組件占總授信暴險4.31%為最高，紡織、成衣、服飾品、皮革、毛 皮及其製品3.20%次之，餘為化學原材料、肥料、氮化合物、塑橡膠原料、人造 纖維、藥品及其他化學製品2.99%，基本金屬及金屬製品2.75%，汽車、其他運 輸工具及其零件2.59%，電腦、電子產品及光學製品1.86%，食品、飼品、飲料 及菸草1.83%，機械設備1.25%，橡膠及塑膠製品1.10%，木竹、紙類、印刷製品 。 及資料儲存媒體複製0.37%，其他3.47%

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本行積極深耕海內外客戶，為求穩定成長，並分散經營風險，本行除固守 客戶基盤外，並致力於切入具利基之中堅企業市場，作為推展各項協銷業務之 重要基礎。

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推展企業聯貸一向為本行授信業務主軸，本行設有企業理財部，善於為客 戶量身訂做、提供快速精準的融資方案，成功為客戶籌措資金並協助客戶解決 關鍵問題。目標客戶主要坐落於大中華區（台灣及香港），其產業別涵蓋各種 產業。本行除了提供多元性資金用途之解決方案，攜手國內外企業進步茁壯外 ，另提供之細膩專業服務不僅協助企業持續成長，並提升其市場競爭力。

民國一○九年國內外經濟成長趨緩影響，中美貿易戰越發嚴峻，另受 COVID-19疫情影響，全球市場經濟下行，企業調降資本支出，市場上一般型態 的聯貸案件遞減且主辦爭取不易，企業多以低利單貸額度支應營運。幸得本行 深耕客戶有成，以精品型銀行自詡，不流於低利競爭之方式，藉由聚焦於具成 長前景之企業戶及集團協銷機制，並以專業的跨境架構型案件見長，描焦利基 型案件，成為本行獲利引擎之一。

2. 存款業務

截至民國一○九年底，本行台、外幣存款總餘額合計共約達新台幣2,464億 元，較民國一○八年底成長1.15%。本行基於流動性及安全性考量，持續加強爭 取穩定存款，除定期存款著重考量各天期分布佈局外，並加強吸收活期存款及 中小企業存款，以降低資金成本。

本行各項個人金融存匯產品的開發均衍生自客戶需求，包含：免臨櫃線上 開立台幣及外幣數位帳戶、台外幣活期性存款、台外幣定期性存款、親子帳戶 、換匯、各種生活繳費、手機號碼即可轉帳等，滿足客戶在數位及臨櫃通路現 金管理及資金調度的需求。

3. 外匯及國際金融業務

本行持續開展貿易融資業務，外匯融資業務則採取維持利差之業務策略。 民國一○九年度本行進出口業務量雖因客群調整而呈衰退，但匯兌量仍能維持 穩定成長狀態。

國際金融業務方面，本行除持續加強服務設有跨國營運中心之客戶，協助 其順利取得所需境外資金，亦承作DBU及OBU兩岸金融業務，同時因應兩岸經 貿快速發展並強化對台商之服務品質，藉拓展業務發展，以帶來更多商機。

4. 生產事業投資業務

本行於民國一○四年三月取得金管會同意改制成商銀後，即積極處分原有 投資組合，截至民國一○九年底，除二家投資案件外，其餘已全數處分完畢。

5. 金融商品交易業務

本行金融商品交易業務包括金融商品自營交易與金融商品行銷。金融商品 自營交易包括外匯、固定收益及衍生性商品交易等項目。金融商品行銷業務則 以提供客戶多元化的金融商品服務與金融避險工具為主。

民國一○九年，上半年全球受到COVID-19疫情影響，債信風險擴大，FED （美國聯準會）緊急降息並擴大QE（寬鬆貨幣）以使金融市場穩定。本行加強 整體部位之風險控管，監控市價評估，優化交易系統及內部管理流程，強化業

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務與管理人員之教育訓練及進行新業務/新產品之開辦準備。而受到COVID-19 疫情影響全球經濟成長，全球主要國家降息，台灣中央銀行亦跟進降息，固定 收益殖利率下跌及養券利差縮小，在本行持續增加高品質資產債券下，固定收 益仍有不錯表現。

6. 證券業務

本行證券業務主要以投資國內上市櫃公司之股票為主，民國一○九年受 COVID-19疫情影響，全球經濟衰退嚴重，不過因應疫情衍生的WFH需求、智 能運輸等商機反而加速高效運算、5G等科技創新的成長，加上美中科技角力， 去美化與去中化效應，更使台灣科技產業受惠，民國一○九年台灣整體出口創 下歷史新高，整體上市櫃公司業績表現亮麗，全年GDP更達到2.98%。而雖然疫 情肆虐，全球股市卻在各國政府積極撒錢振興經濟下，由美股領頭震盪走升， 台股加權指數3月殺低到8,500點左右，之後一路彈升，年底指數收高在14,733點 ，全年指數累計上漲2,735點(+22.8%)，本行同時也創造出優異的獲利表現。

7. 專案業務

專案業務涵蓋專案融資及財務顧問兩大部分，專案融資主要提供企業多元之 專案融資、專案開發服務，本行可提供全方位的專案財務規劃、投資可行性評估 、專案聯貸架構設計、信託受益權轉讓、議約談判策略制定及協助引進資金參與 股權投資等服務。財務顧問業務則針對客戶需求量身訂作解決方案，提供客戶包 括企業合併與收購、債務安排、重整、募資、購併融資及租稅規劃等諮詢服務。

8. 信託業務

本行信託業務主要為發展信託、證券化與資產管理業務。信託業務以金錢 信託及不動產信託為重點，證券化業務致力於發展各種不同型態之證券化商品 ，資產管理業務則以協助客戶完成資產組合配置為主軸。

基金業務方面，持續擴增產品線之齊備度，並推廣機器人理財，透過大數 據分析，協助客戶最適化投資組合，以利投資人資產配置之靈活度與保護性皆 更加完備。

截至民國一○九年底整體信託財產餘額為新台幣142億元，較前一年度增加 約14億元。

9. 現金管理暨電子金融業務

本行民國一○六年起正式轉型為商業銀行，跨足個人金融領域，企業網路 銀行開發、新增線上自動化撥薪業務服務。隨著越來越大量的匯款與撥薪交易 業務與需求，本行民國一○七年不斷地提升行內軟、硬體通路，優化轉帳與匯 款服務功能，幫助客戶在短時間內可完成大量交易；並依據客戶客製化彈性需 求，降低企業客戶財務與人工成本，提高交易效率，進而滿足客戶多元需求與 增加客戶忠誠度。至民國一○九年全年度線上交易從468,102筆成長至507,296筆。

因應數位化發展，民國一○七年推出本行企金數位化平台，不受限時間與 空間限制，統整行內各系統資源，加強行內營業銷售、管理與效率。民國一○ 七年導入動態保安驗證機制於傳真交易，加強本行代付業務服務，增加交易效率

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與作業。民國一○九年開發與建立自動化處理詢證函作業，整合行內各個系統資 訊自動化產出，以因應越趨成長的詢證函案件，提升回覆效率，降低作業風險。

民國一○八年除了既有新台幣活期存款各項優惠利率專案外，接續推出新 資金定期存款優惠利率專案，有助於拓展新客源，幫助吸收各個不同天期的資 金，同時達到存款成長與增加客戶多樣性之雙重效益。王道銀行以追求永續經 營為目標，民國一○六年推出「B型企業專屬帳戶新台幣階梯式活期存款優惠利 率」專案之外，又於民國一○七年新增「社會企業新台幣階梯式活期存款優惠 利率」、支持台灣中小企業發展推出「中小企業專屬活期存款優惠利率」專案 ，以及民國一○八年推出「新創企業階梯式活期存款優惠利率」為力行企業社 會責任，關懷社會與朝向台灣企業永續經營之路邁進。

10. 個人金融數位服務業務

• 電子銀行業務：提供安全且便捷之網路/行動銀行服務，不論查帳務、轉帳、 買賣外匯、繳費、基金交易、機器人理財及其他各類申請，介面友善、功能便 利；並有全功能24小時視訊客服，提供客戶不受時間、空間限制的金融服務。

• 數位理財業務：提供多元理財商品，包含：一般基金理財、後收型基金、海 外債券、機器人理財等，並提供台、外幣不同幣別選擇，滿足不同客戶的理 財需求。

11. 支付業務

• 刷卡業務：目前除提供超過500種簽帳金融卡卡面供用戶選擇外，並持續結合 生活消費會員、連鎖餐飲業者、公益團體、學校團體、電子票證等合作發行 聯名卡及認同卡，搭配特定刷卡優惠、現金回饋機制及刷卡零風險，讓客戶 安心使用本行卡片。

• 電子支付業務：已完成多家支付平台「帳戶即時扣款」功能之串接，包含有 橘子支付、街口支付及Linepay一卡通…等，擴大本行客戶消費應用場域及支 援各項支付工具應用之需求。

12. 保險業務

與保誠人壽策略合作，推出包括保障型壽險、醫療險、意外險、台/外幣儲 蓄險等產品，透過面銷、電銷及網路投保導流方式，依據客戶人生不同的階段 及需求，提供客戶合適且多元化的商品及服務。除發揮保險的保障精神外，並 透過專業，建立及增加公司與客戶間的信賴與忠誠度。

13. 財富管理業務

本行財富管理業務透過理財顧問針對個人及企業主分群經營，提供量身訂 做的金融商品及理財諮詢服務，包含存款、投資商品及保險規劃等，並搭配稅 務規劃與資產配置，提供客戶全方位的理財服務，積極提升高端客戶與本行往 來深度與廣度。

董事長：駱怡君 經理人：李芳遠 會計主管：田富彰

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附錄四 ⼀○九年度財務報表及會計師查核報告

會計師查核報告

王道商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

王道商業銀行股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務 報告編製準則、公開發行票券金融公司財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當 表達王道商業銀行股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務 狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與王道商 業銀行股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師 相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對王道商業銀行股份有限公司及其子 公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對王道商業銀行股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之關鍵查 核事項敘明如下：

關鍵查核事項一：放款之備抵呆帳評估

王道商業銀行股份有限公司及其子公司主要營運活動為放款業務。管理階層評估 放款減損損失時，除依照國際財務報導準則第九號「金融工具」之規定評估放款減損 損失外，另依據「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」（以 下簡稱銀行呆帳處理辦法）規定評估分類及提列備抵呆帳。

備抵呆帳之會計政策請詳附註四；放款減損有關重大會計判斷、估計及假設不確 定性請詳附註五；備抵呆帳明細請詳附註十三。

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王道商業銀行股份有限公司對於放款減損損失，應依照銀行呆帳處理辦法評估授 信資產之分類，並據以提列備抵呆帳。由於評估及提列涉及管理階層之主觀判斷及重 大估計假設，故本會計師將放款之備抵呆帳評估列為關鍵查核事項。

本會計師針對前開關鍵查核事項所述明之特定層面，已執行之主要因應程序包 括：

1. 瞭解及測試王道商業銀行股份有限公司管理階層提列備抵呆帳攸關之內部控制設計 及執行情形。

2. 檢查授信資產之分類係依照銀行呆帳處理辦法之規定分類正確，並重新計算備抵呆 帳是否達法定標準。

關鍵查核事項二：財務保證合約之估計減損

中華票券金融股份有限公司保證責任準備除依照國際財務報導準則第九號「金融 工具」之規定評估財務保證合約發生擔保義務之預期信用損失金額外，另依據「票券 金融公司資產評估損失準備提列及逾期授信催收款呆帳處理辦法」（以下簡稱票券金 融公司呆帳處理辦法）規定評估分類及提列保證責任準備。

保證責任準備之會計政策，請詳附註四；保證責任準備有關重大會計判斷、估計 及假設不確定性，請詳附註五；保證責任準備明細請詳附註十三。

中華票券金融股份有限公司對於財務保證合約，應依照票券金融公司呆帳處理辦 法評估授信資產之分類，並據以提列保證責任準備。由於評估及提列涉及管理階層之 主觀判斷及重大估計假設，故本會計師將財務保證合約之估計減損評估列為關鍵查核 事項。

本會計師針對前開關鍵查核事項所述明之特定層面，已執行之主要因應程序包 括：

1. 瞭解中華票券金融股份有限公司管理階層就財務保證合約所評估保證責任準備之估 計減損攸關內部控制並測試其運作之有效性。

2. 覆核中華票券金融股份有限公司管理階層用以評估授信資產提列損失準備之評估表 （以下簡稱損失準備評估表），確認損失準備評估表所載授信資產評估金額之完整 性及評估分類之合理性，並重新核算損失準備評估表中保證責任準備金額是否符合 票券金融公司呆帳處理辦法規定之比例提列。

其他事項

王道商業銀行股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則、公開發行票券金融公司 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達之合併財務報表，且維持與合併財 務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估王道商業銀行股份有限公司 及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算王道商業銀行股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

王道商業銀行股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對王道商業銀行股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使王道 商業銀行股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致王道商業銀行股份有限公司及 其子公司不再具有繼續經營之能力。

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1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規畫之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對王道商業銀行股份有限公司及其子 公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾 利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 陳 盈 州
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會 計 師 林 旺 生
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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號 金管證審字第 1060023872 號

( 有關會計師查核報告所列之附註，請參閱本行上傳至公開資訊觀測站 109 年度合併財務報告書。 )

中華民國 110 年 3 月 22 日

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王道商業銀行股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 11000 11500 12000 12100 12500 13000 13200 13500 15000 15500 18500 18600 19000 19300 19500	109 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 現金及約當現金 $ 9,621,739 2 存放央行及拆借銀行同業 18,125,019 3 透過損益按公允價值衡量之金融資產162,494,696 28 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 172,509,235 30 附賣回票券及債券投資 4,732,882 1 應收款項－淨額 14,952,859 3 本期所得稅資產 362,328 - 貼現及放款－淨額 183,710,973 32 採用權益法之投資－淨額 789,863 - 其他金融資產 858,462 - 不動產及設備－淨額 2,672,567 1 使用權資產－淨額 429,678 - 無形資產－淨額 2,207,244 - 遞延所得稅資產 895,887 - 其他資產 1,050,198 -	108 年12 月31 日	108 年12 月31 日	108 年12 月31 日
		金 額 $ 6,570,002 19,311,763 172,913,193 142,112,770 100,013 16,483,174 422,886 194,246,229 - 1,229,503 2,854,194 485,426 2,319,547 734,542 916,774		％
				1 4 31 25 - 3 - 35 - - 1 - - - -

10000 資 產 總 計

$ 575,413,630 100 $ 560,700,016 100

（接次頁）

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（承前頁）

單位：新台幣仟元 109 年12 月31 日 108 年12 月31 日 代 碼 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 28,479,755 5 $ 43,439,398 8 22000 透過損益按公允價值衡量之金融 負債 790,298 - 533,582 - 22500 附買回票券及債券負債 181,165,826 32 159,553,385 29 23000 應付款項 2,740,642 1 3,687,621 1 23200 本期所得稅負債 172,428 - 46,361 - 23500 存款及匯款 267,719,672 47 265,731,824 47 24000 應付金融債券 16,400,000 3 18,700,000 3 25500 其他金融負債 18,102,763 3 12,909,259 2 25600 負債準備 2,102,012 - 1,915,054 - 26000 租賃負債 444,659 - 498,832 - 29300 遞延所得稅負債 793,255 - 451,572 - 29500 其他負債 2,249,555 - 2,416,851 1 20000 負債總計 521,160,865 91 509,883,739 91 歸屬於本銀行業主之權益 股 本 31101 普通股股本 27,330,063 5 24,130,063 4 31103 特別股股本 3,000,000 - 3,000,000 1 31100 股本總計 30,330,063 5 27,130,063 5 31500 資本公積 5,966 - 9,750 - 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 3,697,811 1 3,367,681 1 32003 特別盈餘公積 1,396,353 - 1,631,335 - 32011 未分配盈餘 106,262 - 1,187,851 - 32000 保留盈餘總計 5,200,426 1 6,186,867 1 32500 其他權益 57,744 - ( 67,477) - 32600 庫藏股票 ( 38,304 ) - - - 31000 本銀行業主權益總計 35,555,895 6 33,259,203 6 38000非控制權益 18,696,870 3 17,557,074 3 30000 權益 54,252,765 9 50,816,277 9 負債與權益總計 $ 575,413,630 100 $ 560,700,016 100 董事長：駱怡君 經理人：李芳遠 會計主管：田富彰	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日
			％
			8 - 29 1 - 47 3 2 - - - 1 91 4 1 5 - 1 - - 1 - - 6 3 9 100

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王道商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債損益 49310 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產已實現損益 49600 兌換淨損益 49700 資產減損損失 49750 採用權益法認列之關聯企業及合 資損益之份額 48099 其他利息以外淨收益 49020 利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58200呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001繼續營業單位稅前淨利 61003所得稅費用 61000繼續營業單位本期淨利 62500停業單位損失 64000本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫之再衡量數	109年 度 金 額 ％ $ 7,733,670 96 ( 3,709,021) ( 46) 4,024,649 50 2,037,365 25 ( 199,950 ) ( 3 ) 418,865 5 1,734,406 22 ( 5,203 ) - ( 82,766 ) ( 1 ) 129,125 2 4,031,842 50 8,056,491 100 ( 599,286) ( 7) 2,609,229 32 628,777 8 1,119,902 14 4,357,908 54 3,099,297 39 785,791 10 2,313,506 29 ( 12,577) - 2,300,929 29 ( 1,642 ) -	108年 度 金 額 ％ $ 9,559,209 115 ( 5,674,337) (68) 3,884,872 47 2,061,879 25 1,717,904 20 262,716 3 256,353 3 ( 10,824 ) - - - 139,051 2 4,427,079 53 8,311,951 100 ( 1,002,491) (12) 2,726,153 33 617,433 7 1,253,639 15 4,597,225 55 2,712,235 33 681,601 8 2,030,634 25 ( 4,033) - 2,026,601 25 58 -	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 7,733,670 ( 3,709,021) 4,024,649 2,037,365 ( 199,950 ) 418,865 1,734,406 ( 5,203 ) ( 82,766 ) 129,125 4,031,842 8,056,491 ( 599,286) 2,609,229 628,777 1,119,902 4,357,908 3,099,297 785,791 2,313,506 ( 12,577) 2,300,929 ( **1,642 ) **	金 額 $ 9,559,209 ( 5,674,337) 3,884,872 2,061,879 1,717,904 262,716 256,353 ( 10,824 ) - 139,051 4,427,079 8,311,951 ( 1,002,491) 2,726,153 617,433 1,253,639 4,597,225 2,712,235 681,601 2,030,634 ( 4,033) 2,026,601 58
	( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( 19 ) ( 35 ) 4 ( 1 ) ( 112 ) 59 577 ( 52 ) - ( 7 ) ( 9 ) ( 3 ) ( 40 ) ( 4 ) 2 ( 11 ) ( 5 ) 14 15 14 212 14 ( 2,931)

（接次頁）

44

（承前頁）

109年 度 代 碼 金 額 ％ 65204 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 $ 428,610 5 65220 與不重分類之項目相關之所 得稅 387 - 65200 不重分類至損益之項目 （稅後）合計 427,355 5 後續可能重分類至損益之項目 65301 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 ( 466,094 ) ( 6 ) 65308 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之債務工具損益 1,031,070 13 65320 與可能重分類之項目相關之 所得稅 ( 77,219) ( 1) 65300 後續可能重分類至損益 之項目（稅後）合計 487,757 6 65000 本期其他綜合損益（稅後淨 額） 915,112 11 66000本期綜合損益總額 $ 3,216,041 40 淨利歸屬予： 67101 本銀行業主 $ 1,147,403 14 67111 非控制權益 1,153,526 15 67100 $ 2,300,929 29 綜合損益總額歸屬予： 67301 本銀行業主 $ 1,384,692 17 67311 非控制權益 1,831,349 23 67300 $ 3,216,041 40 每股盈餘 來自繼續營業單位及停業單位 67500 基 本 $ 0.41 67700 稀 釋 $ 0.37 來自繼續營業單位 67501 基 本 $ 0.42 67701 稀 釋 $ 0.37 董事長：駱怡君 經理人：李芳遠	108年 度 金 額 ％ $ 301,995 3 ( 94) - 301,959 3 ( 264,150 ) ( 3 ) 448,667 5 ( 47,557) - 136,960 2 438,919 5 $ 2,465,520 30 $ 1,100,433 14 926,168 11 $ 2,026,601 25 $ 1,280,355 16 1,185,165 14 $ 2,465,520 30 $ 0.45 $ 0.45 $ 0.45 $ 0.45 會計主管：田富彰	變 動 百分比 （％）
	( ( (	42 512 42 76 130 62 256 108 30 4 25 14 8 55 30

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王道商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

歸 屬 於 本 銀 行

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B7 本銀行特別股現金股息 C17股東逾時效未領取之股利 C9 採用權益法認列之子公司之 變動數 O1子公司現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Q1處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具 Z1 108年12月31日餘額 B17迴轉特別盈餘公積 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本銀行普通股現金股利 B7 本銀行特別股現金股息 C17股東逾時效未領取之股利 C9 採用權益法認列之子公司之 變動數 O1子公司現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 E1 現金增資 L1 庫藏股買回 Q1處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具 Z1 109 年12 月31 日餘額	股 本 保 普 通 股特 別 股合 計資本公積法定盈餘公積 $ 24,130,063 $ 3,000,000 $ 27,130,063 $ 8,503 $ 3,184,667 - - - - 183,014 - - - - - - - - - - - - - 341 - - - - 906 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24,130,063 3,000,000 27,130,063 9,750 3,367,681 - - - - - - - - - 330,130 - - - - - - - - - - - - - 329 - - - - 424 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,200,000 - 3,200,000 ( 4,537) - - - - - - - - - - - $ 27,330,063 $ 3,000,000 $ 30,330,063 $ 5,966 $ 3,697,811	股 本 保 普 通 股特 別 股合 計資本公積法定盈餘公積 $ 24,130,063 $ 3,000,000 $ 27,130,063 $ 8,503 $ 3,184,667 - - - - 183,014 - - - - - - - - - - - - - 341 - - - - 906 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24,130,063 3,000,000 27,130,063 9,750 3,367,681 - - - - - - - - - 330,130 - - - - - - - - - - - - - 329 - - - - 424 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,200,000 - 3,200,000 ( 4,537) - - - - - - - - - - - $ 27,330,063 $ 3,000,000 $ 30,330,063 $ 5,966 $ 3,697,811	股 本 保 普 通 股特 別 股合 計資本公積法定盈餘公積 $ 24,130,063 $ 3,000,000 $ 27,130,063 $ 8,503 $ 3,184,667 - - - - 183,014 - - - - - - - - - - - - - 341 - - - - 906 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24,130,063 3,000,000 27,130,063 9,750 3,367,681 - - - - - - - - - 330,130 - - - - - - - - - - - - - 329 - - - - 424 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,200,000 - 3,200,000 ( 4,537) - - - - - - - - - - - $ 27,330,063 $ 3,000,000 $ 30,330,063 $ 5,966 $ 3,697,811	股 本 保 普 通 股特 別 股合 計資本公積法定盈餘公積 $ 24,130,063 $ 3,000,000 $ 27,130,063 $ 8,503 $ 3,184,667 - - - - 183,014 - - - - - - - - - - - - - 341 - - - - 906 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24,130,063 3,000,000 27,130,063 9,750 3,367,681 - - - - - - - - - 330,130 - - - - - - - - - - - - - 329 - - - - 424 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,200,000 - 3,200,000 ( 4,537) - - - - - - - - - - - $ 27,330,063 $ 3,000,000 $ 30,330,063 $ 5,966 $ 3,697,811	保	留
						特別盈餘公積
	$ 24,130,063 - - - - - - - - - - 24,130,063 - - - - - - - - - - 3,200,000 - - $ 27,330,063	$ 3,000,000 - - - - - - - - - - 3,000,000 - - - - - - - - - - - - - $ 3,000,000	$ 27,130,063 - - - - - - - - - - 27,130,063 - - - - - - - - - - 3,200,000 - - $ 30,330,063	$ 8,503 - - - 341 906 - - - - - 9,750 - - - - 329 424 - - - - ( 4,537) - - $ 5,966	$ 3,184,667 183,014 - - - - - - - - - 3,367,681 - 330,130 - - - - - - - - - - - $ 3,697,811	$ 1,215,831 - 415,504 - - - - - - - - 1,631,335 ( 234,982) - - - - - - - - - - - - $ 1,396,353

46

單位：新台幣仟元

業	主	之 權 益 其 他 權 益 項 目 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 衡量之金融資產 本 銀 行 之兌換差額 未實現評價損益庫藏股票業主權益合計非控制權益 ($ 92,806) ($ 67,175) $ - $ 31,989,128 $ 17,129,584 - - - - - - - - - - - - - ( 11,527) - - - - 341 2,288 - - - 906 - - - - - ( 759,963) - - - 1,100,433 926,168 ( 214,667) 394,894 - 179,922 258,997 ( 214,667) 394,894 - 1,280,355 1,185,165 - ( 87,723) - - - ( 307,473) 239,996 - 33,259,203 17,557,074 - - - - - - - - - - - - - ( 965,203) - - - - ( 127,500) - - - - 329 1,071 - - - 424 - - - - - ( 692,624) - - - 1,147,403 1,153,526 ( 390,081) 627,517 - 237,289 677,823 ( 390,081) 627,517 - 1,384,692 1,831,349 - - - 2,042,254 - - - ( 38,304) ( 38,304) - - ( 112,215) - - - ($ 697,554) $ 755,298 ($ 38,304) $ 35,555,895 $ 18,696,870	之 權 益 其 他 權 益 項 目 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 衡量之金融資產 本 銀 行 之兌換差額 未實現評價損益庫藏股票業主權益合計非控制權益 ($ 92,806) ($ 67,175) $ - $ 31,989,128 $ 17,129,584 - - - - - - - - - - - - - ( 11,527) - - - - 341 2,288 - - - 906 - - - - - ( 759,963) - - - 1,100,433 926,168 ( 214,667) 394,894 - 179,922 258,997 ( 214,667) 394,894 - 1,280,355 1,185,165 - ( 87,723) - - - ( 307,473) 239,996 - 33,259,203 17,557,074 - - - - - - - - - - - - - ( 965,203) - - - - ( 127,500) - - - - 329 1,071 - - - 424 - - - - - ( 692,624) - - - 1,147,403 1,153,526 ( 390,081) 627,517 - 237,289 677,823 ( 390,081) 627,517 - 1,384,692 1,831,349 - - - 2,042,254 - - - ( 38,304) ( 38,304) - - ( 112,215) - - - ($ 697,554) $ 755,298 ($ 38,304) $ 35,555,895 $ 18,696,870	之 權 益 其 他 權 益 項 目 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 衡量之金融資產 本 銀 行 之兌換差額 未實現評價損益庫藏股票業主權益合計非控制權益 ($ 92,806) ($ 67,175) $ - $ 31,989,128 $ 17,129,584 - - - - - - - - - - - - - ( 11,527) - - - - 341 2,288 - - - 906 - - - - - ( 759,963) - - - 1,100,433 926,168 ( 214,667) 394,894 - 179,922 258,997 ( 214,667) 394,894 - 1,280,355 1,185,165 - ( 87,723) - - - ( 307,473) 239,996 - 33,259,203 17,557,074 - - - - - - - - - - - - - ( 965,203) - - - - ( 127,500) - - - - 329 1,071 - - - 424 - - - - - ( 692,624) - - - 1,147,403 1,153,526 ( 390,081) 627,517 - 237,289 677,823 ( 390,081) 627,517 - 1,384,692 1,831,349 - - - 2,042,254 - - - ( 38,304) ( 38,304) - - ( 112,215) - - - ($ 697,554) $ 755,298 ($ 38,304) $ 35,555,895 $ 18,696,870	之 權 益 其 他 權 益 項 目 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 衡量之金融資產 本 銀 行 之兌換差額 未實現評價損益庫藏股票業主權益合計非控制權益 ($ 92,806) ($ 67,175) $ - $ 31,989,128 $ 17,129,584 - - - - - - - - - - - - - ( 11,527) - - - - 341 2,288 - - - 906 - - - - - ( 759,963) - - - 1,100,433 926,168 ( 214,667) 394,894 - 179,922 258,997 ( 214,667) 394,894 - 1,280,355 1,185,165 - ( 87,723) - - - ( 307,473) 239,996 - 33,259,203 17,557,074 - - - - - - - - - - - - - ( 965,203) - - - - ( 127,500) - - - - 329 1,071 - - - 424 - - - - - ( 692,624) - - - 1,147,403 1,153,526 ( 390,081) 627,517 - 237,289 677,823 ( 390,081) 627,517 - 1,384,692 1,831,349 - - - 2,042,254 - - - ( 38,304) ( 38,304) - - ( 112,215) - - - ($ 697,554) $ 755,298 ($ 38,304) $ 35,555,895 $ 18,696,870	之 權 益 其 他 權 益 項 目 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 衡量之金融資產 本 銀 行 之兌換差額 未實現評價損益庫藏股票業主權益合計非控制權益 ($ 92,806) ($ 67,175) $ - $ 31,989,128 $ 17,129,584 - - - - - - - - - - - - - ( 11,527) - - - - 341 2,288 - - - 906 - - - - - ( 759,963) - - - 1,100,433 926,168 ( 214,667) 394,894 - 179,922 258,997 ( 214,667) 394,894 - 1,280,355 1,185,165 - ( 87,723) - - - ( 307,473) 239,996 - 33,259,203 17,557,074 - - - - - - - - - - - - - ( 965,203) - - - - ( 127,500) - - - - 329 1,071 - - - 424 - - - - - ( 692,624) - - - 1,147,403 1,153,526 ( 390,081) 627,517 - 237,289 677,823 ( 390,081) 627,517 - 1,384,692 1,831,349 - - - 2,042,254 - - - ( 38,304) ( 38,304) - - ( 112,215) - - - ($ 697,554) $ 755,298 ($ 38,304) $ 35,555,895 $ 18,696,870	權益總額合計
盈	餘	其 他 權
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
未分配盈餘	合 計
$ 610,045 ( 183,014) ( 415,504) ( 11,527) - - - 1,100,433 ( 305) 1,100,128 87,723 1,187,851 234,982 ( 330,130) ( 965,203) ( 127,500) - - - 1,147,403 ( 147) 1,147,256 ( 1,153,209) - 112,215 $ 106,262	$ 5,010,543 - - ( 11,527) - - - 1,100,433 ( 305) 1,100,128 87,723 6,186,867 - - ( 965,203) ( 127,500) - - - 1,147,403 ( 147) 1,147,256 ( 1,153,209) - 112,215 $ 5,200,426	($ 92,806) - - - - - - - ( 214,667) ( 214,667) - ( 307,473) - - - - - - - - ( 390,081) ( 390,081) - - - ($ **697,554) **	($ 67,175) - - - - - - - 394,894 394,894 ( 87,723) 239,996 - - - - - - - - 627,517 627,517 - - ( 112,215) $ 755,298	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 38,304) - ($ 38,304)	$ 31,989,128 - - ( 11,527) 341 906 - 1,100,433 179,922 1,280,355 - 33,259,203 - - ( 965,203) ( 127,500) 329 424 - 1,147,403 237,289 1,384,692 2,042,254 ( 38,304) - $ 35,555,895	$ 17,129,584 - - - 2,288 - ( 759,963) 926,168 258,997 1,185,165 - 17,557,074 - - - - 1,071 - ( 692,624) 1,153,526 677,823 1,831,349 - - - $ 18,696,870	$ 49,118,712 - - ( 11,527) 2,629 906 ( 759,963) 2,026,601 438,919 2,465,520 - 50,816,277 - - ( 965,203) ( 127,500) 1,400 424 ( 692,624) 2,300,929 915,112 3,216,041 2,042,254 ( 38,304) - $ 54,252,765

董事長：駱怡君 經理人：李芳遠 會計主管：田富彰

47

王道商業銀行股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

109 年 度 108 年 度

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A00020 停業單位稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失／呆帳費用承諾及保證責任準備 提存 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 （利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 A22500 處分不動產及設備損失（利益） A23100 處分投資利益 A29900 租約修改利益 與營業活動相關之資產及負債變動數 A41110 存放央行及拆借銀行同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金融資產 A41123 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 A41140 附賣回票券及債券投資 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 負債準備 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出		109年 度 $ 3,099,297 12,577 ) 355,499 273,972 604,489 197,210 3,709,021 7,734,166 ) 185,587 ) 82,766 678 233,278 ) - 2,208,714 ) 9,879,510 28,308,801 ) - 4,632,869 ) 708,504 10,148,245 14,959,643 ) 256,716 21,612,441 590,067 ) 1,987,848 24,656) 5,974,162 ) 8,355,148 4,043,442 ) 199,115 418,828) 1,882,169)		108年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,712,235 4,033 ) 364,173 254,094 1,013,315 1,725,560 ) 5,674,337 9,560,801 ) 72,939 ) - 426 ) 192,957 ) 22 ) 759,752 ) 19,903,479 ) 8,860,725 500,000 891,350 4,040,545 2,168,123 12,089,978 ) 259,690 ) 8,106,485 1,908,755 ) 3,928,503 20,702 7,943,805 ) 9,775,689 5,664,500 ) 78,058 646,230) 4,400,788)

（接次頁）

48

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少 B06800 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00700 應付商業本票增加 C00800 應付商業本票減少 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04200 其他金融負債減少 C04400 其他負債減少 C04500 支付本銀行業主股利 C04600 現金增資 C04900 庫藏股票買回成本 C05800 支付非控制權益變動現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金減少數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210合併資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及 拆借銀行同業 E00240其他符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之項目 E00200期末現金及約當現金餘額 董事長：駱怡君 經理人：李芳遠

49

會計師查核報告

王道商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

王道商業銀行股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務 報告編製準則編製，足以允當表達王道商業銀行股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績 效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與王道商 業銀行股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對王道商業銀行股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查 核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對王道商業銀行股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敍明 如下：

關鍵查核事項一：放款之備抵呆帳評估

王道商業銀行股份有限公司主要營運活動為放款業務。王道商業銀行股份有限公 司管理階層評估放款減損損失時，除依照國際財務報導準則第九號「金融工具」之規 定評估放款減損損失外，另依據「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳 處理辦法」（以下簡稱銀行呆帳處理辦法）規定評估分類及提列備抵呆帳。

50

備抵呆帳之會計政策請詳附註四；放款減損有關重大會計判斷、估計及假設不確 定性請詳附註五；備抵呆帳明細請詳附註十二。

王道商業銀行股份有限公司對於放款減損損失，應依照銀行呆帳處理辦法評估授 信資產之分類，並據以提列備抵呆帳。由於評估及提列涉及管理階層之主觀判斷及重 大估計假設，故本會計師將放款之備抵呆帳評估列為關鍵查核事項。

本會計師針對前開關鍵查核事項所述明之特定層面，已執行之主要因應程序包 括：

1. 瞭解及測試王道商業銀行股份有限公司管理階層提列備抵呆帳攸關之內部控制設計 及執行情形。

2. 檢查授信資產之分類係依照銀行呆帳處理辦法之規定分類正確，並重新計算備抵呆 帳是否達法定標準。

關鍵查核事項二：採用權益法之投資－財務保證合約之估計減損

採用權益法之投資子公司中華票券金融股份有限公司保證責任準備除依照國際財 務報導準則第九號「金融工具」之規定評估財務保證合約發生擔保義務之預期信用損 失金額外，另依據「票券金融公司資產評估損失準備提列及逾期授信催收款呆帳處理 辦法」（以下簡稱票券金融公司呆帳處理辦法）規定評估分類及提列保證責任準備。

採用權益法之投資之會計政策及相關說明請詳附註四及十三。

中華票券金融股份有限公司對於財務保證合約，應依照票券金融公司呆帳處理辦 法評估授信資產之分類，並據以提列保證責任準備。由於評估及提列涉及管理階層之 主觀判斷及重大估計假設，故本會計師將財務保證合約之估計減損評估列為關鍵查核 事項。

本會計師針對前開關鍵查核事項所述明之特定層面，已執行之主要因應程序包 括：

1. 瞭解中華票券金融股份有限公司管理階層就財務保證合約所評估保證責任準備之估 計減損攸關內部控制並測試其運作之有效性。

2. 覆核中華票券金融股份有限公司管理階層用以評估授信資產提列損失準備之評估表 （以下簡稱損失準備評估表），確認損失準備評估表所載授信資產評估金額之完整 性及評估分類之合理性，並重新核算損失準備評估表中保證責任準備金額是否符合 票券金融公司呆帳處理辦法規定之比例提列。

51

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估王道商業銀行股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算王道商業銀行股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

王道商業銀行股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對王道商業銀行股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使王道 商業銀行股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致王道商業銀行股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。

52

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於王道商業銀行股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成王道商業銀行股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規畫之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對王道商業銀行股份有限公司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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----- Start of picture text -----

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 陳 盈 州
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

會 計 師 林 旺 生
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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1050024633 號 金管證審字第 1060023872 號

( 有關會計師查核報告所列之附註，請參閱本行上傳至公開資訊觀測站 109 年度個體財務報告書。 )

中華民國 110 年 3 月 22 日

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王道商業銀行股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 11000 11500 12000 12100 13000 13200 13500 15000 15500 18500 18600 19000 19300 19500	109 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 現金及約當現金 $ 3,566,116 1 存放央行及拆借銀行同業 17,127,229 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 56,042,294 17 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 65,178,855 20 應收款項－淨額 1,413,105 1 本期所得稅資產 74,418 - 貼現及放款－淨額 163,916,864 50 採用權益法之投資－淨額 16,542,108 5 其他金融資產－淨額 219,108 - 不動產及設備－淨額 2,489,958 1 使用權資產－淨額 246,147 - 無形資產－淨額 1,084,891 - 遞延所得稅資產 367,617 - 其他資產 584,938 -	108 年12 月31 日	108 年12 月31 日	108 年12 月31 日
		金 額 $ 3,714,122 18,107,334 80,623,826 35,244,741 3,233,348 89,717 173,981,178 14,920,171 517,198 2,661,050 309,517 1,163,114 288,087 399,430		％
				1 5 24 11 1 - 52 5 - 1 - - - -

10000 資 產 總 計 $ 328,853,648 100 $ 335,252,833 100

（接次頁）

54

（承前頁）

單位：新台幣仟元 109 年12 月31 日 108 年12 月31 日 代 碼 負 債 及 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 22,339,755 7 $ 28,938,529 9 22000 透過損益按公允價值衡量之金融 負債 637,659 - 519,880 - 22500 附買回票券及債券負債 1,439,016 - 2,863,548 1 23000 應付款項 1,925,339 1 2,681,645 1 23200 本期所得稅負債 23,946 - 46,360 - 23500 存款及匯款 246,420,823 75 243,645,080 73 24000 應付金融債券 16,400,000 5 18,700,000 5 25500 其他金融負債 2,848,008 1 3,468,649 1 25600 負債準備 512,847 - 370,856 - 26000 租賃負債 253,261 - 313,446 - 29300 遞延所得稅負債 435,263 - 400,449 - 29500 其他負債 61,836 - 45,188 - 20000 負債總計 293,297,753 89 301,993,630 90 權益 股 本 31101 普通股股本 27,330,063 8 24,130,063 7 31103 特別股股本 3,000,000 1 3,000,000 1 31100 股本總計 30,330,063 9 27,130,063 8 31500 資本公積 5,966 - 9,750 - 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 3,697,811 1 3,367,681 1 32003 特別盈餘公積 1,396,353 1 1,631,335 1 32005 未分配盈餘 106,262 - 1,187,851 - 32000 保留盈餘總計 5,200,426 2 6,186,867 2 32500 其他權益 57,744 - ( 67,477) - 32600 庫藏股票 ( 38,304 ) - - - 30000 權益總計 35,555,895 11 33,259,203 10 負債與權益總計 $ 328,853,648 100 $ 335,252,833 100 董事長：駱怡君 經理人：李芳遠 會計主管：田富彰	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日
			％
			9 - 1 1 - 73 5 1 - - - - 90 7 1 8 - 1 1 - 2 - - 10 100

55

王道商業銀行股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債損益 49310 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產已實現利益 49600 兌換淨損益 49700 資產減損（損失）迴轉利益 49750 採用權益法認列之子公司及關聯 企業損益之份額 48099 其他利息以外淨收益 49020 利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58200呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001繼續營業單位稅前淨利 61003所得稅費用 64000本期損益 （接次頁）	109年 度 金 額 ％ $ 4,359,827 94 ( 2,445,244) ( 53) 1,914,583 41 583,947 13 ( 840,982 ) ( 18 ) 257,439 6 1,642,073 35 ( 3,704 ) - 990,158 21 107,962 2 2,736,893 59 4,651,476 100 ( 429,960) ( 9) 1,611,723 35 526,662 11 846,840 18 2,985,225 64 1,236,291 27 88,888 2 1,147,403 25	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年 度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 5,763,585 109 ( 24 ) ( 3,806,134) (72) ( 36 ) 1,957,451 37 ( 2 ) 808,793 15 ( 28 ) 908,385 17 ( 193 ) 133,451 2 93 293,516 6 459 1,284 - ( 388 ) 1,098,480 21 ( 10 ) 103,855 2 4 3,347,764 63 ( 18 ) 5,305,215 100 ( 12 ) ( 921,016) (17) ( 53 ) 1,701,727 32 ( 5 ) 512,931 10 3 959,449 18 ( 12 ) 3,174,107 60 ( 6 ) 1,210,092 23 2 109,659 2 ( 19 ) 1,100,433 21 4	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年 度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 5,763,585 109 ( 24 ) ( 3,806,134) (72) ( 36 ) 1,957,451 37 ( 2 ) 808,793 15 ( 28 ) 908,385 17 ( 193 ) 133,451 2 93 293,516 6 459 1,284 - ( 388 ) 1,098,480 21 ( 10 ) 103,855 2 4 3,347,764 63 ( 18 ) 5,305,215 100 ( 12 ) ( 921,016) (17) ( 53 ) 1,701,727 32 ( 5 ) 512,931 10 3 959,449 18 ( 12 ) 3,174,107 60 ( 6 ) 1,210,092 23 2 109,659 2 ( 19 ) 1,100,433 21 4
	金 額 $ 4,359,827 ( 2,445,244) 1,914,583 583,947 ( 840,982 ) 257,439 1,642,073 ( 3,704 ) 990,158 107,962 2,736,893 4,651,476 ( 429,960) 1,611,723 526,662 846,840 2,985,225 1,236,291 88,888 1,147,403	金 額 $ 5,763,585 ( 3,806,134) 1,957,451 808,793 908,385 133,451 293,516 1,284 1,098,480 103,855 3,347,764 5,305,215 ( 921,016) 1,701,727 512,931 959,449 3,174,107 1,210,092 109,659 1,100,433
	( ( ( (	( (	( 24 ) ( 36 ) ( 2 ) ( 28 ) ( 193 ) 93 459 ( 388 ) ( 10 ) 4 ( 18 ) ( 12 ) ( 53 ) ( 5 ) 3 ( 12 ) ( 6 ) 2 ( 19 ) 4

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫之再衡量數 65204 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 65207 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－不重分類 至損益之項目 65200 不重分類至損益之項目 （稅後）合計 後續可能重分類至損益之項目 65301 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 65307 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－可能重分 類至損益之項目 65308 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之債務工具損益 65320 與可能重分類之項目相關之 所得稅 65300 後續可能重分類至損益 之項目（稅後）合計 65000 本期其他綜合損益（稅後淨 額） 66000本期綜合損益總額 每股盈餘 67501 基 本 67700 稀 釋	109年 度 金 額 ％ $ 292 - 299,035 6 39,965 1 339,292 7 ( 446,246 ) ( 10 ) 255,704 6 32,374 1 56,165 1 ( 102,003) ( 2) 237,289 5 $ 1,384,692 30 $ 0.41 $ 0.37	108年度 金 額 ％ ( $ 412 ) - 85,932 2 83,856 1 169,376 3 ( 237,382 ) ( 4 ) 95,117 2 130,096 2 22,715 - 10,546 - 179,922 3 $ 1,280,355 24 $ 0.45 $ 0.45	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 292 299,035 39,965 339,292 ( 446,246 ) 255,704 32,374 56,165 ( 102,003) 237,289 $ 1,384,692 $ 0.41 $ 0.37	金 額 ( $ 412 ) 85,932 83,856 169,376 ( 237,382 ) 95,117 130,096 22,715 10,546 179,922 $ 1,280,355 $ 0.45 $ 0.45
	( (	( (	171 248 ( 52 ) 100 88 169 ( 75 ) 147 ( 1,067 ) 32 8

董事長：駱怡君 經理人：李芳遠 會計主管：田富彰

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王道商業銀行股份有限公司 個體權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B7 特別股現金股息 C17股東逾時效未領取之股利 C9 採用權益法認列之子公司之 變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Q1處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具 Z1 108年12月31日餘額 B17迴轉特別盈餘公積 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 B7 特別股現金股息 C17股東逾時效未領取之股利 C9 採用權益法認列之子公司之 變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 E1 現金增資 L1 庫藏股買回 Q1處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具 Z1 109 年12 月31 日餘額	股 本 普 通 股特 別 股合 計資本公積 $ 24,130,063 $ 3,000,000 $ 27,130,063 $ 8,503 - - - - - - - - - - - - - - - 341 - - - 906 - - - - - - - - - - - - - - - - 24,130,063 3,000,000 27,130,063 9,750 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 329 - - - 424 - - - - - - - - - - - - 3,200,000 - 3,200,000 ( 4,537) - - - - - - - - $ 27,330,063 $ 3,000,000 $ 30,330,063 $ 5,966	保 留
		法定盈餘公積
		$ 3,184,667 183,014 - - - - - -
		-
		-
		3,367,681 - 330,130 - - - - - -
		-
		- - -
		$ 3,697,811

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盈		單位：新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 透過其他綜合 國外營運機構損益按公允價值 餘財務報表換算衡量之金融資產 合 計之兌換差額 未實現評價損益庫藏股 合 計 $ 5,010,543 ($ 92,806) ($ 67,175) $ - $ 31,989,128 - - - - - - - - - - ( 11,527) - - - ( 11,527) - - - - 341 - - - - 906 1,100,433 - - - 1,100,433 ( 305) ( 214,667) 394,894 - 179,922 1,100,128 ( 214,667) 394,894 - 1,280,355 87,723 - ( 87,723) - - 6,186,867 ( 307,473) 239,996 - 33,259,203 - - - - - - - - - - ( 965,203) - - - ( 965,203) ( 127,500) - - - ( 127,500) - - - - 329 - - - - 424 1,147,403 - - - 1,147,403 ( 147) ( 390,081) 627,517 - 237,289 1,147,256 ( 390,081) 627,517 - 1,384,692 ( 1,153,209) - - - 2,042,254 - - - ( 38,304) ( 38,304) 112,215 - ( 112,215) - - $ 5,200,426 ($ 697,554) $ 755,298 ($ 38,304) $ 35,555,895 經理人：李芳遠 會計主管：田富彰
特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 1,215,831 $ 610,045 - ( 183,014) 415,504 ( 415,504) - ( 11,527) - - - - - 1,100,433 - ( 305) - 1,100,128 - 87,723 1,631,335 1,187,851 ( 234,982) 234,982 - ( 330,130) - ( 965,203) - ( 127,500) - - - - - 1,147,403 - ( 147) - 1,147,256 - ( 1,153,209) - - - 112,215 $ 1,396,353 $ 106,262 董事長：駱怡君

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王道商業銀行股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失／呆帳費用承諾及保證責任準備 提存 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 （利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之 份額 A22500 處分不動產及設備損失 A23100 處分投資利益 A29900 租約修改利益 營業資產及負債之淨變動數 A41170 存放央行及拆借銀行同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金融資產 A41123 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A42110 央行及銀行同業存款 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42180 負債準備 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出		109年 度 $ 1,236,291 261,527 265,135 433,664 840,982 2,445,244 4,359,827 ) 134,398 ) 990,158 ) - 123,041 ) - 2,208,714 ) 23,858,329 29,345,706 ) - 1,238,603 9,833,490 6,598,774 ) 1,424,532 ) 477,663 ) 2,775,743 31,645) 2,505,450 ) 4,810,708 413,026 2,706,268 ) 84,554) 72,538)		108年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,210,092 268,936 243,995 919,732 908,385 ) 3,806,134 5,763,585 ) 25,572 ) 1,098,480 ) 5,886 107,879 ) 22 ) 759,752 ) 26,156,113 ) 13,954,290 500,000 3,726,768 4,483,080 46,343 ) 1,536,894 ) 2,141,164 ) 3,183,781 600 6,240,895 ) 5,692,121 329,193 3,809,980 ) 105,325) 4,134,886)

（接次頁）

60

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06800 其他資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C01600 舉借撥入放款基金 C01700 償還撥入放款基金 C04020 租賃負債本金償還 C04100 其他金融負債增加 C04200 其他金融負債減少 C04300 其他負債增加 C04400 其他負債減少 C04500 支付股利 C04600 現金增資 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及 拆借銀行同業 E00240其他符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之項目 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：駱怡君 經理人：李芳遠

61

附錄五 本行「企業社會責任實務守則」修正前後條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第22條 本公司秉持「真誠以待、情義 相隨」之企業文化，訂定相關 執行策略及具體措施，落實並 遵循公平待客原則，以公平合 理之方式對待客戶並提供客戶 各項誠信、專業、便利之金融 服務。	第22條 本公司秉持「真誠以待、情義 相隨」之企業文化，以公平合 理之方式對待客戶，並訂定相 關執行策略及具體措施，提供 客戶各項誠信、專業、便利之 金融服務。	配合金管會訂定之「金 融服務業公平待客原則 」，將公平待客原則納 入本行企業社會責任實 務守則。
第24條 本公司宜將公司治理、環境和 社會之永續發展理念納入產品 設計或服務規劃，結合公司本 業提供可實踐企業社會責任的 產品或服務，並將該產品或服 務之推廣情形定期提報企業社 會責任委員會審議。	無	配合外部評鑑機構 Sustainlytics ESG風險 評分之評鑑要項增訂。 其後條文順修條號。
第34條 本公司透過持續與利害關係人 溝通環境保護之重要議題，建 立並深化員工、客戶、供應商 以及社會大眾之環保意識，並 將環境保護議題的實施方案與 執行成果，定期揭露於企業社 會責任報告書。	無	配合外部評鑑機構 Sustainlytics ESG風險 評分之評鑑要項增訂。 其後條文順修條號。

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附錄六 本行「道德行為準則」修正前後條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第 四 條 防止利益衝突 各級人員應以客觀及有效率的方 式處理公務，且不得以其在本公 司或集團企業擔任之職位而使其 自身、配偶或二親等以內之親屬 獲致不當利益。 本公司與前項人員所屬之關係企 業重大資產交易或業務往來之情 事時，本公司應防止利益衝突且 相關之各級人員應對任何可能發 生利益衝突之狀況保持警覺，並 主動說明其與本公司或轉投資事 業有無潛在之利益衝突。 本項利益衝突係指各級人員執行 職務或私人關係，實際上或可能 干擾其公正客觀履行工作職責， 影響其對本公司之最佳利益做出 業務判斷時，即存在利益衝突之 情事。利益衝突情事包括但不限 於： 一、本條第一項人員、其配偶或 二親等以內之親屬於本公司 客戶、供應商或競爭公司擔 任任何職位； 二、本條第一項人員、其配偶或 二親等以內之親屬對於本公 司客戶、供應商或競爭公司 具有財務上利益； 三、本條第一項人員未經事先許 可，將本公司資源用於其私 人事務或獲取私人利益。	第 四 條 防止利益衝突 各級人員應以客觀及有效率的方 式處理公務，且不得以其在本公 司或集團企業擔任之職位而使其 自身、配偶、父母、子女或二親 等以內之親屬獲致不當利益。 本公司與前項人員所屬有關係之 企業重大資產交易或業務往來之 情事時，本公司應防止利益衝突 且相關之各級人員應主動說明其 與本公司或轉投資事業有無潛在 之利益衝突。	考量父母、子女均 屬二親等以內之親 屬，酌予精簡文字 ，並增列利益衝突 之基本類型。

63

修	正 條 文	現	行 條 文	說 明
第 五 條禁止圖私利行為及賄 賂行為 各級人員不得為下列事項： 一、透過使用本公司或集團企業 財產、資訊或藉由職務之便 而有圖私利之機會。 二、透過使用本公司或集團企業 財產、資訊或藉由職務之便 以獲取私利。 三、與本公司或集團企業競爭。 四、直接或間接向客戶、供應商 、公職人員或其他利害關係 人等提供、承諾、要求或收 受賄賂或任何不正當利益之 行為。賄賂或利益係指任何 形式或名義之金錢、餽贈、 禮物、佣金、職位、服務、 優待、回扣、疏通費、款待 、應酬及其他有價值之事物 。所謂疏通費，係為加速行 政程序所支付之小額款項。 當本公司有獲利機會時，各級人 員有責任增加本公司所能獲取之 正當合法利益。		第 五 條避免圖私利行為 各級人員不得為下列事項： 一、透過使用本公司或集團企業 財產、資訊或藉由職務之便 而有圖私利之機會。 二、透過使用本公司或集團企業 財產、資訊或藉由職務之便 以獲取私利。 三、與本公司或集團企業競爭。 當本公司有獲利機會時，各 級人員有責任增加本公司所 能獲取之正當合法利益。		明訂禁止賄賂之行 為，並說明疏通費 之定義。
第十三條 非法或違反道德行為 準則行為之呈報 公司內部應加強宣導道德觀念， 並鼓勵各級人員於懷疑或發現有 違反法令規章或道德行為準則之 行為時，向獨立董事、經理人、 內部稽核主管或其他適當人員呈 報。為鼓勵各級人員呈報違法情 事，本公司應訂定具體檢舉制度 ，並讓各級人員知悉本公司將盡 全力保護檢舉人的安全，使其免 於遭受報復。		第十三條 非法或違反道德行為 準則行為之呈報 公司內部應加強宣導道德觀念， 並鼓勵各級人員於懷疑或發現有 違反法令規章或道德行為準則之 行為時，向獨立董事、經理人、 內部稽核主管或其他適當人員呈 報。為鼓勵各級人員呈報違法情 事，本公司應訂定具體檢舉制度 ，並讓各級人員知悉本公司將盡 全力保護呈報者的安全，使其免 於遭受報復。		依據證交所109年6 月3日臺證治理字 第10900094681 號 修正「上市上櫃公 司訂定道德行為準 則」參考範例第二 條，酌調文字。

64

附錄七 本行「股東會議事規則」修正前後條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款 、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集與 發行有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事項， 應在召集事由中列舉並說明其主 要內容，不得以臨時動議提出。 第五項略。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。股東得提出為 敦促公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議性提案，程序上應 依公司法第172條之1之相關規定 以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。 以下略。	第三條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款 、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集與 發行有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出；其 主要內容得置於證券主管機關或 公司指定之網站，並應將其網址 載明於通知。 第五項略。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 但股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議， 董事會仍得列入議案。另股東所 提議案有公司法第172條之1第4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。 以下略。	依據證交所110.1.28 臺證治理字第 11000014461 號修 正「○○股份有限 公司股東會議事規 則」參考範例，配 合條文規範調整公 告方式。 依據證交所109.6.3 臺證治理字第 10900094681號修正 「○○股份有限公 司股東會議事規則 」參考範例，配合 公司法第一百七十 二條之一第五項修 正，及經濟部經商 字第10700105410號 函，修正本條第六 項，並調整文義。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第九條 第一項略。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。 以下略。	第九條 第一項略。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 以下略。	依據證交所110.1.28 臺證治理字第 11000014461號修正 「○○股份有限公 司股東會議事規則 」參考範例，為提 升公司治理並維護 股東之權益，修正 第二項。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數及落選董 事名單與其獲得之選舉權數。 第二項略。	第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。 第二項略。	依據證交所110.1.28 臺證治理字第 11000014461 號修 正「○○股份有限 公司股東會議事規 則」參考範例，為 提升公司治理並維 護股東之權益，修 正第一項。

註 1： 公司法第 172 條之 1 第 5 項規定：「第 1 項股東提案係為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。」立法理由稱「為呼應第 1 條增訂公司善盡其社會責任之規定，例如公司注意環保議題、汚染問題等，股 東提案如係為促使公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入 議案，爰增訂第 5 項。」準此，股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議性提案。股東所提建議性提案，程序上仍應遵守公司法第 172 條 之 1 之相關規定。是以，股東所提提案，依第 1 項但書規定，不論是否為建議 性提案，仍以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。（經濟部經商字第 10700105410 號函）

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附錄八 本行「董事選舉辦法」修正前後條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第四條 選舉開始前，應由主席指定監 票員（具有股東身分）、計票 員各若干人，執行各項有關職 務。	第四條 選舉開始前，應由主席指定具 有股東身分之監票員、計票員 各若干人，執行各項有關職務。	依作業實務，本行進行 董事選舉時，係由主席 委由本行股務代理機構 之工作人員擔任計票員 ，考量計票人員未必具 有本行股東身分，爰調 整文義。
本條刪除	第六條 被選舉人如為股東身份者，選 舉人須在選舉票「被選舉人」 欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身份者，應填明 被選舉人戶名及身份證統一編 號。惟政府或法人股東為被選 舉人時，選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱 ，亦得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。	依據證交所109.6.3第臺 證治理字第10900094681 號修正「○○股份有限 公司董事選任程序」參 考範例，並配合金管會 於108年4月25日發布金 管證交字第1080311451 號令，上市（櫃）公司 董事及監察人選舉自 110年起應採候選人提 名制度，股東應就董事 候選人名單中選任之， 股東於股東會召開前即 可從候選人名單知悉各 候選人之姓名、學經歷 等資訊，以股東戶號或 身分證字號為辨明候選 人身分之方式，即無必 要，爰刪除本條。
第六條 略	第七條 略	配合第六條刪除，調整 條號。
第七條 選舉票有下列情事之一者無效： （一）不用有召集權人製備之 選票者。 （二）以空白之選舉票投入投 票箱者。	第八條 選舉票有下列情事之一者無效： （一）不用本辦法規定之選票。 （二）以空白之選舉票投入投 票箱者。	1.配合第六條刪除，調 整條號。 2.依據證交所109.6.3 第臺證治理字第 10900094681號修正 「○○股份有限公司

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修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
（三）字跡模糊無法辨識或經 塗改者。 （四）所填被選舉人與董事候 選人名單經核對不符者。 （五）除填分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。 （六）同一選舉票填列被選舉 人二人或二人以上者。		（三）字跡模糊無法辨識或經 塗改者。 （四）所填被選舉人如為股東 身份者，其戶名、股東 戶號與股東名簿不符者 ；所填被選舉人如非股 東身份者，其姓名、身 份證統一編號經核對不 符者。 （五）除填被選舉人之戶名、 股東戶號或姓名、身份 證統一編號及分配選舉 權數外，夾寫其他文字 者。 （六）未填被選舉人之戶名、 股東戶號或姓名、身份 證統一編號者。 （七）同一選舉票填列被選舉 人二人或二人以上者。		董事選任程序」參考 範例修訂。 3.股東得依公司法第173 條規定，於特定情形 下（如董事會不為召 集之通知時）得報經 主管機關許可，自行 召集，擬配合調整本 條第一款。另配合金 管會於108年4月25日 發布金管證交字第 1080311451號號令，上 市（櫃）公司董事及監 察人選舉自110年起應 採候選人提名制度， 股東應就董事候選人 名單中選任之，爰調 整本條第四款及第五 款，並刪除第六款。
第八條 略		第九條 略		配合第六條刪除，調整 條號。
第九條 投票完畢後當場開票，開票結 果由主席或其指定之人員當場 宣佈，包含董事當選名單與其 當選權數及落選董事名單與其 獲得之選舉權數。 第二項略		第十條 投票完畢後當場開票，開票結 果由主席或其指定之人員當場 宣佈，包含董事當選名單與其 當選權數。 第二項略		1. 配合第六條刪除，調 整條號。 2. 配合本行「股東會議 事規則」第十四條修 訂，併同修訂之。
第十條 略		第	十一條 略	配合第六條刪除，調整 條號。
第	十一條 略	第	十二條 略	配合第六條刪除，調整 條號。
第	十二條 略	第	十三條 略	配合第六條刪除，調整 條號。

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附錄九 本行董事持股情形

基準日為停止過戶日：110 年 4 月 27 日

職 稱	姓 名	姓 名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數
				股數	比例%	股數	比例%
董事長	駱怡君	明山投資股份有 限公司代表人	109.6.19	250,769,967 *23,972,980	10.39 7.99	362,298,574 *23,972,980	13.26 *7.99
董 事	駱怡倩		109.6.19
常務董事	駱錦明		109.6.19	1,296,443 *128,945	0.05 0.04	1,431,228 *128,945	0.05 0.04
常務董事	葉瑞義	怡昌投資股份有 限公司代表人	109.6.19	240,254,084 *23,786,204	9.96 7.93	265,221,793 *23,786,204	9.70 *7.93
董 事	林杇柴		109.6.19
常務董事	台灣水泥股份有限公司 代表人：張安平		109.6.19	29,719,000 *2,955,881	1.23 *0.99	32,808,744 *2,955,881	1.20 *0.99
獨立常務 董 事	胡富雄		109.6.19	-	-	-	-
獨立董事	林鴻光		109.6.19	-	-	-	-
獨立董事	劉榮主		109.6.19	-	-	-	-
董 事	陳世姿	台雅投資股份有 限公司代表人	109.6.19	75,307,768 *7,490,185	3.12 *2.50	83,137,161 *7,490,185	3.04 *2.50
	李芳遠		109.6.19
董 事	艾貝投資股份有限公司 代表人：鄭誠禎		109.6.19	50,000	0.002	54,728	0.002
董 事	李榮慶		109.6.19	100,390 *9,984	0.004 *0.003	100,390 *9,984	0.004 *0.003
董 事	李芸		109.6.19	-	-	-	-
董 事	林坤正		109.6.19	-	-	-	-

註：

1. 本表「＊」為甲種特別股。

2. 109年6月19日（選任日期）普通股發行總股數：2,413,006,301股；甲種特別股發行總股數： 300,000,000股。

3. 110年4月27日（停止過戶日）普通股發行總股數：2,733,006,301股；甲種特別股發行總股數 ：300,000,000股；發行總股份合計3,033,006,301股。

4. 本行全體董事法定最低應持有股數為72,792,151股，截至110年4月27日止，股東名簿記載全 體董事持有普通股及甲種特別股股合計803,396,797股，符合董事最低持股成數之規定。（獨 立董事持股不計入董事持股數）

5. 本行設置審計委員會，故監察人法定應持有股數之規定已不適用。

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