Share Issue/Capital Change • May 10, 2024
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(ci-après, la « Société »)
Le présent rapport spécial est établi par le conseil d'administration (le « Conseil ») conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et associations (le « CSA ») concernant la proposition d'autoriser le Conseil à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs phases pour un montant (cumulé) (hors prime d'émission) égal à 3.436.000 EUR (le « Capital Autorisé »).
L'article 7:199 du CSA prévoit qu'un rapport spécial doit être préparé lorsque l'assemblée des actionnaires autorise le Conseil à augmenter le capital. Ce rapport spécial doit décrire les circonstances dans lesquelles l'organe de gestion de la Société est autorisé à augmenter le capital et les objectifs qu'il peut poursuivre à cet égard.
Conformément à l'article 7 des statuts de la Société, l'assemblée générale extraordinaire du 7 septembre 2020 a autorisé le Conseil à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois pour un montant (total) de 3.680.297,39 EUR dans le cadre du capital autorisé, tel que publié le 28 septembre 2020 aux annexes du Moniteur belge, pour une période de 5 ans. Compte tenu de l'utilisation et de l'utilisation conditionnelle de ce capital autorisé par le Conseil avant la date du présent rapport pour (i) certaines augmentations de capital qui ont effectivement été réalisées, (ii) certaines augmentations de capital conditionnelles liées à l'émission de droits de souscription dans le cadre des plans d'incitation de la Société, et (iii) l'augmentation de capital conditionnelle liée à la mise en place du plan d'offre ATM (« at the market ») de la Société, le capital autorisé restant disponible en vertu de l'autorisation du 7 septembre 2020 s'élève à 1.376.838,38 EUR (hors prime d'émission) à la date du présent rapport.
Le Conseil propose maintenant à l'assemblée générale extraordinaire d'autoriser le Conseil à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs phases pour un montant de 3.436.000 EUR (hors prime d'émission). Si elle est approuvée, cette nouvelle autorisation remplacera le capital autorisé restant disponible en vertu de l'autorisation du 7 septembre 2020.
Toute augmentation de capital décidée par le Conseil dans le cadre du capital autorisé peut notamment être réalisée par des apports en numéraire ou en nature, ou une combinaison des deux, par l'incorporation de réserves, disponibles ou non à la distribution, et par l'incorporation de primes d'émission, avec ou sans émission d'actions nouvelles, avec ou sans droit de vote, qui auront les droits déterminés par le Conseil. Le Conseil est également autorisé à utiliser cette autorisation pour l'émission d'obligations convertibles ou droits de souscription, d'obligations avec droits de souscription ou d'autres titres.
En vertu de cette autorisation, le Conseil est autorisé, lorsqu'il exerce ses pouvoirs dans le cadre du Capital Autorisé, à restreindre ou à supprimer, dans l'intérêt de la Société, les droits de souscription préférentielle de chaque actionnaire existant et - pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque détenteur de droits de souscription existants émis par la Société. Cette limitation ou suppression du droit de souscription préférentielle peut également être effectuée en faveur de membres du personnel de la Société ou de ses filiales, ou en faveur d'une ou plusieurs personnes autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales.
L'autorisation proposée sera accordée pour une période de cinq ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui l'approuve dans les annexes du Moniteur belge. Au cours de ces cinq années, le Conseil aurait la possibilité d'augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois, dans la limite du montant maximum susmentionné.
La technique du capital autorisé offre au Conseil une certaine flexibilité et permet à la Société de réagir rapidement, ce qui pourrait être nécessaire pour assurer une gestion optimale de la Société et pour pouvoir profiter de toutes les opportunités et propositions d'apports en numéraire ou en nature qui sont dans l'intérêt de la Société.
La convocation d'une assemblée générale des actionnaires d'une société cotée en bourse pour procéder à une augmentation de capital, et la procédure lourde que cela implique, n'est pas toujours dans l'intérêt de la Société. Ceci est particulièrement vrai, par exemple, lorsque la convocation d'une assemblée générale, en raison de son calendrier et de sa divulgation, risque de compromettre une opération proposée ou lorsque les coûts liés à la convocation d'une assemblée générale sont disproportionnés par rapport au montant de l'augmentation de capital proposée. Le Conseil peut donc avoir recours au Capital Autorisé dans tous les cas où la convocation d'une assemblée générale n'est pas souhaitable.
Le Capital Autorisé peut également être utilisé dans les cas où il est important de réagir rapidement pour tirer le meilleur parti des évolutions et des conditions du marché afin de répondre à l'intérêt exprimé par les investisseurs et, en général, de profiter de toutes les opportunités pour renforcer les fonds propres de la Société, exploiter les opportunités commerciales, adapter la structure financière de la Société aux besoins de développement de l'activité et aux dispositions légales et réglementaires, améliorer la capacité d'action de la Société, et promouvoir le développement de ses activités. Par exemple, une telle situation pourrait se produire dans le cas où la Société souhaiterait financer entièrement ou partiellement une transaction ou un investissement par l'émission de nouvelles actions. La convocation d'une assemblée générale extraordinaire pourrait dans ce cas, par exemple, conduire à une annonce prématurée de l'opération concernée.
L'utilisation du Capital Autorisé est également appropriée lorsqu'il y a un besoin de financement rapide ou lorsqu'il est nécessaire de répondre rapidement à une opportunité de financement, sans possibilité pour les actionnaires de la Société d'exercer un droit de préemption ou un droit d'attribution prioritaire.
Le Capital Autorisé peut également être utilisé lorsque le Conseil souhaite procéder à une augmentation de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, que le dividende soit (totalement ou partiellement) payé directement en actions ou en espèces et qu'il soit ensuite possible de souscrire, en totalité ou en partie, aux nouvelles actions, avec ou sans soulte en espèces.
Enfin, le Conseil peut également utiliser le Capital Autorisé dans le cadre de la politique de rémunération, y compris pour attribuer, par exemple, des actions ou des droits de souscription au personnel, aux administrateurs ou aux consultants de la Société ou de l'une de ses filiales, ainsi qu'à d'autres personnes qui, dans le cadre de leur activité professionnelle, se sont rendues utiles à la Société ou à l'une de ses filiales.
Grâce à sa flexibilité, la technique du Capital Autorisé facilite la poursuite de la politique de croissance menée avec succès par le Conseil depuis de nombreuses années.
Les circonstances spécifiques dans lesquelles le Capital Autorisé peut être utilisé et les objectifs décrits dans ce rapport ne sont pas exhaustifs et doivent être interprétés de la manière la plus large possible.
Le Conseil demande donc à l'assemblée générale des actionnaires de voter en faveur de la modification des statuts de la Société afin d'accorder au Conseil le Capital Autorisé, selon les termes et conditions énoncés dans le présent rapport.
Au vu de ce qui précède, le Conseil propose de supprimer entièrement les premier et deuxième paragraphes de l'article 7 (« Capital autorisé ») des statuts de la Société et de remplacer ces premier et deuxième paragraphes de l'article 7 respectivement par le texte suivant (dans lequel (i) la date mentionnée entre parenthèses dans le deuxième paragraphe sera la date de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé renouvelé, et (ii) les autres dispositions de l'article 7 restent en place et sont réapprouvées) :
Le Conseil estime que l'octroi du Capital Autorisé est dans l'intérêt de la Société et invite donc l'assemblée générale à voter en faveur de l'octroi du Capital Autorisé.
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Fait le 7 mai 2024.
Au nom du Conseil
Olivier Taelman Administrateur et CEO
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