Regulatory Filings • Dec 18, 2025
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Rue Edouard Belin 12 B-1435 Mont-Saint-Guibert TVA : BE 0817.149.675
Registre des personnes morales du Brabant wallon
Société
Ce rapport spécial Rapport est établi par le conseil d'administration de la Société (le Conseil articles 7:180, 7:191, et 7:193 du Code des sociétés et des associations (le CSA cadre du projet d'émission d'obligations convertibles (d'une valeur Obligations CVI INVESTMENTS INC., une société Îles Caïmans (« Heights et agit en tant que véhicule d'investissement dans le cadre des transactions envisagées au titre des Obligations.
La Société et Heights ont conclu un contrat de souscription en date du 13 novembre 2025 (tel que et restatement agreement en date du 16 Contrat de Souscription 'engagement de Heights de souscrire, selon les termes et conditions énoncés dans le Contrat de total en principal de 22.500.000 EUR (les « Obligations de la Première Tranche 'à 225 Obligations pour un montant total en principal pouvant aller jusqu'à 22.500.000 EUR (les « Obligations de la Deuxième Tranche Transaction L'intégralité des conditions générales des Obligations Conditions Générales à ce Rapport en .
La Transaction ' également l' - dans la Société pour un montant total de 21.926.712 EUR (prime d' 20 novembre 2025 (les « Augmentations de Capital Augmentation de Capital
Le Conseil estime que la Transaction, y compris l' tranche (l'« Émission d'Obligations est dans l' conjointement avec l'Augmentation de Capital, stratégie. l'Émission d'Obligations sont d'utiliser le produit levé soutenir - -
des patients atteints d' pipeline de nouvelles diagnostic de l' ' 'entreprise, y compris, sans s' de roulement, les dépenses en capital, les investissements, les acquisitions, si la Société décide de les poursuivre, et les collaborations.
articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA, le Conseil doit inclure dans ce Rapport, entre autres, une description et une l'Émission d'Obligations et de conversion des Obligations concernées, de l'identité du de l'annulation des droits droits de souscription et l' de l'Émission d'Obligations
d'adhésion des actionnaires Ce Rapport doit être lu conjointement avec le rapport du commissaire de la Société, EY Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée de Kouterveldstraat 7B, boîte 1, 1831 Diegem, Belgique, - Entreprises sous le numéro 0446.334.711, représentée par son représentant permanent, M. Thomas Meurice, réviseur d'entreprises (le Commissaire établi 7:191 et 7:193 du CSA.
l'article 7 des statuts de la Société, l' 12 juin 2024 en une ou plusieurs d'un EUR dans le cadre du capital autorisé.
L'article 7 des statuts de la Société prévoit notamment ce qui suit :
« Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé est réalisée selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration et peut notamment être réalisée (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles ou primes d'émission, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (au pair comptable, en-dessous ou au-dessus du pair comptable, avec ou sans prime d'émission), avec ou sans droit de vote, qui auront les droits déterminés par le conseil d'administration, ou (iv) par l' émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, d'obligations convertibles avec droits de souscription ou d'autres titres.
Le conseil d'administration est autorisé, lorsqu'il exerce ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence de chaque actionnaire et - pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque titulaire de droits de souscription émis par la société. Cette limitation ou suppression du droit de préférence peut également se faire en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales, ou en
faveur d'une ou plusieurs personnes autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ».
Depuis l'autorisation de l' 12 juin 2024, le Conseil a utilisé le le 31 juillet 2024 pour l'émission de droits de souscription dans le cadre du Warrants Plan 2024, pour un montant total de 171.800 EUR (hors prime d' le 30 janvier 2025 pour l'émission de droits de souscription dans le cadre du Warrants Plan 2025, pour un montant total de 138.299 EUR (hors prime d' 'augmentation conditionnelle de capital par apport en numéraire dans le cadre d' '« Offre ATM 2025 pour un montant total de 859.000 EUR (hors prime d' le 26 août 2025 pour l' émission de nouvelles Actions, pour un montant total de 17.805,70 EUR (hors prime d' le 13 octobre 2025 pour l'émission de droits de souscription dans le cadre du Warrants Plan 2025-2, pour un montant total de 7.600 EUR (hors prime d' novembre 2025 pour l'augmentation de capital par apport en numéraire, pour un montant total de 51.894,28 EUR (hors prime d' 20 novembre 2025 pour l'augmentation de capital par apport en numéraire, pour un montant total de 2.922,50 EUR (hors prime d'
À la date du présent Rapport, le capital autorisé disponible s' 2.186.678,52 EUR (hors prime d' la Transaction, y compris l'Émission d'Obligations.
Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil est autorisé à émettre des obligations convertibles avec '
La Société et Heights la Société a accepté d'émettre, et Heights a accepté de souscrire, l'Émission d'Obligations.
La Transaction l'Émission d'Obligations constitue la Le Contrat de Souscription prévoit que, sous réserve de l'
Heights des Obligations de la Tranche, la Société payera souscription pour un montant total égal à 8 % du montant initial des Obligations de la Tranche 1.800.000 EUR .
Le Conseil propose d'émettre les Obligations avec annulation du droit de actionnaires de d' autres que les membres du personnel, à savoir Heights.
la Transaction (soit l'émission d'Obligations consiste en l'émission de 225 Obligations pour un montant total de 22.500.000 EUR dans le cadre du capital autorisé et avec annulation du des actionnaires s de la
Société Le Conseil statuera sur l'émission d'Obligations lors de la réunion du Conseil prévue le ou vers le 18 décembre 2025 (la « Date de Clôture de la Première Tranche notaire belge.
Heights ne sera tenue de souscrire à la Date de Clôture de la Tranche que si:
la Société à remplir ses obligations respectives (un « Changement Défavorable
ii les actions émises dans le cadre des Augmentations de Capital sont valablement admises à la négociation sur Nasdaq Global Market ou
La tranche de la Transaction (soit l'émission d'Obligations de la consiste en une émission potentielle d' 22.500.000 EUR dans le cadre du capital autorisé et avec annulation des droits de souscription
Les Obligations de la Tranche ne seront souscrites par Heights (sous réserve des conditions et se
-ci La Société et Heights peuvent convenir par écrit d' les Obligations de la Tranche.
Heights 'à la date de clôture des 'avis de demande correspondant (la « Date de Clôture de la Deuxième Tranche '« Avis de Demande de la Deuxième Tranche
d. il n'y a eu aucun Changement D mportant;
e. de l'avis de Heights ' -Unis, 'Espace économique européen ou sur les marchés 'hostilités ou escalade de celles-ci, aucun acte de terrorisme ou de guerre, aucune déclaration d'état d'urgence ou de loi martiale, ni aucune autre calamité ou crise (y compris, sans limitation, une escalade importante de toute p ou développement impliquant un changement potentiel de la situation politique, ou non à la date du Contrat de Souscription, qui pourraient raisonnablement être 'émission des Obligations de la
détermination de tout DTV Moyen par Action Actions pour chaque Jour de Bourse Admissible compris dans la période de 60 Jours de Bourse A G Bourse Admissible précédant immédiatement la date de l'Avis de Demande de D Tranche est supérieure à 1.000. tout tel que déterminé par l'Agent de C G
j. Clôture de la D Tr G se terminant le jour de négociation immédiatement avant la Date de Clôture de la D T .000.000 €, telles que déterminées par l'Agent de Calcul.
Valeurs Quotidiennes Négociées, à la précisément, au 16 décembre 2025, la moyenne arithmétique des Valeurs Quotidiennes Négociées s'élevait à 772.176 USD 'élevait à 177.053.883 EUR, et la 'élevait à 175.959.735 EUR.
Les conditions générales des Obligations sont résumées ci-dessous et détaillées dans les Conditions section 3.2 Conditions Générales,
Les Obligations constitueront des obligations convertibles senior amortissables non garanties de la Société au sens des articles 7:65 et 7:66 du CSA et seront convertibles en nouvelles actions ordinaires de la Société (les « Actions Obligations, les Actions seront admises à la nominatives et seront également décrites ou mentionnées dans un instrument obligataire (l'« Instrument Obligataire 3.2.2 Subordination
d'investissement (la « Facilité BEI ' Obligations ne sont pas et ne sont pas destinées à être subordonn a Société, qu'elle soit de
rang supérieur, de rang égal ou autrement, autre que les dettes au titre de la ' Les Obligations seront au moins de rang égal et non subordonnées de la Société à l'
Conditions Générales, la Société s'engagera à ne pas contracter de dettes Obligations.
Sous réserve des dispositions de la clause 4.4 (Périodes Fermées Règles Relatives aux Transferts et à l'Enregistrement ' Obligataire, les Obligations seront librement d'au moins 100.000 EUR 'à Date de Paiement des
Chaque Obligation aura une valeur nominale de 100.000 EUR Heights.
Les l'Augmentation de Capital initiale, soit le 18 novembre 2025 (chacune de ces dates étant une « Date de Paiement des Intérêts
Tout intérêt dû à une Date de Paiement des Montant d'Intérêt Détenteurs d' Société ne choisisse d' Option de 'article 9.9 des Conditions Générales (voir ci-
Les 'échéance, et payables par la Société.
Les l'Augmentation de Capital initiale, soit le 18 novembre 2025 (chaque versement étant appelé « Montant du Paiement Amorti Chaque Montant du Paiement Amorti sera égal à 8.500 EUR par Obligation ou, dans le cas
du Montant du Paiement Amorti devant être remboursé à la Date d'Échéance Finale 6.500 EUR.
En principe, le Montant du Paiement Amorti dû à chaque Date de Paiement d'Amortissement sera payé
Conditions Générales, les Détenteurs Majoritaires d'Obligations dans les Conditions Généra leur droit de reporter un ou plusieurs Montants du Paiement Amorti qui seraient prévus pour être payés à une Date de Paiement d'Amortissement Prévue, prévue pour la totalité ou seulement une partie des Obligations en circulation à ce moment-là, en adressant un avis à la Société au moins un jour ouvrable avant ladite Date de Paiement d'Amortissement Montant du Paiement Amorti ne serait pas payable à la Date de Paiement d'Amortissement Prévue, mais deviendrait payable à toute Date de Paiement d'Amortissement Prévue ultérieure, comme indiqué dans l' la Société. Les intérêts sur tout Montant du Paiement Amorti reporté s'accumulent jusqu'à la Date de Paiement d' correspondante.
En outre, à tout moment au cours de chaque Période d' 'est-à-dire à tout moment au cours de chaque période de trois mois commençant à la Date de Paiement d'Amortissement ' ' les Détenteurs Majoritaires d'Obligations leur droit d'avancer le paiement d' Montants du Paiement Amorti pour tout ou partie des Obligations en circulation à la date à laquelle ils auraient autrement été prévus, s ' ' Date de Paiement d'Amortissement immédiatement précédente, en adressant un avis à la Société, auquel cas ces 'avis, qui ne pourra être antérieure à trois jours ouvrables suivant la date à laquelle l'avis concerné a été donné. Les intérêts courus et impayés sur tout Montant du Paiement Amorti anticipé seront les intérêts courus et impayés jusqu'à (mais à l' te de Paiement Anticipé de l'Amortissement concernée, et tout montant d'intérêts sera payable à cette Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement.
multiple entier de 0,01 EUR le plus proche, avec 0,005 des Actions (converti si nécessaire en EUR au T en V l'Avis d'Avance de Paiement Amorti concerné Condition (Report et Avance des Paiements d'Amortissement P R Actions concernées à la Date de R Montant du Paiement Amorti Anticipé.
Les Obligations auront un Conversion initial égal à 125% du plus bas 'émission par Action émise dans le cadre des Augmentations
'émission des Obligations de la .
Le Conversion des Obligations est susceptible d'être ajusté à la baisse dans certaines circonstances prévues dans les Conditions redésignation ou la subdivision des ' 'émission d' 'autres émissions ; et (vi Augmentation de Capital Concernée dont le Produit du Placement est égal ou supérieur à 2.000.000 EUR, le de Conversion est réinitialisé au Placement concerné (s' Conversion
Émission d'
Le Montant du Paiement Amorti dû à chaque Date de Paiement d'Amortissement (y compris, pour éviter tout doute, toute Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement sous réserve de la Condition (Annulation de l'Option de Règlement en Actions ' 'Obligations, comme décrit plus en détail dans la Condition 9.9 (Option de Règlement en Actions '« Option de Règlement en Actions 'entre elles, en
En ce qui concerne tout paiement d' Paiement Anticipé de l' ' Annulation de l'Option de Règlement en Actions ' ' mais pas uniquement certaines d'
Pour chaque Montant d' Paiement Amorti dû par la Société au titre d'une Obligation pour laquelle la Société choisit d' organisera une augmentation de son capital et les Détenteurs d'Obligations souscriront à cette augmentation de capital par le biais d'un apport en nature de leur créance sur la Société pour le paiement du Montant d' Montant du Paiement Amorti contre l'émission d'Actions Livrables à un ' cernée Détenteurs d'Obligations (chacune de ces augmentations de capital étant dénommée « Règlement en Actions
À la suite d'un tel Actions, l'obligation pour la Société de payer le Montant d' Montant du Paiement Amorti concerné sera éteint de plein droit par la composition de la dette 'article 5.269 du Code civil belge.
'émission applicable de chaque Action émise dans le cadre de l' 'une Option de comptabilisé en tant que prime d' « primes d'
' en Actions survient avant l' ' la Condition5.1 (Taux d'Intérêt 7.1 (Remboursement Obligatoire par Amortissement 9.1 (Principal et intérêts Fractions
Les Détenteurs d' 'émission des d' Droit de Conversion des Obligations
En outre, chaque Obligation donne à son détenteur le droit d'apporter en nature à la Société sa créance correspondant au montant restant dû du Montants du Paiement Amorti concerné (y compris, pour éviter Date de Paiement d'Amortissement (y compris, pour éviter tout doute, toute Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement Obligation (tout Montant du Paiement Amorti (y compris, pour éviter tout doute, tout Montant de Paiement Amorti Anticipé Montant de Paiement Amorti à Venir O 'émission de nouvelle(s Action(s 'émission (y compris la prime d'émission Action égal au P Conversion (le « Droit de Conversion d'Amortissement Droit de Conversion des Obligations, le « Droit de Conversion
' 'un Droit de Conversion par les Détenteurs d'Obligations et sous réserve des conditions énoncées à la Condition 6.10 des Conditions Générales, choisir néanmoins de régler le Montant du Paiement Amorti concerné 'émission et la livraison d'Actions dans le cadre 'un Droit de Conversion entraîneraient l' 'un nombre d'Actions supérieur à celui autorisé par la loi applicabl (Plafond Réglementaire du Nombre d'Actions G 'Actions en violation des réglementations applicables relatives à la livraison d'
' ' 'un Droit de Conversion, EUR que prime d' d'émission
Si l'un des événements suivants (chacun étant un « Cas de Défaut Cas de Conditions produit et se poursuit, les détenteurs d'au moins un quart du montant en principal des Obligations alors Société que les cet avis, les Obligations deviennent immédiatement, gal à Prime de Remboursement égal au plus élevé de 120 % du montant en principal des Obligations en circulation à la date concernée et la Valeur de Parité concernée des Obligations:
e. le d'autres violations des conditions de, l' ses la la réorganisation ou la liquidation; et
g. les violations importantes des déclarations, garanties et engagements de la Société tels qu'énoncés dans le Contrat de Souscription.
En cas de Changement de Contrôle, d' 'Événement Free Float de la Société celle- les Détenteurs d'Obligations dans les cinq ' ' ' 7.2 (Remboursement au Choix des Détenteurs d'Obligations (Événement Pertinent l'approbation et au dépôt des résolutions relatives au Changement de 'article 7:151 du CSA.
Si les Détenteurs d'Obligations choisissent de convertir les d'un Changement de Contrôle de la Société, la Société doit s'assurer que les Détenteurs d'Obligations recevront la même contrepartie pour les Actions résultant de cette conversion que celle qu'ils auraient reçue ' concernée liée au Changement de Contrôle.
En cas d' , les Obligations seraient soumises à un remboursement d'un montant Prime de Remboursement 'un montant égal au plus élevé de 120 % du montant en principal des Obligations en circulation à la date concernée et la Valeur de Parité des Obligations (le « Montant du Remboursement Anticipé .
En outre, si les Résolutions Relatives au Changement de Contrôle ne sont pas adoptées avant la Date Butoir et les Détenteurs d'Obligations auront le droit d' Société qu'elle rembourse les au Montant du Remboursement Anticipé (ou en Détenteurs d' La ' Avis 'elle aura pris connaissa 'elle n' -dessus.
Le Conseil estime que la Transaction, y compris l'Émission d'Obligations, est et dans l'intérêt situation de trésorerie de la Société pour soutenir l' L'Émission d'Obligations Société une somme Société aura l'option de demander l'émission d'Obligations de la Tranche s'il le juge approprié au moment opportun, sous réserve des conditions générales du Contrat de Souscription.
l'Émission d'Obligations sont d' - Genio données cliniques et traitements des patients atteints d' surveillance et du diagnostic de l' ' 'entreprise, y compris, sans s' Société décide de les poursuivre, et les collaborations.
Société s'élevaient au total à 22,5 millions EUR au 30 septembre 2025, ce qui indique que la Société En outre, compte tenu de la tensions géopolitiques actuelles, il est dans l'intérêt de la
Société d' L'Émission d' et les Augmentations de Capital ' ' Société prévoit d' jusqu' 'Obligations qu'au premier trimestre 2027.
est d'avis que, bien que l'émission d'obligations dans le Transaction Transaction sera compensée par les avantages de la Transaction, en particulier l'augmentation et l'amélioration de la trésorerie de la Société. comportent des caractéristiques qui atténuent la dilution potentielle, telles que le calendrier d' que d'émission d'Actions, sous réserve que les Détenteurs d'Obligations n' de Conversion.
' au CSA.
Le Conseil propose d' et - - de chaque détenteur de droits de souscription inschrijvingsrechten de Heights.
Le Conseil est d'avis que la suppression des de la Société et - pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque titulaire de inschrijvingsrechten le cadre de la Transaction Heights car cela permettra à Heights de souscrire directement
Le de Conversion initial des Obligations ' le jour de l' 'émission par Action émise
précédant la date du présent Rapport. Comme mentionné ci-dessus à la section 3.2.8, le 'objet d'un ajustement à la baisse dans certaines circonstances, comme indiqué plus en détail dans les Conditions Générales.
'intérêt de la Société, compte tenu des considérations ci-dessous.
dans certaines circonstances, de choisir d' Option de R A A Option de R Actions, les Actions sont émises au P R Actions Concerné P Conversion alors en pour la Date de R concerné a Société choisit de régler les paiements en Actions plutôt qu' 'émission sera réduit d'au moins 10 % par rapport au du marché en vigueur à ce moment-là (et potentiellement davantage si le P C
'un montant de 22,5 millions EUR, représentant environ un trimestre d' Conseil estime qu' 'autonomie prime de conversion de 40 % obtenue par la Société de R 'une Société de R 'une trésorerie nettement plus importante, soit 114 millions EUR, représentant environ un an de trésorerie ciété au moment de la clôture.
A la date du présent Rapport, le capital de la Société s' 6.504.688,76 EUR, représenté par 43.026.460 .1
En outre, le 31 octobre 2025, il y avait 3.959.496 droits de souscription (inschrijvingsrechten) en circulation (les Droits de Souscription Existants
1 ' '« Offre ATM 2022 de l' 2022 (chacun étant un « Placement 2022 'un .000.000 nouvelles A .030.800 EUR (hors prime d' .030.800,00 EUR (hors prime d' ' .221 (hors prime d' .430.861 nouvelles Actions (les « Actions Offertes ATM 2022 ' de l' ' 29 mars 2023, le capital de la Société a été augmenté de 4.440.069,16 EUR à 4.507.614,39 EUR et le nombre d'Actions émises et en circulation a été augmenté de 25.846.279 à 26.239. .859.382,45 EUR à 4.923.807,45 EUR et le nombre d'Actions émises et en circulation a été augmenté de 28.286.985 à 28. capital de la Société a été augmenté de 5.907.711,21 EUR à 6.423.111,21 EUR et le nombre d'Actions émises et en circulation a été augmenté de 34.389.015 à 37 389. ' et sous réserve de la réalisation du ' « Placement 2025 ' .000.000 nouvelles actions (les « Actions Offertes ATM 2025 .000 EUR (hors prime d' ' émises dans le cadre de l' ATM 2025 dépendront du nombre d'
plans d'incitation fondés sur des actions existantes2, permettant aux titulaires de droits de souscription de souscrire au total à 3.959.496 nouvelles Actions de la Société en cas d'exercice, conformément aux conditions applicables aux droits de souscription concernés.
Parmi ces Droits de Souscription Existants, (i) 3.266.819 Droits de Souscription Existants ont été octroyés, permettant aux titulaires de droits de souscription (si accepté) de souscrire à un total de 3.266.819 nouvelles Actions de la Société en cas d'exercice; et (ii) 692.677 droits de souscription ont été octroyés mais n'ont pas encore été acceptés ou sont encore disponibles pour attribution, donnant droit aux titulaires de droits de souscription (s'ils sont attribués et acceptés) de souscrire au total à 692.677 nouvelles Actions de la Société en cas d'exercice.
Outre les Actions en circulation et les Droits de Souscription Existants, au 31 octobre 2025, il y avait 146.531 « unités d'actions restreintes » ou « RSU » en circulation (les « RSU Existantes »). Conformément à la politique de rémunération de la Société, les RSU prévoient une rémunération des administrateurs non exécutifs de la Société sous la forme de nouvelles actions, les administrateurs concernés ayant l'obligation de souscrire à ces nouvelles actions au prix de souscription de 0,1718 EUR par action (quelle que soit la valeur marchande de l'action à ce moment-là) et une RSU représentant l'obligation pour l'administrateur non exécutif concerné de souscrire à une nouvelle action de la Société. Les 146.531 RSU Existantes³ donnent droit aux administrateurs non exécutifs de souscrire à un total de 146.531 nouvelles actions de la Société lors de leur exercice, conformément aux conditions applicables aux RSU Existantes.
L'émission de nouvelles Actions suite à l'exercice des Droits de Conversion d'Obligations, des Droits de Conversion d'Amortissement ou des Options de Règlement en Actions liés aux Obligations entraînera une dilution des participations des actionnaires existants (à ce moment-là) dans la Société. Comme c'est également le cas pour leur droit de vote et leur part dans le capital et les fonds propres nets, le droit proportionnel des actionnaires existants de partager les bénéfices et, le cas échéant, le boni de liquidation de la Société sera dilué.
L'impact de l'Émission d'Obligations, et en particulier la dilution potentielle résultant de l'émission de nouvelles Actions suite à l'exercice des Droits de Conversion des Obligations, des Droits de Conversion d'Amortissement ou des Options de Règlement en Actions sur les droits patrimoniaux et les droits d'adhésion des actionnaires existants (à ce moment-là) ainsi que sur la capitalisation boursière par action est décrit plus en détail à l'Annexe 1 du présent Rapport. Cet aperçu ne tient pas compte de la dilution qui pourrait survenir lors de (i) l'exercice de l'un des Bons de Souscription Existants et suppose donc qu'aucun des Bons de Souscription Existants ne sera exercé, (ii) l'émission d'actions à la suite de l'exercice des RSU Existantes, et (iii) l'émission des Obligations de la Deuxième Tranche.
Les simulations présentées à l'Annexe 1 montrent que, dans l'hypothèse d'une conversion de l'ensemble des 225 Obligations de la Première Tranche à leur valeur nominale initiale de 22.500.000 EUR à la fin de leur durée et dans l'hypothèse où toutes les créances des Détenteurs d'Obligations au titre des intérêts courus sur les Obligations de la Première Tranche seraient payées en espèces (c'est-à-
_
<sup>2 Les droits de souscription de la Société ont été émis le 8 septembre 2021 dans le cadre du Warrants Plan 2021 et le 28 décembre 2022 dans le cadre du Warrants Plan 2022, le 31 juillet 2024 dans le cadre du Warrants Plan 2024, le 30 janvier 2025 dans le cadre du Warrants Plan 2025 et le 13 octobre 2025 dans le cadre du Warrants Plan 2025-2.
<sup>3 Les RSU attribuées aux administrateurs non exécutifs le 11 juin 2025.
dire aucune contribution en nature des intérêts à recevoir contre l'émission de nouvelles Actions se traduirait par l' d'Obligations relative 'un montant de 2.446.751 EUR, soient apportées en nature à la Société en contrepartie de l'émission de nouvelles Actions (c'est-àmécanisme des Paiements d' 'à leur conversion, cette dilution passera à une 'impact sur la EUR et 7,00 EUR et des P Conversion de 4,00 EUR, 4,50 EUR et 5,00 EUR. Le Conseil note que l'impact sur la capitalisation ' l' P Conversion applicable et du cours de l'action supposé.
Obligations de la P Tranche seraient converties à leur valeur nominale de 22.500.000 EUR Détenteurs d'O Obligations de la P Tranche soient 'est-à-dire aucune contribution en nature d'intérêts à recevoir contre l'émission de nouvelles A Obligations de la D Tranche seraient émises pour un montant total en principal de 22.500.000 EUR et converties à leur valeur nominale de 22.500.000 EUR Détenteurs d'O Obligations de la D Tranche soient payées 'est-à-dire aucune contribution en nature des intérêts à recevoir contre l'émission de nouvelles A Droits de Souscription E E comprise entre 23,35 EUR conversion des obligations de 4,00 EUR 'émission de 13.106.027 à 15.356.027 nouvelles A
Le Conseil estime que l'Émission d'Obligations et la suppression des droits de souscription - pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque titulaire de droits de souscription dans le cadre de la Transaction, sont dans l'intérêt de la Société.
Ce Rapport du du Commissaire seront déposés et publiés 2:8 et 2:14, 14° du CSA.
* * *
Établi par le Conseil le 17 décembre 2025.
Au nom du Conseil,
Nom : Kevin Rakin
Titre : Administrateur – Mandataire
Scénario 1: En supposant (i) une conversion de l'ensemble des 225 Obligations de la Première Tranche à leur valeur nominale initiale de 100.000 EUR par Obligation de la Première Tranche (soit un montant total de 22.500.000,00 EUR) à la fin de la durée des Obligations de la Première Tranche, (ii) le mécanisme des Paiements d'Amortissement n'est pas pris en compte et n'est pas appliqué aux fins de la présente simulation, sauf pour la détermination du montant total des intérêts courus sur les Obligations de Première Tranche jusqu'à leur conversion, et (iii) toutes les créances des Détenteurs d'Obligations relatives aux intérêts courus sur les Obligations de la Première Tranche, d'un montant de 2.446.751,00 EUR, seront payés en espèces (c'est-à-dire qu'il n'y aura pas d'apport en nature d'intérêts à recevoir en contrepartie de l'émission de nouvelles Actions ordinaires de la Société.
| Nombre total d'actions immédiatement avant la | Nombre total d'actions immédiatement après la conversion des Obligations | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| conversion des Obligations | Prix de conversion de 5,00 EUR | Prix de conversion de 4,50 EUR | Prix de conversion de 4,00 EUR | ||||||
| Date de l'événement déclencheur 4 |
Nombre | 0/0 | Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | |
| Cochlear Investments Pty Ltd | 20 novembre 2025 | 5.847.283 | 13,59% | 5.847.283 | 12,30% | 5.847.283 | 12,18% | 5.847.283 | 12,02% |
| Robert Taub + Robelga SRL + BMI Estate |
2 décembre 2025 | 4 .310.800 | 10,02% | 4 .310.800 | 9,07% | 4 .310.800 | 8,98% | 4 .310.800 | 8,86% |
| TOGETHER Partnership | 28 mai 2024 | 2.940.258 | 6,83% | 2.940.258 | 6,19% | 2.940.258 | 6,12% | 2.940.258 | 6,04% |
| Coöperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding U.A. et Coöperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding 2 U.A. |
28 mai 2024 | 2.936.890 | 6,83% | 2.936.890 | 6,18% | 2.936.890 | 6,12% | 2.936.890 | 6,04% |
| ResMed Inc. | 9 octobre 2024 | 1.727.864 | 4,02% | 1.727.864 | 3,64% | 1.727.864 | 3,60% | 1.727.864 | 3,55% |
| Jürgen Hambrecht + JH Capital GmbH |
20 novembre 2025 | 1.408.806 | 3,27% | 1.408.806 | 2,96% | 1.408.806 | 2,93% | 1.408.806 | 2,90% |
| Free float | N/A | 23.854.559 | 55,44% | 23.854.559 | 50,19% | 23.854.559 | 49,67% | 23.854.559 | 49,03% |
| Actions à émettre à la suite de la conversion | N/A | N/A | N/A | 4.500.000 | 9,47% | 5.000.000 | 10,41% | 5.625.000 | 11,56% |
| TOTAL | 43.026.460 | 100% | 47.526.460 | 100% | 48.026.460 | 100% | 48.651.460 | 100% | |
| Dilution des actionnaires existants | 9,47% | 9,47% 10,41% | 11,569 | % |
4 Date de l'événement qui a donné lieu à la dernière notification de transparence, au dernier dépôt auprès de la SEC ou à la dernière inscription dans le registre des actions.
| Capital 5 (EUR) |
Capitaux Propres 6 (EUR) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. | Avant l'émission des Obligations | de la Première Tranche | ||||||||
| Montant | représenté par chaque action | 0,1512 | 3.3203 | |||||||
| Total | 6.504.688,76 | 142.859.772,40 | ||||||||
| В. | Immédiatement après la conversion de l'ensemble des 225 Obligations de la Première Tranche et l'apport en nature de 0 % des intérêts à recevoir – Prix de conversion/d'émission de 5,00 EUR | |||||||||
| Montant | représenté par chaque action | 0,1378 | 3.4278 | |||||||
| Total | 6.549.688,76 | 162.913.021,40 | ||||||||
| C. | Immédiatement après la conversio recevoir – Prix de conversion/d'ér |
on de l'ensemble des 225 Obligations de la Première Tr nission de 4,50 EUR |
ranche et l'apport en nature de 0 % des intérêts à | |||||||
| Montant | représenté par chaque action | 0,1365 | 3.3922 | |||||||
| Total | 6.554.688,76 | 162.913.021,40 | ||||||||
| D. | Immédiatement après la conversio recevoir – Prix de conversion/d'éi |
on de l'ensemble des 225 Obligations de la Première Tr nission de 4,00 EUR |
anche et l'apport en nature de 0 % des intérêts à | |||||||
| Montant | représenté par chaque action | 0,1349 | 3.3486 | |||||||
| Total | 6.560.938,76 | 162.913.021,40 |
_
<sup>5 Calculé sur la base du capital de la Société à la date du présent Rapport, soit 6.504.688,76 EUR.
<sup>6 Calculé sur la base des capitaux propres de Nyxoah SA au 31 décembre 2024, soit 120.840.502,14 EUR (GAAP belges; non consolidé), ajusté uniquement pour (a) l'émission de nouvelles Actions en date du 12 mai 2025 pour un prix de souscription total (prime d'émission comprise) de 10.660,00 EUR à la suite de l'exercice de 2.000 droits de souscription ESOP, (b) l'émission de nouvelles Actions en date du 13 juin 2025 pour un prix de souscription global (prime d'émission comprise) de 29.810,00 EUR à la suite de l'exercice de 5.500 droits de souscription ESOP, (d) l'émission de nouvelles Actions en date du 26 août 2025 pour un prix de souscription total (prime d'émission comprise) de 17.805,76 EUR, (e) l'émission de nouvelles Actions en date dus 18 et 19 novembre 2025 pour un prix de souscription total (prime d'émission comprise) de 17.805,76 EUR, (e) l'émission de nouvelles Actions en date des 18 et 19 novembre 2025 pour un prix de souscription total (prime d'émission comprise) de 21.926.712 EUR. (f) pour les calculs des lignes B, C et D: le produit brut de l'émission de la Première Tranche et de la conversion de l'ensemble des 225 Obligations de la Première Tranche, pour un montant total (prime d'émission de l'ensemble des 225 Obligations de Première Tranche et payés à 100 % en espèces pour un montant de 1.223.375,50 EUR. Ce calcul ne tient pas compte des commissions d'engagement ou autres frais et dépenses engagés par la Société dans le cadre ou en relation avec le Contrat de Souscription, la Transaction ou les Augmentations de Capital, mais prend en compte les intérêts courus sur les Obligations de Première Tranche.
Scénario 2: En supposant (i) une conversion de l'ensemble des 225 Obligations de la Première Tranche à leur valeur nominale initiale de 100.000 EUR par Obligation de la Première Tranche (soit un montant total de 22.500.000,00 EUR) à la fin de la durée des Obligations de la Première Tranche, (ii) le mécanisme des Paiements d'Amortissement n'est pas pris en compte et n'est pas appliqué aux fins de la présente simulation, sauf pour la détermination du montant total des intérêts courus sur les Obligations de la Première Tranche jusqu'à leur conversion, et (iii) toutes les créances des Détenteurs d'Obligations relatives aux intérêts courus sur les Obligations de la Première Tranche, d'un montant de 2.446.751 EUR, seront apportés en nature à la Société en contrepartie de l'émission de nouvelles Actions.
| Nombre total d'actions immédiatement avant la conversion des Obligations | Nombre total d'actions immédiatement après la conversion des Obligations | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix de conversion de 5,00 EUR | Prix de conversion de 5,00 EUR | Prix de conversion de 5,00 EUR | |||||||
| Date de l'événement déclencheur 7 |
Nombre | 0/0 | Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | |
| Cochlear Investments Pty Ltd | 20 novembre 2025 | 5.847.283 | 13,59% | 5.847.283 | 12,18% | 5.847.283 | 12,04% | 5.847.283 | 11,87% |
| Robert Taub + Robelga SRL + BMI Estate |
2 décembre 2025 | 4 .310.800 | 10,02% | 4 .310.800 | 8,98% | 4 .310.800 | 8,88% | 4 .310.800 | 8,75% |
| TOGETHER Partnership | 28 mai 2024 | 2.940.258 | 6,83% | 2.940.258 | 6,12% | 2.940.258 | 6,05% | 2.940.258 | 5,97% |
| Coöperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding U.A. et Coöperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding 2 U.A. |
28 mai 2024 | 2.936.890 | 6,83% | 2.936.890 | 6,12% | 2.936.890 | 6,05% | 2.936.890 | 5,96% |
| ResMed Inc. | 9 octobre 2024 | 1.727.864 | 4,02% | 1.727.864 | 3,60% | 1.727.864 | 3,56% | 1.727.864 | 3,51% |
| Jürgen Hambrecht + JH Capital GmbH |
20 novembre 2025 | 1.408.806 | 3,27% | 1.408.806 | 2,93% | 1.408.806 | 2,90% | 1.408.806 | 2,86% |
| Free float | N/A | 23.854.559 | 55,44% | 23.854.559 | 49,68% | 23.854.559 | 49,11% | 23.854.559 | 48,42% |
| Actions à émettre à la suite de la conversion | N/A | N/A | N/A | 4.989.350 | 10,39% | 5.543.722 | 11,41% | 6.236.688 | 12,66% |
| TOTAL | 43.026.460 | 100% | 48.015.810 | 100% | 48.570.182 | 100% | 49.263.148 | 100% | |
| Dilution des actionnaires existants | 10,39% 11,41% 1 | 12,669 | 0/0 |
| Capital 8 (EUR) |
Capitaux Propres 9 (EUR) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. | Avant l'émission des Obligation | s de la Première Tranche | ||||||||
| Montant | représenté par chaque action | 0,1512 | 3.3203 | |||||||
| Total | 6.504.688,76 | 142.859.772,40 | ||||||||
| B. | Immédiatement après la conversion de l'ensemble des 225 Obligations de la Première Tranche et l'apport en nature de 0 % des intérêts à recevoir – Prix de conversion/d'émission de 5,00 EUR | |||||||||
| Montant | représenté par chaque action | 0,1365 | 3.4948 | |||||||
| Total | 6.554.582,26 | 167.806.523,40 | ||||||||
| C. | Immédiatement après la conversion de l'ensemble des 225 Obligations de la Première Tranche et l'apport en nature de 0 % des intérêts à recevoir – Prix de conversion/d'émission de 4,50 EUR | |||||||||
| Montant | représenté par chaque action | 0,1351 | 3.4549 | |||||||
| Total | 6.560.125,98 | 167.806.523,40 | ||||||||
| D. | Immédiatement après la conver recevoir – Prix de conversion/d' |
e Tranche et l'apport en nature de 0 % des intérêts à | ||||||||
| Montant | représenté par chaque action | 0,1333 | 3.4063 | |||||||
| Total | 6.567.055,64 | 167.806.523,40 |
_
<sup>8 Calculé sur la base du capital de la Société à la date du présent Rapport, soit 6.504.688,76 EUR.
<sup>9 Calculé sur la base des capitaux propres de Nyxoah SA au 31 décembre 2024, soit 120.840.502,14 EUR (GAAP belges; non consolidé), ajusté uniquement pour (a) l'émission de nouvelles Actions en date du 12 mai 2025 pour un prix de souscription total (prime d'émission comprise) de 10.660,00 EUR à la suite de l'exercice de 2.000 droits de souscription ESOP, (b) l'émission de nouvelles Actions en date du 13 juin 2025 pour un prix de souscription total (prime d'émission comprise) de 34.282,50 EUR à la suite de l'exercice de 6.375 droits de souscription ESOP, (c) l'émission de nouvelles Actions en date du 8 juillet 2025 pour un prix de souscription global (prime d'émission comprise) de 29.810,00 EUR à la suite de l'exercice de 5.500 droits de souscription ESOP, (d) l'émission de nouvelles Actions en date du 26 août 2025 pour un prix de souscription total (prime d'émission comprise) de 17.805,76 EUR, (e) l'émission de nouvelles Actions en date des 18 et 19 novembre 2025 pour un prix de souscription total (prime d'émission comprise) de 21.926.712 EUR, (f) pour les calculs des lignes B, C et D : le produit brut de l'émission de la Première Tranche et de la conversion de l'ensemble des 225 Obligations de la Première Tranche pour un montant total (prime d'émission comprise) de 22.500.000 EUR, et (g) pour les calculs des lignes B, C et D : les intérêts courus sur les Obligations de Première Tranche et l'apport en nature de 100 % des intérêts à recevoir pour un montant total (prime d'émission comprise) de 2.446.751 EUR. Ce calcul ne tient pas compte des commissions d'engagement ou autres frais et dépenses engagés par la Société dans le cadre ou en relation avec le Contrat de Souscription, la Transaction ou les Augmentations de Capital, mais prend en compte les intérêts courus sur les Obligations de la Première Tranche.
Scénario 3: En supposant (i) une conversion de 113 Obligations de Première Tranche à leur valeur nominal initiale de 100.000 EUR par Obligation de Première Tranche (soit 11.300.000,00 EUR) et un remboursement en espèces de 112 Obligations de Première Tranche à leur valeur nominale initiale de 100.000 EUR par Obligation de Première Tranche (soit 11.200.000,00 EUR au total) à la fin de la durée des Obligations de Première Tranche, (ii) le mécanisme des Paiements d'Amortissement n'est pas pris en compte et n'est pas appliqué aux fins de la présente simulation, sauf pour la détermination du montant total des intérêts courus sur les Obligations de la Première Tranche jusqu'à leur conversion, et (iii) les créances des Détenteurs d'Obligations relatives aux intérêts courus sur les Obligations de la Première Tranche, d'un montant de 2.446.751 EUR, seront payés à hauteur de 50% en espèces (soit 1.223.375,50 EUR) et seront apportées en nature à la société à hauteur de 50% (soit 1.223.375,50 EUR)
| Nombre total d'actions immédiatement avant la | Nombre total d'actions immédiatement après la conversion des Obligations | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| conversion des Obligations | Prix de conversion de 5,00 EUR | Conversion price of EUR 4.50 | Prix de conversion de 5,00 EUR | ||||||
| Date de l'événement déclencheur 10 |
Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | |
| Cochlear Investments Pty Ltd | 20 novembre 2025 | 5.847.283 | 13,59% | 5.847.283 | 12,84% | 5.847.283 | 12,7% | 5.847.283 | 12,67% |
| Robert Taub + Robelga SRL + BMI Estate |
2 décembre 2025 | 4 .310.800 | 10,02% | 4 .310.800 | 9,47% | 4 .310.800 | 9,41% | 4 .310.800 | 9,34% |
| TOGETHER Partnership | 28 mai 2024 | 2.940.258 | 6,83% | 2.940.258 | 6,46% | 2.940.258 | 6,42% | 2.940.258 | 6,37% |
| Coöperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding U.A. et Coöperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding 2 U.A. |
28 mai 2024 | 2.936.890 | 6,83% | 2.936.890 | 6,45% | 2.936.890 | 6,41% | 2.936.890 | 6,36% |
| ResMed Inc. | 9 octobre 2024 | 1.727.864 | 4,52% | 1.727.864 | 3,79% | 1.727.864 | 3,77% | 1.727.864 | 3,74% |
| Jürgen Hambrecht + JH Capital GmbH |
20 novembre 2025 | 1.408.806 | 3,24% | 1.408.806 | 3,09% | 1.408.806 | 3,08% | 1.408.806 | 3,05% |
| Free float | N/A | 23.854.559 | 55,44% | 23.854.559 | 52,39% | 23.854.559 | 52,07% | 23.854.559 | 51,68% |
| Actions à émettre à la suite de la conversion | N/A | N/A | N/A | 2.494.675 | 5,50% | 2.771.861 | 6,08% | 3.118.344 | 6,78% |
| TOTAL | 43.026.460 | 100% | 45.531.135 | 100% | 45.809.432 | 100% | 46.157.303 | 100% | |
| Dilution des actionnaires existants | 5,50% 6,08% | 6,78% | 6,78% |
<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->
| Capital 11 (EUR) |
Capitaux Propres 12 (EUR) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Α. | Avant l'émission des Obligations de Première Tranche | |||||
| Montant | représenté par chaque action | 0,1512 | 3.3203 | |||
| Total | 6.504.688,76 | 142.859.772,40 | ||||
| В. | Immédiatement après la conversion de 113 obligations de la première tranche et l'apport en nature de 50 % des intérêts à recevoir Prix de conversion/d'émission de 5,00 EUR |
|||||
| Montant représenté par chaque action | 0,1434 | 3.1398 | ||||
| Total | 6.529.735,51 | 142.959.772,40 | ||||
| C. | Immédiatement après la conversion de 113 obligations de la première tranche et l'apport en nature de 50 % des intérêts à recevoir Prix de conversion/d'émission de 4,50 EUR |
|||||
| Montant | représenté par chaque action | 0,1426 | 3.1207 | |||
| Total | 6.532,518.48 | 142.959.772,40 | ||||
| D. | Immédiatement après la conversion de 113 obligations de la première tranche et l'apport en nature de 50 % des intérêts à recevoir Prix de conversion/d'émission de 4,00 EUR |
|||||
| Montant représenté par chaque action | 0,1416 | 3.0972 | ||||
| Total | 6.535.997,19 | 142.959.772,40 |
-
<sup>11 Calculé sur la base du capital de la Société à la date du présent Rapport, soit 6.504.688,76 EUR.
<sup>12 Calculé sur la base des capitaux propres de Nyxoah SA au 31 décembre 2024, soit 120.840.502,14 EUR (GAAP belges; non consolidé), ajusté uniquement pour (a) l'émission de nouvelles Actions en date du 12 mai 2025 pour un prix de souscription total (prime d'émission comprise) de 10.660,00 EUR à la suite de l'exercice de 2.000 droits de souscription ESOP, (b) l'émission de nouvelles Actions en date du 13 juin 2025 pour un prix de souscription global (prime d'émission comprise) de 29.810,00 EUR à la suite de l'exercice de 5.500 droits de souscription ESOP, (d) l'émission de nouvelles Actions en date du 26 août 2025 pour un prix de souscription total (prime d'émission comprise) de 17.805,76 EUR, (e) l'émission de nouvelles Actions en date dus 26 août 2025 pour un prix de souscription total (prime d'émission comprise) de 17.805,76 EUR, (e) l'émission de nouvelles Actions en date des 18 et 19 novembre 2025 conformément à l'Augmentation de Capital pour un prix de souscription total (prime d'émission comprise) de 21.926.712 EUR, (f) pour les calculs des lignes B, C et D : le produit brut de l'émission des Obligations de la Première Tranche et la conversion de 113 Obligations de la Première Tranche et la conversion de 113 Obligations de la Première Tranche et l'apport en nature de 50 % des intérêts courus sur les Obligations de la Première Tranche et l'apport en nature de 50 % des intérêts pour un montant de 1.223.375,50 EUR et le paiement de 50 % des intérêts pour un montant de 1.223.375,50 EUR et le paiement de 50 % des intérêts pour un montant de L'apport en compte les intérêts courus sur les Obligations de Capital, mais prend en compte les intérêts courus sur les Obligations de la Première Tranche.
Scénario 1: en supposant (i) une capitalisation boursière par action de 6 EUR, (ii) une conversion de l'ensemble des 225 Obligations de la Première Tranche à leur valeur nominale initiale de 100.000 EUR par Obligation de la Première Tranche (soit un montant total de 22.500.000,00 EUR) à la fin de la durée des Obligations de la Première Tranche, (iii) le mécanisme des Paiements de l'Amortissement n'est pas pris en compte et n'est pas appliqué aux fins de cette simulation, sauf pour la détermination du montant total des intérêts courus sur les Obligations de la Première Tranche jusqu'à leur conversion, et (iv) toutes les créances des Détenteurs d'Obligations relatives aux intérêts courus sur les Obligations de la Première Tranche, pour un montant de 2.446.751 EUR, seront payées en espèces (c'est-à-dire sans apport en nature d'intérêts à recevoir en contrepartie de l'émission de nouvelles Actions ordinaires de la Société).
| Prix de conversion/ d'émission de 4,00 EUR |
Prix de conversion/ d'émission de 4,50 EUR |
Prix de conversion/ d'émission de 5,00 EUR |
|
|---|---|---|---|
| Avant l'émission des Obligations de la Première Tranche | |||
| Capitalisation boursière (en EUR) | 258.158.760 | 258.158.760 | 258.158.760 |
| Nombre d'actions en circulation | 43.026.460 | 43.026.460 | 43.026.460 |
| Capitalisation boursière par action (en EUR) | 6,00 | 6,00 | 6,00 |
| Conversion des Obligations de la Première ranche | |||
| Fonds levés (en EUR) | 22.500.000 | 22.500.000 | 22.500.000 |
| Nombre d'actions nouvelles émises | 5.625.000 | 5.000.000 | 4.500.000 |
| Immédiatement après la conversion des obligations de la première tranche | |||
| Capitalisation boursière (en EUR) | 280.658.760 | 280.658.760 | 280.658.760 |
| Nombre d'actions en circulation | 48.651.460 | 48.026.460 | 47.526.460 |
| Capitalisation boursière par action (en EUR) (arrondie) | 5,77 | 5,84 | 5,91 |
| Impact sur la capitalisation boursière par action (en EUR) (arrondi) | - 0,23 | - 0,16 | - 0,09 |
| Impact sur la capitalisation boursière par action (%) | - 3,85 | - 2,60 | - 1,58 |
Scénario 2: en supposant (i) une capitalisation boursière par action de 7 EUR, (ii) une conversion de l'ensemble des 225 Obligations de la Première Tranche à leur valeur nominale initiale de 100.000 EUR par Obligation de la Première Tranche (soit un montant total de 22.500.000,00 EUR) à la fin de la durée des Obligations de la Première Tranche, (iii) le mécanisme des Paiements de l'Amortissement n'est pas pris en compte et n'est pas appliqué aux fins de la présente simulation, sauf pour la détermination du montant total des intérêts courus sur les Obligations de Première Tranche jusqu'à leur conversion, et (iv) toutes les créances des Détenteurs d'Obligations relatives aux intérêts courus sur les Obligations de la Première Tranche, pour un montant de 2.446.751 EUR, seront payées en espèces (c'est-à-dire sans apport en nature d'intérêts à recevoir en contrepartie de l'émission de nouvelles Actions ordinaires de la Société).
| Prix de conversion/ d'émission de 4,00 EUR |
Prix de conversion/ d'émission de 4,50 EUR |
Prix de conversion/ d'émission de 5,00 EUR |
|
|---|---|---|---|
| Avant l'émission des obligations de la première tranche | |||
| Capitalisation boursière (en EUR) | 301.185.220 | 301.185.220 | 301.185.220 |
| Nombre d'actions en circulation | 43.026.460 | 43.026.460 | 43.026.460 |
| Capitalisation boursière par action (en EUR) | 7,00 | 7,00 | 7,00 |
| Conversion des obligations de la première tranche | |||
| Fonds levés (en EUR) | 22.500.000 | 22.500.000 | 22.500.000 |
| Nombre d'actions nouvelles émises | 5.625.000 | 5.000.000 | 4.500.000 |
| Immédiatement après la conversion des obligations de la première tranche | |||
| Capitalisation boursière (en EUR) | 323.685.220 | 323.685.220 | 323.685.220 |
| Nombre d'actions en circulation | 48.651.460 | 48.026.460 | 47.526.460 |
| Capitalisation boursière par action (en EUR) (arrondie) | 6,65 | 6,74 | 6,81 |
| Impact sur la capitalisation boursière par action (en EUR) (arrondi) | - 0,35 | - 0,26 | - 0,19 |
| Impact sur la capitalisation boursière par action (%) | - 4,96 | - 3,72 | - 2,71 |
[voir pages ci-
L'émission des Obligations Convertibles Senior Amortissables d'un montant de 22.500.000 € échéant en 2028 (les « Obligations », expression qui, sauf indication contraire, inclut toute Obligation Supplémentaire (telle que définie ci-dessous)) a été effectuée (à l'exception des Obligations supplémentaires) dans le cadre du capital autorisé accordé par le conseil d'administration de Nyxoah SA (l'« Émetteur ») le ou environ le 18 décembre 2025.
Les Obligations sont constituées par un Instrument Obligataire daté du 18 décembre 2025 (tel que modifié, complété ou amendé et mis à jour de temps à autre, l'« Instrument Obligataire ») établi par l'Émetteur. Les déclarations figurant dans les présentes Conditions générales (les « Conditions ») sont soumises aux dispositions de l'Instrument Obligataire.
L'Émetteur a également conclu un contrat d'agence de calcul (tel que modifié, complété ou amendé et mis à jour de temps à autre, le « Contrat d'Agence de Calcul ») en date du 18 décembre 2025 avec Conv-Ex Advisors Limited (l'« Agent de Calcul », cette expression incluant tout successeur en tant qu'agent de calcul en vertu du Contrat d'Agence de Calcul) en vertu duquel l'Agent de Calcul sera désigné pour effectuer certains calculs relatifs aux Obligations. Les Détenteurs d'Obligations sont réputés avoir pris connaissance des dispositions qui leur sont applicables et qui figurent dans le Contrat d'Agence de Calcul.
Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans les présentes Conditions ont le sens qui leur est attribué dans l'Instrument Obligataire, sauf si le contexte exige une interprétation différente ou sauf indication contraire.
Les Obligations sont émises sous forme nominative pour des montants principaux initiaux de 100.000 € chacune, qui peut être réduite de temps à autre conformément à la Condition 7.1 (Remboursement Obligatoire par Amortissement).
Le Titre des Obligations sera transféré et enregistré conformément aux dispositions de la Clause 4 (Registre et Titre) et de la Clause 6 (Transferts de Droits et d'Obligations) de l'Instrument Obligataire et de la Condition 3 (Enregistrement et Transfert des Obligations). Chaque Détenteur d'Obligations sera (sauf disposition contraire de la loi ou décision d'un tribunal compétent) considéré comme le propriétaire absolu de cette Obligation à toutes fins utiles (qu'elle soit ou non échue et indépendamment de tout avis de propriété, de fiducie ou de tout intérêt dans cette Obligation, de toute mention sur le Certificat d'Obligation relative à ces Obligations ou de tout avis de perte ou de vol antérieur de ce Certificat d'Obligation) et personne ne sera responsable de traiter ce détenteur comme tel.
Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, (sous réserve de la Condition 1.4 (Subordination)) non subordonnées et (sous réserve de la Condition 2.1 (Clause de Sûreté Négative)) non garanties de l'Émetteur, de rang égal et proportionnel, sans aucune préférence entre elles, et au moins égales à toutes les autres obligations existantes et futures non garanties et non subordonnées de l'Émetteur, mais, en cas d'insolvabilité de l'Émetteur, à l'exception des obligations qui pourraient être privilégiées par des dispositions légales impératives et d'application générale.
Les Obligations sont classées en droit et en priorité de paiement immédiatement après les dettes de l'Émetteur au titre de la facilité BEI et sont reportées et subordonnées uniquement aux dettes de l'Émetteur au titre de la facilité BEI, à l'exception des obligations obligatoirement privilégiées par la loi applicable aux sociétés en général.
Les Obligations ne sont pas et ne sont pas destinées à être subordonnées à toute dette, obligation ou responsabilité actuelle ou future de l'Émetteur, qu'elle soit de rang supérieur, de rang égal ou autre, autre que les obligations au titre de la Facilité BEI, à l'exception des obligations obligatoirement privilégiées par la loi applicable aux sociétés en général.
Les obligations seront au moins de rang égal à toutes les autres dettes actuelles et futures non garanties et non subordonnées de l'Émetteur, à l'exception des obligations obligatoirement privilégiées par la loi applicable aux sociétés en général.
Tant qu'une Obligation reste en circulation (telle que définie ci-dessous), l'Émetteur ne créera ni ne permettra à aucune de ses Filiales de créer ou de maintenir une Sûreté (telle que définie cidessous) sur tout ou partie de ses engagements, actifs ou revenus actuels ou futurs (y compris tout capital non appelé) afin de garantir une Dette Financière ou une Garantie de Dette Financière, sans, simultanément ou préalablement:
(A) était en cours à la date à laquelle cette entité est devenue une Filiale de l'Émetteur ou a été fusionnée, consolidée ou amalgamée dans une Filiale de l'Émetteur;
(B) n'a pas été constituée en prévision de la transformation de cette entité en Filiale de l'Émetteur ou de sa fusion, consolidation ou amalgamation avec une Filiale de l'Émetteur; et
un certificat conforme pour l'essentiel au modèle figurant à l'annexe 5 (Modèle de Certificat des Dirigeants) de l'Instrument Obligataire et signé par au moins un signataire autorisé de l'Émetteur (à savoir le directeur comptable ou financier ou un administrateur) certifiant:
(ii) dans les trois mois civils suivant la fin de chaque trimestre de chacun de ses exercices financiers, à compter du trimestre clos le 31 mars 2026, les états financiers consolidés non audités de l'Émetteur pour cette période, accompagnés des notes explicatives.
(c) Tant qu'une Obligation restera en circulation:
(iii) l'Émetteur doit se conformer, et veiller à ce que ses Filiales se conforment, à toutes les lois et réglementations auxquelles elles peuvent être soumises de temps à autre, si le non-respect de celles-ci compromet la capacité de l'Émetteur à remplir ses obligations au titre des Obligations et des Documents Obligataires;
(iv) l'Émetteur veillera, et fera en sorte que ses Filiales veillent, à ce qu'aucun changement substantiel ne soit apporté à la nature générale des activités de l'Émetteur et de ses Filiales par rapport à celles exercées à la Date d'Émission,
toute Autorisation requise en vertu de toute loi ou réglementation de sa juridiction de constitution afin de lui permettre de remplir ses obligations au titre des Obligations et des Documents Obligataires et de garantir la légalité, la validité, l'applicabilité ou l'admissibilité en tant que preuve dans sa juridiction de constitution des Obligations ou de tout Document Obligataire;
Dans les présentes Conditions, sauf indication contraire:
de titres dématérialisés exploité par DTC lors de l'exercice des Droits de Conversion ou de l'Option de Règlement en Actions.
des Droits de Conversion, la Date de Conversion) relative à cet exercice est postérieure à la Date de Clôture Applicable de l'Ajustement relative à tout événement donnant lieu à un ajustement du Prix de Conversion conformément à la Condition 6.2 (Ajustement du Prix de Conversion) et (ii) la Date de Conversion relative à cet exercice est antérieure à la date à laquelle cet ajustement prend effet en vertu de la Condition 6.2 (Ajustement du Prix de Conversion).
où « bourse ou marché des valeurs mobilières principal(e) » désigne la bourse ou le marché des valeurs mobilières sur lequel ces Actions, ces autres Titres, Titres issus de la Scission, options, bons de souscription ou autres droits ou actifs sont cotés et admis à la négociation, à condition que si ces Actions, ces autres Titres, Titres issus de la Scission, options, bons de souscription ou autres droits ou actifs sont cotés et admis à la négociation sur plus d'une bourse ou d'un marché de valeurs mobilières au moment pertinent alors « bourse ou marché de valeurs mobilières principal(e) » désigne la bourse ou le marché de valeurs mobilières sur lequel ces Actions, ces autres Titres, Titres issus de la Scission, options, bons de souscription ou autres droits ou actifs sont alors cotés et admis à la négociation, tel que déterminé par l'Agent de Calcul (si l'Agent de Calcul détermine qu'il est en mesure de prendre une telle décision en sa qualité d'Agent de Calcul) ou (dans tout autre cas) par un Conseiller Indépendant en se référant à la bourse ou au marché des valeurs mobilières ayant le volume quotidien moyen de négociation sur deux mois le plus élevé à ce moment-là (tel que déterminé par référence à la Valeur Quotidienne Négociée) pour ces Actions, ces autres Titres, Titres issus de la Scission, options, bons de souscription ou autres droits ou actifs.
« Contrat de Souscription » désigne le contrat de souscription initialement daté du 13 novembre 2025 (tel que modifié et mis à jour le 16 décembre 2025) entre l'Émetteur et le souscripteur initial qui y est nommé, relatif à la souscription et à l'émission des Obligations et des Obligations de la Deuxième Tranche.
« Contrôle » désigne le « contrôle » au sens de l'article 1:14 du Code des sociétés et associations, et les termes « Contrôlé » et « Contrôlant » doivent être interprétés en conséquence.
« Date de Clôture Applicable » désigne, en ce qui concerne l'un des événements mentionnés aux Conditions6.2(a) (Regroupement, reclassification, redésignation ou subdivision) à6.2(i) (Certaines dispositions), la date de clôture relative à tout regroupement, reclassification, redésignation ou subdivision mentionné à la Condition6.2(a) (Regroupement, reclassement, redésignation ou subdivision) à6.2(i) (Certains arrangements), ou qui est la date de clôture ou toute autre date d'échéance pour l'établissement du droit à toute émission, distribution, attribution ou offre (selon le cas) mentionnée dans la Condition6.2(b) (Capitalisation des bénéfices ou des réserves),6.2(c)
(Dividendes),6.2(d) (Émissions de droits),6.2(e) (Émission de Titres aux Actionnaires) ou6.2(i) (Certains accords), ou qui correspond à la date de la première annonce publique des conditions de toute émission ou attribution mentionnée dans la condition6.2(f) (Émission d'Actions à un Prix Inférieur au Prix Actuel du Marché) et6.2(g) (Autres émissions) ou des conditions de toute modification mentionnée dans la Condition6.2(h) (Modification des droits).
« Date de Référence SSO » a la signification indiquée dans la Condition9.9(c) (Certaines Définitions).
« Date de Vente de l'Événement Concerné » a le sens qui lui est donné à la Condition 7.2 (Remboursement au choix des Détenteurs d'Obligations (Événement Concerné)).
une distribution d'actifs comprend, sans limitation, une émission d'Actions ou d'autres Titres crédités comme entièrement ou partiellement libérés par voie de capitalisation des bénéfices ou des réserves), à condition que:
et la « valeur » de tout bien compris dans un Dividende en Actions ou le composant est déterminée comme suit:
cas, à la date de la première annonce publique de cette offre publique d'achat (et indépendamment du fait qu'un prix par Action, un prix minimum par Action ou une fourchette de prix ou une formule pour les déterminer soit ou non annoncé à ce moment-là),
auquel cas cet achat, ce remboursement ou ce rachat sera considéré comme constituant un Dividende dans la Devise Concernée d'un montant égal à la différence entre le prix total payé (avant frais) pour ces Actions achetées, rachetées ou rachetées par ou pour le compte de l'Émetteur ou, selon le cas, de l'une de ses Filiales (converti, le cas échéant, dans la Devise Concernée comme indiqué ci-dessus) et le produit de (i) 105 pour cent dudit Prix Actuel du Marché et (ii) le nombre d'Actions ainsi achetées, rachetées ou reprises;
et toute décision à cet égard sera prise par l'Agent de Calcul ou, lorsque cela est spécifiquement prévu, par un Conseiller Indépendant et, dans les deux cas, sur une base brute et sans tenir compte des retenues ou déductions requises au titre de l'impôt, ni des crédits d'impôt associés.
(b) une émission d'Actions ou d'autres biens ou actifs par voie de capitalisation des bénéfices ou des réserves (y compris tout compte de prime d'émission ou réserve de remboursement de capital, et qu'elle soit décrite comme un dividende en actions, une distribution ou autre)
qui doit être versée, ou qui peut, au choix d'un ou de plusieurs Actionnaires, être versée, en tout ou en partie, par le paiement d'espèces.
« en circulation » désigne, en ce qui concerne les Obligations, toutes les Obligations émises à l'exception (a) de celles qui ont été remboursées conformément aux présentes Conditions, (b) de celles pour lesquelles les Droits de Conversion ont été exercés et les Obligations de l'Émetteur d'émettre et/ou de livrer des Actions (et/ou, dans le cas d'un Choix d'Alternative en Espèces, l'obligation de l'Émetteur de payer le Montant d'Alternative en Espèces) ont été dûment exécutées, (c) celles pour lesquelles la date de remboursement est arrivée et les fonds de remboursement (y compris tous les intérêts courus sur ces Obligations jusqu'à la date de remboursement et tous les intérêts payables en vertu de la Condition 5 (Intérêts) après cette date) ont été dûment versés au Détenteur d'Obligations concerné et pour lesquelles toutes les Obligations d'émettre ou de livrer des Actions ont été exécutées, et (d) celles qui ont été remboursées et annulées conformément à la Condition 7 (Remboursement des Obligations); étant entendu que, aux fins (1) de déterminer le droit de vote sur toute question soumise au vote conformément à la Condition 15 (Modification et Renonciation), (2) de déterminer le nombre et la nature des Obligations en circulation aux fins des Conditions 10 (Cas de Défaut) et 15 (Modification et Renonciation), et (3) l'exercice de tout pouvoir discrétionnaire, pouvoir ou autorité que chaque Détenteur d'Obligations est tenu, expressément ou implicitement, d'exercer, les Obligations détenues à titre bénéficiaire par ou pour le compte de l'Émetteur ou de l'une de ses Filiales ou de l'une de leurs sociétés affiliées respectives et qui n'ont pas été annulées seront (à moins qu'elles ne soient plus détenues à ce titre) considérées comme n'étant plus en circulation.
« Euroclear Belgium » désigne la Caisse Interprofessionnelle de Dépôts et de Virements de Titres SA/Interprofessionnele Effectendepositen Girokas NV (C.I.K.) (nom commercial Euroclear Belgium), numéro d'entreprise 0403 206 432 (Registre des Personnes Morales de Bruxelles), ou toute entité la remplaçant en tant que dépositaire central de titres.
à condition qu'après la survenance d'un Événement de Radiation tel que prévu ci-dessus, aucun autre Événement de Radiation ne puisse se produire, sauf si, dans le cas du point (a) ci-dessus, les Actions ont ensuite été cotées et admises à la négociation et à la cotation sur une autre Bourse de valeurs internationalement reconnue et fonctionnant régulièrement ou, dans le cas du point (b) cidessus, cette suspension a pris fin.
« Événement Free Float » est réputé s'être produit si le Free Float de l'Émetteur est inférieur à 10 pour cent des Actions émises et en circulation chaque Jour Ouvrable Admissible compris dans toute période de 10 Jours Ouvrables Admissibles consécutifs (et dans ce cas, l'Événement de Free Float est réputé s'être produit le dernier Jour Ouvrable Admissible de cette période), à condition qu'après la survenance d'un Événement de Free Float tel que prévu ci-dessus, aucun autre Événement de Free Float ne peut se produire à moins que le Free Float de l'Émetteur n'ait ensuite été d'au moins 10 pour cent des Actions émises et en circulation pendant une période de 10 Jours Ouvrables Admissibles consécutifs à compter de tout moment après la Date de Vente de l'Événement Concerné concernant l'Événement de Free Float immédiatement précédent.
(a) une perturbation importante des systèmes de paiement ou d'enregistrement et/ou de livraison des actions ou des marchés qui, dans chaque cas, doivent fonctionner pour que les obligations de paiement et/ou d'enregistrement et/ou de livraison des actions puissent être remplies conformément aux présentes Conditions; ou
(b) la survenance de tout autre événement entraînant une perturbation (de nature technique ou liée aux systèmes) des opérations de trésorerie, d'enregistrement et/ou de livraison d'actions ou de paiement de l'Émetteur, l'empêchant de remplir ses obligations de livraison d'Actions en vertu des présentes Conditions,
et qui (dans l'un ou l'autre cas) n'est pas causé par l'Émetteur et échappe à son contrôle.
(b) toute obligation de prêter de l'argent, d'acheter ou de souscrire des actions ou d'autres titres, ou d'acheter des actifs ou des services afin de fournir des fonds pour le paiement de cette dette;
(c) toute indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement de cette dette; et
(c) les 1.000.000 droits de souscription (inschrijvingsrechten) émis par l'Émetteur le 31 juillet 2024 conformément au plan de bons de souscription 2024;
(d) les 805.000 droits de souscription (inschrijvingsrechten) émis par l'Émetteur le 30 janvier 2025 conformément au plan de bons souscription 2025;
à condition que, à toute date, (x) les Instruments Exclus, pris ensemble, ne confèrent pas à leurs bénéficiaires le droit de souscrire, d'acquérir ou de recevoir de toute autre manière des Actions représentant au total plus de 10,0 pour cent du capital émis de l'Émetteur (étant entendu que les droits de souscription (inschrijvingsrechten), les Actions ou les unités d'actions restreintes émises au-delà de la limite susmentionnée ne constituent pas un Instrument Exclu), et (y) dans le cas des paragraphes (g) et (h), l'émission de ces droits de souscription (inschrijvingsrechten), Actions ou unités d'actions restreintes est effectuée conformément à toute politique de rémunération ou autre plan d'intéressement du personnel dûment approuvé par le conseil d'administration de l'Émetteur et (le cas échéant) ses actionnaires. Toute référence dans les présentes Conditions aux « Instruments Exclus » désigne l'ensemble de ceux-ci.
« jour ouvrable » désigne, par rapport à tout lieu, un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques commerciales et les marchés des changes sont ouverts dans ce lieu.
« Jour Ouvrable Admissible » désigne chacun des jours suivants: (a) un jour ouvrable à Bruxelles et (b) un jour ouvrable à New York.
dans le cas à la fois de(a) et(b) pendant la période de cinq jours de bourse sur la Bourse Concernée pour ces Titres, les Titres issus de la Scission, les options, les bons de souscription ou autres droits ou actifs à compter de cette Date de JVM (ou, si elle est postérieure, de la date (la « Date de JVM ajustée ») qui correspond au premier jour de transaction où ces Titres, Titres issus de la Scission, options, bons de souscription ou autres droits ou actifs sont négociés publiquement, étant entendu que si cette Date de JVM ajustée tombe après le cinquième jour suivant la Date de JVM, la Juste Valeur de Marché de ces Titres, Titres issus de la Scission, options, bons de souscription ou autres droits ou actifs sera plutôt déterminée conformément au paragraphe(d)) ci-dessous, et aucune telle Date de JVM ajustée ne sera réputée s'appliquer) ou à une période plus courte pendant laquelle ces Titres, Titres issus de la Scission, options, bons de souscription ou autres droits ou actifs sont négociés publiquement, le tout tel que déterminé par l'Agent de Calcul;
(d) dans le cas de Titres, de Titres issus de la Scission, d'options, de bons de souscription ou d'autres droits ou actifs qui ne sont pas négociés publiquement sur une Bourse Concernée offrant une liquidité suffisante (comme indiqué ci-dessus) ou lorsque le paragraphe(c) cidessus prévoit qu'ils doivent être déterminés conformément au présent paragraphe(d) , un montant égal à la Juste Valeur de Marché de ces Titres, les Titres issus de la Scission, options, bons de souscription ou autres droits ou actifs issus de la scission, tels que déterminés par un Conseiller Indépendant, sur la base d'une méthode d'évaluation de marché communément acceptée et en tenant compte des facteurs qu'il juge appropriés, notamment le prix de marché par Action, le rendement en Dividendes d'une Action, la volatilité dudit prix de marché, les taux d'intérêt en vigueur et les conditions desdits Titres, Titres issus de Scission, options, bons de souscription ou autres droits ou actifs, y compris leur date d'expiration et leur prix d'exercice ou autres éléments similaires (le cas échéant).
Ces montants seront (s'ils ne sont pas exprimés dans la Devise Concernée à la Date de la JVM (ou, le cas échéant, à la Date de la JVM ajustée)) convertis, si nécessaire, dans la Devise Concernée au Taux en Vigueur à la Date de la JVM (ou, le cas échéant, à la Date de la JVM ajustée), le tout tel que déterminé par l'Agent de Calcul.
$$CAA = S \times P$$
où:
CAA = le Montant Alternatif en Espèces
S = les Actions Réglées en Espèces; et
P = le Prix Moyen Pondéré en Fonction du Volume d'une Action (converti
si nécessaire en EUR au Taux en Vigueur) à la Date de Conversion concernée (ou, si la Date de Conversion n'est pas un jour de transaction,
le jour de transaction immédiatement précédent).
(a) si un Dividende ou tout autre droit relatif aux Actions est annoncé (que ce soit à la Date de Conversion concernée, avant ou après celle-ci) dans des circonstances où la date de clôture ou toute autre date d'échéance pour l'établissement du droit à ce Dividende ou autre droit est à la Date d'Enregistrement concernée ou après celle-ci (ou, s'il n'y a pas d'Actions Réglées Physiquement relatives à cet exercice des Droits de Conversion, la Date de Conversion concernée) et si le Prix Moyen Pondéré en Fonction du Volume à la Date de Conversion (ou, si la Date de Conversion n'est pas un jour de transaction, le jour de transaction immédiatement précédent), est basé sur un prix hors Dividende ou hors autre droit, alors ce prix sera majoré d'un montant égal à la Juste Valeur du Marché de ce Dividende ou autre droit par Action à la Ex-Date pour ce dividende ou droit, déterminée par l'Agent de Calcul sur une base brute et sans tenir compte des retenues ou déductions requises au titre de l'impôt, et sans tenir compte de tout crédit d'impôt associé, le tout tel que déterminé par l'Agent de Calcul;
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où, aux fins de la présente définition, « Date du Montant de Remboursement Anticipé » désigne (1) dans le cas d'un remboursement conformément à la Condition7.2 (Remboursement au Gré des Détenteurs d'Obligations (Événement Concerné)), la Date de Vente de l'Événement Concerné, ou (2) dans le cas d'un montant devenant exigible conformément à la Condition10 (Cas de Défaut), la date à laquelle les détenteurs d'au moins un quart du montant en principal des Obligations alors en circulation ont donné avis conformément au premier paragraphe de la Condition 10 (Cas de Défaut);
« Obligations de la Deuxième Tranche » désigne les obligations convertibles senior amortissables qui peuvent être émises par l'Émetteur pour un montant total en principal ne dépassant pas
22.500.000 € entre 18 July 2026 et 18 August 2026, sous réserve et conformément aux conditions du Contrat de Souscription.
une « personne » désigne toute personne physique, entreprise, société, gouvernement, État ou agence d'un État ou toute association, fiducie, coentreprise, consortium, partenariat ou autre entité (dotée ou non de la personnalité juridique).
en Fonction du Volume a été basé sur un prix cum-Dividende (ou cum-tout autre droit), dans tous les cas qui ont été déclarés ou annoncés, alors:
(ii) le produit (arrondi au multiple entier de 0,01 € le plus proche, avec 0,005 € arrondi à la hausse) de:
(A) le quotient de (x) le Prix Moyen Pondéré en Fonction du Volume des Actions (converti si nécessaire en EUR au Taux en Vigueur) le jour de transaction précédant immédiatement le jour où l'Avis de Paiement Amorti Anticipé concerné est donné (ou réputé donné conformément à la Condition7.1(c)(ii)(B) (Report et Avance des Paiements de l'Amortissement), et (y) le Prix de Règlement en Actions Concernées à la Date de Référence SSO correspondante; et
étant entendu que si un doute survient quant au calcul du Prix d'Amortissement en Espèces ou si ce montant ne peut être déterminé comme prévu ci-dessus, le Prix d'Amortissement en Espèces sera égal au montant déterminé d'une autre manière qu'un Conseiller Indépendant jugera appropriée pour obtenir le résultat escompté.
et le Prix de Clôture déterminé comme indiqué ci-dessus à la date de transaction ou à toute autre date de transaction sera, s'il n'est pas libellé dans la Devise Concernée, converti si nécessaire dans la Devise Concernée au Taux en Vigueur à cette date de transaction.
« Prix de Conversion » a la signification qui lui est donnée dans la Condition 6.1 (Période de Conversion et Prix de Conversion).
et le Prix Moyen Pondéré en Fonction du Volume déterminé comme indiqué ci-dessus ou à tout autre jour de transaction sera, s'il n'est pas libellé dans la Devise Concernée, converti si nécessaire dans la Devise Concernée au Taux en Vigueur à ce jour de transaction.
Les références à toute loi ou tout statut ou à toute disposition d'une loi ou d'un statut sont également réputées faire référence à toute modification ou réadoption statutaire de ceux-ci ou à tout instrument, ordonnance ou règlement statutaire pris en vertu de ceux-ci ou en vertu de cette modification ou réadoption.
Les références à toute émission, offre ou attribution aux Actionnaires ou aux Actionnaires existants « en tant que catégorie » ou « par voie de droits » sont réputées faire référence à une émission, une offre ou une attribution à tous les Actionnaires ou Actionnaires Existants, ou à la quasi-totalité d'entre eux, selon le cas, autres que les Actionnaires ou actionnaires Existants, selon le cas, auxquels, en raison des lois d'un territoire ou des exigences d'un organisme de réglementation reconnu ou d'une autre bourse ou d'un autre marché de valeurs mobilières dans un territoire, ou en raison de droits fractionnaires, il est décidé de ne pas procéder à cette émission, offre ou attribution.
Lors du calcul ou de la détermination du Prix Quotidien du Marché le Plus Bas de Référence, du Prix Actuel du Marché ou du Prix Moyen Pondéré en Fonction du Volume, les ajustements (le cas échéant) doivent être effectués et considérés comme appropriés par l'Agent de Calcul ou un Conseiller Indépendant afin de refléter toute consolidation ou subdivision des Actions ou toute émission d'actions par capitalisation des bénéfices ou des réserves, ou tout événement similaire ou analogue.
Aux fins des Conditions 6.1 (Période de Conversion et Prix de Conversion),6.2 (Ajustement du Prix de Conversion),6.3 (Ajustements Rétroactifs),6.9 (Procédure d'exercice des Droits de Conversion), 6.11 (Classement et droits),9.9 (Option de Règlement en Actions) et11 (Engagements) uniquement, (i) les références à l'« émission » d'Actions ou aux Actions « émises » incluent le transfert et/ou la livraison d'Actions, qu'elles soient nouvellement émises et attribuées ou qu'elles aient déjà existé ou aient été détenues par ou pour le compte de l'Émetteur ou de l'une de ses Filiales, et (ii) les actions détenues par ou pour le compte de l'Émetteur ou de l'une de ses Filiales (et qui, dans le cas de la Condition6.2(d)2(d) (Émissions de droits) et6.2(f)2(f) (Émission de Titres aux Actionnaires), ne donnent pas droit au droit ou autre avantage correspondant) ne sont pas considérées comme « en cours d'être émises » ou « émises », ni ne donnent droit au Dividende, droit ou autre avantage correspondant.
Aux fins des présentes Conditions, chaque Obligation (et le montant en principal restant dû au titre de celle-ci) sera à tout moment traitée de manière égale et comme une seule série aux fins du calcul de tout Pourcentage du montant en principal restant dû des Obligations (y compris, sans limitation, aux fins de la détermination de toute question nécessitant l'approbation des Détenteurs d'Obligations ou des Détenteurs Majoritaires d'Obligations ou en relation avec les Conditions 11 (Engagements) ou 15 (Modification et Renonciation)).
« Période de l'Événement Concerné » désigne la période commençant à la date à laquelle un Événement Concerné se produit et se terminant cinq jours ouvrables de Bruxelles après cette date ou, si elle est postérieure, (sauf si cette prolongation est levée par les Détenteurs Majoritaires
d'Obligations) cinq jours ouvrables de Bruxelles après la date à laquelle l'Avis d'Événement Concerné est donné aux Détenteurs d'Obligations, comme l'exige la Condition 7.2 (Remboursement au choix des Détenteurs d'Obligations (Événement Concerné)).
« Report de Paiement Amorti » a la signification qui lui est donnée dans la Condition7.1(c)(i) (Report et Avance des Paiements de l'Amortissement).
« Retenue d'Impôt » a la signification donnée dans la Condition 8 (Fiscalité).
« Titres » désigne tous les Titres, y compris, sans limitation, les Actions et toutes autres Actions de l'Émetteur, ainsi que les options, bons de souscription ou autres droits de souscrire, d'acheter ou d'acquérir des Actions ou toute autre Action de l'Émetteur.
« Titres de Scission » désigne les actions de capital d'une entité autre que l'Émetteur ou les options, bons de souscription ou autres droits de souscription ou d'achat d' actions de capital d'une entité autre que l'Émetteur.
dans chaque cas, le tout tel que déterminé par l'Agent de Calcul, à condition que si (A) ladite période de cinq jours de transaction consécutifs n'est pas comprise dans la période de 10 jours ouvrables consécutifs à Bruxelles se terminant le (et y compris) le deuxième jour ouvrable à Bruxelles précédant immédiatement la Date de Remboursement Anticipé, selon le cas, ou (B) un doute survient quant au calcul de la Valeur de Parité ou si ce montant ne peut être déterminé comme prévu ci-dessus, dans chaque cas, la Valeur de Parité sera égale au montant déterminé d'une autre manière qu'un Conseiller Indépendant jugera appropriée pour obtenir le résultat escompté.
« Valeur Quotidienne Négociée » a la signification prévue à la Condition9.9(d) (Annulation de l'Option de Règlement en Actions).
L'Émetteur tiendra ou fera tenir un registre conformément à la Clause 4 (Registre et Titre) de l'Instrument Obligataire.
Les Obligations peuvent être transférées conformément aux dispositions des Clauses 4 (Registre et Titre) et 6 (Transfert des Droits et Obligations) de l'Instrument Obligataire.
Les Obligations portent intérêt à compter de la Date d'Émission (incluse) au taux de 6,50 pour cent par an (le « Taux d'Intérêt »), payable à terme échu à chaque date anniversaire trimestrielle de l'Augmentation de Capital Simultanée (à savoir le 18 février, 18 mai, 18 août et 18 novembre de chaque année) (chacune de ces dates étant une « Date de Paiement
des Intérêts »), la première Date de Paiement des Intérêts étant le 18 février 2026 et la dernière Date de Paiement des Intérêts étant la Date d'Échéance Initiale.
Le montant des intérêts payables pour chaque Obligation au titre de toute période (la « Période d'Accumulation ») qui est égale ou inférieure à une Période d'Intérêt (y compris, sans limitation, les intérêts payables à toute Date de Paiement des Intérêts, et les intérêts payables au titre d'un Montant de Paiement Amorti Anticipé à une Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement) sera calculé par l'Agent de Calcul comme le produit (arrondi au multiple entier le plus proche de 0,01 € (0,005 € étant arrondi à la hausse)) de:
Pour éviter tout doute, dans les cas où une Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement est survenue pour une Obligation au cours d'une Période d'Intérêt, le Paiement Anticipé de l'Amortissement concerné ne sera pas pris en compte dans le calcul des intérêts payables sur l'Obligation concernée à la Date de Paiement des Intérêts suivant immédiatement cette Période d'Intérêt (afin d'éviter tout double comptage des intérêts payés au titre de ce Paiement Anticipé de l'Amortissement à cette Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement).
« Période d'Intérêt » désigne la période commençant à la Date d'Émission (incluse) et se terminant à la première Date de Paiement des Intérêts (exclue), ainsi que chaque période successive commençant à une Date de Paiement des Intérêts (incluse) et se terminant à la Date de Paiement des Intérêts suivante (exclue).
En ce qui concerne tout paiement d'intérêts dû à une Date de Paiement des Intérêts (ou à une Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement), ce paiement d'intérêts sera effectué par l'Émetteur en espèces, sauf si, sous réserve de la Condition9.9(d) (Annulation de l'option de règlement en actions), l'Émetteur choisit (à sa seule discrétion) d'exercer l'Option de Règlement en Actions conformément à la Condition 9.9 (Option de Règlement en Actions) pour la totalité des Obligations, et non pour certaines d'entre elles seulement, en adressant un avis à cet effet (un « Avis d'Option de Règlement en Actions ») (cet avis étant irrévocable) aux Détenteurs d'Obligations conformément à la Condition 16 (Avis) au plus tard à 17 h, heure de New York, le deuxième Jour Ouvrable Admissible précédant la Date de Paiement des Intérêts (ou, dans le cas d'un paiement d'intérêts dû à une Date de l'Amortissement Anticipé, au plus tard à 17 h, heure de New York, le troisième Jour Ouvrable Admissible précédant cette Date de l'Amortissement Anticipé, au plus tard à 17 h, heure de New York, le troisième Jour Ouvrable Admissible précédant cette Date de Paiement de l'Amortissement Anticipé).
Chaque Obligation cessera de porter intérêt:
Si l'Émetteur ne paie pas tout montant dû à la date d'échéance, des intérêts moratoires courront sur le montant en souffrance à compter de la date d'échéance (incluse) jusqu'à la date de paiement effectif (exclue) à un taux supérieur de deux pour cent au Taux d'Intérêt. Les intérêts moratoires accumulés ne seront pas capitalisés.
Sous réserve des présentes Conditions et conformément à celles-ci, chaque Obligation d'un montant principal initial de 100.000 € donne à son détenteur le droit de convertir l'intégralité du montant principal alors impayé de cette Obligation en Actions nouvelles et/ou existantes, telles que déterminées par l'Émetteur, créditées comme entièrement libérées (un « Droit de Conversion des Obligations »).
Sous réserve des présentes Conditions et conformément à celles-ci, chaque Obligation donne à son détenteur le droit d'apporter en nature à l'Émetteur sa créance correspondant au montant du Montant du Paiement Amorti concerné (y compris, pour éviter tout doute, tout Montant de Paiement Amorti Anticipé) qui serait payable à la prochaine Date de Paiement de l'Amortissement suivante (y compris, pour éviter tout doute, toute Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement) au titre de cette Obligation (tout tel Montant de Paiement Amorti (y compris, pour éviter tout doute, tout Montant de Paiement Amorti Anticipé), un « Montant de Paiement Amorti à Venir » au titre de cette Obligation) contre l'émission de nouvelles Actions, créditées comme entièrement libérées (le « Droit de Conversion par Amortissement » et, conjointement avec le Droit de Conversion des Obligations, les « Droits de Conversion »).
Le nombre d'actions à émettre ou à transférer et à livrer lors de l'exercice d'un Droit de Conversion sera égal aux Actions de Référence pour cet exercice, sous réserve de la Condition 6.3 (Ajustements Rétroactifs).
Le Prix de Conversion par action est initialement de 5,00 € (le « Prix de Conversion Initial »). Le Prix de Conversion est susceptible d'être ajusté dans les circonstances décrites à la Condition 6.2 (Ajustement du Prix de Conversion) et à la Condition 6.4 (Réinitialisation du Prix de Conversion). L'expression « Prix de Conversion » doit être interprétée en conséquence.
Sous réserve et conformément aux présentes Conditions (y compris, sans limitation, la Condition 6.9 (Procédure d'exercice des Droits de conversion)), le Droit de Conversion relatif à une Obligation (y compris le droit de convertir tout Montant de Paiement Amorti à Venir y afférent) peut être exercé, au choix de son détenteur, à tout moment, sous réserve des lois ou réglementations fiscales ou autres applicables et comme prévu ci-après, à compter de (et y compris) la Date d'Émission jusqu'à (et y compris) la date tombant deux Jours ouvrables Admissibles avant la Date d'Échéance Finale (ou, dans le cas du droit de convertir tout Montant de Paiement Amorti à Venir, jusqu'à (et y compris) la date tombant un Jour ouvrable Admissible avant la Date de Paiement de l'Amortissement relative à ce Montant de Paiement Amorti à Venir), sauf en cas de défaut de paiement de ladite Obligation à la date fixée pour le remboursement, auquel cas le Droit de Conversion sera prolongé jusqu'à (et y compris) la date à laquelle le montant total dudit paiement sera disponible pour paiement et qu'un avis de cette disponibilité aura été donné aux Détenteurs d'Obligations ou, si elle est antérieure, la Date d'Échéance Finale; étant entendu que, dans chaque cas, si cette date finale d'exercice des Droits de Conversion n'est pas un Jour Ouvrable Admissible, la période d'exercice des Droits de Conversion par les Détenteurs d'Obligations prendra fin le Jour Ouvrable Admissible immédiatement précédent (inclus).
La période pendant laquelle les Droits de Conversion peuvent (sous réserve des dispositions cidessous) être exercés par un Détenteur d'Obligations est appelée « Période de Conversion ».
Les Droits de Conversion expirent immédiatement dès le début d'une procédure de liquidation, de faillite, d'insolvabilité ou d'autres procédures analogues concernant l'Émetteur, la dissolution de l'Émetteur ou la radiation de l'Émetteur de la Banque-Carrefour des Entreprises belge.
Aucune fraction d'Action ne sera émise, transférée ou livrée lors de l'exercice des Droits de Conversion ou conformément à la Condition 6.3 (Ajustements Rétroactifs) et aucun paiement en espèces ou autre ajustement ne sera effectué à leur place. Toutefois, si le Droit de Conversion relatif à plusieurs Obligations (ou à plusieurs Montants de Paiement Amortis à Venir qui seraient payables sur plusieurs Obligations, selon le cas) est exercé à un moment donné de telle sorte que les Actions à émettre ou à transférer et à livrer lors de la conversion ou conformément à la Condition 6.3 (Ajustements Rétroactifs) doivent être enregistrées au même nom, le nombre de ces Actions à émettre ou à transférer et à livrer à cet égard sera, conformément à la définition des « Actions de Référence », calculé par l'Agent de Calcul sur la base du montant total en principal de ces Obligations (ou du montant total des Montants de Paiement Amortis à Venir concernés, selon le cas) ainsi convertis et arrondi à la baisse au nombre entier d'Actions le plus proche.
Les Droits de Conversion ne peuvent être exercés (i) après avis par les détenteurs d'au moins un quart du montant en principal des Obligations alors en circulation conformément à la Condition 10 (Cas de Défaut); (ii) à l'égard d'une Obligation pour laquelle le détenteur concerné a exercé son droit d'exiger le remboursement par l'Émetteur conformément à la Condition 7.2 (Remboursement au Gré des Détenteurs d'Obligations (Événement Concerné)) (mais sans préjudice des droits des Détenteurs d'Obligations d'exiger de l'Émetteur qu'il émette ou transfère et livre des Actions comme prévu dans cette Condition); ou (iii) à toute Date de Paiement des Intérêts ou Date de Paiement des Amortissements ou le jour de transaction précédant immédiatement cette date.
Sous réserve du droit de l'Émetteur de faire un Choix d'Alternative en Espèces (qui ne peut être exercé que dans le cas et dans la mesure où l'émission et la livraison d'Actions dans le cadre de l'exercice des Droits de Conversion entraîneraient l'émission, la conversion ou la livraison d'un nombre d'Actions supérieur à celui autorisé par la loi applicable conformément à la Condition 12 (Plafond Réglementaire du Nombre d'Actions)), l'Émetteur veillera à ce que les Actions à émettre ou à transférer et à livrer lors de l'exercice des Droits de Conversion soient émises ou transférées et livrées à la ou aux personnes spécifiées dans les Détails de Paiement pertinents par le Détenteur d'Obligations concerné, conformément aux dispositions de la Condition 6.9 (Procédure d'exercice des Droits de Conversion). Ces Actions (autres que les Actions Supplémentaires) seront réputées émises ou transférées et livrées à la Date d'Enregistrement concernée et l'Émetteur veillera à ce que cette Date d'Enregistrement ait lieu dès que possible après la Date de Conversion concernée (et en tout état de cause au plus tard à la Date de Livraison Prévue pour ces Actions). Toutes les Actions Supplémentaires à émettre ou à transférer et à livrer conformément à la Condition 6.3 (Ajustements Rétroactifs) seront réputées émises ou transférées et livrées à la Date d'Enregistrement Supplémentaire concernée, et l'Émetteur veillera à ce que cette Date d'Enregistrement Supplémentaire ait lieu dès que possible après la Date de Référence concernée (et en tout état de cause au plus tard à la Date de Livraison Prévue concernée pour ces Actions Supplémentaires).
Sous réserve des dispositions de la présente Condition 6 (Conversion des Obligations), lors de la survenance de l'un des événements décrits ci-dessous (sauf si la Date de Clôture Applicable de l'Ajustement à cet égard est antérieure à la Date d'Émission), le Prix de Conversion sera ajusté par l'Agent de Calcul comme suit:
(a) Regroupement, reclassification, redésignation ou subdivision
En cas de regroupement, reclassement, redésignation ou subdivision affectant le nombre d'Actions en circulation, le Prix de Conversion sera ajusté en multipliant le Prix de
Conversion en vigueur immédiatement avant la Date d'Entrée en Vigueur par la fraction suivante:
A —
B
où:
Cet ajustement prendra effet à la Date d'Entrée en Vigueur.
« Date d'Entrée en Vigueur » désigne, en ce qui concerne la présente Condition 6.2(a), la date à laquelle le regroupement, le reclassement, la redésignation ou la subdivision, selon le cas, prend effet (ou, si elle est postérieure, le jour ouvrable à Bruxelles et à New York suivant immédiatement la date de clôture ou toute autre date d'échéance pour l'établissement du droit y afférent).
Si et chaque fois que l'Émetteur émet des Actions aux Actionnaires par voie de capitalisation des bénéfices ou des réserves (y compris tout compte de prime d'émission ou réserve de remboursement de capital), sauf si cette émission d'Actions constitue un Dividende en Actions, le Prix de Conversion sera ajusté en multipliant le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant la Date d'Entrée en Vigueur par la fraction suivante:
A
— B
où:
Cet ajustement prendra effet à la Date d'Entrée en Vigueur.
« Date d'Entrée en Vigueur » désigne, en ce qui concerne la présente Condition 6.2(b), la date d'émission desdites Actions.
(i) Si et lorsque la Ex-Date d'un Dividende survient, le Prix de Conversion sera ajusté en multipliant le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant la Date d'Entrée en Vigueur par la fraction suivante:
A – B ——
A
où:
A est le Prix Actuel du Marché d'une Action à l'Ex-Date pour ce Dividende; et
B est la partie de la Juste Valeur du Marché du Dividende total attribuable à une Action, cette partie étant déterminée en divisant la Juste Valeur du Marché du Dividende total par le nombre d'Actions donnant droit au Dividende en question (ou, dans le cas d'un achat, d'un remboursement ou d'un rachat d'actions ou de tout certificat de dépôt ou autre certificat représentant des Actions par ou pour le compte de l'Émetteur ou de toute Filiale de l'Émetteur, par le nombre d'Actions en circulation immédiatement après cet achat, ce remboursement ou ce rachat, et en considérant comme non émises les Actions ou les Actions représentées par des certificats de dépôt ou autres certificats rachetées, remboursées ou rachetées).
Cet ajustement prendra effet à la Date d'Entrée en Vigueur.
« Date d'Entrée en Vigueur » désigne, en ce qui concerne la présente Condition 6.2(c), la plus tardive des dates suivantes: (A) le premier jour ouvrable à Bruxelles et à New York au cours duquel la Juste Valeur du Marché du Dividende concerné peut être déterminée comme prévu dans les présentes, et (B) le jour ouvrable à Bruxelles et à New York suivant immédiatement la date de clôture ou toute autre date d'échéance pour l'établissement du droit à ce Dividende.
(ii) Aux fins de ce qui précède, la Juste Valeur du Marché sera (sous réserve des dispositions de la définition du terme « Dividende » et de la définition du terme « Juste Valeur du Marché ») déterminée à la Ex-Date pour le Dividende concerné.
Si et lorsque l'Émetteur ou toute Filiale de l'Émetteur ou (sur instruction ou à la demande ou conformément à tout accord avec l'Émetteur ou toute Filiale de l'Émetteur) toute autre société, personne ou entité émet des Actions à des Actionnaires en tant que catégorie au moyen de droits, ou émet ou accorde à des actionnaires en tant que catégorie au moyen de droits, des options, des bons de souscription ou d'autres droits de souscrire, d'acheter ou d'acquérir de toute autre manière des Actions, ou tout autre titre qui, selon ses conditions d'émission, comporte (directement ou indirectement) des droits de conversion, d'échange ou de souscription, ou le droit d'acquérir de toute autre manière des Actions (ou accorde de tels droits à l'égard des Titres existants ainsi émis), dans chaque cas, à une contrepartie à recevoir par Action (basée, le cas échéant, sur le nombre d'Actions déterminé conformément à la définition de « C » et à la clause ci-dessous) inférieure à 95 pour cent
du Prix Actuel du Marché par Action à la Ex-Date pour l'émission ou l'octroi concerné, le Prix de Conversion sera ajusté en multipliant le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant la Date d'Entrée en Vigueur par la fraction suivante:
A+B ——
A+C
où:
A est le nombre d'Actions en circulation à cette Ex-Date;
B est le nombre d'Actions pour lesquelles la contrepartie totale (le cas échéant) à recevoir pour les Actions émises au moyen de droits, ou pour les Titres émis au moyen de droits et lors de l'exercice des droits de conversion, d'échange ou de souscription, ou du droit d'acquérir autrement des , ou pour les options ou bons de souscription ou autres droits émis au titre de droits et pour le nombre total d'Actions livrables lors de leur exercice, permettrait d'acheter à ce Prix actuel du marché par Action à la Date ex-dividende; et
C est le nombre d'actions à émettre ou, selon le cas, le nombre maximal d'actions pouvant être émises lors de l'exercice de ces options, bons de souscription ou droits, calculé à la date d'émission de ces options, bons de souscription ou droits ou lors de la conversion, de l'échange ou de l'exercice des droits de souscription ou d'achat ou d'autres droits d'acquisition s'y rapportant, au prix ou taux initial de conversion, d'échange, de souscription, d'achat ou d'acquisition;
étant entendu que si, à l'Ex-Date, ce nombre d'Actions doit être déterminé par référence à l'application d'une formule ou d'une autre variable ou à la survenance d'un événement à une date ultérieure, alors, aux fins de la présente Condition 6.2(d) , « C » sera déterminé par l'application de cette formule ou caractéristique variable ou comme si l'événement pertinent se produisait ou s'était produit à cette Ex-Date et comme si cette conversion, cet échange, cette souscription, cet achat ou cette acquisition avait eu lieu à cette Ex-Date.
Cet ajustement prendra effet à la Date d'Entrée en Vigueur.
« Date d'Entrée en Vigueur » désigne, en ce qui concerne la présente Condition 6.2(d), la plus tardive des dates suivantes: (A) le premier jour ouvrable à Bruxelles et à New York au cours duquel le Prix de Conversion ajusté peut être déterminé conformément à la présente Condition 6.2(d), et (B) le jour ouvrable à Bruxelles et à New York suivant immédiatement la date de clôture ou toute autre date d'échéance pour l'établissement du droit à l'émission ou à l'attribution concernée.
Si et chaque fois que l'Émetteur ou toute Filiale de l'Émetteur ou (sur instruction ou à la demande ou conformément à tout accord avec l'Émetteur ou toute Filiale de l'Émetteur) toute autre société, personne ou entité (sauf dans les circonstances visées à la Condition 6.2(d)) ci-dessus et sauf s'il s'agit d'un Dividende en Actions) émet des Titres à des Actionnaires en tant que catégorie au moyen de droits ou accorde à des Actionnaires en tant que catégorie au moyen de droits des options, des bons de souscription ou d'autres droits de souscrire, d'acheter ou d'acquérir de toute autre manière des Titres, le Prix de
Conversion sera ajusté en multipliant le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant la Date d'Entrée en Vigueur par la fraction suivante:
A – B ——
A
où:
A est le Prix Actuel du Marché d'une Action à la Ex-Date pour l'émission ou l'attribution concernée; et
B est la Juste Valeur du Marché à cette Ex-Date de la partie des droits attribuables à une Action.
Cet ajustement prendra effet à la Date d'Entrée en Vigueur.
La « Date d'Entrée en Vigueur » désigne, en ce qui concerne la présente Condition 6.2(e), la plus tardive des deux dates suivantes: (A) le premier jour ouvrable à Bruxelles et à New York au cours duquel le Prix de Conversion ajusté peut être déterminé conformément à la présente Condition 6.2(e), et (B) le jour ouvrable à Bruxelles et à New York suivant immédiatement la date de clôture ou toute autre date d'échéance pour l'établissement du droit à l'émission ou à l'attribution concernée.
(f) Émission d'Actions à un prix inférieur au Prix Actuel du Marché
Si et chaque fois que l'Émetteur émet (autrement que mentionné dans la Condition 6.2(d) ci-dessus) entièrement en espèces ou sans contrepartie, des Actions (autres que les Actions émises lors de la conversion ou de l'exercice de l'Option de Règlement en Actions prévue dans les Obligations (ce terme incluant à cette fin toute Obligation Supplémentaire) ou lors de l'exercice de tous droits de conversion, d'échange, de souscription, d'achat ou d'acquisition d'Actions autres que constituant un Dividende en Actions) ou si et chaque fois que l'Émetteur ou toute Filiale de l'Émetteur ou (sur instruction ou à la demande ou conformément à tout accord avec l'Émetteur ou toute Filiale de l'Émetteur) toute autre société, personne ou entité émettra ou accordera (autrement que comme mentionné dans la Condition 6.2(d)) ci-dessus) entièrement en espèces ou sans contrepartie, des options, bons de souscription ou autres droits de souscrire, d'acheter ou d'acquérir de toute autre manière des Actions (autres que les Obligations, ce terme incluant à cette fin toute Obligation Supplémentaire), dans chaque cas à une contrepartie à recevoir par Action (basée, le cas échéant, sur le nombre d'Actions déterminé conformément à la définition de « C » et à la clause ci-dessous) inférieure à 95 pour cent du Prix Actuel du Marché par Action à la date de la première annonce publique des conditions de cette émission ou de cette attribution, le Prix de Conversion sera ajusté en multipliant le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant la Date d'Entrée en Vigueur par la fraction suivante:
A+B ——
A+C
où:
A est le nombre d'Actions émises immédiatement avant la date de la première annonce publique des conditions de cette émission d'Actions ou de l'émission ou
de l'octroi d'options, de bons de souscription ou d'autres droits comme prévu cidessus;
à condition que si, à la date de la première annonce publique des conditions de cette émission ou de cette attribution (telle qu'utilisée dans la présente Condition 6.2(f) , la « Date Spécifiée »), ce nombre d'Actions doit être déterminé par référence à l'application d'une formule ou d'une autre variable ou à la survenance d'un événement à une date ultérieure, alors, aux fins de la présente Condition 6.2(f), « C » sera déterminé par l'application de cette formule ou caractéristique variable ou comme si l'événement concerné se produisait ou s'était produit à la Date Spécifiée et comme si cette conversion, cet échange, cette souscription, cet achat ou cette acquisition avait eu lieu à la Date Spécifiée.
Cet ajustement prendra effet à la Date d'Entrée en Vigueur.
« Date d'Entrée en Vigueur » désigne, en ce qui concerne la présente Condition 6.2(f), la plus tardive des dates suivantes: (A) la date d'émission de ces Actions ou, selon le cas, la date d'émission ou d'attribution de ces options, bons ou droits, et (B) le premier jour ouvrable à Bruxelles et à New York au cours duquel le Prix de Conversion ajusté peut être déterminé conformément à la présente Condition 6.2(f).
Si et chaque fois que l'Émetteur ou toute Filiale de l'Émetteur ou (sur instruction ou à la demande de l'Émetteur ou de toute Filiale de l'Émetteur ou conformément à tout accord conclu avec l'Émetteur ou toute Filiale de l'Émetteur) toute autre société, personne ou entité (autrement que dans les cas mentionnés aux Conditions 6.2(d), (e) ou(f)) ci-dessus) émettre entièrement en espèces ou sans contrepartie des Titres (autres que les Obligations, dont le terme exclut à cette fin toute Obligation Supplémentaire et autres que constituant un Dividende en Actions) qui, selon leurs conditions d'émission, confèrent (directement ou indirectement) des droits de conversion, d'échange ou de souscription, d'achat ou d'acquisition d'une autre manière, des Actions (ou accorder de tels droits à l'égard des Titres existants ainsi émis) ou des Titres qui, selon leurs conditions, pourraient être reclassés ou redésignés en Actions, et la contrepartie par Action (basée, le cas échéant, sur le nombre d'Actions déterminé conformément à la définition de « C » et à la clause cidessous) à recevoir lors de la conversion, de l'échange, de la souscription, de l'achat, de l'acquisition, du reclassement ou de la redésignation est inférieure à 95 pour cent du Prix Actuel du Marché par Action à la date de la première annonce publique des conditions d'émission de ces Titres (ou des conditions de cette attribution), le Prix de Conversion sera
ajusté en multipliant le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant la Date d'Entrée en Vigueur par la fraction suivante:
A+B ——
A+C
où:
étant entendu que si, à la date de la première annonce publique des conditions d'émission de ces Titres (ou des conditions de cette attribution) (telles qu'utilisées dans la présente Condition 6.2(g), la « Date Spécifiée »), ce nombre d'Actions doit être déterminé par référence à l'application d'une formule ou d'une autre caractéristique variable ou à la survenance d'un événement à une date ultérieure (qui peut être le moment où ces Titres sont convertis ou échangés ou où les droits de souscription, d'achat ou d'acquisition sont exercés ou, selon le cas, où ces Titres sont reclassés ou redésignés ou à toute autre date prévue), alors aux fins de la présente Condition 6.2(g), « C » sera déterminé par l'application de cette formule ou caractéristique variable ou comme si l'événement concerné se produisait ou s'était produit à la date spécifiée et comme si cette conversion, cet échange, cette souscription, cet achat ou cette acquisition, cette reclassification ou, selon le cas, cette redésignation avait eu lieu à la Date Spécifiée.
Cet ajustement prendra effet à la Date d'Entrée en Vigueur.
« Date d'Entrée en Vigueur » désigne, en ce qui concerne la présente Condition 6.2(g), la plus tardive des dates suivantes: (A) la date d'émission desdits Titres ou, selon le cas, la date d'octroi desdits droits, et (B) le premier jour ouvrable à Bruxelles et à New York au cours duquel le Prix de Conversion ajusté peut être déterminé conformément à la présente Condition 6.2(g).
Si et chaque fois qu'il y a modification des droits de conversion, d'échange, de souscription, d'achat ou d'acquisition attachés à des Titres (autres que les Obligations, ce terme incluant à cette fin toute Obligation Supplémentaire) qui, selon leurs conditions d'émission, comportent (directement ou indirectement) des droits de conversion, d'échange ou de souscription, ou le droit d'acquérir d'une autre manière des Actions (sauf conformément aux conditions (y compris les conditions d'ajustement) applicables à ces Titres lors de leur émission), de sorte qu'à la suite de cette modification, la contrepartie par Action (basée, le cas échéant, sur le nombre d'Actions déterminé conformément à la définition de « C » et à la clause ci-dessous) recevable lors de la conversion, de l'échange, de la souscription, de l'achat ou de l'acquisition a été réduite et est inférieure à 95 pour cent du Prix Actuel du Marché par Action à la date de la première annonce publique des conditions de cette modification, le Prix de Conversion sera ajusté en multipliant le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant la Date d'Entrée en Vigueur par la fraction suivante:
A+B
—— A+C
où:
à condition que, si à la date de la première annonce publique des modalités de cette modification (telle qu'utilisée dans la présente Condition 6.2(h) , la « Date Spécifiée »), ce nombre d'Actions doit être déterminé en référence à l'application d'une formule ou d'une autre caractéristique variable ou à la survenance d'un événement à une date ultérieure (qui peut être le moment où ces Titres sont convertis ou échangés ou où les droits de souscription, d'achat ou d'acquisition sont exercés ou à toute autre date prévue), alors, aux fins de la présente Condition 6.2(h)) , « C » sera déterminé par l'application de cette formule ou caractéristique variable ou comme si l'événement pertinent se produisait ou s'était produit à la Date Spécifiée et comme si cette conversion, cet échange, cette souscription, cet achat ou cette acquisition avait eu lieu à la Date Spécifiée.
Cet ajustement prendra effet à la Date d'Entrée en Vigueur.
« Date d'Entrée en Vigueur » désigne, en ce qui concerne la présente Condition 6.2(h), la plus tardive des dates suivantes: (A) la date de modification des droits de conversion, d'échange, de souscription, d'achat ou d'acquisition attachés à ces Titres, et (B) le premier jour ouvrable à Bruxelles et à New York au cours duquel le Prix de Conversion ajusté peut être déterminé conformément à la présente Condition 6.2(h).
Si et chaque fois que l'Émetteur ou toute Filiale de l'Émetteur ou (sur instruction ou à la demande de l'Émetteur ou de toute Filiale de l'Émetteur ou conformément à tout accord conclu avec l'Émetteur ou toute Filiale de l'Émetteur) toute autre société, personne ou entité offre des Actions ou d'autres Titres en rapport avec lesquels les Actionnaires en tant que catégorie ont le droit de participer à des accords en vertu desquels ces Actions ou Titres peuvent être acquis par eux (sauf si le Prix de Conversion doit être ajusté en vertu des Conditions 6.2(b),(c)),(d)),(e)),(f)), ou(g)) ci-dessus ou(j)) ci-dessous (ou, le cas échéant, serait ajusté si l'émission ou l'attribution concernée était inférieure à 95 pour cent du Prix Actuel du Marché par Action le jour concerné)), le Prix de Conversion sera ajusté en multipliant le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant la Date d'Entrée en Vigueur par la fraction suivante:
A - B
Α
où:
A est le Prix Actuel du Marché d'une Action à l'Ex-Date pour l'offre concernée; et
B est la Juste Valeur du Marché à cette Ex-Date de la partie de l'offre concernée attribuable à une Action.
Cet ajustement prendra effet à la Date d'Entrée en Vigueur.
« Date d'Entrée en Vigueur » désigne, en ce qui concerne la présente Condition 6.2(i), la plus tardive des dates suivantes: (A) le premier jour ouvrable à Bruxelles et à New York au cours duquel le Prix de Conversion ajusté peut être déterminé conformément à la présente Condition 6.2(i), et (B) le jour ouvrable à Bruxelles et à New York suivant immédiatement la date de clôture ou toute autre date d'échéance pour l'établissement du droit à l'offre concernée.
Sous réserve des dispositions du dernier paragraphe de la présente Condition 6.2(j), si un Événement Concerné se produit, alors, lors de tout exercice des Droits de Conversion dont la date de conversion tombe pendant la Période d'Événement Concerné relative à cet Événement Concerné, le Prix de Conversion uniquement aux fins de cet exercice (le « Prix de Conversion en cas d'Événement Concerné ») sera déterminé comme indiqué cidessous:
$$RECP = \frac{OCP}{1 + \left(CP \times \frac{C}{t}\right)}$$
où:
RECP est le Prix de Conversion en cas d'Événement Concerné
OCP est le Prix de Conversion en vigueur à la Date de Conversion concernée
CP = 25 pour cent.
c est le nombre de jours compris entre la date à laquelle l'Événement Concerné pertinent se produit et la Date d'Échéance Initiale, cette dernière exclue.
t est le nombre de jours compris entre la Date d'Émission incluse et la Date d'Échéance Initiale exclue
En cas de Changement de Contrôle, les dispositions précédentes de la présente Condition 6.2(j) ne prendront effet que si et lorsque les résolutions relatives au Changement de Contrôle auront été approuvées et déposées auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations belge.
Sous réserve de la Condition 6.6 (Émissions Incitatives pour les Employés), si l'Émetteur (après consultation de l'Agent de Calcul) ou les Détenteurs Majoritaires d'Obligations (agissant chacun de manière raisonnable) déterminent qu'un ajustement (dans le but de compenser la dilution) doit être apporté au Prix de Conversion (ou qu'il convient de déterminer si un ajustement doit être apporté) en raison d'une ou plusieurs circonstances non mentionnées ci-dessus dans la présente Condition 6.2 (Ajustement du Prix de Conversion) (à l'exception des événements spécifiquement exclus de l'application des Conditions 6.2(a) à(j) ci-dessus), l'Émetteur doit, à ses propres frais et en agissant de manière raisonnable, demander à un Conseiller Indépendant de déterminer, en consultation avec l'Agent de Calcul, s'il y a lieu, dès que possible, quel ajustement (le cas échéant) du Prix de Conversion est juste et raisonnable pour en tenir compte et à quelle date cet ajustement (le cas échéant) devrait prendre effet et, une fois cette décision prise, cet ajustement (le cas échéant) sera effectué et prendra effet conformément à cette décision, à condition qu'un ajustement ne soit effectué conformément à la présente Condition6.2(k) que si ce Conseiller Indépendant est invité à prendre une telle décision dans un délai maximal de 21 jours à compter de la date à laquelle les circonstances pertinentes surviennent (ou, si cette date est postérieure, 21 jours après la date à laquelle les circonstances pertinentes ont été rendues publiques ou portées à la connaissance des Détenteurs d'Obligations) et si l'ajustement entraîne une réduction du Prix de Conversion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent:
(i) lorsque les événements ou circonstances donnant lieu à un ajustement conformément à la présente Condition 6.2 (Ajustement du Prix de Conversion) ont déjà entraîné ou entraîneront un ajustement du Prix de Conversion, ou lorsque les événements ou circonstances donnant lieu à un ajustement surviennent en raison d'autres événements ou circonstances qui ont déjà donné lieu ou donneront lieu à un ajustement du Prix de Conversion, ou lorsque plusieurs événements donnant lieu à un ajustement du Prix de Conversion surviennent dans un laps de temps si court que, de l'avis de l'Émetteur (agissant de manière raisonnable) et après
consultation de l'Agent de Calcul, une modification du fonctionnement des dispositions d'ajustement est nécessaire pour obtenir le résultat escompté, cette modification sera apportée au fonctionnement des dispositions d'ajustement comme déterminé par un Conseiller Indépendant qui, à son avis, est approprié pour obtenir le résultat escompté;
Aux fins du calcul de la contrepartie à recevoir ou du prix conformément aux conditions 6.2(d),(f),(g) et(h) ci-dessus, les dispositions suivantes s'appliquent:
(ii) (x) le montant total de la contrepartie à recevoir ou du prix des Actions à émettre ou à mettre à disposition lors de la conversion ou de l'échange de Titres est réputé être la contrepartie ou le prix reçu ou à recevoir pour ces Titres (en une ou plusieurs fois) et (y) le montant total de la contrepartie à recevoir ou du prix des Actions à émettre ou à mettre à disposition lors de l'exercice des droits de souscription attachés à tout Titre ou lors de l'exercice d'options, bons de souscription ou droits sera réputée être la partie (qui peut être la totalité) de la contrepartie ou du prix reçu ou à recevoir pour ces Titres ou, selon le cas, pour ces options, bons de souscription ou droits qui est attribuée par l'Émetteur à ces droits de souscription ou, selon le cas, à ces options, bons de souscription ou droits ou, si aucune partie de cette contrepartie ou de ce prix n'est ainsi attribuée, la Juste Valeur du Marché de ces droits de souscription ou, selon le cas, de ces options, bons de souscription ou droits à l'Ex-Date visée à la Condition 6.2(d)) ci-dessus ou à la date de la première annonce publique visée aux Conditions 6.2(f)),(g)) et(h)) ci-dessus, selon le cas, plus, dans le cas de chacune des conditions (x) et (y) ci-dessus dans le présent paragraphe, la contrepartie minimale supplémentaire à recevoir ou le prix (le cas échéant) lors de la conversion ou de l'échange de ces Titres, ou lors de l'exercice des droits de souscription qui y sont attachés ou, selon le cas, lors de l'exercice de ces options, bons de souscription ou droits et (z) la contrepartie à recevoir ou le prix par Action lors de la conversion ou de l'échange de ces Titres, ou lors de l'exercice des droits de souscription qui y sont attachés ou, selon le cas, lors de l'exercice de ces options, bons de souscription ou droits, est la contrepartie ou le prix total visé aux points (x) ou (y) ci-dessus dans le présent paragraphe (selon le cas) divisé par le nombre d'Actions à émettre lors de cette conversion, de cet échange ou de cet exercice au prix ou au taux de conversion, d'échange ou de souscription initial, le tout tel que déterminé par l'Agent de Calcul;
(iii) si la contrepartie ou le prix déterminé conformément aux points(i) ou(ii) ci-dessus (ou toute composante de celui-ci) est exprimé dans une devise autre que la Devise Concernée (sauf dans les cas où cette contrepartie est également exprimée dans la Devise Concernée, auquel cas cette contrepartie sera traitée comme étant exprimée dans la Devise Concernée pour un montant égal au montant de cette contrepartie lorsqu'elle est exprimée dans la Devise Concernée), elle sera convertie par l'Agent de Calcul dans la Devise Concernée au Taux en Vigueur à l'Ex-Date concernée (aux fins de la Condition 6.2(d)) ci-dessus) ou à la date pertinente de la première annonce publique (aux fins des Conditions 6.2(f)),(g)) et(h)) ci-dessus, selon le cas);
Si un Ajustement Rétroactif intervient en relation avec l'exercice de Droits de Conversion (sauf s'il n'y a pas d'Actions Réglées Physiquement dans le cadre de cet exercice de Droits de Conversion), l'Émetteur veillera à ce qu'un nombre supplémentaire d'Actions (le cas échéant) (les « Actions Supplémentaires ») qui, avec les Actions Réglées Physiquement émises ou transférées et livrées dans le cadre de l'exercice pertinent des Droits de Conversion, est égal au nombre d'Actions Réglées Physiquement qui auraient dû être émises ou transférées et livrées lors de cet exercice et de l'échange ultérieur si l'ajustement concerné du Prix de Conversion avait été effectué et était devenu effectif immédiatement avant la Date de Conversion concernée (le nombre d'Actions Réglées Physiquement susmentionné étant calculé à cette fin comme suit:
(a) lorsque l'exercice des Droits de Conversion ne fait pas l'objet d'un Choix d'Alternative en Espèces, les Actions de Référence relatives à cet exercice des Droits de Conversion déterminées à cette fin en référence au Prix de Conversion présumé susmentionné; et
le tout tel que déterminé par l'Agent de Calcul ou un Conseiller Indépendant, étant entendu que dans le cas des Conditions6.2(b),6.2(c), 6.2(d), ou6.2(i) le Détenteur d'Obligations concerné a le droit de recevoir les Actions, Dividendes ou autres Titres concernés relatifs aux Actions de Référence qui doivent lui être émis et/ou transférés et livrés, alors le Détenteur d'Obligations concerné n'a pas le droit de recevoir des Actions Supplémentaires dans le cadre de cet Ajustement Rétroactif.
Aux fins des présentes Conditions:
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cas d'exercice des droits de conversion, d'échange ou de souscription, ou du droit d'acquérir de toute autre manière, des Actions attachées à des Droits Liés à des Actions); ou
(b) toute émission de tout autre Titre (y compris, sans limitation, les bons de souscription et les options) ou autre droit qui, selon ses conditions d'émission, comporte (directement ou indirectement) des droits de conversion, d'échange ou de souscription, ou le droit d'acquérir autrement, des Actions (ces titres ou droits étant dénommés « Droits Liés à des Actions »).
« Prix de Placement » désigne, en ce qui concerne toute Augmentation de Capital Admissible, le Produit du Placement relatif à cette Augmentation de Capital Admissible divisé par:
dans chaque cas arrondi à la baisse (si nécessaire) au multiple entier le plus proche de 0,0001 €, tel que déterminé par l'Émetteur agissant de manière raisonnable et en consultation avec l'Agent de Calcul.
(dans chaque cas, convertis si nécessaire en EUR au Taux en Vigueur à la date de la première annonce publique des conditions de cette Augmentation de Capital) tel que déterminé par l'Émetteur agissant de manière raisonnable et en consultation avec l'Agent de Calcul.
Les ajustements du Prix de Conversion sont déterminés et calculés par l'Agent de Calcul à la demande de l'Émetteur et/ou, dans la mesure où cela est spécifié dans les Conditions et à la demande de l'Émetteur, par un Conseiller Indépendant.
Les ajustements du Prix de Conversion calculés par l'Agent de Calcul ou, le cas échéant, par un Conseiller Indépendant, ainsi que toute autre décision prise par l'Agent de Calcul ou, le cas échéant, par un Conseiller Indépendant, ou tout avis d'un Conseiller Indépendant, conformément aux présentes Conditions, sont dans chaque cas pris de bonne foi et sont définitifs et contraignants (en l'absence d'erreur manifeste) pour l'Émetteur, les Détenteurs d'Obligations et l'Agent de Calcul (dans le cas d'une décision prise par un Conseiller Indépendant).
L'Agent de Calcul peut consulter, aux frais de l'Émetteur, tout conseiller juridique ou autre conseiller professionnel sur toute question (y compris, mais sans s'y limiter, toute question juridique), et il peut se fier à cet avis et ne sera pas responsable et n'encourra aucune responsabilité envers les Détenteurs d'Obligations pour tout acte ou omission commis de bonne foi conformément à cet avis.
L'Agent de Calcul agira uniquement à la demande de l'Émetteur et agira exclusivement en tant qu'agent de l'Émetteur et conformément aux présentes Conditions. Ni l'Agent de Calcul (agissant en cette qualité) ni aucun Conseiller Indépendant nommé en relation avec les Obligations (agissant en cette qualité) n'assumeront de ce fait d'obligations envers les Détenteurs d'Obligations ni de relation d'agence ou de fiducie, et ne seront pas responsables et n'encourront aucune responsabilité à l'égard de tout acte accompli ou omis de bonne foi, en sa qualité d'Agent de Calcul ou, le cas échéant, de Conseiller Indépendant.
Si, à la suite d'une consultation entre l'Émetteur et l'Agent de Calcul, un doute survient quant à la nécessité d'ajuster le Prix de Conversion ou quant à l'ajustement approprié du Prix de Conversion, après consultation entre l'Émetteur et un Conseiller Indépendant, l'avis écrit dudit Conseiller Indépendant à cet égard sera définitif et contraignant pour l'Émetteur, les Détenteurs d'Obligations et l'Agent de Calcul (s'il est différent), sauf en cas d'erreur manifeste.
L'Émetteur informera sans délai les Détenteurs d'Obligations, conformément à la Condition 16 (Avis), de chaque détermination, calcul ou ajustement effectué par l'Agent de Calcul et/ou le Conseiller Indépendant conformément aux présentes Conditions.
Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes Conditions, mais sans préjudice de la Condition 6.4(a) (Réinitialisation du Prix de Conversion), aucun ajustement ne sera apporté au Prix de Conversion:
En cas d'ajustement, le Prix de Conversion résultant, s'il n'est pas un multiple entier de 0,0001 €, sera arrondi à la baisse au multiple entier de 0,0001 € le plus proche.
Tout avis d'ajustement du Prix de Conversion (et le Minimum PMP qui en résulte) doit être donné par l'Émetteur aux Détenteurs d'Obligations conformément à la Condition 16 (Avis) dès qu'il a été déterminé.
Le Prix de Conversion ne sera en aucun cas réduit de manière à ce que, lors de la conversion des Obligations, les Actions soient émises dans des circonstances non autorisées par les lois ou réglementations applicables. L'Émetteur s'engage à ne prendre aucune mesure, et à faire en sorte qu'aucune mesure ne soit prise, qui entraînerait un ajustement du Prix de Conversion qui aurait pour conséquence que les Actions devraient être émises ou transférées et livrées dans des circonstances non autorisées par les lois ou réglementations applicables.
Dans les cinq Jours Ouvrables Admissibles suivant la survenance d'un Événement Concerné, l'Émetteur en informera les Détenteurs d'Obligations conformément à la Condition 16 (Avis) (un « Avis d'Événement Concerné »). L'Avis d'Événement Concerné doit contenir une déclaration informant les Détenteurs d'Obligations (i) de leur droit d'exercer leurs Droits de Conversion conformément aux présentes Conditions et (ii) de leur droit d'exercer leurs droits d'exiger le remboursement de leurs Obligations conformément à la Condition 7.2 (Remboursement au Choix des Détenteurs d'Obligations (Événement Concerné)). En cas de Changement de Contrôle, la phrase précédente est soumise à l'approbation et au dépôt des résolutions relatives au Changement de Contrôle conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations belge.
L'Avis d'Événement Concerné précisera également, le cas échéant:
Condition6.2(j) (Événement Concerné) sur la base du Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant la survenance de l'Événement Concerné;
Les Droits de Conversion relatifs à une Obligation peuvent être exercés par un Détenteur d'Obligations (à condition que la Date de Conversion concernée tombe pendant la Période de Conversion) (i) pour l'ensemble de cette Obligation, en remettant le Certificat d'Obligation concerné accompagné d'un Avis de Conversion à l'Émetteur et (ii) en ce qui concerne tout Montant de Paiement Amorti à Venir, en remettant un Avis de Conversion à l'Émetteur, après quoi l'Émetteur (sous réserve des dispositions des présentes Conditions) procédera à la livraison, ou conformément aux instructions, au Détenteur d'Obligations concerné, d'Actions créditées comme entièrement libérées, comme prévu dans la présente Condition 6.9 (Procédure d'exercice des Droits de Conversion).
Si cette livraison est effectuée après 13h00, heure de Bruxelles, ou un jour qui n'est pas un Jour Ouvrable Admissible, elle sera réputée, aux fins des présentes Conditions, avoir été effectuée le Jour Ouvrable Admissible suivant.
La date de conversion d'une obligation (la « Date de Conversion ») est le Jour Ouvrable Admissible au cours duquel la livraison (ou la livraison réputée) de l'Avis de Conversion concerné (et, le cas échéant, du Certificat d'Obligation concerné) est effectuée (ou réputée effectuée) conformément à la présente Condition 6.9 (Procédure d'exercice des Droits de Conversion). La Date de Conversion est réputée être la date à laquelle le Droit de Conversion est exercé à l'égard de cette Obligation.
Une fois remise, un Avis de Conversion est irrévocable.
Entre autres, chaque Avis de Conversion doit préciser si le Détenteur d'Obligations concerné choisit que les Actions à émettre ou à transférer et à livrer lors de l'exercice des Droits de Conversion (y compris les Actions Supplémentaires) soient des Actions Américaines, des Actions Belges ou une combinaison des deux.
Les Actions à émettre ou à transférer et à livrer lors de l'exercice des Droits de Conversion (y compris les Actions Supplémentaires) seront émises ou transférées et livrées sous forme dématérialisée ou sans certificat, selon le cas, par l'intermédiaire du système de négociation de titres géré par (dans le cas des actions belges) Euroclear Belgium ou (dans le cas des actions américaines) DTC, selon le cas. Lorsque les Actions doivent être émises ou transférées et livrées par l'intermédiaire d'Euroclear Belgium ou de DTC, elles seront livrées sur le compte spécifié par le Détenteur d'Obligations concerné dans les Détails de Paiement correspondants dès que possible et, en tout état de cause, au plus tard (dans le cas des Actions Belges) le deuxième jour ouvrable à Bruxelles ou (dans le cas des Actions Américaines) le deuxième jour ouvrable à New York, dans chaque cas après la Date de Conversion concernée (ou, dans le cas d'Actions Supplémentaires, au plus tard le deuxième jour ouvrable à Bruxelles ou à New York (selon le cas) suivant la Date de Référence concernée). La date limite applicable pour la livraison des Actions ou des Actions Supplémentaires au(x) Détenteur(s) d'Obligations concerné(s) dans le cadre de l'exercice des Droits de Conversion, comme indiqué ci-dessus, sera la « Date de Livraison Prévue » pour ces
Actions ou Actions Supplémentaires, selon le cas. Les Actions à émettre ou à transférer et à livrer lors de l'exercice des Droits de Conversion (y compris les Actions Supplémentaires) seront livrées au(x) Détenteur(s) d'Obligations concerné(s) sous une forme librement négociable en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables et ne porteront aucune mention indiquant des restrictions quant à la revente de ces titres en vertu des lois fédérales ou étatiques américaines sur les valeurs mobilières, ni ne feront l'objet d'instructions d'interdiction de transfert.
La ou les personnes désignées à cet effet dans les Détails de Paiement deviendront les détenteurs enregistrés du nombre d'Actions pouvant être émises lors de la conversion à compter de la Date d'Enregistrement (ou, dans le cas d'Actions Supplémentaires, de la Date d'Enregistrement Supplémentaire). L'Émetteur mettra tout en œuvre pour procéder à l'enregistrement des actions à émettre comme indiqué ci-dessus dès que possible et, en tout état de cause, au plus tard à la Date de Livraison Prévue pour ces Actions ou Actions Supplémentaires.
L'Émetteur paiera tous les impôts et droits sur le capital, les timbres, l'émission, l'enregistrement et le transfert dus en Belgique, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'Émetteur peut être domicilié ou résident ou à l'égard de laquelle il peut être généralement assujetti à l'impôt (« Taxes Spécifiées »), en ce qui concerne l'attribution et l'émission ou le transfert et la livraison de toute Action au Titulaire d'Obligation concerné relatif à l'exercice des Droits de Conversion (y compris toute Action Supplémentaire) ou relatif à toute attribution et émission ou transfert d'Obligations. Si l'Émetteur ne paie pas les Taxes Spécifiées, le Détenteur d'Obligations concerné sera en droit de les payer et l'Émetteur, à titre de stipulation distincte et indépendante, s'engage à rembourser et à indemniser chaque Détenteur d'Obligations pour tout paiement à cet égard et pour tout intérêt et pénalité dus et tous frais engagés à cet égard.
Un Détenteur d'Obligations exerçant ses Droits de Conversion doit payer directement aux autorités compétentes tous les impôts et droits sur le capital, les timbres, l'émission, l'enregistrement et le transfert résultant de l'exercice des Droits de Conversion (à l'exception des Taxes Spécifiées qui sont à la charge de l'Émetteur). Un Détenteur d'Obligations doit également payer ou faire payer toutes les taxes qui lui sont imposées et qui découlent de toute cession ou cession présumée par lui d'une Obligation ou d'un intérêt dans celle-ci en relation avec l'exercice de ses Droits de Conversion. Ces taxes sur le capital, les droits de timbre, les droits d'émission, les droits d'enregistrement ou de transfert ou autres taxes payables par un Détenteur d'Obligations sont appelées « Taxes du Détenteur d'Obligations ».
Pour éviter tout doute, l'Agent de Calcul n'est pas responsable de déterminer si des Taxes Spécifiées ou des Taxes du Détenteur d'Obligations sont payables ou de leur montant, et n'est pas responsable du non-paiement de ces Taxes Spécifiées par l'Émetteur ou du non-paiement de ces Taxes du Détenteur d'Obligations par le Détenteur d'Obligations.
Nonobstant toute autre disposition des présentes Conditions, un Détenteur d'Obligations exerçant ses Droits de Conversion à la suite d'une modification des Droits de Conversion en cas de Changement de Contrôle, telle que décrite à la Condition11(b)(vii) (Engagements), sera réputé, aux fins des présentes Conditions, avoir reçu les Actions à émettre lors de la conversion des Obligations pour la contrepartie qu'il aurait reçue s'il avait exercé son Droit de Conversion sur ces Obligations au moment de la survenance du Changement de Contrôle concerné.
(a) Lors de l'exercice d'un Droit de Conversion, et uniquement dans le cas et dans la mesure où l'émission et la livraison d'Actions dans le cadre de cet exercice entraîneraient l'émission, la conversion ou la livraison (i) d'un nombre d'Actions supérieur à celui autorisé par la loi applicable conformément à la Condition 12 (Plafond Réglementaire du
Nombre d'Actions) ou (ii) d'Actions en violation des réglementations applicables relatives à la livraison d'Actions librement transférables, l'Émetteur peut faire un choix (un « Choix d'Alternative en Espèces ») en adressant un avis (un « Avis de Choix d'Alternative en Espèces ») au Détenteur d'Obligations concerné au plus tard à la date (la « Date de Choix d'Alternative en Espèces ») tombant un jour de transaction après la Date de conversion concernée (avec copie à l'Agent de Calcul) pour satisfaire à l'exercice du Droit de Conversion relatif aux Obligations concernées en (i) effectuant le paiement, ou en faisant en sorte que le paiement soit effectué, au Détenteur d'Obligations concerné du Montant d'Alternative en Espèces relatif aux Actions Réglées en Espèces dans le cadre de cet exercice, comme spécifié dans l'Avis de Choix d'Alternative en Espèces concerné, et (ii) lorsque les Actions Réglées en Espèces sont inférieures aux Actions de Référence pour l'exercice pertinent des Droits de Conversion, en émettant ou en transférant et en livrant les Actions Réglées Physiquement, dans tous les cas avec tout autre montant payable à ce Détenteur d'Obligations conformément aux présentes Conditions pour ou en relation avec l'exercice pertinent des Droits de Conversion.
Les Actions (y compris les Actions Supplémentaires) émises ou transférées et livrées lors de l'exercice des Droits de Conversion seront, à compter de la date (cette date étant la « Date d'Enregistrement » ou, dans le cas d'Actions Supplémentaires, la « Date d'Enregistrement Supplémentaire ») à laquelle ces Actions sont inscrites dans un registre local des actionnaires tenu ou conservé pour le compte de l'Émetteur, au même rang que les Actions entièrement libérées en circulation à cette Date d'Enregistrement (ou, le cas échéant, à la Date d'Enregistrement Supplémentaire), et la ou les personnes désignées à cet effet dans les Détails de Paiement par le Détenteur d'Obligations concerné seront considérées comme le ou les détenteurs de celles-ci à compter de cette date et auront droit à tous les droits, distributions, paiements et avantages (relatifs à ces Actions) dont la date de clôture ou toute autre date d'échéance pour l'établissement du droit tombe à compter de cette Date d'Enregistrement (ou, le cas échéant, de la Date d'Enregistrement Supplémentaire), sauf dans les cas où un droit est exclu par des dispositions impératives de la loi applicable ou comme prévu autrement dans les présentes Conditions.
Ces Actions ou, selon le cas, Actions Supplémentaires ne donneront pas droit (ou, selon le cas, leur détenteur ne sera pas en droit de recevoir) à des droits, distributions ou paiements dont la date de clôture ou autre date d'échéance pour l'établissement du droit est antérieure à cette Date d'Enregistrement (ou, selon le cas, Date d'Enregistrement Supplémentaire).
Aucun paiement ni ajustement ne sera effectué lors de l'exercice des Droits de Conversion pour les intérêts qui auraient autrement couru sur les Obligations concernées (ou, lorsque les Droits de Conversion sont exercés à l'égard d'un Montant de Paiement Amorti à Venir, sur ce Montant de Paiement Amorti à Venir) depuis la dernière Date de Paiement des Intérêts précédant la Date de Conversion relative à ces Obligations (ou, si cette Date de Conversion est antérieure à la première Date de Paiement des Intérêts, depuis la Date d'Émission).
L'Émetteur ou toute Filiale de l'Émetteur peut exercer les droits dont il peut bénéficier de temps à autre pour acheter ou rrembourser des actions de l'Émetteur (y compris des Actions) ou tout certificat de dépôt ou autre certificat les représentant sans le consentement des Détenteurs d'Obligations.
L'Agent de Calcul n'est pas tenu de surveiller si un événement ou une circonstance s'est produit ou existe ou pourrait se produire ou exister et qui nécessite ou pourrait nécessiter un ajustement du Prix de Conversion, ni n'est responsable envers quiconque des pertes résultant de son manquement à cette obligation. L'Agent de Calcul n'est pas non plus responsable envers quiconque (sauf dans le cas de l'Agent de Calcul, envers l'Émetteur, en stricte conformité avec les dispositions pertinentes du Contrat d'Agence de Calcul) de toute détermination quant à la nécessité ou à l'opportunité d'un ajustement du Prix de Conversion, ni de toute détermination ou calcul relatif à un tel ajustement.
Sans préjudice des restrictions prévues à la Condition 2.3(c), dans le cas où:
lorsque cette ou ces entités émettent des actions de capital aux Actionnaires et à condition, dans chaque cas, que ces actions de capital bénéficient d'une cotation sur une bourse ou un système multilatéral de négociation basé dans un pays membre à part entière de l'Union européenne ou au Royaume-Uni (à défaut, les Détenteurs d'Obligations disposeront des mêmes droits que si ce manquement constituait une modification du Droit de Conversion en cas de Changement de Contrôle), l'Émetteur en informera immédiatement les Détenteurs d'Obligations conformément à la Condition 16 (Avis) de cet événement et prendra les mesures nécessaires (y compris la signature d'un amendement ou d'un supplément aux présentes Conditions) pour garantir que chaque
Obligation alors en circulation sera (pendant la Période de Conversion) convertible en actions de capital et autres titres de la catégorie et du montant recevables lors de cette consolidation, amalgamation, fusion, scission ou redomiciliation par un détenteur du nombre d'Actions qui auraient dû être émises ou transférées et livrées lors de l'exercice des Droits de Conversion immédiatement avant cette consolidation, amalgamation, fusion, scission ou redomiciliation.
Les dispositions ci-dessus de la présente Condition 6.15 s'appliqueront, mutatis mutandis, à toute consolidation, amalgamation, fusion, scission ou redomiciliation ultérieure.
Sous réserve de la Condition7.1(c) (Report et Avance des Paiements de l'Amortissement) ci-dessous, à chaque date anniversaire trimestrielle de la date de fixation du prix de l'Augmentation de Capital Simultanée (à savoir le 18 février, 18 mai, 18 août et 18 novembre de chaque année) (chacune de ces dates étant une « Date de Paiement d'Amortissement Prévue », la première Date de Paiement d'Amortissement Prévue étant le 18 février 2026 et la dernière Date de Paiement d'Amortissement Prévue étant la Date d'Échéance Finale Initiale, et chacune de ces dates pouvant faire l'objet d'un report ou d'une avance conformément à la condition7.1(c) (Report et Avance des Paiements de l'Amortissement), une « Date de Paiement de l'Amortissement »), chaque Obligation en circulation (à l'exception de toute Obligation pour laquelle les Droits de Conversion ont été exercés avant la Date de Paiement de l'Amortissement concernée) sera remboursée par versements de 8.500 € par Obligation (ou, dans le cas du versement prévu pour être remboursé à la Date d'Échéance Finale Initiale, 6.500 €) (chacun étant un « Montant de Paiement Amorti »), majoré des intérêts courus et non payés sur celui-ci, comme prévu à la Condition 5.
À chaque remboursement ou conversion d'un Montant de Paiement Amorti (y compris, pour éviter tout doute, tout Montant de Paiement Amorti Anticipé) à une Date de Paiement de l'Amortissement (y compris, pour éviter tout doute, toute Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement), le montant en principal de chaque Obligation sera réduit en conséquence à cette Date de Paiement de l'Amortissement.
En ce qui concerne le Montant du Paiement Amorti (y compris, pour éviter tout doute, le Montant du Paiement Amorti Anticipé) dû à chaque Date de Paiement de l'Amortissement (y compris, pour éviter tout doute, toute Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement), ce montant sera payé en espèces au Prix d'Amortissement en Espèces correspondant à ce Montant du Paiement Amorti, sauf si, sous réserve de la Condition9.9(d) (Annulation de l'Option de Règlement en Actions), l'Émetteur choisit (à sa seule discrétion) d'exercer l'Option de Règlement en Actions conformément à la Condition 9.9 pour la totalité des Obligations et non pour certaines d'entre elles seulement, en adressant un avis à cet effet (un « Avis d'Option de Règlement en Actions Principales ») (cet avis étant irrévocable) aux Détenteurs d'Obligations conformément à la Condition 16 (Avis) au plus tard à 17 h 00, heure de New York, le deuxième Jour Ouvrable Admissible précédant la Date de Paiement de l'Amortissement (ou, dans le cas d'un montant de Montant de Paiement Amorti Anticipé dû à une Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement, au plus tard à 17 h 00 heure de New York, au plus tard le deuxième Jour Ouvrable Admissible précédant
cette Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement). Les Actions à émettre ou à transférer et à livrer lors de l'exercice de l'Option de Règlement en Actions seront livrées au(x) Détenteur(s) d'Obligations concerné(s) sous une forme librement négociable en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables et ne porteront aucune mention indiquant des restrictions quant à la revente de ces titres en vertu des lois fédérales ou étatiques américaines sur les valeurs mobilières, ni ne feront l'objet d'instructions de suspension de transfert.
Pour éviter tout doute, dans le cas où l'Émetteur ne remettrait pas d'Avis d'Option de Règlement en Actions Principales au plus tard aux dates spécifiées dans le paragraphe précédent concernant tous les Montant(s) du Paiement Amorti (y compris, pour éviter tout doute, tout Montant de Paiement Amorti Anticipé) dus à la Date de Paiement de l'Amortissement concernée (y compris, pour éviter tout doute, toute Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement) et conformément à la Condition 16 (Avis), chaque Détenteur d'Obligations peut, à sa seule discrétion et à tout moment jusqu'au Jour Ouvrable Admissible (inclus) précédant immédiatement la Date de Paiement de l'Amortissement concernée (y compris, pour éviter tout doute, toute Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement), exercer ses Droits de Conversion des Obligations pour la totalité d'une Obligation ou son Droit de Conversion par Amortissement pour tout Paiement Amorti à Venir. Tout exercice des Droits de Conversion, ainsi que l'émission ou le transfert et la livraison ultérieurs d'Actions par l'Émetteur, seront soumis à la Condition 6 (Conversion des Obligations) et devront être effectués conformément à celle-ci.
Référence SSO concernée et si (si l'Agent de Calcul détermine qu'il est en mesure de prendre une telle décision en sa qualité d'Agent de Calcul) l'Agent de Calcul ou (dans tout autre cas) un Conseiller Indépendant détermine qu'un ajustement doit être apporté au Prix de Règlement en Actions Concernées afin d'obtenir le résultat escompté conformément à la Condition 9.9 (Option de Règlement en Actions), cet ajustement sera effectué tel que déterminé par l'Agent de Calcul ou, le cas échéant, par ce Conseiller Indépendant; et
en Actions d'Intérêt) et/ou7.1(b) (Avis d'Option de Règlement en Actions Principales), si un événement ou une circonstance nécessitant un ajustement du Prix de Conversion conformément à la Condition 6 (autre que la Condition 6.4 (Réinitialisation du Prix de Conversion) s'est produit après la Date de Référence SSO concernée et si (si l'Agent de Calcul détermine qu'il est en mesure de prendre une telle décision en sa qualité d'Agent de Calcul) l'Agent de Calcul ou (dans tout autre cas) un Conseiller Indépendant détermine qu'un ajustement doit être apporté au Prix de Règlement en Actions Concernées afin d'obtenir le résultat escompté conformément à la Condition 9.9 (Option de Règlement en Actions), cet ajustement est effectué tel que déterminé par l'Agent de Calcul ou, le cas échéant, par ce Conseiller Indépendant;
l'Amortissement concernée et, pour éviter tout doute, tout montant d'intérêts sera payable à cette Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement.
(iii) Aucune disposition de la présente Condition7.1(c) n'affecte les droits des Détenteurs d'Obligations d'exercer leurs Droits de Conversion sur les Obligations.
À moins d'avoir été rachetées ou converties conformément aux dispositions des présentes, les Obligations seront rachetées à leur montant principal restant à la Date d'Échéance Finale. Les Obligations ne peuvent être rachetées avant la date prévue dans la présente Condition 7.1 que si les Détenteurs d'Obligations en décident ainsi, conformément à la Condition 7.2 (Remboursement au Choix des Détenteurs d'Obligations (Événement Concerné)).
À la suite de la survenance d'un Événement Concerné, chaque Détenteur d'Obligations aura le droit d'exiger de l'Émetteur qu'il rembourse, en espèces (mais sans préjudice des droits des Détenteurs d'Obligations d'exiger de l'Émetteur qu'il émette ou transfère et livre des Actions comme prévu ci-dessous), cette Obligation à la Date de Vente de l'Événement Concerné au Montant de Remboursement Anticipé concerné. Pour exercer ce droit, le Détenteur de l'Obligation concernée doit en informer l'Émetteur conformément à la Condition 16 (Avis) et remettre le Certificat d'Obligation concerné à l'Émetteur à tout moment pendant la période de l'Événement Concerné.
La « Date de Vente de l'Événement Concerné » est le deuxième jour ouvrable à Bruxelles suivant l'expiration de la Période d'Événement Concerné.
Sous réserve du dernier paragraphe ci-dessous, le paiement relatif à toute Obligation de ce type sera effectué conformément à la Condition 8 (Fiscalité).
Tout avis donné par un Détenteur d'Obligations pour exercer son droit de vente conformément à la présente Condition 7.2 , une fois remise, sera irrévocable et l'Émetteur remboursera toutes les Obligations faisant l'objet desdits avis remises comme indiqué ci-dessus à la Date de Vente de l'Événement Concerné.
Tout avis de ce type peut, à la seule discrétion du Détenteur d'Obligations concerné, préciser que ce Détenteur d'Obligations choisit de recevoir des Actions Belges, des Actions Américaines ou une combinaison des deux au lieu d'être payé en espèces le Montant du Remboursement Anticipé concerné, auquel cas l'Émetteur émettra ou transférera et livrera des Actions comme si l'Option de Règlement en Actions avait été exercée pour ces montants dus et sur la base de l'application mutatis mutandis de la Condition 9.9 (Règlement en Actions), en supposant à cette fin que:
(c) le montant des intérêts (le cas échéant) pour lesquels l'Option de Règlement en Actions est exercée correspond aux intérêts courus et non payés (le cas échéant) jusqu'à la Date de Vente de l'Événement Concerné (exclue),
(d) la Date de Livraison Prévue des SSO est (dans le cas des Actions Belges) le deuxième jour ouvrable à Bruxelles ou (dans le cas des Actions Américaines) le deuxième jour ouvrable à New York, dans chaque cas suivant le premier jour ouvrable à Bruxelles au cours duquel ce Montant de Remboursement Anticipé peut être déterminé conformément aux présentes conditions;
La présente Condition 7.2 ne prendra effet que si et lorsque les Résolutions de Changement de Contrôle auront été approuvées et déposées auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Si les Résolutions de Changement de Contrôle ne sont pas, au plus tard à la Date Butoir (a) adoptées lors d'une assemblée générale des Actionnaires de l'Émetteur, et (b) déposées auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise compétent conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations, chaque Détenteur d'Obligations aura le droit d'exiger de l'Émetteur le remboursement en espèces (mais sans préjudice des droits des Détenteurs d'Obligations d'exiger de l'Émetteur l'émission ou le transfert et la livraison d'Actions comme prévu ci-dessous) de chaque Obligation, à la date tombant 30 jours après la Date Butoir, au Montant de Remboursement Anticipé. L'Émetteur informera chaque Détenteur d'Obligations conformément à la Condition 16 (Avis) dès qu'il aura pris connaissance du fait qu'il n'a pas satisfait aux exigences énoncées aux points (a) ou (b) ci-dessus.
Chaque Détenteur d'Obligations peut, à sa seule discrétion, notifier par écrit à l'Émetteur qu'il choisit de recevoir des Actions Belges, des Actions Américaines ou une combinaison des deux au lieu d'être payé en espèces au Montant de Remboursement Anticipé concerné, auquel cas l'Émetteur émettra ou transférera et livrera des Actions comme si l'Option de Règlement en Actions avait été exercée pour ces montants dus et sur la base de la Condition 9.9 (Règlement en Actions) appliquée, mutatis mutandis, en supposant à cette fin que:
L'Émetteur n'est pas autorisé à rembourser ou à acheter les Obligations autrement que conformément à la présente Condition 7 (Remboursement des Obligations).
Toutes les Obligations qui sont remboursées ou pour lesquelles les Droits de Conversion des Obligations sont exercés seront annulées et ne pourront être réémises ou revendues.
Tous les paiements relatifs aux Obligations (y compris, pour éviter tout doute, tout Montant Alternatif en Espèces ainsi que l'attribution des intérêts en lien avec l'Option de Règlement en Actions) seront effectués libres de toute charge et sans déduction ni retenue au titre de tout impôt, droit, cotisation ou taxe gouvernementale, présent ou futur, de quelque nature que ce soit, imposé, prélevé, collecté, retenu ou évalué par ou pour le compte de toute juridiction fiscale applicable à l'Émetteur (y compris la Belgique) ou toute subdivision politique ou autorité de celle-ci ayant le pouvoir de taxer (ou toute autre juridiction dans laquelle l'Émetteur peut être domicilié ou résident ou à la juridiction fiscale de laquelle il peut être généralement soumis) (chacune étant une « Juridiction Fiscale »), sauf si la déduction ou la retenue de ces impôts, droits, cotisations ou charges gouvernementales est requise par la loi (une « Retenue d'Impôt »). Dans ce cas, l'Émetteur versera les montants supplémentaires nécessaires pour que les Détenteurs d'Obligations reçoivent les montants qu'ils auraient reçus si aucune Retenue d'Impôt n'avait été exigée, sauf qu'aucun montant supplémentaire ne sera payable en relation avec tout paiement concernant une Obligation:
Nonobstant toute autre disposition des présentes Conditions, tous les montants à payer sur les Obligations par ou pour le compte de l'Émetteur seront payés nets de toute déduction ou retenue imposée ou requise en vertu d'un accord décrit à la Section 1471(b) du Code des Impôts Américain de 1986, tel que modifié (le « Code »), ou autrement imposées en vertu des articles 1471 à 1474 du Code (ou de tout règlement ou interprétation officielle de celui-ci) ou d'un accord intergouvernemental entre les États-Unis et une autre juridiction facilitant sa mise en œuvre (ou de toute législation, règle ou pratique fiscale ou réglementaire mettant en œuvre un tel accord intergouvernemental) (toute retenue ou déduction de ce type étant une « Retenue FATCA »). Ni l'Émetteur ni aucune autre personne ne sera tenu de payer des montants supplémentaires ou d'indemniser de quelque manière que ce soit un Détenteur d'Obligations au titre de la Retenue FATCA.
Les références dans les présentes Conditions au principal et/ou aux intérêts et/ou à tout autre montant payable au titre des Obligations sont réputées faire également référence à tout montant supplémentaire qui pourrait être payable en vertu de la présente Condition.
Le paiement du capital et des intérêts relatifs aux Obligations conformément aux présentes Conditions (et la livraison en lieu et place de toute Action conformément à l'exercice de l'Option de Règlement en Actions, le cas échéant) sera effectué à, ou à l'ordre de, et conformément aux Détails de Paiement fournis par, les personnes inscrites dans le Registre (tel que défini dans l'Instrument Obligataire) à la clôture des marchés à la Date d'Enregistrement.
Les paiements de tous les montants autres que ceux prévus à la Condition 9.1 (Capital et Intérêts) seront effectués conformément aux présentes Conditions.
Aux fins des présentes Conditions, le terme « Date d'enregistrement » désigne le jour ouvrable à Bruxelles précédant la date d'échéance du paiement du principal ou des intérêts concernés (sans tenir compte, à cette fin, de tout exercice de l'Option de Règlement en Actions ou des Droits de Conversion y afférents).
L'Émetteur se réserve le droit, sous réserve de l'accord préalable des Détenteurs Majoritaires d'Obligations après un préavis d'au moins 20 jours ouvrables à Londres conformément au Contrat d'Agence de Calcul, de modifier ou de résilier à tout moment la nomination de l'Agent de Calcul et de nommer un autre Agent de Calcul, à condition qu'il conserve un Agent de Calcul qui soit une institution financière de renommée internationale ou un conseiller financier indépendant disposant de l'expertise appropriée. L'Émetteur informera sans délai les Détenteurs d'Obligations de toute proposition de modification, de résiliation ou de nomination.
Ni l'Émetteur ni aucune personne ou agent agissant en son nom ne peut facturer ou imposer à un Détenteur d'Obligations des frais ou commissions liés à tout paiement, transfert ou conversion concernant les Obligations, y compris toute émission ou livraison d'Actions dans le cadre de l'exercice d'une Option de Règlement en Actions.
Lors des paiements aux Détenteurs d'Obligations, si le montant du paiement concerné n'est pas un multiple entier de la plus petite unité de la devise dans laquelle ce paiement doit être effectué, ce paiement sera arrondi à l'unité inférieure la plus proche.
Si:
selon le cas, l'obligation de l'Émetteur de payer des intérêts en espèces sur chaque Obligation à la Date de Paiement des Intérêts applicable conformément à la Condition5.1(a) (Taux d'Intérêt) ou à toute Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement, ou de rembourser en espèces le montant en principal des Obligations dans un Montant du Paiement Amorti à la Date de Paiement de l'Amortissement concernée (y compris, pour éviter tout doute, toute Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement) conformément à la condition7.1(a) (Paiement d'Amortissement Prévue) sera, sous réserve de la Condition9.9(d)(d) (Annulation de l'Option de Règlement en Actions), satisfaite par l'émission ou le transfert et la livraison (et, sans préjudice des dispositions des présentes Conditions, les Actions devant être entièrement libérées par apport en nature par le détenteur d'Obligations concerné de sa créance sur l'Émetteur au titre du paiement des montants correspondants dus au titre des Obligations) au Détenteur d'Obligations concerné du nombre d'Actions Livrables (l'« Option de Règlement en Actions » relative à la Date de Paiement des Intérêts ou à la Date de Paiement de l'Amortissement, selon le cas) pour toutes les Obligations, et non pour certaines d'entre elles seulement, dès que possible et, en tout état de cause, au plus tard à la Date de Livraison Prévue des SSO.
Nonobstant la possibilité pour l'Émetteur (à sa seule discrétion) d'exercer toute Option de Règlement en Actions conformément aux présentes conditions, l'Émetteur sera réputé tenu d'exercer une Option de Règlement en Actions pour tout paiement d'intérêts ou de capital au titre des Obligations lorsque l'Émetteur est en possession d'Informations Confidentielles relatives aux actions au moment dudit paiement, sauf si l'Émetteur est soumis à des restrictions en vertu des lois ou réglementations applicables l'empêchant d'émettre ou de transférer et de livrer des Actions conformément aux présentes Conditions, auquel cas il effectuera ledit paiement en espèces.
Lorsque l'Option de Règlement en Actions a été valablement exercée, sous réserve de la Condition9.9(d) (Annulation de l'Option de Règlement en Actions) et sans préjudice de la Condition 8 (Fiscalité) qui s'appliquera à la Condition 9.9(b)(i) et à la Condition 9.9(b)(ii) ci-dessous :
(i) au lieu du paiement en espèces par l'Émetteur des intérêts à la Date de Paiement des Intérêts concernée (à l'exception du Montant du Paiement Amorti Anticipé) ou, le cas échéant, du Montant du Paiement Amorti (à l'exception du Montant du Paiement Amorti Anticipé) à la Date de Paiement d'Amortissement Prévue concernée, selon le cas, l'Émetteur organisera une augmentation de son capital et les Détenteurs d'Obligations souscriront à cette augmentation de capital par apport en nature de leurs créances sur l'Émetteur au titre du paiement des intérêts courus et/ou du Montant du Paiement Amorti, contre l'émission des Actions Livrables aux Détenteurs d'Obligations dès que possible et, en tout état de cause, au plus tard à la Date de Paiement des Intérêts ou à la Date de Paiement d'Amortissement Prévue, selon le cas.
Pour éviter tout doute, toute Action Livrable émise conformément à la présente Condition 9.9(b)(i) sera entièrement libérée; ou
Pour éviter tout doute, toute Action Livrable émise conformément à la présente Condition 9.9(b)(ii) sera entièrement libérée;
(chacune des dispositions (i) et/ou(ii) , étant un « Règlement en Actions »). La date limite applicable pour la livraison des Actions Livrables aux Détenteurs d'Obligations, comme indiqué ci-dessus, sera la « Date de livraison Prévue des SSO » à cet égard, à condition que (A) lorsque la clause (i) ou (ii) de la définition du « « Prix Quotidien du Marché le Plus Bas de Référence » s'applique au Prix Quotidien du Marché le Plus Bas de Référence requis pour la détermination du nombre d'Actions Livrables, la Date de livraison Prévue des SSO à cet égard sera la plus tardive des deux dates suivantes: (1) la date déterminée comme indiqué ci-dessus et (2) la première date à laquelle le Prix de Conversion ajusté visé à la clause (i) ou (ii) de cette définition telle que mentionnée ci-dessus peut être déterminé conformément à la Condition 6.2 (Ajustement du Prix de Conversion), et (B) si le Détenteur d'Obligations concerné ne fournit pas la confirmation d'Actions Belges/Américaines dans le délai spécifié comme prévu à la Condition 9.9(e)(vi)(B), la Date de livraison Prévue des SSO sera la plus tardive des dates suivantes: (i) la date déterminée comme indiqué ci-dessus et (ii) (dans le cas des Actions Belges) deux jours ouvrables à Bruxelles ou (dans le cas des Actions Américaines) deux jours ouvrables à New York, dans chaque cas à compter de la date à laquelle la confirmation d'Actions Belges/Américaines est fournie (ou, le cas échéant, conformément aux présentes Conditions, réputée fournie).
Les Fractions d'Actions ne seront pas émises, transférées ou livrées conformément à la présente Condition 9.9 et aucun paiement en espèces ou autre ajustement ne sera effectué à leur place. Toutefois, dans la mesure où les Actions à émettre et/ou à transférer et à livrer conformément à la présente Condition 9.9 (Option de Règlement en Actions) doivent être enregistrées au même nom, le nombre d'Actions à émettre et/ou à transférer et à livrer à cet égard sera calculé sur la base du montant total en principal de ces Obligations, tel que déterminé par l'Agent de Calcul.
Dès que le Prix de Règlement en Actions Concernées et le nombre d'Actions Livrables auront été déterminés, l'Émetteur en informera les Détenteurs d'Obligations conformément à la Condition 16 (Avis).
Aux fins des présentes Conditions:
« Actions Livrables » désigne, pour tout Détenteur d'Obligations et tout montant d'intérêts payable à la Date de Paiement des Intérêts (ou, selon le cas, à la Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement) ou le montant en capital des Obligations remboursables à une Date de Paiement de l'Amortissement (y compris, pour éviter tout doute, toute Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement), qui serait autrement payable en espèces, le nombre d'Actions déterminé par l'Agent de Calcul en divisant le montant des intérêts pertinents relatifs à ces Obligations à cette Date de Paiement des Intérêts (ou, le cas échéant, à la la Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement) ou le Montant du Paiement Amorti correspondant à cette Obligation à la Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement, selon le cas, par le Prix de Règlement de l'Action correspondant à cette Date de Paiement des Intérêts ou à la Date de Paiement de l'Amortissement (selon le cas), sous réserve de la Condition7.1(c)(i) (Report et Avancement des Paiements de l'Amortissement) et la Condition7.1(c)(ii) (Report et Avancement des Paiements de l'Amortissement).
« Période d'Offre » désigne toute période commençant à la date de la première annonce publique d'une offre ou d'un appel d'offres (quelle qu'en soit la description) par une ou plusieurs personnes concernant la totalité ou la majorité des Actions émises et en
circulation, et se terminant à la date à laquelle cette offre ou cet appel d'offres cesse d'être ouvert à l'acceptation ou, si elle est antérieure, à la date à laquelle cette offre ou cet appel d'offres expire, prend fin ou est retiré.
Le « Prix Quotidien du Marché le Plus Bas de Référence » désigne, pour toute Date de Référence SSO, le prix (arrondi au multiple entier le plus proche de 0,0001 € (avec un arrondi à la hausse de 0,00005 €)) qui est égal au plus bas des deux montants suivants (i) le Prix Moyen Pondéré en Fonction du Volume d'une Action (converti si nécessaire en EUR au Taux en Vigueur) à cette Date de Référence SSO et (ii) le plus bas des cinq Prix Moyens Pondérés en Fonction du Volume d'une Action (convertis si nécessaire en EUR au taux en vigueur) sur chacun des cinq jours de négociation consécutifs se terminant à (et incluant) cette Date de Référence SSO, ou (y) si cette Date de Référence SSO n'est pas un jour de transaction, le prix déterminé conformément au point (x)(ii) ci-dessus, dans chaque cas à condition que:
« Prix de Règlement en Actions Concernées » désigne, pour toute Date de Référence SSO, le plus bas des deux prix suivants:
(A) le Prix de Conversion en vigueur à la Date de Paiement d'Amortissement Prévue ou, selon le cas, à la Date de Paiement des Intérêts à laquelle l'Option de Règlement en Actions est exercée (ou, si cette date tombe à une Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement, le Prix de Conversion en vigueur à la date tombant deux Jours ouvrables admissibles avant cette Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement); et
(B) le produit (arrondi au multiple entier le plus proche de 0,0001 € (avec 0,00005 € arrondi à la hausse)) de (x) 90 pour cent et (y Prix Quotidien du Marché le Plus Bas de Référence pour cette Date de Référence SSO,
tel que déterminé par l'Agent de Calcul.
Si l'Option de Règlement en Actions concernée est exercée mais qu'un Événement de Liquidité du Règlement en Actions survient avant l'enregistrement des Actions relatives à cet exercice de l'Option de Règlement en Actions, alors ce Règlement en Actions sera invalidé et annulé et le montant des intérêts ou le Montant du Paiement Amorti concerné sera versé en espèces conformément aux dispositions pertinentes de la Condition 5.1 (Taux d'intérêt) ou de la Condition 7.1 (Remboursement Obligatoire par Amortissement), selon le cas, et le paiement correspondant sera effectué conformément aux Conditions 9.1 (Principal et Intérêts) à 9.8 (Fractions). Tout Montant de Paiement Amorti soumis à un paiement en espèces sera payable au Prix d'Amortissement en Espèces spécifié dans la Condition7.1(b) (Avis d'Option de Règlement en Actions Principales).
Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes Conditions, lorsque l'exercice de l'Option de Règlement en Actions est considéré comme invalide et annulé comme indiqué ci-dessus, le paiement des intérêts et/ou le Montant du Paiement Amorti correspondant sera effectué en espèces:
(i) à la Date de Paiement des Intérêts ou à la Date de Paiement d'Amortissement Prévue (ou, le cas échéant, à la Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement); ou
(ii) si l'Événement de Liquidité du Règlement en Actions concerné s'est produit pour la première fois le jour ouvrable à Bruxelles précédant immédiatement la Date de Paiement des Intérêts ou la Date de Paiement d'Amortissement Prévue (ou, le cas échéant, la Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement), le deuxième jour ouvrable à Bruxelles suivant la date à laquelle cet l'Événement de Liquidité du Règlement en Actions s'est produit,
étant entendu que, lorsque le paragraphe (ii) s'applique, le montant des intérêts et/ou du principal à payer sera le montant qui aurait été payable à la Date de Paiement des Intérêts ou à la Date de Paiement d'Amortissement Prévue (ou, le cas échéant, à la Date de Paiement Anticipé de l'Amortissement) et les Détenteurs d'Obligations n'auront droit à aucun intérêt ou autre paiement pour ce retard dans la réception de ces intérêts et/ou montants en principal résultant de l'exercice pertinent de l'Option de Règlement en Actions étant considéré comme invalide et annulé comme indiqué ci-dessus.
Aux fins des présentes conditions:
(ii) (aux fins de la détermination de toute Bourse Concernée) tout jour où la bourse ou le marché des valeurs mobilières sur lequel les Actions, autres Titres, Titres issus de la Scission, options, bons de souscription ou autres droits ou actifs sont cotés et admis à la négociation est ouvert (à l'exception des jours où la négociation doit fermer avant l'heure de fermeture habituelle en semaine), la valeur quotidienne totale négociée (le cas échéant) des Actions, autres Titres, Titres issus de la Scission, options, bons de souscription ou autres droits ou actifs, selon le cas, sur cette bourse ou ce marché des valeurs mobilières ce jour-là, telle que publiée sur la page HP de Bloomberg (ou tout autre ticker ou page Bloomberg qui lui succéderait) en ce qui concerne les Actions, autres Titres, Titres issus de la Scission, options, bons de souscription ou autres droits ou actifs, selon le cas, et de cette bourse ou de ce marché des valeurs mobilières (en utilisant le paramètre intitulé « PR093 Turnover / Traded Value » ou tout autre paramètre qui lui succéderait), converti si nécessaire en EUR au Taux en Vigueur ce jour-là, le tout tel que déterminé par l'Agent de Calcul à l'heure d'observation de l'écran Bloomberg pour ce jour-là ou, si la Valeur Quotidienne Négociée ne peut être déterminée de cette manière, tel que déterminé par un Conseiller Indépendant.
« Minimum PMP » en vigueur à une date donnée est initialement fixé à 1,25 €, sous réserve d'ajustement à compter de (et y compris) toute Date de Référence Applicable à l'Ajustement en cas d'événement donnant lieu à un ajustement du Prix de Conversion conformément à la Condition 6.2 (Ajustement du Prix de Conversion), le Minimum PMP ainsi ajusté étant égal au produit (arrondi au multiple entier le plus proche de 0,0001 € (0,00005 € étant arrondi à la hausse)) du (i) Minimum PMP en vigueur immédiatement avant cet ajustement et (ii) une fraction dont (x) le numérateur est le Prix de Conversion ainsi ajusté et (y) le dénominateur est le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant cet ajustement.
(iv) le DTV Moyen par Action sur les Actions pour la Période de Liquidité du Règlement en Actions concernée est inférieure à 350.000 €;
(v) le Prix du Marché en Vigueur d'une Action à toute date de transaction comprise dans la Période de Liquidité du Règlement en Actions concernée est inférieur au Minimum PMP en vigueur le dernier jour de cette Période de Liquidité du Règlement en Actions;
Les dispositions suivantes s'appliquent à l'exercice d'une Option de Règlement en Actions:
(i) Les Actions émises et/ou transférées et livrées (et, sans préjudice des dispositions des présentes Conditions, lesquelles Actions seront entièrement libérées par compensation de la dette de l'Émetteur au titre des montants dus au titre des Obligations) conformément à la présente Condition 9.9 (Option de Règlement en Actions) seront, à compter de la date (cette date s'appliquant à toutes les Actions Livrables (qu'il s'agisse d'Actions Belges et/ou d'Actions Américaines)) relative au Détenteur d'Obligations concerné et au montant des intérêts et/ou au montant du principal pour lesquels l'Option de Règlement en Actions a été exercée), la «
Date d'Enregistrement SSO »), à laquelle ces Actions sont inscrites dans un registre local des actionnaires tenu ou conservé pour le compte de l'Émetteur, seront de rang égal aux Actions entièrement libérées en circulation à cette Date d'Enregistrement SSO, et la ou les personnes désignées à cette fin dans les Détails de Paiement par le Détenteur d'Obligations concerné seront considérées comme le ou les détenteurs de celles-ci à compter de cette date et auront droit à tous les droits, distributions, paiements et avantages (relatifs à ces Actions) pour lesquels la date de clôture ou toute autre date d'échéance pour l'établissement du droit relatif aux Actions tombe à compter de cette Date d'Enregistrement SSO, sauf dans les cas où un droit est exclu par des dispositions impératives de la loi applicable ou comme prévu autrement dans les présentes Conditions. Ces Actions Livrables ne donneront pas droit (ou, selon le cas, leur détenteur ne sera pas en droit de recevoir) à des droits, distributions ou paiements dont la date de clôture ou autre date d'échéance pour l'établissement du droit est antérieure à cette Date d'Enregistrement SSO.
(v) Les Actions Livrables seront réputées émises et/ou transférées et livrées à la Date d'Enregistrement SSO concernée et l'Émetteur veillera à ce que cette Date d'Enregistrement SSO ait lieu au plus tard à la Date de Livraison Prévue des SSO pour ces Actions Livrables.
(vi) Lors de la livraison par l'Émetteur d'un Avis d'Option de Règlement en Actions d'Intérêt ou d'un Avis d'Option de Règlement en Actions Principales, chaque Détenteur d'Obligations sera tenu de confirmer s'il choisit que les Actions Livrables à émettre ou à transférer et livrées dans le cadre de ce Règlement d'Actions soient des Actions Américaines ou des Actions Belges ou une combinaison des deux (la « Confirmation d'Actions Belges/Américaines » relative à ce Règlement d'Actions et à ce Détenteur d'Obligations), à condition que cette Confirmation d'Actions Belges/Américaines soit donnée:
Si l'un des événements suivants (chacun étant un « Cas de Défaut ») se produit et persiste, les détenteurs d'au moins un quart du montant principal des Obligations alors en circulation peuvent notifier par écrit à l'Émetteur que les Obligations sont, et dès cet avis les Obligations deviennent immédiatement, sans autre action ni formalité, exigibles et remboursables en espèces à (mais sans préjudice des droits des Détenteurs d'Obligations d'exiger de l'Émetteur qu'il émette ou transfère et livre des Actions comme prévu ci-dessous) le Montant du Remboursement Anticipé:
(a) défaut de paiement à l'échéance de tout intérêt ou de tout autre montant (autre que le principal) relatif aux Obligations ou, si ce défaut est causé par un Événement Perturbateur, le deuxième jour ouvrable à Bruxelles après la résolution de l'Événement Perturbateur;
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(f)
à condition que le montant total de la Dette Financière et/ou de la Garantie de Dette Financière concernée pour laquelle un ou plusieurs des événements mentionnés ci-dessus dans la présente Condition10(f) (Cas de Défaut) se sont produits soit égal ou supérieur à 3.000.000 € (ou son équivalent dans toute autre devise ou devises);
(h) une saisie, une saisie-arrêt, une exécution ou toute autre procédure judiciaire est imposée, exécutée ou intentée à l'encontre des biens, actifs ou revenus de l'Émetteur ou de l'une de ses Filiales d'une valeur, individuelle ou globale, supérieure à 3.000.000 € (ou son équivalent dans toute autre devise ou devises) et n'est pas levée dans les 30 jours;
(i) toute hypothèque, charge, nantissement, privilège ou autre grief, présent ou futur, créé ou assumé par l'Émetteur ou l'une de ses filiales, sur des actifs d'une valeur, individuelle ou globale, supérieure à 3.000.000 € (ou son équivalent dans toute autre devise ou devises), devient exécutoire et que des mesures sont prises pour le faire valoir (y compris la prise de possession ou la nomination d'un séquestre, d'un administrateur judiciaire, d'un administrateur, d'un gestionnaire ou de toute autre personne similaire) et n'est pas levé, suspendu ou arrêté dans les 30 jours;
Dès avis donné conformément au premier paragraphe de la présente Condition 10 et dès que les Obligations sont exigibles et remboursables au Montant de Remboursement Anticipé concerné, majoré des intérêts courus et non payés jusqu'à la date de cet avis (exclue), chaque Détenteur d'Obligations peut, à sa seule discrétion, après avoir donné avis à l'Émetteur au plus tard cinq jours ouvrables à Londres et à Bruxelles après l'avis décrit au premier paragraphe de la présente Condition 10 , exiger de l'Émetteur qu'il émette ou transfère et livre des Actions en lieu et place du paiement en espèces desdits montants, étant entendu que l'Émetteur ne sera en aucun cas tenu
d'émettre ou de transférer et de livrer des Actions en vertu du présent paragraphe dans la mesure où cette émission ou ce transfert et cette livraison entraîneraient ou auraient pour conséquence que les Actions devraient être émises ou transférées et livrées en violation des Statuts de l'Émetteur ou seraient autrement interdits par les lois ou règlements applicables. Lorsqu'un Détenteur d'Obligations exerce ce droit (et sous réserve de ce qui précède), l'Émetteur émettra ou transférera et livrera des Actions au titre des montants dus et sur la base de l'application mutatis mutandis de la Condition 9.9 (Option de Règlement en Actions), en supposant à cette fin que la Date de Référence du Règlement en Actions est la Date de Référence pour la Vente SSO concernée que le Montant du Paiement Amorti au titre duquel l'Option de Règlement en Actions est exercée est ledit Montant de Remboursement Anticipé, le montant des intérêts (le cas échéant) pour lesquels l'Option de Règlement en Actions est exercée correspond aux intérêts courus et non payés (le cas échéant) jusqu'à la date de cet avis (exclue), la Date de Livraison Prévue des SSO correspond à la première date à laquelle le Montant du Remboursement Anticipé peut être déterminé conformément aux présentes Conditions, et la survenance de tout Événement de Liquidité du Règlement en Actions est ignorée et considérée comme n'ayant pas eu lieu.
À la suite d'un Cas de Défaut et après que les Détenteurs d'Obligations concernés ont notifié à l'Émetteur que les Obligations sont échues et exigibles, les références dans les présentes Conditions et dans l'Instrument Obligataire au montant en principal des Obligations incluent, sauf indication contraire dans le contexte, le Montant du Remboursement Anticipé.
Un Cas de Défaut est réputé persister s'il n'a pas été corrigé ou s'il n'a pas fait l'objet d'une renonciation.
Tant que tout Droit de Conversion reste exerçable, l'Émetteur, sauf avec l'accord des détenteurs d'au moins 90 pour cent du montant en principal des Obligations en circulation:
traitants, aux administrateurs ou aux dirigeants, que ce soit pour tous les employés, sous-traitants, administrateurs ou dirigeants ou pour l'un ou plusieurs d'entre eux,
(v) toute émission d'actions ou modification des droits attachés aux Actions, auquel cas l'Émetteur aura préalablement chargé un Conseiller Indépendant de déterminer les ajustements (le cas échéant) à apporter au Prix de Conversion afin qu'il soit équitable et raisonnable, compte tenu de ces éléments, et ledit Conseiller Indépendant aura déterminé soit qu'aucun ajustement n'est nécessaire, soit qu'un ajustement entraînant une diminution du Prix de Conversion est nécessaire et, dans ce cas, le nouveau Prix de Conversion qui en résulte et la base sur laquelle cet ajustement doit être effectué et, dans tous les cas, la date à laquelle l'ajustement
prendra effet (et de sorte que l'ajustement soit effectué et prenne effet en conséquence); ou
(i) conformément aux conditions d'émission des actions concernées; ou
(ii) par le biais d'un achat ou d'un remboursement d'actions de l'Émetteur dans la mesure permise par la loi applicable; ou
étant entendu que, sans préjudice des autres dispositions des présentes Conditions, l'Émetteur peut exercer les droits dont il peut être titulaire de temps à autre en vertu de la loi applicable pour acheter, racheter ou rembourser ses Actions et tout certificat de dépôt ou autre certificat représentant des Actions sans le consentement des Détenteur d'Obligations;
(g) si une offre est faite à tous (ou autant que possible à tous) les Actionnaires (ou à tous (ou autant que possible à tous) les autres que l'offrant et/ou toute partie agissant de concert avec l'offrant (au sens de l'article 3, paragraphe 1, 5° de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition ou toute modification ou réadoption de celle-ci) d'acquérir la totalité ou une partie des Actions émises, ou si une personne propose un plan concernant une telle acquisition, informer les Détenteurs d'Obligations de cette offre ou de ce projet conformément à la Condition 16 (Avis) en même temps que tout avis à ce sujet est envoyée aux Actionnaires (ou dès que possible après cela) en précisant que les détails de cette offre ou de ce projet peuvent être obtenus auprès de l'Émetteur et, lorsque cette offre ou ce projet a été recommandé par le conseil d'administration de l'Émetteur, ou lorsque cette offre est devenue ou a été déclarée inconditionnelle à tous égards ou que ce plan est entré en vigueur, faire tout son possible pour qu'une offre ou un plan similaire soit proposé aux Détenteurs d'Obligations et aux détenteurs d'Actions émises pendant la période de l'offre ou du plan résultant de l'exercice des Droits de Conversion conformément aux présentes Conditions (cette offre ou ce plan similaire aux Détenteurs d'Obligations donnant droit aux Détenteurs d'Obligations de recevoir le même type et le même montant de contrepartie qu'ils auraient reçus s'ils avaient détenu le nombre d'actions auquel ces Détenteurs d'Obligations auraient eu droit en supposant que les Détenteurs d'Obligations exerçaient leurs Droits de Conversion pendant une Période d'Événement
Concernée), étant entendu que, pour éviter tout doute, cet engagement de l'Émetteur ne restreindra ni n'empêchera l'Émetteur ou son conseil d'administration de coopérer à une telle offre publique d'achat ou de recommander à ses actionnaires de l'accepter dans les cas où (malgré tous les efforts raisonnables déployés par l'Émetteur comme indiqué cidessus) l'initiateur ne fait pas aux Détenteurs d'Obligations (ou à l'un d'entre eux) une offre ou une proposition comme indiqué ci-dessus;
dans chaque cas, en ce qui concerne tout paiement sur ou en rapport avec les Obligations ou les Documents relatifs aux Obligations, ou le transfert de toute Obligation (selon le cas), que ce ne serait le cas si l'Émetteur restait domicilié et résident uniquement en Belgique;
(i) maintenir et garantir les approbations et autorisations suffisantes pour permettre l'émission d'Actions conformément aux présentes Conditions (et sans tenir compte, aux fins de la présente Condition11(k) (Engagements), les dispositions de
la Condition 12 (Plafond Réglementaire du Nombre d'Actions)) lors de l'exercice des Droits de Conversion et de toute Option de Règlement en Actions relative aux Obligations (y compris les Obligations Supplémentaires) qui, pour éviter tout doute, comprendront le respect de toute obligation imposée à l'Émetteur de publier un prospectus ou tout autre document d'offre conformément au Règlement (UE) 2017/1129 et/ou aux règles de toute Bourse Concernée; et
l'Émetteur doit demander à un Conseiller Indépendant de déterminer le nombre d'Actions composant le Free Float;
préalablement conclu un accord de confidentialité distinct avec les Détenteurs d'Obligations concernés) ces informations aux Détenteurs d'Obligations concernés s'il est raisonnablement prévu qu'elles constituent des Informations Confidentielles; et
(p)
Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, l'Émetteur ne sera pas tenu de régler toute obligation en vertu des présentes Conditions en Actions (y compris tout Règlement en Actions des intérêts ou du principal, y compris en traitant l'émission d'Actions comme une conversion des montants dus en vertu des Obligations en Actions) si et dans la mesure où ce Règlement en Actions entraînerait l'émission, la conversion ou la livraison d'un nombre d'Actions supérieur à celui autorisé par la législation belge applicable, auquel cas l'Émetteur réglera plutôt ces obligations en espèces comme s'il avait fait un Choix d'Alternative en Espèces (et les Actions qui ne sont pas émises en raison de ce qui précède sont considérées comme des Actions Réglées en Espèces, et la date à laquelle ces Actions auraient autrement dû être livrées est considérée comme la Date de Conversion aux fins du calcul du Montant d'Alternative en Espèces) conformément à la Condition Error! Reference source not found. (Choix d'Alternative en Espèces) à cet égard.
Les réclamations à l'encontre de l'Émetteur pour le paiement des Obligations sont prescrites et deviennent nulles si elles ne sont pas formulées dans un délai de 10 ans (dans le cas du principal ou de tout autre montant (à l'exception des intérêts)) ou de cinq ans (dans le cas des intérêts) à compter de la Date Concernée appropriée pour ce paiement.
Les réclamations relatives à toute autre obligation concernant les Obligations, y compris la livraison d'Actions, sont prescrites et deviennent caduques si elles ne sont pas formulées dans les trois ans suivant la date d'échéance de l'exécution des obligations concernées.
En cas de perte, de vol, de détérioration, de dégradation ou de destruction d'un Certificat d'Obligations, celui-ci peut être remplacé par l'Émetteur, sous réserve et conformément à la Clause 4.6 (Remplacement des Certificats d'Obligations) de l'Instrument Obligataire.
Sous réserve de la Condition 15.2 (Questions Réservées), les Obligations et les Documents Obligataires peuvent être modifiés, ou des renonciations ou consentements peuvent être accordés à leur égard, avec l'accord de l'Émetteur et des Détenteurs Majoritaires d'Obligations et (sans
préjudice des termes du Contrat d'Agence de Calcul) toute modification, renonciation ou consentement de ce type sera contraignant pour tous les Détenteurs d'Obligations et sera notifié par l'Émetteur aux Détenteurs d'Obligations dès que possible.
L'Émetteur ne peut accepter aucune modification, et aucune renonciation ou consentement ne peut prendre effet, en ce qui concerne toute Question Réservée aux Détenteurs d'Obligations, sans le consentement des détenteurs représentant au moins 75 pour cent du montant en principal des Obligations en circulation.
En ce qui concerne tout consentement à fournir par les Détenteurs d'Obligations conformément aux Obligations ou aux Documents Obligataires concernés, l'Émetteur fournira ou fera en sorte que soit fournie une preuve satisfaisante pour chaque Détenteur d'Obligations (agissant dans chaque cas de manière raisonnable) précisant:
Tous les avis devant être donnés à l'Émetteur ou à tout Détenteur d'Obligations conformément aux présentes Conditions seront (sauf disposition contraire dans les présentes Conditions) donnés:
ou, dans chaque cas, à toute autre coordonnée que tout Détenteur d'Obligations peut fournir par écrit à l'Émetteur de temps à autre conformément à l'Instrument Obligataire.
Tout avis donné en vertu des présentes Conditions prendra effet, dans le cas d'une lettre, au moment de la livraison, ou dans le cas d'un envoi par courrier électronique, au moment de l'expédition (à moins qu'une notification d'échec de livraison ne soit reçue par l'expéditeur dans les 12 heures suivant l'envoi de cette communication, auquel cas cet avis sera réputé n'avoir pas pris effet). Si, uniquement pour les questions pour lesquelles des jours ouvrables à Bruxelles sont spécifiés, cette remise ou cet envoi est effectué après 17 heures (heure de Bruxelles) ou un jour qui n'est pas un jour ouvrable à Bruxelles, cette remise sera réputée avoir été effectuée le jour ouvrable suivant à Bruxelles, selon le cas.
Si un avis devant être donné conformément aux présentes Conditions contient des Informations Restreintes, l'Émetteur doit, simultanément à cet avis, faire une annonce publique contenant toutes ces Informations Restreintes, de sorte que l'avis aux Détenteurs d'Obligations ne contienne aucune Information Restreinte, sauf accord écrit contraire de la majorité des Détenteurs d'Obligations, ou si l'Émetteur a retardé la divulgation des Informations Restreintes conformément au Règlement
596/2014/UE, auquel cas l'Émetteur informera les Détenteurs d'Obligations de la nature de ces Informations Restreintes avant de fournir l'avis concerné et confirmera par écrit si chaque Détenteur d'Obligations est disposé à recevoir ces Informations Restreintes et à se conformer aux lois et règlements applicables stipulant la réception et les restrictions y afférentes.
L'Émetteur doit envoyer sans délai à l'Agent de Calcul une copie de tous les avis qu'il a adressés aux Détenteurs d'Obligations (ou à un Détenteur d'Obligations) conformément aux présentes Conditions.
déterminée conformément à la présente Condition, dépasse le Pourcentage Maximal, le Détenteur d'Obligations concerné doit informer l'Émetteur d'une réduction du nombre d'Actions à acheter conformément à cet exercice des Droits de Conversion.
L'Émetteur ne peut créer et émettre d'Obligations Supplémentaires sans l'accord écrit préalable des Détenteurs Majoritaires d'Obligations. Toute Obligation Supplémentaire doit être constituée par un acte complémentaire à l'Instrument Obligataire.
À l'exception des Détenteurs d'Obligations, nul n'a le droit de faire valoir les termes ou conditions des obligations en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 ou, en ce qui concerne les dispositions régies par le droit belge en vertu de la Condition 20 (Loi Applicable), en vertu de toute loi belge applicable similaire (y compris, sans limitation, en vertu de l'article 5.107 du Code civil belge) et aucun droit de ce type ne peut être déduit ou implicite des Conditions.
Les présentes Conditions, l'Instrument Obligataire et les Obligations, ainsi que toute obligation non contractuelle découlant de ou en relation avec ceux-ci, sont régis par et interprétés conformément au droit anglais, à l'exception des dispositions relatives au classement, au statut et à la subordination figurant à la Condition 1.3 (Statut) et à la Condition 1.4 (Subordination) et des droits et obligations de l'Émetteur et des Détenteurs d'Obligations à cet égard, ainsi que de toute obligation non contractuelle découlant de celles-ci ou en rapport avec celles-ci, qui sont régis et interprétés conformément au droit belge.
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