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	Table des matières 1
	Rapport de gestion intermédiaire 2
1.	Discussion du management sur les activités relatives au premier semestre 2021 2
2.	Revue financière 4
3.	Perspectives 2021 5
4.	Facteurs de risques 5
5.	Déclarations prospectives 6
	Etats financiers consolidés résumés intermédiaires non audités au et pour la période de six mois, clôturée au 30 juin 2021 – Etats consolidés de la situation financière intermédiaire 7
	Etats financiers consolidés résumés intermédiaires non audités au et pour la période de six mois, clôturée au 30 juin 2021 – compte de résultat consolidé intermédiaire et état du résultat global consolidé intermédiaire 9
	Etats financiers consolidés résumés intermédiaires non audités au et pour la période de six mois, clôturée au 30 juin 2021 – Variation des capitaux propres consolidés intermédiaire 10
	Etats financiers consolidés résumés intermédiaires non audités au et pour la période de six mois, clôturée au 30 juin 2021 – Tableau de flux de trésorerie consolidé intermédiaire 11
	Notes annexes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires 13
1.	Informations générales 13
2.	Règles d'évaluation principales 13
3.	Estimations et hypothèses comptables critiques 15
4.	Information sectorielle 16
5.	Juste valeur 16
6.	Filiales 16
7.	Immobilisations corporelles 16
8.	Immobilisations incorporelles 17
9.	Actifs liés à des droits d'utilisation et passifs locatifs 17
10.	Créances commerciales et Autres créances 17
11.	Autres actifs courants 18
12.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 18
13.	Capital, prime d'émission, réserves 19
14.	Rémunération en actions 20
15.	Dette financière 21
16.	Dettes commerciales 22
17.	Autres dettes 22
18.	Résultat opérationnel 22
19.	Bénéfice par action (BPA) 25
20.	Autres engagements 26
21.	Transactions avec les parties liées 26
22.	Evénements postérieurs à la date du bilan 27
	Déclaration de responsabilité 28
	Rapport du commissaire 29

RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

1. Discussion du management sur les activités relatives au premier semestre 2021

A. APERÇU CLINIQUE

DREAM US : ETUDE PIVOT IDE

En juin 2020, la U.S. Food and Drug Administration (« FDA ») a approuvé la demande IDE (« Investigational Device Exemption » – exemption pour la mise en étude d'un dispositif expérimental) de Nyxoah autorisant le lancement de l'étude pivot DREAM du système Genio®. Cette étude DREAM est une étude multicentrique, prospective et ouverte au cours de laquelle chaque participant implanté avec le système Genio® sera suivi pendant cinq ans après l'implantation afin d'évaluer l'innocuité et l'efficacité du système Genio® chez les patients souffrant d'apnée obstructive du sommeil («SAOS») modéré à sévère. La Société a lancé l'étude DREAM en tant qu'étude pivot IDE pour soutenir sa demande d'autorisation de mise sur le marché et, finalement, pour obtenir le remboursement aux Etats-Unis pour le traitement de SAOS modéré et sévère par la stimulation bilatérale du nerf hypoglosse. L'étude recrutera 134 patients qui seront implantés avec une évaluation de l'innocuité et l'efficacité pendant 12 mois. La Société a sélectionné 25 centres pour l'étude, dont un maximum de 18 aux Etats-Unis. 16 centres sont actuellement actifs et enrôlent des patients aux Etats-Unis.

Le critère principal d'évaluation de l'innocuité est l'incidence d'événements indésirables graves (« EIG ») liés au dispositif dans les 12 mois après l'implantation. L'un des principaux critères d'évaluation de l'efficacité est le pourcentage de répondeurs ayant une réduction d'au moins 50 % de l'indice d'apnée hypopnée («IAH») avec des hypopnées associées ayant une désaturation de l'oxyhémoglobine de 4 % et un IAH résiduel avec des hypopnées associées ayant une désaturation de l'oxyhémoglobine de 4 % inférieure à 20, ainsi qu'une réduction de 25 % de l'indice de désaturation de l'oxygène («IDO») entre le début de l'étude et après 12 mois. Les patients atteints de SAOS modéré à sévère (IAH compris entre 15 et 65) et âgés de 22 à 75 ans sont éligibles à l'enrôlement s'ils ont échoué, n'ont pas toléré ou ont refusé le traitement de ventilation par pression positive («PAP»). Les patients présentant un indice de masse corporelle supérieur à 32 kg/m2 , présentant un collapsus concentrique complet (« CCC ») lors d'une endoscopie sous sommeil induit par un médicament, et ayant un IAH central et mixte combiné supérieur à 25 % lors de la polysomnographie au début de l'étude, doivent être exclus.

La Société prévoit de terminer l'enrôlement des patients d'ici le quatrième trimestre de 2021, les données initiales sur 12 mois devraient être disponibles un an plus tard. Aucun EIG n'a été signalé à ce jour.

BETTER SLEEP: innocuité et efficacité pour les patients avec et sans CCC

La Société mène actuellement l'étude BETTER SLEEP, une étude clinique multicentrique, prospective, ouverte pour deux groupes, conçue pour évaluer l'innocuité et l'efficacité à long terme du système Genio® pour le traitement des patients adultes atteints de SAOS avec et sans CCC du palais mou sur une période de 36 mois après l'implantation. L'étude BETTER SLEEP comprend un sous-groupe de patients atteints de CCC, qui est une population de patients contre-indiquée pour la stimulation unilatérale du nerf hypoglosse.

Dans l'étude BETTER SLEEP, 42 patients ont été implantés avec le système Genio®, dont 18 ont un CCC (ou 42,9% de la population totale implantée). Le principal critère d'évaluation de l'innocuité était l'incidence d'effets secondaires graves liés au dispositif six mois après l'implantation. Le critère d'évaluation principal de l'efficacité était le changement du score de l'IAH entre le début de l'étude et six mois après l'implantation, mesuré en comptant le nombre d'événements (apnée ou hypopnée) par heure au cours d'une étude de sommeil. Les patients atteints de SAOS modéré à sévère (15 < IAH < 65) et âgés de 21 à 75 ans étaient éligibles à l'enrôlement s'ils avaient refusé, mal toléré ou connu un échec avec le traitement PAP. Les patients présentant un indice de masse corporelle supérieur à 32 kg/m2 étaient exclus. L'étude a été autorisée par les autorités réglementaires australiennes et néo-zélandaises et est menée dans neuf centres médicaux locaux.

En juin 2021, la Société a annoncé les premiers résultats de l'étude BETTER SLEEP :

Une réduction moyenne statistiquement significative de l'Index d'Apnées-Hypopnées (IAH) entre le début de l'étude et 6 mois après l'implantation dans l'ensemble de la cohorte (patients CCC et non CCC);
Une réduction moyenne statistiquement significative de l'IAH entre le début de l'étude et six mois après l'implantation dans le sous-groupe de patients CCC; et
Une réduction moyenne statistiquement significative de l'IAH entre le début de l'étude et six mois après l'implantation dans le sous-groupe de patients non-CCC

Les résultats ci-dessus reflètent les données relatives à l'efficacité de la population en 'intention modifiée de traiter' (« mITT »), qui se composait de 40 patients, dont 17 patients CCC. La population d'analyse de mITT a exclu deux patients qui n'ont pas passé la visite après six mois, un en raison d'une infection et un en raison d'un déplacement du dispositif.

En ce qui concerne le critère principal d'évaluation de l'innocuité, les données préliminaires sur l'innocuité ont montré quatre EIG chez trois patients au cours de la période de six mois suivant l'implantation. Parmi ceux-ci, deux EIG chez un patient ont été signalés comme étant liés au dispositif, un EIG chez un patient a été signalé comme étant lié à la procédure et au dispositif, et un EIG chez un patient a été signalé comme non lié à la procédure ni au dispositif. L'examen final et l'évaluation des EIG et des événements indésirables («EI») par un comité clinique indépendant n'est pas encore finalisé et, par conséquence, la caractérisation des EIG ou des EI pourrait être sujette à changement.

Bien que des données supplémentaires, y compris les taux de répondeurs, continuent de faire l'objet d'un examen et continuent d'être analysées, la Société a observé un taux de répondeur de 70 % dans le sous-groupe de patients non-CCC en fonction du critère de Sher. Le groupe « per protocol » est composé de 35 patients et a exclu cinq patients de la population en mITT : deux de ces patients ont été perdus durant les visites de suivi, un patient n'a pas respecté le protocole d'étude, et deux patients ont été retirés de l'étude par l'investigateur, un pour hostilité envers le personnel et un ayant choisi de revenir au traitement de ventilation par pression positive.

La Société prévoit d'annoncer des données supplémentaires concernant l'étude au fur et à mesure que d'autres analyses seront menées et vise à publier l'ensemble complet des données de l'étude dans une revue médicale de renom. Il n'y aura pas d'enrôlement supplémentaire à l'étude BETTER SLEEP. Cependant, la Société continuera de surveiller les patients dans la population de patients évaluables et prévoit de poursuivre l'évaluation au cours des trois années suivant l'implantation.

La Société a l'intention d'utiliser les résultats cliniques du sous-groupe de patients CCC afin d'obtenir un élargissement potentiel de l'indication marquage CE pour le système Genio®. A cette fin, Nyxoah a entamé des discussions avec l'organisme habilité de l'UE par rapport à l'utilisation du système Genio® pour des patients CCC au niveau du palais mou.

Aux Etats-Unis, Nyxoah prévoit de poursuivre la procédure de demande d'autorisation de mise sur le marché pour le système Genio® auprès de la FDA afin de racourcir le processus d'approbation pour traiter les patients CCC.

B. REMBOURSEMENT ET DÉVELOPPEMENT DU MARCHÉ

En Allemagne, la Société a réussi à faire passer le remboursement du traitement par stimulation du nerf hypoglosse du NUB (Neue Untersuchungs- und Behandlungsmethoden) existant à un système DRG (Diagnosis Related Group). En Suisse, la Société a obtenu le remboursement sous un code DRG de l'Office Fédéral de la Statistique, spécifique au SAOS.

Un nouveau dossier de remboursement pour la stimulation du nerf hypoglosse a été soumis en Belgique.

Nyxoah prépare également l'entrée sur le marché dans les pays cibles européens en mobilisant activement des centres d'excellence où des remboursements ont été obtenus.

C. COMMERCIALISATION EN EUROPE

Nyxoah cherche à démontrer son concept commercial en deux phases : 12 mois après l'obtention du remboursement DRG, en devenant le leader du marché allemand pour les centres de Niveau 1 (c'est-à-dire les centres d'excellence) et, 24 mois après l'obtention du remboursement DRG, en devenant le leader du marché en Allemagne. Au premier semestre 2021, 20 systèmes Genio® ont été implantés dans les centres de Niveau 1 en Allemagne.

À côté des centres de Niveau 1, Nyxoah a formé et activé 7 centres supplémentaires, choisis en fonction de leur potentiel de croissance, de leur expérience avec la stimulation du nerf hypoglosse et de leur intérêt pour le système Genio®. Par rapport au premier trimestre 2021, le nombre de centres actifs Nyxoah est passé de 2 à 12, représentant une augmentation par un multiple de 6.

En outre, Nyxoah a investi dans la construction d'une organisation commerciale en Allemagne en embauchant 8 employés à temps plein en Allemagne dirigé par un directeur pays. Tous ces employés ont été formés et étaient opérationnels à la fin du mois de juin. Le recrutement de deux autres experts du sommeil, qui interagiront directement avec les laboratoires du sommeil et les patients, est en cours.

Au 30 juin 2021, un chiffre d'affaires de €355 mille a été réalisé. En outre, €100 mille de chiffre d'affaires généré au cours du deuxième trimestre ne sera comptabilisé qu'au troisième trimestre en raison d'un retard administratif au niveau du département financier d'un des hôpitaux allemands.

En 2021, l'objectif est de stimuler davantage l'expansion de la thérapie en pénétrant de nouveaux marchés. Au cours du deuxième trimestre 2021, nous avons pu générer des revenus en Espagne et en Belgique.

D. OPÉRATIONS

En termes de production, malgré le Covid-19, la Société a pu continuer à produire des dispositifs Genio® en quantité suffisante pour répondre à ses besoins.

Un transfert de technologie vers la Belgique a été déployé, avec la construction d'un deuxième site de production. Pendant le premier semestre 2021, la première phase a été complétée avec succès permettant la production en Belgique de composants externes de notre système Genio®. D'ici la fin de 2021, le transfert de technologie devrait être achevé, ce qui se traduira par un site de production belge pleinement opérationnel.

E. DÉVELOPPEMENT DU PIPELINE

En janvier 2021, la Société a signé un accord de partenariat avec « Vanderbilt University ». Cet accord octroie à Nyxoah une licence exclusive mondiale de la part de « Vanderbilt University » et permet à Nyxoah de développer, d'utiliser, de concéder des sous-licences et de commercialiser des produits, dont le mode d'action est basé sur la stimulation de l'anse cervicale, dans le domaine des troubles respiratoires du sommeil et des comorbidités associées à ces conditions. La Société collaborera également avec « Vanderbilt University » pour poursuivre des demandes de brevets déposées par Vanderbilt.

La Société a commencé le développement de cette nouvelle technologie en collaboration avec des leaders d'opinions américains et allemands.

F. INTRODUCTION EN BOURSE AUX ÉTATS-UNIS SUR LE NASDAQ

Le 10 juin 2021, la Société a déposé une déclaration d'enregistrement par le biais du « Form F-1 » auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis. L'offre proposée d'actions ordinaires aux États-Unis a été faite uniquement au moyen d'un prospectus. Le 25 juin 2021, la Société a annoncé le lancement d'une offre publique initiale par souscription d'actions ordinaires aux États-Unis (l'« Offre »).

Le 7 juillet 2021, la Société a clôturé son Offre aux États-Unis de 2.835.000 actions ordinaires à un prix de US\$30 par action correspondant à un montant brut total de US\$85,1 millions, avant déduction des coûts de transaction directement imputables à l'Offre. En outre, les souscripteurs de l'Offre ont exercé intégralement leur option de surallocation. L'option de surallocation accordée aux souscripteurs portait sur l'achat d'un maximum de 425.250 actions ordinaires nouvelles supplémentaires, au prix de l'offre publique de US\$30 par action, avant déduction des coûts de transaction directement imputables à l'Offre. Le 9 juillet 2021, la Société a clôturé l'exercice de cette option. Cet exercice a porté le montant brut total levé dans le cadre de l'Offre à US\$97,8 millions, avant déduction des coûts de transaction directement imputables à l'Offre.

2. Revue financière

Le chiffre d'affaires s'est élévé à €0,4 million au 30 juin 2021, comparé à un chiffre d'affaires nul au 30 juin 2020. L'augmentation du chiffre d'affaires est due à la commercialisation par la Société de son système Genio® principalement en Allemagne et, dans une moindre mesure, en Espagne et en Belgique.

Le coût des biens vendus s'est élevé à €0,1 million pour la période de six mois cloturé au 30 juin 2021, comparé à un coût nul pour la période de six mois cloturé au 30 juin 2020. L'augementation du coût des biens vendus est due à la commercialisaiton du système Genio® en Europe

Les frais généraux et administratifs ont augmenté de €2,4 millions, ou 99 %, passant de €2,4 millions au 30 juin 2020 à €4,8 millions au 30 juin 2021, dû principalement à l'augmentation des frais de consultance et de sous-traitants. Les frais de consultance et de sous-traitants incluent des rémunérations variables pour un montant de €0,3 million au 30 juin 2020 et de €1,9 million au 30 juin 2021 liées à des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglées en numéraire et à l'augmentation des frais de consultants pour soutenir l'entreprise en matière juridique, financière, fiscale et informatique.

Avant la capitalisation de €0,6 million au 30 juin 2021 et €0,6 million au 30 juin 2020, les frais de recherche et développement ont augmenté de €1,1 million, ou 173 %, passant de €0,7 million au 30 juin 2020 à €1,8 million au 30 juin 2021 suite à l'augmentation des coûts de personnel et des dépenses en consultants nécessaires aux activités R&D. La Société a commencé l'amortissement de ses immobilisations incorporelles en janvier 2021. Ceci explique l'augmentation significative des amortissements au 30 juin 2021 comparé au 30 juin 2020.

Avant la capitalisation de €3,1 millions au 30 juin 2021 et de €1,4 million au 30 juin 2020, les dépenses cliniques ont augmenté de €1,8 million, ou 96 %, passant de €1,9 million au 30 juin 2020 à €3,7 millions au 30 juin 2021. L'augmentation des frais est principalement due à une augmentation des effectifs et au recours à des consultants dans le but de soutenir l'achèvement des implantations de l'étude BETTER SLEEP, le recrutement continu pour l'étude EliSa et à la poursuite de l'étude IDE DREAM aux États-Unis.

Avant la capitalisation de €0,3 million au 30 juin 2021 et de €1,2 million au 30 juin 2020, les coûts de production ont augmenté de €1,0 million ou 72 %, passant de €1,4 million au 30 juin 2020 à €2,4 millions au 30 juin 2021. L'augmentation des coûts est principalement due à une augmentation du personnel, à une extension de l'équipe de production et d'ingénierie pour soutenir l'augmentation de la capacité de production et l'amélioration des rendements. De plus, les coûts de production ont augmenté au 30 juin 2021, par rapport à la même période de 2020 en raison de la demande accrue de notre système Genio® à des fins non-commerciales (études cliniques, activités de développement, etc.) et, par conséquent, de l'augmentation des coûts de production associés.

Avant la capitalisation de €0,2 million au 30 juin 2021 et de €0,5 million au 30 juin 2020, les frais en assurance qualité ont augmenté de €0,3 million ou 44 %, passant de €0,6 million au 30 juin 2020 à €0,9 million au 30 juin 2021. La hausse des frais est principalement due à une augmentation du personnel et des activités d'assurance qualité et réglementaires nécessaires pour soutenir le développement du processus de production.

Avant la capitalisation de €0,2 million au 30 juin 2020, les frais de brevets et frais connexes ont augmenté de €0,5 million, ou 199 %, passant de €0,3 million au 30 juin 2020 à €0,8 million au 30 juin 2021. La hausse des dépenses est principalement due aux charges liées à l'accord de licence avec « Vanderbilt University ».

Les frais de développement thérapeutique ont augmenté de €0,7 million, ou 97 %, passant de €0,8 million au 30 juin 2020 à €1,5 million au 30 juin 2021. Cette augmentation est due à la hausse des coûts de personnel et à des dépenses en consultance pour soutenir la commercialisation en Europe.

La Société a eu d'autres charges d'exploitation de €0,1 million au 30 juin 2021 et avait d'autres revenus d'exploitation de €0,2 million au 30 juin 2020, l'évolution étant principalement due à l'impact de l'évaluation initiale et de la réévaluation de la dette financière.

Nyxoah a réalisé une perte de €12,6 millions au 30 juin 2021, comparé à une perte de €4,3 millions au 30 juin 2020.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à €79,2 millions, contre €92,3 millions au 31 décembre 2020. La diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie résulte principalement des flux de trésorerie nets utilisés dans les activités opérationnelles de €8,4 millions et de la trésorerie nette utilisée dans les activités d'investissement de €4,5 millions.

3. Perspectives 2021

La Société prévoit de commencer la commercialisation en Suisse, dans les pays nordiques et en Italie au second semestre 2021, et attend une augmentation du chiffre d'affaires généré dans les pays où elle est présente.

Aux États-Unis, la Société prévoit de terminer les enrôlements dans l'étude IDE DREAM d'ici le quatrième trimestre de 2021.

Nyxoah se réjouit d'ouvrir son site de production en Belgique afin d'augmenter encore sa capacité de production.

Suite à l'augmentation de capital liée à l'introduction en bourse sur le Nasdaq et sur la base des objectifs actuels du plan d'affaires de la Société, Nyxoah s'attend à ce que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants puissent financer les besoins d'exploitation et d'investissement prévus conformément aux priorités stratégiques de la Société (la commercialisation européenne, l'entrée sur le marché américain, la collecte de données cliniques, la stimulation de l'innovation / pipeline et le développement de l'organisation).

4. Facteurs de risques

Nous nous référons à la description des facteurs de risque dans le rapport annuel 2020 de la Société, pages 44-70, complétée par la description des facteurs de risque dans notre prospectus par le biais du « Form F-1 » déposé auprès de la SEC, pages 12- 65. En résumé, les principaux risques et incertitudes auxquels nous sommes confrontés concernent : notre situation financière et notre besoin de capitaux supplémentaires, le développement clinique de nos produits, la commercialisation et le remboursement de nos produits, notre dépendance à l'égard de tiers et de personnel clé, les marchés et les pays dans lesquels nous opérons, la fabrication de nos produits, les questions de conformité juridique et réglementaire, notre propriété intellectuelle, notre organisation et nos activités.

5. Déclarations prospectives

Le présent rapport de gestion intermédiaire contient des déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les faits et conditions présents et historiques contenus dans le présent rapport, y compris les déclarations concernant nos résultats d'exploitation et notre situation financière futurs, notre stratégie d'affaires, nos plans et nos objectifs pour les activités futures, sont des déclarations prospectives. L'utilisation, dans le présent rapport de gestion, des mots « croit », « estime », « anticipe », « s'attend à », « a l'intention de », « peut », « va », « planifie », « continue », « en cours », « potentiel », « prévoit », « projet », « cible », « cherche » ou « devrait » ou leurs variations négatives ou une terminologie similaire identifient des déclarations prospectives. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes, et les lecteurs sont avertis que de telles déclarations prospectives ne sont pas des garanties de résultats futurs. Les résultats réels de Nyxoah peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives en raison de divers facteurs importants, y compris les attentes de Nyxoah concernant les incertitudes inhérentes associées aux développements concurrentiels ; aux activités d'études cliniques et de développement de produits et aux exigences d'approbation réglementaire, la dépendance de Nyxoah à l'égard des collaborations avec des tiers; estimer le potentiel commercial des produits de Nyxoah; la capacité de Nyxoah à obtenir et à maintenir la protection de la propriété intellectuelle de ses technologies; l'expérience d'exploitation limitée de Nyxoah; et la capacité de Nyxoah à obtenir des fonds supplémentaires pour les opérations et dans le but d'achever le développement et la commercialisation de ses produits. Une liste et une description supplémentaires de ces risques, incertitudes et autres risques se trouvent dans le rapport annuel 2020 de la Société. Compte tenu de ces incertitudes, il est conseillé au lecteur de ne pas se fier indûment à de telles déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de la publication du présent document. Nyxoah décline expressément toute obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives dans le présent document, de refléter tout changement dans nos attentes à cet égard ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels une telle déclaration est fondée ou qui peut affecter la probabilité que les résultats réels diffèrent de ceux énoncés dans les déclarations prospectives, sauf si la loi ou la réglementation applicable l'exige expressément.

NYXOAH SA

ÉTATS CONSOLIDES DE LA SITUATION FINANCIERE INTERMÉDIAIRE

(non audités) (en milliers)

		30 juin	31 décembre
	Notes	2021	2020
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations corporelles	7	€ 1 412	€ 713
Immobilisations incorporelles	8	19 313	15 853
Droit d'utilisation des actifs	9	3 092	3 283
Actif d'impôts différés		40	32
Autres créances à long terme		115	91
		€ 23 972	€ 19 972
Actifs courants
Inventaire		83	55
Créances commerciales	10	299	−
Autres créances	10	1 830	1 644
Autres actifs courants	11	3 054	109
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	79 171	92 300
		€ 84 437	€ 94 108
Total des actifs		€ 108 409	€ 114 080

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital et réserves
Capital	13	3 808	3 796
Prime d'émission	13	151 286	150 936
Réserve pour paiement en actions	14	2 650	2 650
Réserve de conversion de devises	13	341	149
Résultats reportés	13	(72 949)	(60 341)
Total des capitaux propres attribuable aux actionnaires		€ 85 136	€ 97 190

PASSIFS
Passifs non courants
Dettes financières	15	7 913	7 607
Passifs locatifs	9	2 676	2 844
Dettes en matière de pensions		37	37
		€ 10 626	€ 10 488
Passifs courants
Dettes financières	15	758	616
Passifs locatifs	9	493	473
Dettes commerciales	16	4 967	1 190
Autres dettes	17	6 429	4 123
		€ 12 647	€ 6 402
Total des passifs		€ 23 273	€ 16 890
Total des capitaux propres et passifs		€ 108 409	€ 114 080

NYXOAH SA

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE ET ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE

(non audités) (en milliers)

	Au 30 juin
	Notes	2021	2020
			Ajusté*
Chiffre d'affaires	18	€ 355	€ -
Coût des biens vendus	18	( 115)	−
Bénéfices bruts		€ 240	€ -
Frais généraux et administratifs	18	(4 777)	(2 400)
Frais de recherche et de développement	18	(1 255)	( 56)
Frais cliniques	18	( 631)	( 509)
Frais de production	18	(2 171)	( 207)
Frais d'assurance qualité et frais réglementaires	18	( 642)	( 86)
Frais de brevets et frais connexes	18	( 793)	( 107)
Frais de développement thérapeutique	18	(1 502)	( 761)
Autres revenus / (frais) d'exploitation	18	( 97)	184
Perte d'exploitation sur la période		€ (11 628)	€ (3 942)
Produits financiers		43	82
Charges financières		( 899)	( 416)
Perte de la période avant impôts		€ (12 484)	€ (4 276)
Charges d'impôts		( 124)	( 24)
Perte de la période		€ (12 608)	€ (4 300)
Perte de la période attribuable aux actionnaires1		€ (12 608)	€ (4 300)
Autres pertes globales
Eléments pouvant être reclassifiés en bénéfices ou en pertes (nets de taxes)
Différences de conversion de devises		192	( 89)
Perte globale totale de la période, nette d'impôts		€ (12 416)	€ (4 389)
Perte attribuable aux actionnaires1		€ (12 416)	€ (4 389)
Résultat de base par action (en €)2	19	€ (0,570)	€ (0,262)
Résultat dilué par action (en €)	19	€ (0,570)	€ (0,262)

* Le résultat au 30 juin 2020 a été ajusté afin de refléter les modifications expliquées dans la note 2.

¹ Pour les périodes clôturées au 30 juin 2021 et 2020, la perte est entièrement attribuable aux actionnaires de la Société, car celle-ci ne détient aucune participation minoritaire.

² Selon le nombre d'actions après la division qui traduit la décision approuvée par l'assemblée des actionnaires du 12 février 2020. Cf. notes 13 et 19.

NYXOAH SA

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS INTERMEDIAIRE

(non audités) (en milliers)

		Attribuable aux actionnaires de la société mère
	Actions ordinaires	Actions privilégiées	Prime d'émission	Réserve pour paiement en actions	Réserve de conversion de devises	Résultat reporté	Total
Solde au 1er janvier 2021	€ 3 796	-	€ 150 936	€ 2 650	€ 149	€ (60 341)	€ 97 190
Perte de la période	−	−	−	−	−	(12 608)	(12 608)
Autres éléments du résultat global au cours de la période	−	−	−	−	192	−	192
Perte globale totale de la période	-	-	-	-	€ 192	€ (12 608)	€ (12 416)
Emission d'actions en numéraire	12	−	350	−	−	−	362
Transactions totales avec les propriétaires de la Société comptabilisées directement en capitaux propres	12	−	350	−	−	−	362
Solde au 30 juin 2021	€ 3 808	-	€ 151 286	€ 2 650	€ 341	€ (72 949)	€ 85 136

	Attribuable aux actionnaires de la société mère
	Actions ordinaires	Actions privilégiées	Prime d'émission	Réserve pour paiement en actions	Réserve de conversion de devises	Résultat reporté	Total
Solde au 1er janvier 2020	€ 1 122	€ 1 359	€ 47 668	€ 420	€ 207	€ (48 415)	€ 2 361
Perte de la période*	−	−	−	−	−	(4 300)	(4 300)
Autres éléments du résultat global au cours de la période	−	−	−	−	( 89)	−	( 89)
Perte globale totale de la période	-	-	-	-	€ ( 89)	€ (4 300)	€ (4 389)
Plan de paiement par actions réglé en capitaux propres
Attribution au cours de la période	−	−	−	786	−	−	786
Annulation ou renonciation au cours de la période	−	−	−	( 313)	−	313	−
Conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires	1 359	(1 359)	−	−	−	−	−
Emission d'actions en numéraire	436	−	24 624	−	−	−	25 060
Coûts de transaction	−	−	( 96)	−	−	−	( 96)
Transactions totales avec les propriétaires de la Société comptabilisées directement en
capitaux propres	1 795	(1 359)	24 528	473	−	313	25 750
Solde au 30 juin 2020*	€ 2 917	-	€ 72 196	€ 893	€ 118	€ (52 402)	€ 23 722

* Le résultat au 30 juin 2020 a été ajusté afin de refléter les modifications expliquées dans la note 2.

NYXOAH SA

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉ INTERMEDIAIRE

(non audités) (en milliers)

		Pour la période clôturée au 30 juin
	Notes	2021	2020
			Ajusté*
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION
Perte avant impôt pour l'exercice		€ (12 484)	€ (4 276)
Ajustements pour:
Produits financiers		( 43)	( 82)
Charges financières		899	416
Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d'utilisation des actifs	7,9	377	259
Amortissement des immobilisations incorporelles	8	428	−
Charges liées aux paiements en actions	14	−	786
Autres éléments non-monétaires		11	( 161)
Trésorerie générée avant les variations de fonds de roulement		€ (10 812)	€ (3 058)
Variations du fonds de roulement
Augmentation de l'inventaire		( 27)	−
Augmentation des créances commerciales et autres créances	10,11	(3 463)	(1 127)
Augmentation des dettes commerciales et autres dettes	16	6 061	192
Trésorerie générée par des changements d'exploitation		€ (8 241)	€ (3 993)
Intérêts reçus		−	2
Impôt sur le revenu (payé)		(111)	(28)
Flux de trésorerie des activités d'exploitation		€ (8 352)	€ (4 019)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'INVESTISSEMENT
Aquisition d'immobilisations corporelles	7	( 795)	( 120)
Capitalisation des immobilisations incorporelles	8	(3 726)	(3 535)
Flux de trésorerie des activités d'investissement		€ (4 521)	€ (3 655)

FLUX DE TRESORERIE LIES AU FINANCEMENT
Paiement de la partie principale des passifs locatifs	9	( 236)	( 209)
Remboursement d'autres prêts		( 42)	( 21)
Intérêts payés		( 258)	( 4)
Remboursement des avances récupérables	15	( 105)	−
Produit du prêt convertible		−	1 000
Produit de l'émission d'actions, net de coûts de transaction	13	362	24 964
Autres charges financières		(10)	−
Flux de trésorerie des activités de financement		€ ( 289)	€ 25 730
Variation nette de trésorerie		€ (13 162)	€ 18 056
Effets des taux de change et les équivalents de trésorerie		33	( 31)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	12	€ 92 300	€ 5 855
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin	12	€ 79 171	€ 23 880

* Le résultat au 30 juin 2020 a été ajusté afin de refléter les modifications expliquées dans la note 2.

NYXOAH SA

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS INTERMÉDIAIRES

1. Informations générales

Nyxoah SA (la Société) est une société cotée en bourse constituée et opérant en vertu des lois belges et dont le siège social est situé en Belgique. La Société est immatriculée auprès du registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0817.149.675. Le siège social de la Société est situé au 12 rue Edouard Belin, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique.

La Société opère dans le secteur des technologies médicales. Elle se concentre sur le développement et la commercialisation de solutions et de services visant à traiter le Syndrome d'Apnées Obstructives du Sommeil, ou SAOS. La plateforme de solutions novatrices de la Société est basée sur le système Genio®, une thérapie de neurostimulation du nerf hypoglosse de nouvelle génération peu invasive, ayant obtenu le marquage "CE" et centrée sur l'utilisateur pour traiter le SAOS. Le SAOS est le trouble respiratoire du sommeil le plus courant au monde, qui est associé à un risque de mortalité et de comorbidités plus élevé, dont les maladies cardiovasculaires, la dépression et les accidents vasculaires cérébraux.

Le système Genio® est la première et unique solution au monde de neurostimulateur implantable sans sonde, sans batterie et peu invasif, capable de délivrer une stimulation bilatérale au nerf hypoglosse afin de garder la voie respiratoire supérieure ouverte. Le produit se positionne comme thérapie de seconde ligne pour traiter les patients atteints d'un syndrome d'apnées obstructives du sommeil (SAOS) modéré à sévère et qui n'ont pas toléré, ont refusé ou pour qui les thérapies conventionnelles, dont la Ventilation en Pression Positive Continue (CPAP), ont échoué. Malgré son efficacité prouvée, le CPAP a également de nombreuses limites, ce qui signifie que la conformité est un défi de taille. En outre, d'autres traitements de seconde ligne, comme les dispositifs buccaux, sont plus adaptés au traitement du SAOS léger à modéré, ou sont très invasifs. Par rapport à d'autres technologies de traitement du SAOS par stimulation du nerf hypoglosse, le système Genio® est une technologie disruptive de différenciation qui cible un besoin médical clair et non satisfait grâce à sa technique d'implantation rapide et très peu invasive, sa batterie externe et sa capacité à stimuler les deux branches (gauche et droite) du nerf hypoglosse.

Le SAOS est le trouble respiratoire du sommeil le plus courant dans le monde. Le SAOS survient lorsque les muscles et tissus mous de la gorge et de la langue se relâchent et s'affaissent. La personne qui en est affectée arrête de respirer pendant son sommeil: les voies respiratoires sont bloquées partiellement (hypopnée) ou complètement (apnée) à plusieurs reprises, ce qui limite le volume d'air entrant dans les poumons. Pendant un épisode d'apnée, ou d'hypopnée, le niveau d'oxygène du patient chute, ce qui entraîne une interruption du sommeil.

La Société a établi trois filiales en propriété exclusive: Nyxoah Ltd, une filiale de la Société depuis le 21 octobre 2009 (située en Israël et enregistrée le 10 janvier 2008 sous le nom de M.L.G. Madaf G. Ltd), Nyxoah Pty Ltd depuis le 1er février 2017 (située en Australie) et Nyxoah Inc. depuis le 14 mai 2020 (située aux Etats-Unis).

La publication de ces états financiers consolidés résumés intermédiaires a été autorisée le 27 août 2021 par le Conseil d'administration de la Société.

2. Règles d'évaluation principales

Base de préparation des états financiers consolidés résumés intermédiaires

Ces états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société au 30 juin 2021 ont été préparés conformément à la norme comptable internationale (IAS34) – Information financière intermédiaire adoptée par l'union européenne («IFRS»), conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) émises par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne. Ils ne contiennent pas toutes les informations requises pour les états financiers annuels consolidés et doivent être lus conjointement avec les derniers états financiers consolidés annuels de la Société pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

A l'exception de l'application des normes, interprétations et modifications obligatoires à partir du 1er janvier 2021, les politiques comptables importantes utilisées dans la préparation des états financiers consolidés résumés intermédiaires sont cohérentes avec celles suivies dans la préparation des états financiers consolidés annuels de la Société pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

Ces états financiers consolidés résumés intermédiaires sont présentés en euros (€) et toutes les valeurs sont arrondies au millier d'euros le plus proche, sauf mention contraire (p.a. € million).

La préparation de ces états financiers consolidés résumés intermédiaires implique l'utilisation de certaines estimations comptables critiques. Elle impose aussi aux membres de la direction de faire preuve de discernement dans l'application des principes comptables de la Société. Les domaines impliquant un degré élevé de discernement ou de complexité sont des domaines où les hypothèses et les estimations sont importantes dans le cadre des états financiers consolidés. Les estimations comptables critiques utilisées dans la préparation des états financiers consolidés résumés intermédiaires sont cohérentes avec celles suivies dans la préparation des états financiers consolidés annuels de la Société pour l'année clôturée le 31 décembre 2020.

Une entité doit déterminer l'obligation (créance) nette à titre de prestations définies avec suffisamment de régularité pour que les montants comptabilisés dans les états financiers ne diffèrent pas sensiblement des montants qui seraient déterminés à la fin de la période de déclaration. L'obligation actuelle au titre des prestations de pension au titre de prestations définies ne diffère pas de façon importante sur une base semestrielle, de sorte que la Société a déterminé de comptabiliser le passif net au titre des prestations déterminées sur un base annuelle à la fin de la période de déclaration.

Principe de continuité de l'exploitation

Ces états financiers consolidés résumés intermédiaires ont été préparés selon le principe de continuité de l'exploitation. Au 30 juin 2021, la Société disposait de €79,2 millions en trésorerie et équivalents de trésorerie. Selon les prévisions des flux de trésorerie pour les années 2021 et 2022, qui incluent d'importantes dépenses et sorties de trésorerie dans le cadre, entre autres, des études cliniques en cours, de la poursuite des projets de recherche et développement, du développement des capacités de production de la Société et le montant net reçu dans le cadre de l'offre publique organisée sur le Nasdaq en juillet 2021, pour un montant brut total de US\$97,8 millions (voir les événements subséquents), la Société estime que ses finances seront suffisantes pour répondre à ses besoins en capitaux et pour financer ses opérations pendant au moins 12 mois à compter de la date du présent rapport intermédiaire.

Nouvelles normes et interprétations comptables applicables

Applicable pour les périodes annuelles commençant le 1er janvier 2021

Le Groupe n'a adopté aucune norme, interprétation ou modification publiée mais pas encore obligatoire.

Plusieurs modifications et interprétations prennent effet pour la première fois en 2021, mais il n'y a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société.

Modifications d'IFRS 9, IAS 39, IFRS 4, IFRS 7 et IFRS 16 Réforme des Taux d'Intérêt de Référence – Phase 2 (applicables pour les période annuelles commençant le 1er janvier 2021, mais pas encore approuvée par l'UE).

Événements significatifs et transactions de la période intermédiaire

La Société a généré ses premières ventes commerciales en juillet 2020. Au 30 juin 2021, la Société a généré des revenus en Allemagne, en Espagne et en Belgique. Voir note 18.

Au cours des six premiers mois de 2021, la Société a conclu un accord de licence exclusive avec l'Université Vanderbilt. Cet accord permet à la Société de développer de nouvelles technologies de neurostimulation pour le traitement des troubles respiratoires du sommeil sur la base d'inventions et de brevets détenus par l'Université Vanderbilt, ce qui pourrait élargir le futur pipeline de la Société. En vertu de l'accord, la Société a payé à Vanderbilt des frais initiaux d'émission de licence d'environ US\$0,65 million. La Société peut être tenue de verser à Vanderbilt des redevances annuelles minimales pouvant atteindre US\$0,3 million en 2024 et 2025, jusqu'à concurrence de US\$0,5 million en 2026 et 2027, et jusqu'à US\$1 million en 2028 et chaque année par la suite. Ces redevances seront créditées sur les paiements accumulés dans le cadre de l'émission de brevets, des études cliniques, des approbations réglementaires et des critères importants des ventes nettes, et ce jusqu'à concurrence de US\$13,75 millions. La Société peut également être tenue de payer à Vanderbilt un pourcentage à deux chiffres faible à moyen, ne dépassant pas 40%, de tout chiffre d'affaires hors redevances de la Société. L'Accord Vanderbilt, y compris les obligations en matière de redevances qui en découlent, se poursuivra, produit sous licence par produit sous licence, et pays par pays, jusqu'à la dernière date d'expiration du brevet sous licence dans chaque pays. La Société ou Vanderbilt peut résilier l'Accord Vanderbilt dans le cas où la Société omet d'effectuer un paiement à Vanderbilt, ou si la Société enfreint ou fait défaut aux obligations de diligence de la Société ou sur toute autre condition importante, et si la Société ne parvient pas à effectuer un tel paiement ou à remédier à cette enfreinte ou à ce défaut dans les 60 jours suivant la notification écrite de Vanderbilt. La Société peut résilier l'accord en donnant un préavis de 120 jours à Vanderbilt. Au 30 juin 2021, la charge initiale de licence et les coûts de brevets liés à cet accord ont été passés en charges. Voir note 18.

Le 10 juin 2021, la Société a déposé une déclaration d'enregistrement par le biais du « Form F-1 » auprès de la SEC qui n'était pas encore effective. L'offre publique d'actions ordinaires aux États-Unis a été faite uniquement au moyen d'un prospectus. Le 25 juin 2021, la Société a annoncé qu'elle lançait un appel public à l'épargne via l'émission de 2.760.000 actions ordinaires aux États-Unis. Voir la note 22. Événements postérieurs à la date du bilan pour plus d'informations.

Correction d'une erreur

La Société a ajusté le résultat au 30 juin 2020 en vue de refléter la comptabilisation liée aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire qui existaient au cours des six premiers mois de 2020 et au 30 juin 2020. Dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires précédents, les opérations de paiement fondées sur des actions réglées en numéraire n'étaient pas comptabilisées conformément à IFRS 2 Paiements fondés sur des actions.

Les opérations de paiement en numéraire fondées sur des actions ont été divulguées et expliquées en détail à la note 5.13.3 des états financiers consolidés annuels de la Société pour l'année 2020. Les deux accords de service avec ActuaRisk Consulting SRL, signés en 2014 et modifiés par la suite, et avec M. Kezirian, signés en 2015 et modifiés par la suite, sont considérés comme une opération de paiement en numéraire à base d'actions. Le passif au titre des modalités de paiement en actions réglées en espèces s'élève à €3,7 millions et de €1,7 million au 30 juin 2021 et au 30 juin 2020.

L'impact sur le résultat reporté au 30 juin 2020 s'élève à € -1,7 million, € -1,4 million dans le solde au 1er janvier 2020 et € - 0,3 million pour le semestre clos le 30 juin 2020.

Impact sur le compte de résultats consolidés et sur les autres éléments du résultat global:

	Au 30 juin
(en milliers €)	2020
Frais généraux et administratifs	€ ( 337)
Perte d'exploitation sur la période	( 337)
Perte pour la période avant impôts	( 337)
Perte pour la période	( 337)
Perte attribuable aux actionnaires	( 337)
Total du résultat global pour la période, net d'impôts	( 337)
Résultat de base par action (en EUR)	€ (0,020)
Résultat dilué par action (en EUR)	€ (0,020)

Impact sur l'état consolidé intermédiaire des flux de trésorerie – augmentation (diminution) des flux de trésorerie :

	Au 30 juin
(en milliers €)	2020
Perte avant impôts pour la période	( 337)
Trésorerie générée avant les variations en fonds de roulement	( 337)
Augmentation des dettes commerciales et autrees dettes	337
Trésorerie générée des activités d'exploitation	−

3. Estimations et hypothèses comptables critiques

La préparation des états financiers intermédiaires conformément aux IFRS exige de la direction qu'elle porte des jugements, des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence importante sur les montants déclarés des revenus, des charges, des actifs et des passifs, ainsi que sur la présentation des passifs éventuels à la date de clôture.

Reportez-vous à la note d'information 5 des états financiers consolidés de fin d'exercice 2020 du Groupe pour plus de détails sur les principales estimations et hypothèses comptables critiques.

4. Information sectorielle

D'après la structure organisationnelle ainsi que la nature des informations financières disponibles et revues par les principaux dirigeants opérationnels de la Société afin d'évaluer les performances et de prendre des décisions relatives à l'allocation des ressources, la Société a conclu que la totalité de ses opérations représentent un seul segment opérationnel. Le principal gestionnaire de la Société est le CEO.

5. Juste valeur

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances commerciales et des autres actifs courants est approximativement égale à leur juste valeur du fait de leur caractère à court terme. Les instruments financiers dérivés tels que les contrats de change à terme sont également évalués à leur juste valeur. Toutefois, aucun contrat n'était en cours au 30 juin 2021.

La valeur comptable des passifs courants est approximativement égale à leur juste valeur étant donné le caractère à court terme de ces instruments. Le passif à court terme comprend la dette liée aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire qui est évaluée à la juste valeur, c'est-à-dire au prix des actions de la Société à la date du rapport.

La juste valeur des passifs non courants (dette financière et autres passifs non courants) est évaluée selon les taux d'intérêt et la date d'échéance. Ces instruments ont des taux d'intérêt fixes et leurs évaluations de juste valeur peuvent fluctuer au niveau des taux d'intérêt. L'évaluation de la juste valeur est classée au niveau 3.

	Valeur comptable		Juste valeur
(en milliers €)	Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020	Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020
Actifs financiers
Autres créances à long terme (niveau 3)	115	91	115	91
Créances commerciales et autres créances (niveau 3)	2 129	1 644	2 129	1 644
Autres actifs courants (niveau 3)	3 054	109	3 054	109
Trésorerie et équivalents de trésorerie (niveau 1)	79 171	92 300	79 171	92 300

Passifs financiers
Dette financière (niveau 3)	271	313	248	250
Avances récupérables (niveau 3)	8 400	7 910	8 400	7 910
Dettes commerciales et autres dettes (niveau 1 et 3)	11 396	5 313	11 396	5 313

6. Filiales

Pour toutes les périodes mentionnées dans ce rapport, la Société détient 100% des parts de Nyxoah Ltd, une société israélienne située à Tel-Aviv enregistrée en 2009 et dont le capital social est de 1,00 NIS.

La Société détient également 100% des parts Nyxoah Pty Ltd, une société australienne située à Collingwood, enregistrée en 2017 et dont le capital social est de 100 AUD.

Depuis mai 2020, la Société détient 100% des parts de Nyxoah Inc, une société basée aux Etats-Unis, située à Delaware et dont le capital social est de 1,00 USD.

7. Immobilisations corporelles

Pendant les six premiers mois de 2021, les acquisitions concernaient principalement de l'ameublement et de l'équipement de bureau pour un montant de €0,3 million (2020: €0,0 million), ainsi que des améliorations locatives pour un montant de €0,0 million (2020: €0,1 million) et des actifs en construction pour un montant de €0,5 million (2020: €0,0 million). Les actifs en construction concernent la construction de nouvelles salles blanches.

Les charges d'amortissement s'établissaient à €0,1 million au 30 juin 2021, et €0,1 million au 30 juin 2020.

8. Immobilisations incorporelles

Il n'y a qu'un seul projet de développement : le système Genio®. Voir note 2.1.

(en milliers €)	Coûts de développement	Brevets et licences	Total
Valeur brute
Valeur brute à l'ouverture	5 311	335	5 646
Acquisitions	3 366	158	3 524
Gains et pertes de change	99	−	99
Valeur brute au 30 juin 2020	8 776	493	9 269
Valeur brute à l'ouverture	15 262	591	15 853
Acquisitions	3 726	−	3 726
Gains et pertes de change	166	−	166
Valeur brute au 30 juin 2021	19 154	591	19 745
Amortissement
Amortissement à l'ouverture	−	−	−
Charge d'amortissement	( 428)	−	( 428)
Gains et pertes de change	( 4)	−	( 4)
Amortissement au 30 juin 2021	( 432)	−	( 432)
Valeur comptale nette au 30/06/2020	8 776	493	9 269
Valeur comptale nette au 30/06/2021	18 722	591	19 313

La Société a commencé à amortir le système Genio® de première génération à partir du 1er janvier 2021.

L'amortissement s'élève à €0,4 million pour le semestre clos le 30 juin 2021 et est inclus dans les frais de recherche et développement (€0,4 million) et dans les frais cliniques (€0,0 million).

La Société continue en 2021 de supporter des frais de développement en ce qui concerne le système Genio® amélioré de deuxième génération et des études cliniques afin d'obtenir des autorisations réglementaires supplémentaires dans certains pays ou afin d'obtenir l'autorisation de vendre le système Genio® dans certains pays. Le total des frais de développement capitalisés est de €3,7 millions et de €3,4 millions respectivement au 30 juin 2021 et 2020.

9. Actifs liés à des droits d'utilisation et passifs locatifs

Pendant les six premiers mois de 2021, la Société a conclu de nouveaux contrats de location pour €0,0 million (2020: €0,4 million). Les remboursements du passif locatif se sont élevés à €0,2 million (2020: €0,2 million). Les amortissements sur les actifs liés aux droits d'utilisation étaient de €0,3 million et de €0,2 million au 30 juin 2021 et 2020, respectivement.

10. Créances commerciales et autres créances

	Au 30 juin	Au 31 décembre
(en milliers €)	2021	2020
Créances commerciales	299	−
Créances incitatives R&D (Australie)	1 384	951
Créances TVA	395	607
Créances d'impôt courant	5	( 3)
Autres	46	89
Total créances commerciales et autres créances	2 129	1 644

Les créances incitatives R&D sont liées aux avantages reçus en Australie pour soutenir les études cliniques et le développement du système Genio®.

L'augmentation des créances commerciales au 30 juin 2021 de €0,3 million est due aux ventes réalisées en Allemagne, en Espagne et en Belgique. L'augmentation de €0,4 million des créances incitatives R&D (Australie) concerne des subsides R&D additionnels reçus en 2021. La diminution des créances TVA de €0,2 million est principalement attribuable à une baisse de TVA à recevoir en Belgique.

11. Autres actifs courants

	Au 30 juin	Au 31 décembre
(en milliers €)	2021	2020
Coûts de transaction payés d'avance	2 916	−
Autres coûts prépayés	138	109
Coûts payés d'avance totaux	3 054	109

Les coûts de transaction prépayés ont été comptabilisés en prévision de l'émission de nouvelles actions ordinaires dans le cadre de l'offre publique du 7 juillet 2021 aux Etats-Unis et de l'exercice complet de l'option de surallocation octroyée aux souscripteurs de cette offre. A la date de ce rapport, la Société a reporté ces coûts et les reclassera en tant que déduction de la prime d'émission lors de l'émission des nouvelles actions ordinaires ou les comptabilisera dans le compte de résultat si l'émission de ces nouvelles actions est annulée. Voir note 22 – Evénements postérieurs à la date du bilan.

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers €)	Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020
Dépots à court terme	−	28
Dépôts à terme de trois mois	6	6
Trésorerie	79 165	92 266
Trésorerie et équivalents de trésorerie totaux	79 171	92 300

13. Capital, prime d'émission, réserves

Evolution du capital social et de la prime d'émission au cours de 2020 et les six premiers mois de 2021 :

(Nombre d'actions (1) sauf mention contraire)	Actions ordinaires	Actions privilégiées	Nombre d'Actions	Valeur nominale (€)	Capital social	Prime d'émission
1er janvier 2020 (ajusté sur base de la division des actions en 2020)	6 728 500		8 150 500 14 879 000	0,17	2 481	47 668
21 février 2020 - Conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires		8 150 500 (8 150 500)	−	−	−	−
21 février 2020 - augmentation de capital	2 100 000	−	2 100 000	0,21	436	24 624
30 juin 2020 (ajusté sur base de la division des actions en 2020)	16 979 000		− 16 979 000	0,17	2 917	72 292
7 septembre 2020 - exercice des warrants	44 500	−	44 500	0,17	8	222
21 septembre - IPO	4 335 000	−	4 335 000	0,17	745	72 950
21 septembre 2020 - prêt convertible	65 359	−	65 359	0,17	11	989
29 septembre 2020 - exercice des warrants	650 250	−	650 250	0,17	112	10 943
28 octobre 2020 - exercice des warrants	23 500	−	23 500	0,17	4	117
31 décembre 2020 (ajusté sur base de la division des actions en 2020)	22 097 609		− 22 097 609	0,17	3 796	157 514
22 février 2021 - augmentation de capital	10 000	−	10 000	0,17	2	50
23 juin 2021 - augmentation de capital	60 000	−	60 000	0,17	10	300
30 juin 2021	22 167 609		− 22 167 609	0,17	3 808	157 864

Le 21 février 2020, la Société, ses actionnaires et un nouvel investisseur (ResMed Inc.) ont signé un Accord de souscription portant sur l'augmentation de capital totale de la Société de €25,1 millions (prime d'émission comprise) en échange de 2.100.000 nouvelles actions de la Société.

Conformément aux conditions générales de l'Accord de souscription, l'assemblée des actionnaires a adopté les résolutions suivantes en date du 21 février 2020 lors de la clôture de l'Accord de souscription:

la conversion de toutes les actions privilégiées en actions ordinaires;
l'annulation de tous les warrants anti-dilution de séries B et B2;
une division des actions au ratio de 500:1 pour réduire la valeur des actions individuelles de la Société; et
le montant des actions privilégiées et ordinaires ci-dessous a été rajusté pour tenir compte de la division des actions de 500:1

Le 7 septembre 2020, à la suite de l'exercice de warrants, le capital total de la Société a augmenté de €0,2 million (prime d'émission comprise) en échange de 44.500 nouvelles actions de la Société.

En date du 21 septembre 2020, la Société a adopté les résolutions suivantes, qui avaient été approuvées sous condition par l'assemblée des actionnaires du 7 septembre 2020 :

L'offre publique initiale (IPO) a engendré une augmentation de capital total de la Société de €73,7 millions (prime d'émission comprise) en échange de 4.335.000 nouvelles actions de la Société au prix de €17 par action, et la conversion d'un prêt convertible de €1,0 million en actions (déclenchée par l'introduction en bourse) a engendré une augmentation de capital total de la Société de €1,0 million (prime d'émission comprise) en échange de 65.359

⁽¹⁾ Les nombres d'actions ordinaires et privilégiées ont été ajustés rétrospectivement pour le fractionnement des actions.

nouvelles actions de la Société. Le prêt convertible a été conclu entre la Société et Noshaq S.A. (« Noshaq ») le 26 juin 2020 pour un montant de €1,0 million. Le prêt convertible avait un taux d'intérêt nominal de 2,50 % par an. Les événements déclencheurs d'une conversion obligatoire étaient (i) une introduction en bourse, (ii) un financement tel que prédéfini et (iii) une vente. Si aucune conversion obligatoire n'a eu lieu le ou avant le deuxième anniversaire de la date du prêt, la Société pourra opter pour une conversion facultative pour forcer Noshaq à convertir la totalité du Montant du Principal en circulation à sa valeur nominale en actions nouvelles. Le prêt convertible a été comptabilisé avant la conversion à sa juste valeur, la juste valeur ayant été modifiée par le biais du compte de résultat. Aucun ajustement de juste valeur n'a été enregistré entre la date d'émission et la date de conversion en raison de la courte période entre les deux dates.

Dans le cadre de l'offre publique initiale, la Société a encouru des frais de transaction directement imputables de €6,5 millions qui ont été déduits de la prime d'émission. Le produit net de l'introduction en bourse s'élève à €67,2 millions. Pour les autres augmentations de capital, les frais de transaction s'élevaient à €0,1 million.

Le 29 septembre 2020, à la suite de l'exercice du «warrant de surallocation» émis sous condition le 7 septembre 2020, le capital total de la Société a augmenté de €11,1 millions (prime d'émission comprise) en échange de 650.250 nouvelles actions de la Société.

Le 28 octobre 2020, à la suite de l'exercice de warrants, le capital total de la Société a augmenté de €0,1 million (prime d'émission comprise) en échange de 23.500 nouvelles actions de la Société.

Le 2 février 2021, la Société a émis 10.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital globale de €0,1 million (prime d'émission comprise).

Le 23 juin 2021, la Société a émis 60.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital globale de €0,3 million (prime d'émission comprise).

14. Rémunération en actions

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglées en actions

Au 30 juin 2021, la Société disposait de quatre plans actifs d'incitation dont le paiement est fondé sur des actions et en actions, dont (i) le plan de warrants de 2013 (le Plan de 2013), (ii) le plan de warrants de 2016 (le Plan de 2016), (iii) le plan de warrants de 2018 (le Plan de 2018), (iv) le plan de warrants de 2020 (le Plan de 2020). L'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 février 2020 a décidé d'une division des actions au ratio de 500:1. 500 actions ordinaires pourront être émises par warrant émis avant le 21 février 2020.

La Société a comptabilisé des charges de paiement basées sur des actions de €0,0 million et de €0,8 million au 30 juin 2021 et 2020, respectivement. Toutes les opérations de paiement en actions réglées par actions ont été entièrement acquises et peuvent être pleinement exercées à compter du 7 septembre 2020, à savoir dix jours ouvrables avant la clôture de l'introduction en bourse du 21 septembre 2020.

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglées en numéraire

La Société a signé un contrat de services avec ActuaRisk Consulting SRL en 2014 et avec M. Kezirian en 2015. Les deux contrats sont considérés comme des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglées en numéraire.

Le passif pour les contrats dont le paiement est fondé sur des actions et réglés en numéraire s'élevait à €3,7 millions au 30 juin 2021 et à €1,8 million au 31 décembre 2020, avec une charge comptabilisée en frais généraux et administratifs de €1,9 million et €0,3 million 30 juin 2021 et 2020, respectivement. La valeur intrinsèque totale du passif totalement acquis était de €3,7 millions au 30 juin 2021 et de €1,8 million au 31 décembre 2020.

L'accord avec M. Kezirian a été exercé le 21 septembre 2020 à la suite de l'introduction en bourse avec un paiement total de €1,5 million en septembre 2020. L'accord avec ActuaRisk Consulting SRL a été acquis intégralement le 21 septembre 2020 et peut être exercé à partir du 21 mars 2021.

15. Dette financière

La dette financière est composée des avances récupérables et d'autres prêts. Les montants concernés peuvent être résumés comme suit:

	Au 30 juin	Au 31 décembre
(en milliers €)	2021	2020
Avances récupérables - non-courantes	7 746	7 419
Avances récupérables - courantes	654	491
Avances récupérables totales	8 400	7 910
Autres prêts - non-courants	167	188
Autres prêts - courants	104	125
Autres prêts - totaux	271	313
Non-courant	7 913	7 607
Courant	758	616
Total dette financière	8 671	8 223

Dette financière liée aux avances récupérables

Avances récupérables reçues

Au 30 juin 2021, les détails des avances récupérables reçues peuvent se résumer comme suit:

(en milliers €)	Avances contractuelles	Avances reçues	Montants remboursés
Dispositif contre l'apnée du someil (6472)	1 600	1 600	450
Premiers articles (6839)	2 160	2 160	84
Etude clinique (6840)	2 400	2 400	60
Améliorations des puces d'activation (7388)	1 467	1 467	30
Total	7 627	7 627	624

Pendant les six premiers mois de 2021, la Société a fait des remboursements pour un montant total de €0,1 million (2020: €0,0 million). Au cours des premiers six mois de 2021, la Société n'a pas reçu de nouveaux montants.

Selon le calendrier des ventes estimées et après actualisation, la dette financière liée aux avances récupérables est la suivante:

	Au 30 juin	Au 31 décembre
(en milliers €)	2021	2020
Convention 6472	1 473	1 421
Convention 6839	2 471	2 214
Convention 6840	2 725	2 592
Convention 7388	1 731	1 683
Avances récupérables totales	8 400	7 910
Non-courant	7 746	7 419
Courant	654	491
Avances récupérables totales	8 400	7 910

Les montants comptabilisés comme « Courants » correspondent aux montants indépendants des ventes estimées (remboursement fixe) qui doivent être remboursés à la Région Wallonne au cours des 12 prochains mois. Les remboursements estimés (variables) indépendants des ventes de plus de 12 mois ainsi que les remboursements (variables) dépendant des ventes sont comptabilisés comme «Non-courants». L'évolution des avances récupérables reçues peut être résumée comme suit:

		Au 30 juin
(en milliers €)	2021	2020
Au 1er janvier	7 910	7 148
Avances remboursées (excl.intérêts)	( 105)	−
Evaluation initiale et réévaluation	154	( 176)
Impact de l'actualisation	441	386
Au 30 juin	8 400	7 358

16. Dettes commerciales

	Au 30 juin	Au 31 décembre
(en milliers €)	2021	2020
Dettes fournisseurs	2 814	815
Factures à recevoir	2 153	375
Total dettes commerciales	4 967	1 190

L'augmentation des dettes commerciales avec €3,8 millions au 30 juin 2021 comparé au 31 décembre 2020 est principalement due à l'augmentation des dettes fournisseurs de €2,0 millions suite à l'expansion des activités, et à des frais de transaction (€1,4 million inclus dans les factures à recevoir) qui ont été encourus pour l'offre publique de ses actions ordinaires aux États-Unis.

17. Autres dettes

	Au 30 juin	Au 31 décembre
(en milliers €)	2021	2020
Provisions pour pécule de vacances	356	376
Salaires	441	382
Charges à payer	1 356	1 244
Autres	4 276	2 121
Total des autres dettes	6 429	4 123

Au 30 juin 2021, l'augmentation des autres dettes est principalement due à l'augmentation du passif lié à la rémunération variable d'une opération de paiement à base d'actions réglée en numéraire (€3,7 millions au 30 juin 2021 et €1,8 million au 31 décembre 2020).

Au 12 juillet 2021, ActuaRisk Consulting SRL a émis une facture relative à sa rémunération variable pour un montant total de €3,7 millions.

18. Résultat opérationnel

Revenus et coûts des biens vendus

Au 30 juin 2021, la Société a généré des revenus pour un montant de €0,4 million (2020: €0,0 million). Les revenus sont comptabilisés au moment où l'obligation de performances est satisfaite, c'est à dire au moment où le contrôle du système Genio® est transféré au client, ce qui est en général à la livraison sur le site du client ou à un emplacement prédéfini dans le pays du client. Pour certains clients, le contrôle peut être transféré lors de l'expédition des produits si les incoterms sont exworks. Les revenus du système Genio® peuvent être constitués de produits individuels ou d'un ensemble de produits sous la forme de kit. Les revenus sont alors comptabilisés pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la Société estime avoir droit en échange du système Genio®. Pour déterminer le prix de transaction de la vente du système Genio®, la Société tient compte des effets de la contrepartie variable. Les ventes ont été générées en Allemagne (€0,3 million), en Espagne et en Belgique.

Le coût des biens vendus au 30 juin 2021 et 2020 est comme suit :

		Au 30 juin
(en milliers €)	2021	2020
Achats de marchandises et de services	87	−
Mouvements de stock	28	−
Coût des biens vendus	115	−

Charges opérationnelles

Le tableau ci-dessous détaille les frais d'exploitation au 30 juin 2021 et 2020:

			Charges
(en milliers €)	Coût total	Capitalisé	d'exploitation
Frais généraux et administratifs	4 777	−	4 777
Frais de recherche et développement	1 810	( 555)	1 255
Frais cliniques	3 715	(3 084)	631
Frais de production	2 422	( 251)	2 171
Frais d'assurance qualité et frais réglementaires	856	( 214)	642
Frais de brevets et frais connexes	793	−	793
Frais de développement thérapeutique	1 502	−	1 502
Autres frais / (revenus) d'exploitation	( 281)	378	97
Au 30 juin 2021	15 594	(3 726)	11 868

(en milliers €)	Coût total	Capitalisé	Charges d'exploitation
	Ajusté		Ajusté
Frais généraux et administratifs	2 400	−	2 400
Frais de recherche et développement	662	( 606)	56
Frais cliniques	1 900	(1 391)	509
Frais de production	1 407	(1 200)	207
Frais d'assurance qualité et frais réglementaires	596	( 510)	86
Frais de brevets et frais connexes	265	( 158)	107
Frais de développement thérapeutique	761	−	761
Autres frais / (revenus) d'exploitation	( 525)	341	( 184)
Au 30 juin 2020	7 466	(3 524)	3 942

Frais généraux et administratifs

		Au 30 juin
(en milliers €)	2021	2020
		Ajusté
Coûts du personnel	666	1 027
Frais de consultants et de sous-traitants	2 941	620
Frais juridiques	132	18
Loyer	125	52
Infrastructure	70	42
Amortissement et perte de valeur	351	248
TIC	165	66
Déplacements	110	85
Autres dépenses	217	242
Total frais généraux et administratifs	4 777	2 400

Les frais généraux et administratifs ont augmenté de €2,4 millions, ou 99 %, passant de €2,4 millions au 30 juin 2020 à €4,8 millions au 30 juin 2021, dû principalement à l'augmentation des frais en consultance et de sous-traitants. Les frais de consultance et de sous-traitants incluent des rémunérations variables pour un montant de €0,3 million au 30 juin 2020 et de €1,9 million au 30 juin 2021 liées à des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglées en numéraire et à l'augmentation des frais de consultants pour soutenir l'entreprise en matière juridique, financière, fiscale et informatique.

Au 12 juillet 2021, ActuaRisk Consulting SRL a émis une facture relative à sa rémunération variable pour un montant total de €3,7 millions.

Frais de recherche et développement

	Au 30 juin
(en milliers €)	2021	2020
Coûts du personnel	856	562
Développements externalisés	468	56
Frais de consultants et de sous-traitants	28	−
Amortissement et perte de valeur	417	7
Déplacements	14	1
Autres dépenses	27	36
Coûts capitalisés	( 555)	( 606)
Total frais de recherche et développement	1 255	56

Avant capitalisation de €0,6 million au 30 juin 2021 et de €0,6 million au 30 juin 2020, les frais de recherche et développement ont augmenté de €1,1 million, ou 173 %, passant de €0,7 million au 30 juin 2020 à €1,8 million au 30 juin 2021 suite à l'augmentation à des coûts de personnel et des dépenses en consultants nécessaires aux activités R&D. La Société a commencé l'amortissement des immobilisations incorporelles en janvier 2021. Ceci explique l'augmentation significative des amortissements au 30 juin 2021 comparé au 30 juin 2020.

Frais cliniques

Frais de production

	Au 30 juin
(en milliers €)	2021	2020
Coûts du personnel	663	477
Frais de consultants et de sous-traitants	75	−
Fabrication	1 459	807
Déplacements	14	56
Autres dépenses	211	67
Coûts capitalisés	( 251)	(1 200)
Total coûts de production	2 171	207

Avant la capitalisation de €0,3 million au 30 juin 2021 et de €1,2 million au 30 juin 2020, les coûts de production ont augmenté de €1,0 million, ou 72 %, passant de €1,4 million au 30 juin 2020 à €2,4 millions au 30 juin 2021. L'augmentation des coûts est principalement due à une augmentation du personnel, à une extension de l'équipe de production et d'ingénierie pour soutenir l'augmentation de la capacité de production et l'amélioration des rendements. De plus, les coûts de production ont augmenté au 30 juin 2021, par rapport à la même période de 2020 en raison de la demande accrue du système Genio® à des fins noncommerciales (études cliniques, activités de développement, etc.) et, par conséquent, de l'augmentation des coûts de production associés.

Frais d'assurance qualité et frais réglementaires

Frais de brevets et frais connexes

Avant la capitalisation de €0,2 million au 30 juin 2020, les frais de brevets et frais connexes ont augmenté de €0,5 million, ou 199 %, passant de €0,3 million au 30 juin 2020 à €0,8 million au 30 juin 2021. La hausse des dépenses est principalement due aux frais liés à l'accord de licence exclusif avec « Vanderbilt University ».

Frais de développement thérapeutique

Autres frais d'exploitation

La Société a eu d'autres charges d'exploitation de €0,1 million au 30 juin 2021 et d'autres revenus d'exploitation de €0,2 million au 30 juin 2020, l'évolution étant principalement due à l'impact de l'évaluation initiale et de la réévaluation de la dette financière. L'incidence des avances recouvrables est détaillée à la note 15. Les autres frais d'exploitation incluent un incitatif R&D à recevoir (en Australie) sur les frais de recherche et développement encourus par la filiale en Australie. Un montant de €0,4 million au 30 juin 2021 et de €0,3 million au 30 juin 2020, a été déduit des coûts capitalisés en relation avec cet incitatif R&D.

19. Bénéfice par action (BPA)

Le bénéfice par action basique et le bénéfice par action dilué sont calculés en divisant les bénéfices de l'exercice par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Comme la Société encourt des pertes nettes, les warrants en circulation n'ont aucun effet dilutif. Il n'y a donc aucune différence entre le BPA basique et dilué.

Le BPA a été présenté dans l'état des résultats en prenant en compte les résolutions adoptées par l'assemblée des actionnaires du 21 février 2020. Toutes les actions privilégiées existantes ont été converties en actions ordinaires et une division des actions de 500:1 a été approuvée par l'assemblée des actionnaires.

		Au 30 juin
	2021	2020
Au 30 juin, après conversion et division des actions
Actions en circulation à la fin de la période	22 167 609	16 979 000
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	22 108 001	16 387 287
Nombre d'actions découlant de l'exercice des warrants en circulation	937 500	1 126 000

Le BPA basique et dilué au 30 juin 2021 et 2020, basé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation après conversion et division d'actions sont les suivants:

		Au 30 juin
	2021	2020
Perte d'exercice attribuable aux actionnaires (en €)	(12 608 000)	(4 300 000)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en unités)	22 108 001	16 387 287
Perte par action en € (€/unité)	(0,570)	(0,262)
Perte diluée par action en (€/unité)	(0,570)	(0,262)

20. Autres engagements

En octobre 2020, la Société a octroyé un montant de €0,5 million en faveur d'un institut dans le cadre du programme d'aide parrainé par la Société («Sponsored Grant Program»). Sur une période de deux ans, cet institut devra mener certaines activités cliniques, de recherche, de formation et d'éducation. Les engagements de paiement futurs s'élèvent à €0,4 million au 31 décembre 2020. Ils seront effectués chaque trimestre par tranche, et ce, pour la période restante si l'institut réalise ses activités. Au 30 juin 2021, la Société a reconnu un montant de €0,2 million dans les frais de développement thérapeutique.

21. Transactions avec les parties liées

Les transactions entre la Société et ses filiales ont été éliminées à la consolidation et ne sont pas mentionnées dans les notes.

Rémunération des cadres clés

La rémunération des directeurs généraux se compose de la rémunération du CEO de la Société:

		Au 30 juin
(en milliers €)	2021	2020
Rémunération à court terme	145	225
Paiement en actions	−	468
Total	145	693

Au 30 juin 2021 et 2020, Actuarisk Consulting, une société détenue par un membre de la direction exécutive, a facturé des services de conseil à Nyxoah S.A pour des montants de €0,1 million et €0,1 million respectivement. La Société a également comptabilisé une dépense de paiement fondé sur des actions, liée aux droits de rémunération variable acquis au moment de l'introduction en bourse, pour un montant de €1,9 million au 30 juin 2021 et de €0,3 million au 30 juin 2020.

Au 15 juillet 2021, le conseil d'administration, sur la base de la recommandation du comité de rémunération, a approuvé une prime exceptionnelle unique à Olivier Taelman, CEO, pour le succès de l'introduction en bourse sur le Nasdaq, d'un montant de €0,2 million.

Le 27 août 2021, le conseil d'administration a approuvé une nouvelle rémunération pour Olivier Taelman, CEO, en vigueur à partir du 1 septembre 2021.

Aucun prêt ou autre garantie n'a été accordé à un membre de l'équipe de direction.

Transactions avec les directeurs non exécutifs et les actionnaires

	Au 30 juin 2021		Au 30 juin 2020
(en milliers €)	Collaboration en R&D	Rémunération de la direction	Collaboration en R&D	Rémunération de la direction
Cochlear	−	−	−	−
Noshaq	−	−	−	−
MINV SA	17	−	50	−
Man & Science SA	−	−	2	−
Medtech execs LLC	−	−	−	7
Donald Deyo	−	21	−	−
Robert Taub	−	41	−	−
Kevin Rakin	−	22	−	−
Pierre Gianello	−	21	−	−
Jan Janssen	−	21	−	−
Jurgen Hambrecht	−	22	−	−
Total	17	148	52	7

La Société et Cochlear Limited, ou Cochlear, ont conclu in accord de collaboration, daté de novembre 2018, en vertu duquel il a été convenu de collaborer afin de poursuivre le développement et de faire progresser la commercialisation de traitements implantables pour les troubles respiratoires du sommeil. Un nouveau cahier des charges a été conclu le 8 juin 2020. En vertu de cet accord, Cochlear travaille avec la Société au développement et à l'amélioration du stimulateur implantable de nouvelle génération. Cet accord de collaboration n'a pas eu d'impact financier au 30 juin 2021 et 2020, contre €1,3 million au 31 décembre 2020.

22. Evénements postérieurs à la date du bilan

Le 8 juillet 2021, la Société a annoncé la clôture le 7 juillet 2021 de son offre publique initiale aux États-Unis (l'« Offre ») de 2.835.000 actions ordinaires à un prix d'offre public de US\$30 par action pour un produit brut total de US\$85,1 millions, avant déduction des réductions et commissions des souscripteurs et des frais d'offre estimés. En outre, la Société a annoncé que les souscripteurs de l'Offre ont exercé intégralement leur option d'achat d'actions supplémentaires. L'option d'achat d'actions supplémentaires accordée aux souscripteurs était destinée l'achat d'un maximum de 425.250 actions ordinaires nouvelles supplémentaires, au prix de l'offre publique de US\$30 par action, avant réductions et commissions des souscripteurs. Le 9 juillet 2021, la Société a annoncé la clôture de cette option et a confirmé l'exercice intégral des droits de souscription. Cet exercice porte le produit brut total du placement à US\$97,8 millions, avant déduction des réductions et commissions des souscripteurs et des frais d'offre estimés.

Le 9 juillet 2021, à la suite de l'exercice de warrants, la Société a émis 10 000 actions nouvelles pour une augmentation de capital totale de €0,1 million (prime d'émission comprise).

Au 12 juillet 2021, ActuaRisk Consulting SRL a émis une facture relative à sa rémunération variable, une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et réglée en numéraire, pour un montant total de €3,7 millions.

Le 27 août 2021, le conseil d'administration a approuvé un nouveau plan ESOP. Le conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé et avec suppression du droit des souscription préférentiels, peut émettre jusqu'à 1,4 million de droits de souscription. Chaque droit de souscription donne à son détenteur la possibilité de souscrire à une action lors de l'exercice du droit de souscription. Par conséquent, la Société peut émettre jusqu'à un 1,4 million d'actions à la suite de l'exercice des droits de souscription. En principe, les droits de souscription seront définitivement acquis en quatre tranches égales, la première tranche étant définitivement acquise au moment de l'octroi et annuellement par la suite. Le prix d'exercice d'un droit de souscription sera, en principe, égal au plus bas du (i) dernier cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Brussels avant la date à laquelle le droit de souscription est octroyé ; ou du (ii) cours moyen de clôture moyen de l'action de la Société sur Euronext Brussels sur la période de trente jours précédant la date à laquelle le droit de souscription est octroyé. Les autres conditions des droits de souscription sont similaires aux conditions des plans ESOP précédents.

DECLARATION DE RESPONSABILITE

Nous certifions qu'à notre connaissance,

a) les états financiers intermédiaires consolidés résumés, préparés conformément aux normes applicables aux états financiers, donnent une image fidèle de l'ensemble des actifs, passifs, positions financières et résultats de la Société et des engagements inclus dans la consolidation; et
b) le rapport de gestion intermédiaire donne une image fidèle de l'ensemble de la performance, des résultats et de la position de la Société et des engagements inclus dans la consolidation ainsi qu'une description des risques et incertitudes principaux qui doivent être pris en compte.

Mont-Saint-Guibert, le 27 août 2021

Pour le compte du conseil d'administration

Robert Taub, president Olivier Taelman, CEO

RAPPORT DU COMMISSAIRE

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem

Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com

Rapport du commissaire à l'organe d'administration de Nyxoah SA sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire résumée pour la période de six mois close le 30 juin 2021

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité des états financiers intermédiaires consolidés résumés de la situation financière de Nyxoah SA arrêtés au 30 juin 2021 ainsi que des états consolidés intermédiaires de la perte et des autres éléments de la perte globale, des variations des capitaux propres et du tableau du flux de trésorerie pour la période de six mois close à cette date, ainsi que des notes explicatives (« l'information financière consolidée intermédiaire résumée »). L'organe d'administration de la société est responsable de l'établissement et de la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est considérablement plus restreinte que celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (ISA) et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée ci-jointe pour la période de six mois close le 30 juin 2021 n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Diegem, 31 August 2021

EY Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représenté par

Carlo-Sébastien D'Addario* Partner *Agissant au nom d'une SRL

22CSD0019

Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société

Nyxoah SA Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgium [email protected] +32 10 45 90 75

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AI Terminal

Nyxoah SA

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RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

1. Discussion du management sur les activités relatives au premier semestre 2021

A. APERÇU CLINIQUE

DREAM US : ETUDE PIVOT IDE

BETTER SLEEP: innocuité et efficacité pour les patients avec et sans CCC

B. REMBOURSEMENT ET DÉVELOPPEMENT DU MARCHÉ

C. COMMERCIALISATION EN EUROPE

D. OPÉRATIONS

E. DÉVELOPPEMENT DU PIPELINE

F. INTRODUCTION EN BOURSE AUX ÉTATS-UNIS SUR LE NASDAQ

2. Revue financière

Trésorerie et équivalents de trésorerie

3. Perspectives 2021

4. Facteurs de risques

5. Déclarations prospectives

NYXOAH SA

ÉTATS CONSOLIDES DE LA SITUATION FINANCIERE INTERMÉDIAIRE

NYXOAH SA

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE ET ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE

(non audités) (en milliers)

NYXOAH SA

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS INTERMEDIAIRE

(non audités) (en milliers)

NYXOAH SA

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉ INTERMEDIAIRE

NYXOAH SA

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS INTERMÉDIAIRES

1. Informations générales

2. Règles d'évaluation principales

Base de préparation des états financiers consolidés résumés intermédiaires

Principe de continuité de l'exploitation

Nouvelles normes et interprétations comptables applicables

Applicable pour les périodes annuelles commençant le 1er janvier 2021

Événements significatifs et transactions de la période intermédiaire

Correction d'une erreur

3. Estimations et hypothèses comptables critiques

4. Information sectorielle

5. Juste valeur

6. Filiales

7. Immobilisations corporelles

8. Immobilisations incorporelles

9. Actifs liés à des droits d'utilisation et passifs locatifs

10. Créances commerciales et autres créances

11. Autres actifs courants

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

13. Capital, prime d'émission, réserves

14. Rémunération en actions

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglées en actions

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglées en numéraire

15. Dette financière

Dette financière liée aux avances récupérables

Avances récupérables reçues

16. Dettes commerciales

17. Autres dettes

18. Résultat opérationnel

Revenus et coûts des biens vendus

Charges opérationnelles

Frais généraux et administratifs

Frais de recherche et développement

Frais cliniques

Frais de production

Frais d'assurance qualité et frais réglementaires

Frais de brevets et frais connexes

Frais de développement thérapeutique

Autres frais d'exploitation

19. Bénéfice par action (BPA)

20. Autres engagements

21. Transactions avec les parties liées

Rémunération des cadres clés

22. Evénements postérieurs à la date du bilan

DECLARATION DE RESPONSABILITE

RAPPORT DU COMMISSAIRE

Rapport du commissaire à l'organe d'administration de Nyxoah SA sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire résumée pour la période de six mois close le 30 juin 2021

Introduction

Etendue de l'examen limité

Conclusion