Nyxoah SA

Capital/Financing Update • Jun 25, 2021

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Rapport d'évaluation à l'organe d'administration de la société Nyxoah SA portant sur les données comptables en financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration dans le cadre de l'émission d'actions nouvelles (des « Actions Offertes » et des « Actions Optionnelles ») ainsi que de la suppression du droit de préférence des actionnaires

Conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), nous publions, en notre qualité de commissaire , un rapport d'évaluation adressé à l'organe d'administration de Nyxoah SA (« la Société ») sur les données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la prise de décision proposée d'émettre des actions nouvelles (des « Actions Offertes » et des « Actions Optionnelles ») ainsi que la suppression du droit de préférence des actionnaires dans le cadre de ces deux augmentations de capital proposées.

Nous avons évalué les données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe de gestion joint à notre rapport.

Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport spécial contenant des données comptables et financières

L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport qui justifie explicitement le prix d'émission, les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de préférence et qui décrit l'impact des opérations proposées sur les droits sociaux et sur les droits patrimoniaux des actionnaires.

L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données comptables et financières reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission, de la détermination et de la description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux, les droits patrimoniaux des actionnaires et la mention de l'identité des bénéficiaires ainsi que de la nature et l'ampleur de leur apport.

L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA , sur la base de notre évaluation.

Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question de savoir si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).

Besloten vennootschap

Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société

Nous avons effectué notre mission conformément à la Norme Internationale d'Examen Limité 2410 « Examen limite d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité » et en tenant compte des diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration et qui sous-tendent la justification du prix d'émission et la description de l'impact de l'opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des actionnaires , prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.

L'évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l'évaluation de l'information probante obtenue.

L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.

Conclusion

Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, incluses dans le draft du rapport spécial de l'organe d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs.

Etant donné que certaines données comptables et financières incluses dans le rapport de l'organe de gestion sont basées sur des informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur lesquelles elles sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels correspondront à ceux présentés dans l'information financière prévisionnelle et les écarts peuvent être significatifs.

La suppression du droit de préférence est en faveur de Piper Sandler & Co., Stifel, Nicolaus & Company, Inc., Cantor Fitzgerald & Co., and Bank Degroof Petercam SA/NV (et indirectement en faveur des investisseurs achetant les actions offertes dans le cadre du US IPO).

Restriction de l'utilisation de notre rapport

Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA dans le cadre de l'émission d'actions nouvelles (des « Actions Offertes » et des « Actions Optionnelles ») ainsi que de la suppression du droit de préférences des actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Diegem, le 25 juin 2021

EY Réviseurs d'entreprises SRL Commissaire Représentée par

Carlo-Sébastien D'Addario* Partner *Agissant au nom d'une SRL

Réf : 21CSD0176