Nyxoah SA

AGM Information • Jul 1, 2024

Berquin Notaires SRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

---

Dossier : PVM/LVDK/2242840/ADC Répertoire : 2024/132209

"NYXOAH"

société anonyme à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12 TVA (BE) 0817.149.675 Registre des Personnes Morales Brabant wallon Site internet: www.nyxoah.com Adresse mail: corporate@nyxoah.com

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Ce jour, le douze juin deux mille vingt-quatre.

A 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12, pour ce qui concerne l'assemblée générale annuelle et extraordinaire et à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11 pour ce qui concerne le notaire soussigné.

Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNIE

l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de la société anonyme "NYXOAH", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 14 juillet 2009, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juillet suivant, sous le numéro 09303006.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 3 juin 2024, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0817.149.675. Le site internet de la Société est le suivant: www.nyxoah.com.

Son adresse mail est corporate@nyxoah.com.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Madame MOONEN An, domiciliée à 3461 Molenbeek-Wersbeek, Vandevorstweg 4, qui comparaît devant notaire par visioconférence à des fins de signature du présent procès-verbal et qui se trouve physiquement au siège de la Société, à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12.

Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRESENCES

Sont présents ou représentés les actionnaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination et le siège, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présences qui restera annexée au présent procès-verbal.

Cette liste a été signée par les représentants des actionnaires. Les procurations resteront dans les archives de la Société.

Dans cette liste sont également repris les actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 33 des statuts.

Ensuite, la liste a été clôturée par la signature du président.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

La présente assemblée a pour ordre du jour :

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

• 1. Prise de connaissance du/des et discussion sur :
  2. a. les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023;
  3. b. les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023;
  4. c. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023;
  5. d. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023;
  6. e. le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023; et
  7. f. le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
• 1. Approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et de l'affectation du résultat proposée Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.
• 1. Décharge des administrateurs

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 pour l'exercice de leurs mandats au cours de cet exercice social.

1. Décharge du commissaire

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

• 1. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération.
• 1. Prise de connaissance et approbation de la politique de rémunération modifiée afin de permettre aux administrateurs non exécutifs de recevoir une rémunération sous forme d'actions

Sur recommandation du comité de rémunération, le conseil d'administration propose de modifier la politique de rémunération de la Société afin de permettre l'octroi d'« unités d'actions restreintes » ou « RSU » aux administrateurs non exécutifs. Cette composante de rémunération RSU remplace la rémunération basée sur des actions existante sous la forme d'un octroi de warrants aux administrateurs non exécutifs, telle qu'approuvée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 8 juin 2022. Les caractéristiques proposées pour les RSU sont résumées dans la proposition de politique de rémunération modifiée.

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver (a) la politique de rémunération modifiée, (b) l'octroi aux administrateurs non exécutifs d'« unités d'actions restreintes » ou « RSU » telles que décrites plus en détail dans la politique de rémunération modifiée, les RSU étant attribuées pour la première fois à la date de cette assemblée générale des actionnaires, et (c) l'annulation, à la date de cette assemblée générale des actionnaires, de l'actuelle composante « warrant » de la rémunération des administrateurs non exécutifs telle qu'approuvée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 8 juin 2022.

• 1. Nomination de Robelga SRL (représentée par son représentant permanent Robert Taub) en tant qu'administrateur Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Robelga SRL, représentée par son représentant permanent Robert Taub, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Robelga SRL sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
• 1. Réélection de Jürgen Hambrecht en tant qu'administrateur indépendant Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de réélire Jürgen Hambrecht en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Jürgen Hambrecht sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
• 1. Réélection de Kevin Rakin en tant qu'administrateur indépendant Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de réélire Kevin Rakin en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Kevin Rakin sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
• 1. Réélection de Rita Johnson-Mills en tant qu'administrateur indépendant Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de réélire Rita Johnson-Mills en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Rita Johnson-Mills sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
• 1. Réélection de Virginia Kirby en tant qu'administrateur indépendant Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de réélire Virginia Kirby en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Virginia Kirby sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
• 1. Réélection de Wildman Ventures LLC (représentée par son représentant permanent Daniel Wildman) en tant qu'administrateur indépendant Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de réélire Wildman Ventures LLC, représentée par son représentant permanent Daniel Wildman, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Wildman Ventures LLC sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
• 1. Réélection de Pierre Gianello en tant qu'administrateur Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de réélire Pierre Gianello en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Pierre Gianello sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
• 1. Réélection de Olivier Taelman en tant qu'administrateur Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de réélire Olivier Taelman en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Olivier Taelman ne sera pas rémunéré. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouvellement du capital autorisé.
• 1. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge de la présente autorisation, pour un montant total égal à 3.436.000 euros, et ce conformément aux termes et conditions énoncés dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations, tel que mentionné au point 1 de l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer entièrement les premier et deuxième paragraphes de l'article 7 (« Capital autorisé ») des statuts de la Société et de remplacer ces premier et deuxième paragraphes de l'article 7 respectivement par le texte suivant (où (i) la date mentionnée entre parenthèses dans le deuxième paragraphe sera la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé, et (ii) les autres dispositions de l'article 7 restent en place et sont réapprouvées) :

• a) texte du premier paragraphe : « Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations à concurrence d'un montant maximal de 3.436.000 euros. »
• b) texte du deuxième paragraphe : « Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société du [date de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé renouvelé]. »
• 1. Procuration au notaire

Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires confère au notaire instrumentant, ainsi qu'à tout autre notaire de « Berquin Notaires », tous pouvoirs pour rédiger et signer une version remaniée des statuts de la Société et pour les déposer dans la base de données appropriée conformément à la loi applicable.

EXPOSE DU PRESIDENT (SUITE)

Le président poursuit son exposé avec les constatations suivantes à propos de la légalité de la réunion concernant les convocations, l'accès à la réunion, le quorum de présence, le droit de vote et le quorum de majorité exigé.

I. Convocations

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse, ont été remis au président. Le président a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes:

a) le Moniteur belge du 10 mai 2024 ;

b) l'Echo (électronique et papier) du 10 mai 2024.

Une communication a été envoyée aux différents bureaux de presse afin d'assurer la distribution internationale.

Le texte de la convocation, ainsi que les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (https://investors.nyxoah.com/shareholder-information > Shareholders' Meetings) à partir du 10 mai 2024.

Le président a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée par lettre ou le cas échéant par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la société pour communiquer par ce moyen de communication) le 10 mai 2024 aux titulaires d'actions nominatives et aux titulaires de droits de souscription nominatifs ainsi qu'aux administrateurs et au commissaire.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles nominatives, ni de titulaires de parts bénéficiaires nominatives, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

II. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le président a vérifié si les articles 26

et 27 des statuts ont été respectés, ce qui moi, notaire, a été confirmé par le président; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations seront conservées dans les archives de la Société.

III. Quorum de présence et de vote

a) En ce qui concerne le quorum de présence , le président constate que :

• les actionnaires représentés (comprenant les actionnaires ayant voté par correspondance) à l'assemblée générale annuelle détiennent 18.068.096 actions; et
• les actionnaires représentés (comprenant les actionnaires ayant voté par correspondance) à l'assemblée générale extraordinaire détiennent 17.914.410 actions,

sur un total de 34.360.390 actions émises par la Société.

Il n'y a pas d'exigence particulière de quorum pour la délibération et le vote des résolutions proposées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle.

Conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, au moins 50% du capital doit être présent ou représenté pour la délibération et le vote des résolutions proposées au point 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.

Par conséquent le bureau a constaté que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

b) Conformément au Code des sociétés et des associations, les décisions proposées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle et les décisions proposées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, autres que le point 2, seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale concernée.

Conformément aux articles 7:153 du Code des sociétés et des associations, les résolutions proposées au point 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire seront adoptées si elles sont approuvées par 75% des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.

c) Chaque action donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'exposé du président qui précède est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

QUESTIONS

Le président constate qu'aucune question n'a été posée par écrit à l'avance.

MODALITES DU SCRUTIN

Les totaux exacts des votes par correspondance et des votes par procuration sont repris dans le procès-verbal.

Le président rappelle également que conformément au droit applicable, les décisions proposées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle et les décisions proposées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, autres que le point 2, seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale concernée.

Conformément aux articles 7:153 du Code des sociétés et des associations, lesrésolutions proposées au point 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire seront adoptées si elles sont approuvées par 75% des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance et discussion sur les comptes annuels et les rapports.

Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est dispensé de donner lecture des documents énumérés ci-après dont les actionnaires ont pris suffisamment connaissance :

• a. les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023;
• b. les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023;
• c. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023;
• d. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023;
• e. le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023; et
• f. le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et de l'affectation du résultat proposée.

Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 18.068.096 2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096

dont

POUR	17.762.710
CONTRE	305.386
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

TROISIEME RESOLUTION : Décharge des administrateurs.

Le président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 pour l'exercice de leurs mandats au cours de cet exercice social.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 18.068.096

2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096

dont

POUR	18.068.096
CONTRE	0
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

QUATRIEME RESOLUTION : Décharge du commissaire

Le président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 18.068.096

2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096 dont

POUR	16.901.037
CONTRE	1.167.059
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

CINQUIEME RESOLUTION : Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération.

Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est dispensé de donner lecture du rapport de rémunération, dont les actionnaires ont pris suffisamment connaissance.

Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le rapport de rémunération. Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 18.068.096 2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096

dont

POUR	15.968.394
CONTRE	2.099.702
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

SIXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance et approbation de la politique de rémunération modifiée afin de permettre aux administrateurs non exécutifs de recevoir une rémunération sous forme d'actions.

Sur recommandation du comité de rémunération, le conseil d'administration propose de modifier la politique de rémunération de la Société afin de permettre l'octroi d'« unités d'actions restreintes » ou « RSU » aux administrateurs non exécutifs. Cette composante de rémunération RSU remplace la rémunération basée sur des actions existante sous la forme d'un octroi de warrants aux administrateurs non exécutifs, telle qu'approuvée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 8 juin 2022. Les caractéristiques proposées pour les RSU sont résumées dans la proposition de politique de rémunération modifiée.

Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver (a) la politique de rémunération modifiée, (b) l'octroi aux administrateurs non exécutifs d'« unités d'actions restreintes » ou « RSU » telles que décrites plus en détail dans la politique de rémunération modifiée, les RSU étant attribuées pour la première fois à la date de cette assemblée générale des actionnaires, et (c) l'annulation, à la date de cette assemblée générale des actionnaires, de

l'actuelle composante « warrant » de la rémunération des administrateurs non exécutifs telle qu'approuvée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 8 juin 2022.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 18.068.096

2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096 dont

POUR	17.014.079
CONTRE	1.054.017
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

SEPTIEME RESOLUTION : Nomination de Robelga SRL (représentée par son représentant permanent Robert Taub) en tant qu'administrateur.

Le président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Robelga SRL, représentée par son représentant permanent Robert Taub, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Robelga SRL sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 18.068.096 2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096

dont

POUR	17.155.720
CONTRE	912.376
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

HUITIEME RESOLUTION : Réélection de Jürgen Hambrecht en tant qu'administrateur indépendant.

Le président soumet à l'assemblée la proposition re réélire Jürgen Hambrecht en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Jürgen Hambrecht sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 18.068.096

2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096 dont

POUR	17.020.050
CONTRE	1.048.046
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

NEUVIEME RESOLUTION : Réélection de Kevin Rakin en tant qu'administrateur indépendant.

Le président soumet à l'assemblée la proposition de réélire Kevin Rakin en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Kevin Rakin sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 18.068.096

2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096 dont

POUR	17.945.723
CONTRE	122.373
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

DIXIEME RESOLUTION : Réélection de Rita Johnson-Mills en tant qu'administrateur indépendant.

Le président soumet à l'assemblée la proposition de réélire Rita Johnson-Mills en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Rita Johnson-Mills sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 18.068.096 2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096

dont
------

POUR	15.864.651
CONTRE	2.203.445
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

ONZIEME RESOLUTION : Réélection de Virginia Kirby en tant qu'administrateur indépendant

Le président soumet à l'assemblée la proposition de réélire Virginia Kirby en tant

qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Virginia Kirby sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 18.068.096 2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096

dont

POUR	16.896.282
CONTRE	1.171.814
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

DOUZIEME RESOLUTION : Réélection de Wildman Ventures LLC (représentée par son représentant permanent Daniel Wildman) en tant qu'administrateur indépendant.

Le président soumet à l'assemblée la proposition de réélire Wildman Ventures LLC, représentée par son représentant permanent Daniel Wildman, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Wildman Ventures LLC sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 18.068.096

2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096 dont

POUR	15.981.520
CONTRE	2.086.576
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

TREIZIEME RESOLUTION : Réélection de Pierre Gianello en tant qu'administrateur.

Le président soumet à l'assemblée la proposition de réélire Pierre Gianello en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Pierre Gianello sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.

12

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 18.068.096

2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096

dont

POUR	17.020.050
CONTRE	1.048.046
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

QUATORZIEME RESOLUTION : Réélection de Olivier Taelman en tant qu'administrateur.

Le président soumet à l'assemblée la proposition de réélire Olivier Taelman en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Olivier Taelman ne sera pas rémunéré.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 18.068.096

2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,58%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 18.068.096 dont

POUR	17.142.423
CONTRE	925.673
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance et discussion du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouvellement du capital autorisé.

Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est

dispensé de donner lecture du rapport énuméré ci-après dont les actionnaires ont pris suffisamment connaissance :

• rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouvellement du capital autorisé.

Dépôt

Le rapport du conseil d'administration sera conservé dans le dossier du notaire soussigné. DEUXIEME RESOLUTION : Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.

Le président soumet à l'assemblée la proposition de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge de la présente autorisation, pour un montant total égal à 3.436.000 euros, et ce conformément aux termes et conditions énoncés dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations, tel que mentionné au point Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. de l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En conséquence, le président soumet à l'assemblée la proposition de supprimer entièrement les premier et deuxième paragraphes de l'article 7 (« Capital autorisé ») des statuts de la Société et de remplacer ces premier et deuxième paragraphes de l'article 7 respectivement par le texte suivant (où (i) la date mentionnée entre parenthèses dans le deuxième paragraphe sera la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé, et (ii) les autres dispositions de l'article 7 restent en place et sont réapprouvées) :

• a) texte du premier paragraphe : « Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations à concurrence d'un montant maximal de 3.436.000 euros. »
• b) texte du deuxième paragraphe : « Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 12 juin 2024. »

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 17.914.410 2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,14%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 17.914.410

dont

POUR	16.358.328
CONTRE	1.556.082
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

TROISIEME RESOLUTION : Procuration au notaire.

Le président soumet à l'assemblée la proposition de conférer au notaire instrumentant, ainsi qu'à tout autre notaire de « Berquin Notaires », tous pouvoirs pour rédiger et signer une version remaniée des statuts de la Société et pour les déposer dans la base de données appropriée conformément à la loi applicable.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 17.914.410 2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 52,14%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 17.914.410

dont

POUR	16.358.328
CONTRE	1.556.082
ABSTENTION	0

La résolution a dès lors été acceptée.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.

COPIE ACTE (NABAN)

Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité du président au vu de sa carte d'identité.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et moi, notaire, avons signé. Suivent les signatures

Cette expédition est délivrée avant enregistrement – art. 173, 1°bis/1°ter C.Enr.

14