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Nyxoah SA
AGM Information • Jul 26, 2022
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AGM Information
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NOTAIRES
NOTARISSEN
Berquin Notaires SCRE avenue Lloyd George 11 1000 Bruzelles RPM Bruxelles 0474.073.840
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE FT
1
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Numéro de dossier Berquin: TC/CL/222.2418
Répertoire : 4.
"NYXOAH"
société anonyme
à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12
TVA (BE) 0817.149.675 Registre des Personnes Morales Brabant wallon
Site internet: www.nyxoah.com
Adresse mail: [email protected]
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Ce jour, le huit juin deux mille vingt-deux.
A 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12.
Devant Maître Dominique ROULEZ, Notaire à la résidence de Waterloo, exerçant sa fonction dans la SRL dénommée « Maxime STAS de RICHELLE, Dominique ROULEZ & Sophie JEMELKA » en abrégé « SRJ », société notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 95, numéro d'entreprise 0767.564.067 RPM Nivelles, à l'intervention de Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUN NOTAIRES", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, incompétent ratione loci.
S'EST REUNIE
l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de la société anonyme qui a la qualité de société cotée "NYXOAH", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12, ciaprès dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 14 juillet 2009, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juillet suivant, sous le numéro 09303006.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 10 février 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 février suivant, sous le numéro 22311757.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0817.149.675. Le site internet de la Société est le suivant: www.nyxoah.com.
Son adresse mail est [email protected].
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 14 مهمور 2 sous la présidence de Madame MOONEN -An, domiciliée à 3461 Bekkevoort, Vandevorstweg 4, General Counsel, désignée comme mandataire par l'administrateur présent, Monsieur Olivier Taelman (Chief Executive Officer). Langue de travail
Le président signale que le français sera, conformément à la loi, la langue de travail
Premier feuillet
officielle de l'assemblée. Il invite les personnes qui ne pratiquent le français à s'exprimer en anglais. Composition du bureau
Le président indique qu'il a, conformément à l'article 28 des statuts, constitué le bureau de l'assemblée ce jour, avant l'ouverture de la séance, en procédant à la désignation de Monsieur GALLIN Simon Daniel , en qualité de secrétaire de l'assemblée.
VÉRIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU
Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée.
l. Convocation des titulaires de titres
Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Le bureau a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes :
-
le 6 mai 2022 au Moniteur belge ;
-
à partir du 6 mai 2022 dans L'Echo (NYXOAH SA - Invitation à assister à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 8 juin 2022 | L'Echo (lecho.be)) en français.
Une communication a été envoyée aux différents bureaux de presse afin d'assurer la distribution internationale.
Le texte de la convocation, ainsi que les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (https://investors.nyxoah.com/shareholder-information > Shareholders' Meetings) à partir du 6 mai 2022.
Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée aux titulaires de titres nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et au commissaire.
Le bureau a également vérifié si la Société a pris les mesures nécessaires pour permettre aux participants de prendre connaissance des documents relatifs à l'assemblée visés à l'article 7:148 du Code des sociétés et des associations.
II. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée
Concernant la participation à cette assemblée générale, le bureau a vérifié si les articles 26 et 27 des statuts a été respecté, ce qui a été confirmé à moi, notaire, par le bureau.
La conformité des formalités susmentionnées a été confirmée à moi, notaire, par le bureau.
Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations, dont une version scannée ou photographiée suffit, seront conservées dans les archives de la Société.
III. Liste de présences - Vérification des présences
Une liste des présences a été établie. Cette liste a été signée par les actionnaires ou leur mandataires. Cette liste est complétée par une liste reprenant les actionnaires ayant voté par correspondance.
Ensuite, la liste de présence complétée comme dit ci-avant, a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la signature des membres du bureau et du notaire soussigné.
Le bureau a constaté qu'il résulte de la liste des présences que :
les actionnaires représentés (comprenant les actionnaires ayant voté par correspondance) à l'assemblée générale annuelle détiennent seize millions cent nonante-huit mille trois cent septante-cinq (16.198.375); et
- les actionnaires représentés (comprenant les actionnaires ayant voté par correspondance) à l'assemblée générale extraordinaire détiennent seize millions cent cinquante-trois mille trois cent septante-cinq (16.153.375) actions,
sur un total de vingt-cinq millions sept cent nonante-sept mille trois cent cinquante-neuf (25.797.359) actions émises par la Société.
Le bureau a constaté qu'aucun propriétaire d'autres titres suivant à la présente assemblée. Il n'y a pas d'exigence particulière de quorum pour la délibération et le vote des résolutions proposées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle.
Conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, au moins 50% du capital doit être présent ou représenté pour la délibération et le vote des résolutions proposées aux points 3 et 4 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire. Par conséquent le bureau a constaté que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
IV. Tiers présents à l'assemblée
Outre les membres du bureau, Monsieur Olivier Taelman (Chief Executive Officer), Monsieur Loïc Moreau (Chief Financial Officer) et le commissaire Monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, représentant permanent de la société à responsabilité limitée « EY Réviseurs d'Entreprises », assistent également à l'assemblée.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Le président invite ensuite l'assemblée à constater la validité de sa composition.
Le président demande ensuite à l'assemblée s'il y a des observations à faire.
Puisqu'il n'y a pas d'observations, le bureau constate que par assentiment unanime, l'assemblée se reconnaît valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR
Le président rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
- Prise de connaissance du/des et discussion sur :
a. les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021;
b. les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021;
c. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021;
d. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021;
e. le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021; et
f. le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
- Approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et de l'affectation du résultat proposée
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.
- Décharge des administrateurs
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 (y compris monsieur Janke Dittmer qui a démissionné de son poste d'administrateur en 2021) pour l'exercice de leurs mandats au cours de cet exercice social.
Deuxième feuillet
- Décharge du commissaire
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.
- Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération.
- Prise de connaissance et approbation de la politique de rémunération modifiée
Sur recommandation du comité de rémunération, et en vue (i) d'introduire une rémunération en actions pour les administrateurs non exécutifs, et (ii) d'apporter certaines modifications à la composante de la rémunération des administrateurs non exécutifs basée sur les droits de souscription, le conseil d'administration propose de modifier la politique de rémunération de la Société.
Le conseil d'administration est d'avis que le fait de rémunérer les administrateurs non exécutifs en partie en actions en leur offrant la possibilité de souscrire à de nouvelles actions à un prix de souscription réduit (puisque la Société ne détient pas d'actions propres existantes qu'elle pourrait offrir aux administrateurs non exécutifs), plutôt que complètement en espèces, renforce l'alignement des intérêts des administrateurs non exécutifs avec ceux des actionnaires de la Société. Ceci est dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes et est conforme au principe 7.6 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.
Par conséquent, le conseil d'administration propose de modifier la politique de rémunération de la Société pour (i) refléter l'inclusion d'une rémunération en actions des administrateurs non exécutifs et (ii) déterminer que les actions souscrites par les administrateurs non exécutifs dans ce cadre devront être détenues par l'administrateur non exécutif concerné jusqu'à au moins un an après que l'administrateur non exécutif concerné a quitté le conseil et au moins trois ans après le moment de la souscription des actions concernées.
Le conseil d'administration propose également de modifier la politique de rémunération compte tenu de la composante des droits de souscription proposée du package de rémunération des administrateurs non exécutifs, tel que décrit au point 8 de l'ordre du jour, avec un calendrier d'acquisition qui diffère du calendrier d'acquisition par défaut décrit dans la politique de rémunération actuelle.
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la politique de rémunération modifiée.
- Approbation de la rémunération en espèces des administrateurs et des membres de comité
En tenant compte des recommandations du comité de rémunération, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de modifier la rémunération en espèces des membres du conseil d'administration et des membres de comité, tel qu'indiqué dans la proposition de décision ci-dessous.
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide de déterminer la rémunération annuelle en espèces des membres du conseil d'administration et des comités du conseil comme suit :
• Administrateurs exécutifs : aucune rémunération pour leur mandat d'administrateur. Ils recevront une rémunération en tant que membres du management exécutif.
• Administrateur non exécutif – président(e) : une rémunération annuelle fixe d'un montant de 82.000 EUR.
• Administrateurs indépendants : une rémunération annuelle fixe d'un montant de 45.000 EUR.
• Autres administrateurs non exécutifs : une rémunération annuelle fixe d'un montant de 45.000 EUR.
• Président(e) du comité d'audit : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 18.000 EUR.
• Président(e)s du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, du comité de rémunération et du comité scientifique et technologique : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 9.000 EUR.
• Membres du comité d'audit : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 9.000 EUR.
• Membres du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, du comité de rémunération et du comité scientifique et technologique : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 4.500 EUR.
- Approbation de la rémunération des administrateurs non exécutifs sous forme de warrants
Compte tenu des recommandations du comité de rémunération, et sous réserve de l'approbation de la politique de rémunération modifiée mentionnée au point 6 de l'ordre du jour ci-dessus, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires d'accorder aux administrateurs non exécutifs, en plus de leur rémunération en espèces, une rémunération sous forme d'attribution de warrants (dénommés "droits de souscription" au sens du Code des sociétés et des associations, ou "CSA") comme indiqué ci-dessous dans les décisions proposées.
Propositions de décisions : L'assemblée générale des actionnaires décide qu'en plus de sa rémunération annuelle en espèces, chaque administrateur non exécutif se verra attribuer annuellement un certain nombre de warrants (droits de souscription) aux conditions suivantes :
• les warrants ne seront attribués qu'aux administrateurs non exécutifs en fonction à la date qui suit immédiatement la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au cours de l'année concernée ;
• les warrants ne seront attribués que si et dans la mesure où, au moment de l'attribution, la Société dispose d'un nombre suffisant de warrants émis dans le cadre d'un plan de warrants ESOP en circulation et encore disponibles pour une attribution ;
• le nombre de warrants à attribuer à chaque administrateur non exécutif sera égal à 130.000 EUR divisé par la valeur des warrants calculée par le conseil d'administration sur la base des formules de Black Scholes à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue dans l'année concernée et en tenant compte de la durée restante des warrants dans le cadre du plan de warrants ESOP concerné ;
• le prix d'exercice de chaque warrant sera égal au plus bas des prix suivants : (i) le (la contrevaleur en euros du) dernier cours de clôture de l'action de la Société, sur la bourse où les actions de la Société sont (initialement) cotées, avant la date à laquelle le warrant est offert ; ou (ii) le (la contre-valeur en euros du) cours de clôture moyen de l'action de la Société, sur la bourse où les actions de la Société sont (initialement) cotées, sur la période de trente (30) jours précédant la date à laquelle le warrant est offert ;
• les warrants ne peuvent être exercés que s'ils sont entièrement acquis et conformément au plan de warrants ESOP applicable ;
• tous les warrants attribués au cours d'un exercice donné à l'administrateur non exécutif concerné seront acquis un an après la date à laquelle ils ont été attribués, à condition que
Troisième feuillet
5
l'administrateur non exécutif concerné soit toujours en fonction à la date qui suit immédiatement la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice au cours duquel les warrants ont été attribués ;
• les warrants ne peuvent plus être exercés et seront considérés comme nuls et non avenus s'ils ne sont pas exercés avant le cinquième anniversaire de la date d'attribution des warrants concernés ou si la durée des warrants concernés dans le cadre du plan de warrants ESOP pertinent a expiré ; et
• le CEO et le CFO de la Société, aqissant individuellement, sont autorisés à signer tous les documents nécessaires ou utiles pour mettre en œuvre ce qui précède.
- Prise de connaissance de la démission d'administrateurs
a. L'assemblée générale des actionnaires prend connaissance de la démission de monsieur Donald Deyo en qualité d'administrateur de la Société avec effet immédiat à dater de la clôture de cette assemblée générale.
b. L'assemblée générale des actionnaires prend connaissance de la démission de monsieur Jan Janssen en qualité d'administrateur de la Société avec effet immédiat à dater de la clôture de cette assemblée générale.
- Nomination d'administrateurs
Le 27 août 2021, le conseil d'administration a décidé de nommer madame Rita Johnson-Mills à titre provisoire ("cooptation") en tant qu'administrateur afin de remplacer Janke Dittmer, conformément à l'article 7:88 du CSA et à l'article 13 des statuts de la Société. Sur base des informations mises à disposition par madame Rita Johnson-Mills, il a été déterminé qu'elle satisfait aux exigences applicables pour être nommée en tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 du CSA et au principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. Madame Rita Johnson-Mills a également explicitement déclaré ne pas avoir de liens avec la Société ou avec un actionnaire important interférer avec son indépendance. Le conseil d'administration recommande que la nomination de madame Rita Johnson-Mills en tant qu'administrateur indépendant soit confirmée et qu'elle achève le mandat de Janke Dittmer, qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.
En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires que (i) madame Virginia M. Kirby, et (ii) monsieur Raymond W. Cohen soient nommés en tant qu'administrateurs, chacun pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.
Sur base des informations mises à disposition respectivement par madame Virginia M. Kirby et monsieur Raymond W. Cohen, il apparaît que madame Virginia M. Kirby et monsieur Raymond W. Cohen satisfont aux exigences applicables pour être nommés en tant qu'administrateurs indépendants conformément à l'article 7:87 du CSA et au principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. Madame Virginia M. Kirby et monsieur Raymond W. Cohen ont également explicitement déclaré ne pas avoir de liens avec la Société ou avec un actionnaire important, qui pourraient interférer avec leur indépendance.
Propositions de décisions :
a. L'assemblée générale des actionnaires décide de confirmer la nomination de madame Rita Johnson-Mills, domiciliée à 235 Governors Way, Brentwood TN 37027, Etats-Unis, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, achevant le mandat de Janke Dittmer, qui se termine lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le mandat de madame
Rita Johnson-Mills est rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, et tel que prévu dans les propositions de décisions à l'ordre du jour aux points 7 et 8 si, et dans la mesure où, ils sont approuvés. Si la décision proposée pour le point 7 de l'ordre du jour n'est pas approuvée, la rémunération en espèces sera celle décidée par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 septembre 2020.
b. L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer madame Virginia M. Kirby, domiciliée à 5636 West Bald Eagle Blvd, White Bear Lake MN 55110, Etats-Unis, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le - 7- mandat de madame Virginia M. Kirby est rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, et tel que prévu dans les propositions à l'ordre du jour aux points 7 et 8 si, et dans la mesure où, ils sont approuvés. Si la décision proposée pour le point 7 de l'ordre du jour n'est pas approuvée, la rémunération en espèces sera celle décidée par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 septembre 2020.
c. L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer monsieur Raymond W. Cohen, domicilié à 4471 Dean Martin Dr, Las Vegas NV 89103, Etats-Unis, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le mandat de monsieur Raymond W. Cohen est rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, et tel que prévu dans les propositions à l'ordre du jour aux points 7 et 8 si, et dans la mesure où, ils sont approuvés. Si la décision proposée pour le point 7 de l'ordre du jour n'est pas approuvée, la rémunération en espèces sera celle décidée par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 septembre 2020.
- Approbation de la rémunération du commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la rémunération du commissaire social clôturé au 31 décembre 2021 comme suit : (i) 314.000 EUR (hors TVA) pour le contrôle des comptes annuels et des comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et (ii) 232.000 EUR (hors TVA) pour les services rendus par le commissaire dans le cadre de la cotation de la Société sur Nasdaq en juillet 2021.
- Renouvellement du mandat de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, avec comme représentant monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, en tant que commissaire, sur proposition du conseil d'administration de la Société basée sur la proposition reçue du Comité d'Audit, et décision relative à la rémunération pour l'exercice du mandat de commissaire
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le renouvellement du mandat de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL (RPM 0446.334.711), dont le siège statutaire est situé De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, représentée par monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, en tant que commissaire de la Société, avec effet immédiat pour une période de trois ans, jusqu'à la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025 et qui statuera sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024. La rémunération pour le mandat de commissaire (y compris les services d'audit pour les filiales de la
Quatrième feuillet
Société) s'élèvera à 408.000 EUR par an (hors TVA et frais - 8- de 6 %) et sera indexée annuellement à partir de 2023 en fonction de l'indice des prix à la consommation.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
1 Prise de connaissance et discussion du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:19 et 7:191 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la proposition d'émission d'actions et de suppression du droit de préférence
-
Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la proposition d'émission d'actions et de suppression du droit de préférence
-
Augmentation de capital d'un montant de 6.686,47 EUR par voie d'apport en numéraire en échange de l'émission de 38.920 actions nouvelles, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants au profit des administrateurs non exécutifs de la Société, étant entendu que les décisions proposées concernant ce point de l'ordre du jour (et concernant les points suivants de l'ordre du jour) ne seront soumises au vote de l'assemblée générale des actionnaires que si la politique de rémunération modifiée (y compris notamment la proposition de souscription d'actions par les administrateurs non exécutifs à un prix de souscription réduit en tant que partie de leur package de rémunération) a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de permettre à chacun des administrateurs non exécutifs qui seront en fonction au moment de cette assemblée générale extraordinaire de souscrire, en tant que partie de leur package de rémunération, à 5.560 actions nouvelles de la Société à un prix de souscription en espèces réduit pour un montant total de 955,21 EUR (soit un prix de souscription de 0,1718 (arrondi) par nouvelle action, ce qui correspond à la valeur nominale arrondie actuelle des actions existantes). En supposant qu'il y aura 7 administrateurs non exécutifs en fonction au moment de cette assemblée générale extraordinaire, il en résultera une augmentation du capital d'un montant de 6.686,47 EUR, par voie d'apport en numéraire, afin de le porter de 4.431.664,69 EUR à 4.438.351,16 EUR en échange de l'émission de 38.920 actions nouvelles (les "Actions Nouvelles").
Les Actions Nouvelles seront entièrement libérées en espèces lors de la souscription. Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires et auront le même rang (pari passu) et les mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour l'ensemble de l'exercice en cours.
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide (i) d'augmenter le capital de la Société par un apport en numéraire d'un montant maximum de 6.686,47 EUR, pour le porter de 4.431.664,69 EUR à 4.438.351,16 EUR, par un apport en numéraire d'un montant total de 6.686,47 EUR, en échange de l'émission de 38.920 nouvelles actions, sans valeur nominale (les "Actions Nouvelles") et (ii) de supprimer les droits de préférence des actionnaires existants dans le cadre de cette augmentation de capital au profit des administrateurs non exécutifs en fonction qu moment de cette assemblée générale extraordinaire.
Les Actions Nouvelles seront souscrites immédiatement à un prix de souscription total de 6.686,47 EUR (soit un prix de souscription de 0,1718 EUR (arrondi) par Action Nouvelle), qui sera comptabilisé comme du capital. Le prix de souscription de chaque Action Nouvelle sera immédiatement libéré en totalité (100%).
Les Actions Nouvelles seront émises sous forme nominative. La Société demandera l'admission à la négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et sur le Nasdaq le cas échéant.
L'assemblée générale des actionnaires reconnaît que Robert Taub et chacun des autres administrateurs non exécutifs suivants en fonction au moment de cette assemblée générale extraordinaire, représentés par Robert Taub en tant que mandataire de fait, ont souscrit aux Actions Nouvelles comme suit :
• Robert Taub a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Kevin Rakin a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Jürgen Hambrecht a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Rita Johnson-Mills a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Pierre Gianello a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Raymond W. Cohen a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ; et
• Virginia M. Kirby a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR.
L'assemblée générale des actionnaires constate que toutes les Actions Nouvelles ont été intégralement libérées en numéraire (100%), soit au total 6.686,47 EUR.
Conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, l'apport en numéraire a été crédité sur un compte spécial portant le numéro BE [•] au nom de la Société auprès de [•], comme le prouve l'attestation émise par la banque le [•] 2022, qui a été remise au notaire et sera conservée dans le dossier du notaire.
L'assemblée générale des actionnaires prend acte et demande au notaire de constater la réalisation de l'augmentation de capital susvisée pour un montant de 6.686,47 EUR. L'apport sera comptabilisé comme du capital. En contrepartie de l'apport, 38.920 Actions Nouvelles ont été émises.
- Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les décisions susmentionnées
Proposition de décision : Afin de mettre les statuts en conformité avec les décisions susmentionnées concernant l'augmentation de capital, l'assemblée générale des actionnaires décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital de la société est fixé à quatre millions quatre cent trente-huit mille trois cent cinquante et un euros et seize centimes (4.438.351,16 EUR). Il est représenté par vingt-cinq millions huit cent trente-six mille deux cent septante-neuf (25.836.279) actions, sans valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. "
- Procuration au notaire
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires confère au notaire instrumentant, ainsi qu'à tout (autre) notaire de "Berquin Notaires" SC, tous pouvoirs pour rédiger et signer une version remaniée des statuts de la Société et pour les déposer dans la base de données appropriée conformément à la loi applicable.
- Procuration aux administrateurs
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder une procuration à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour prendre toutes les mesures nécessaires à la mise en œuvre des décisions adoptées.
Cinquième feuillet
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EXPOSES PAR LE PRESIDENT
Ensuite, Messieurs Olivier Taelman (Chief Executive Officer) et Loïc Moreau (Chief Financial Officer) donnent un exposé explicatif concernant les résultats financiers de la Société pour 2021 tels que ceux-ci ont été publiés dans le rapport annuel de la Société et la politique de rémunération qui sont soumis à l'approbation de la présente assemblée générale.
Le contenu détaillé de ces exposés n'est pas repris au présent procès-verbal.
QUESTIONS
Le président note que plusieurs questions écrites ont été soumises. Il a été répondu aux questions par Messieurs Olivier Taelman (Chief Executive Officer) et Loïc Moreau (Chief Financial Officer).
Le président invite ensuite les actionnaires qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
1 -La-session-des-questions-donne-lieu-à-plusieurs-interventions. Il-a-été-répondu-auxr questions par Messieurs Olivier Taelman (Chief Executive Officer) et Loïc Moreau (Chief-Financidi • Officer) + Le président constate qu'il n'y a pas eu de questions orale à la présente assemblée.
Le contenu détaillé de ces exposés n'est pas repris au présent procès-verbal.
Le président propose dès lors la clôture des débats.
MODALITES DU SCRUTIN
Le président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.
Il rappelle que chaque action donne droit à une voix et que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.
Les totaux exacts des votes par correspondance et des votes à la séance, sont repris dans le procès-verbal.
Le président rappelle également que conformément au droit applicable, les décisions proposées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle et les décisions proposées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, autres que les points 3 et 4, seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale concernée.
Conformément aux articles 7:153 du Code des sociétés et des associations, les résolutions proposées aux points 3 et 4 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire seront adoptées si elles sont approuvées par 75% des voix valablement émises par les actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions des décisions qui figurent à l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance et discussion sur les comptes annuels et les rapports.
Le président demande l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est
dispensé de donner lecture des documents énumérés ci-après dont les actionnaires ont pris suffisamment connaissance :
a. les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 ;
b. les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 ;
c. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 ;
d. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 ;
e. le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 ; et
f. le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et de l'affectation du résultat proposée.
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.198.375
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,79%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.198.375
dont
| POUR | 15.572.738 |
|---|---|
| CONTRE | 27.137 |
| ABSTENTION | 598.500 |
La résolution a dès lors été acceptée.
TROISIEME RESOLUTION : Décharge des administrateurs
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 (y compris monsieur Janke Dittmer qui a démissionné de son poste d'administrateur en 2021) pour l'exercice de leurs mandats au cours de cet exercice social.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.198.375 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,79%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.198.375
dont
| POUR | 15.572.738 |
|---|---|
| CONTRE | 27.137 |
| ABSTENTION | 1598 500 |
La résolution a dès lors été acceptée.
QUATRIEME RESOLUTION : Décharge du commissaire
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.
Sixième et dernier feuillet
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.198.375
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,79%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.198.375
dont
| POUR | 15.572.738 |
|---|---|
| CONTRE | 27.137 |
| ABSTENTION | 598.500 |
La résolution a dès lors été acceptée.
CINQUIEME RESOLUTION: Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération.
Le président demande l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est dispensé de donner lecture du rapport de rémunération, dont les actionnaires ont pris suffisamment connaissance.
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le rapport de rémunération. Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.198.375
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,79%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.198.375
dont
| POUR | 14.397.820 |
|---|---|
| CONTRE | 1.800.555 |
| ABSTENTION | . O |
La résolution a dès lors été acceptée.
SIXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance et approbation de la politique de rémunération modifiée.
Sur recommandation du comité de rémunération, et en vue (i) d'introduire une rémunération en actions pour les administrateurs non exécutifs, et (ii) d'apporter certaines modifications à la composante de la rémunération des administrateurs non exécutifs basée sur les droits de souscription, le conseil d'administration propose de modifier la politique de rémunération de la Société.
Le conseil d'administration est d'avis que le fait de rémunérer les administrateurs non exécutifs en partie en actions en leur offrant la possibilité de souscrire à de nouvelles actions à un prix de souscription réduit (puisque la Société ne détient pas d'actions propres existantes qu'elle pourrait offrir aux administrateurs non exécutifs), plutôt que complètement en espèces, renforce l'alignement des intérêts des administrateurs non exécutifs avec ceux des actionnaires de la Société. Ceci est dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes et est conforme au principe 7.6 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.
Par conséquent, le conseil d'administration propose de modifier la politique de rémunération de la Société pour (i) refléter l'inclusion d'une rémunération en actions des administrateurs non exécutifs et (ii) déterminer que les actions souscrites par les administrateurs non exécutifs dans ce cadre devront être détenues par l'administrateur non exécutif concerné jusqu'à au moins un an après que l'administrateur non exécutif concerné a quitté le conseil et au moins trois ans après le moment de la souscription des actions concernées.
Le conseil d'administration propose également de modifier la politique de rémunération compte tenu de la composante des droits de souscription proposée du package de rémunération des administrateurs non exécutifs, tel que décrit au point 8 de l'ordre du jour, avec un calendrier d'acquisition qui diffère du calendrier d'acquisition par défaut décrit dans la politique de rémunération actuelle.
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver la politique de rémunération modifiée.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.198.375 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,79%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.198.375
dont
| POUR | 14.397.618 |
|---|---|
| CONTRE | 1.800.757 |
| ABSTENTION |
La résolution a dès lors été acceptée.
្ញុំអាមេរិ SIXHEME RESOLUTION : Approbation de la rémunération en espèces des administrateurs et des membres de comité.
En tenant compte des recommandations du comité de rémunération, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de modifier la rémunération en espèces des membres du conseil d'administration et des membres de comité, tel qu'indiqué dans la proposition de décision ci-dessous.
Le président soumet à l'assemblée la proposition de déterminer la rémunération annuelle en espèces des membres du conseil d'administration et des comités du conseil comme suit :
• Administrateurs exécutifs : aucune rémunération pour leur mandat d'administrateur. Ils recevront une rémunération en tant que membres du management exécutif.
• Administrateur non exécutif - président(e) : une rémunération annuelle fixe d'un montant de 82.000 EUR.
• Administrateurs indépendants : une rémunération annuelle fixe d'un montant de 45.000 EUR.
• Autres administrateurs non exécutifs : une rémunération annuelle fixe d'un montant de 45.000 EUR.
• Président(e) du comité d'audit : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 18.000 EUR.
· Président(e)s du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, du comité de rémunération et du comité scientifique et technologique : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 9.000 EUR.
• Membres du comité d'audit : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 9.000 EUR.
· Membres du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, du comité de rémunération et du comité scientifique et technologique : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 4.500 EUR.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.198.375
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,79% 3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.198.375 dont
| POUR | 16.171.238 |
|---|---|
| CONTRE | 27.137 |
| ABSTENTION | U |
La résolution a dès lors été acceptée.
HUITIEME RESOLUTION : Approbation de la rémunération des administrateurs non exécutifs sous forme de warrants.
Compte tenu des recommandations du comité de rémunération, et sous réserve de l'approbation de la politique de rémunération modifiée mentionnée dans la sixième résolution cidessus, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires d'accorder aux administrateurs non exécutifs, en plus de leur rémunération en espèces, une rémunération sous forme d'attribution de warrants (dénommés "droits de souscription" au sens du Code des sociétés et des associations, ou "CSA").
Le président soumet à l'assemblée la proposition d' attribuer, en plus de sa rémunération annuelle en espèces, à chaque administrateur non exécutif annuellement un certain nombre de warrants (droits de souscription) aux conditions suivantes :
• les warrants ne seront attribués qu'aux administrateurs non exécutifs en fonction à la date qui suit immédiatement la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au cours de l'année concernée ;
• les warrants ne seront attribués que si et dans la mesure où, au moment de l'attribution, la Société dispose d'un nombre suffisant de warrants émis dans le cadre d'un plan de warrants ESOP en circulation et encore disponibles pour une attribution ;
• le nombre de warrants à attribuer à chaque administrateur non exécutif sera égal à 130.000 EUR divisé par la valeur des warrants calculée par le conseil d'administration sur la base des formules de Black Scholes à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue dans l'année concernée et en tenant compte de la durée restante des warrants dans le cadre du plan de warrants ESOP concerné ;
• le prix d'exercice de chaque warrant sera égal au plus bas des prix suivants : (i) le (la contrevaleur en euros du) dernier cours de clôture de l'action de la Société, sur la bourse où les actions de la Société sont (initialement) cotées, avant la date à laquelle le warrant est offert ; ou (ii) le (la contre-valeur en euros du) cours de clôture moyen de l'action de la Société, sur la bourse où les actions de la Société sont (initialement) cotées, sur la période de trente (30) jours précédant la date à laquelle le warrant est offert ;
• les warrants ne peuvent être exercés que s'ils sont entièrement acquis et conformément au plan de warrants ESOP applicable ;
• tous les warrants attribués au cours d'un exercice donné à l'administrateur non exécutif concerné seront acquis un an après la date à laquelle ils ont été attribués, à condition que l'administrateur non exécutif concerné soit toujours en fonction à la date qui suit immédiatement la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice au cours duquel les warrants ont été attribués ;
• les warrants ne peuvent plus être exercés et seront considérés comme nuls et non avenus s'ils ne sont pas exercés avant le cinquième anniversaire de la date d'attribution des warrants concernés ou si la durée des warrants concernés dans le cadre du plan de warrants ESOP pertinent a expiré ; et
• le CEO et le CFO de la Société, agissant individuellement, sont autorisés à signer tous les documents nécessaires ou utiles pour mettre en œuvre ce qui précède.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.198.375 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,79%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.198.375
dont
| POUR | 14.397.618 |
|---|---|
| CONTRE | 1.800.757 |
| ABSTENTION |
La résolution a dès lors été acceptée.
NEUVIEME RESOLUTION : Prise de connaissance de la démission d'administrateurs
Le président invite l'assemblée de prendre connaissance de :
a. la démission de monsieur Donald Deyo en qualité d'administrateur de la Société avec effet immédiat à dater de la clôture de cette assemblée générale ;
b. la démission de monsieur Jan Janssen en qualité d'administrateur de la Société avec effet immédiat à dater de la clôture de cette assemblée générale.
DIXIEME RESOLUTION : Nomination d'administrateurs
Le 27 août 2021, le conseil d'administration a décidé de nommer madame Rita Johnson-Mills à titre provisoire ("cooptation") en tant qu'administrateur afin de remplacer Janke Dittmer, conformément à l'article 7:88 du CSA et à l'article 13 des statuts de la Société. Sur base des informations mises à disposition par madame Rita Johnson-Mills, il a été déterminé qu'elle satisfait aux exigences applicables pour être nommée en tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 du CSA et au principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. Madame Rita Johnson-Mills a également explicitement déclaré ne pas avoir de liens avec la Société ou avec un actionnaire important interférer avec son indépendance. Le conseil d'administration recommande que la nomination de madame Rita Johnson-Mills en tant qu'administrateur indépendant soit confirmée et qu'elle achève le mandat de Janke Dittmer, qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.
En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires que (i) madame Virginia M. Kirby, et (ii) monsieur Raymond W. Cohen soient nommés en tant qu'administrateurs, chacun pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.
Sur base des informations mises à disposition respectivement par madame Virginia M. Kirby et monsieur Raymond W. Cohen, il apparaît que madame Virginia M. Kirby et monsieur Raymond W. Cohen satisfont aux exigences applicables pour être nommés en tant qu'administrateurs indépendants conformément à l'article 7:87 du CSA et au principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. Madame Virginia M. Kirby et monsieur Raymond W. Cohen ont également explicitement déclaré ne pas avoir de liens avec la Société ou avec un actionnaire important, qui pourraient interférer avec leur indépendance.
A. Le président soumet à l'assemblée la proposition de confirmer la nomination de madame Rita Johnson-Mills, domiciliée à 235 Governors Way, Brentwood TN 37027, Etats-Unis, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, achevant le mandat de Janke Dittmer, qui se
termine lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le mandat de madame Rita Johnson-Mills est rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, et tel que prévu dans les propositions de décisions à l'ordre du jour aux points 7 et 8 si, et dans la mesure où, ils sont approuvés. Si la décision proposée pour le point 7 de l'ordre du jour n'est pas approuvée, la rémunération en espèces sera celle décidée par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 septembre 2020.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.198.375
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,79%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.198.375
dont
| POLI | 16.171.238 |
|---|---|
| CONTRE | 27.137 |
| ABSTENTION |
La résolution a dès lors été acceptée.
B. Le président soumet à l'assemblée la proposition de nommer madame Virginia M. Kirby, domiciliée à 5636 West Bald Eagle Blvd, White Bear Lake MN 55110, Etats-Unis, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le - 7- mandat de madame Virginia M. Kirby est rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, et tel que prévu dans les propositions à l'ordre du jour aux points 7 et 8 si, et dans la mesure où, ils sont approuvés. Si la décision proposée pour le point 7 de l'ordre du jour n'est pas approuvée, la rémunération en espèces sera celle décidée par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 septembre 2020.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.198.375
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,79%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.198.375
dont
| POUR | 16.171.238 |
|---|---|
| CONTRE | 27.137 |
| ARSTENTION |
La résolution a dès lors été acceptée.
C. Le président soumet à l'assemblée la proposition de nommer monsieur Raymond W. Cohen, domicilié à 4471 Dean Martin Dr, Las Vegas NV 89103, Etats-Unis, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le mandat de monsieur Raymond W. Cohen est rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, et tel que prévu dans les propositions à l'ordre du jour aux points 7 et 8
si, et dans la mesure où, ils sont approuvés. Si la décision proposée pour le point 7 de l'ordre du jour n'est pas approuvée, la rémunération en espèces sera celle décidée par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 septembre 2020.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.198.375 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,79%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.198.375
dont
| POUR | 16.171.238 |
|---|---|
| CONTRE | 27.137 |
| ABSTENTION |
La résolution a dès lors été acceptée.
ONZIEME RESOLUTION : Approbation de la rémunération du commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
Le président soumet à l'assemblée la proposition de d'approuver la rémunération du commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 comme suit : (i) 314.000 EUR (hors TVA) pour le contrôle des comptes annuels et des comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 et (ii) 232.000 EUR (hors TVA) pour les services rendus par le commissaire dans le cadre de la cotation de la Société sur Nasdaq en juillet 2021.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.198.375 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,79%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.198.375
dont
| POUR | 16.170.717 | |
|---|---|---|
| CONTRE | 27.137 | |
| ABSTENTION | 521 |
La résolution a dès lors été acceptée.
DOUZIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, avec comme représentant monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, en tant que commissaire, et décision relative à la rémunération pour l'exercice du mandat de commissaire.
Le conseil d'administration de la Société propose, basée sur la proposition reçue du Comité d'Audit, de renouveler le mandat de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, avec comme représentant monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, en tant que commissaire.
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le renouvellement du mandat de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL (RPM 0446.334.711), dont le siège statutaire est situé De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, représentée par monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, en tant que commissaire de la Société, avec effet immédiat pour une période de trois ans, jusqu'à la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025 et qui statuera sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024. La rémunération pour le mandat de commissaire (y compris les services d'audit pour les filiales de la Société) s'élèvera à 408.000 EUR par an (hors TVA et frais - 8- de 6 %) et sera indexée annuellement à partir de 2023 en fonction de l'indice des prix à la consommation.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.198.375 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,79%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.198.375
dont
| POUR | 16.171.238 |
|---|---|
| CONTRE | 27.137 |
| ABSTENTION | |
| ี |
La résolution a dès lors été acceptée.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance et discussion du rapport spécial du conseil d'administration.
Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est dispensé de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la proposition d'émission d'actions et de suppression du droit de préférence, dont les actionnaires ont pris suffisamment connaissance
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent ne pas formuler de remarque.
Dépôt
Le rapport du conseil d'administration sera déposé avec une expédition du présent procèsverbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire.
Le président demande l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est dispensé de donner lecture du commissaire établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la proposition d'émission d'actions et de suppression du droit de préférence, dont les actionnaires ont pris suffisamment connaissance.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent ne pas formuler de remarque.
Dépôt
Le rapport du commissaire sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital d'un montant de 6.686,47 EUR par voie d'apport en numéraire en échange de l'émission de 38.920 actions nouvelles, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants au profit des administrateurs non exécutifs de la Société.
La décision proposée concernant l'augmentation de capital d'un montant de 6.686,47 EUR par voie d'apport en numéraire en échange de l'émission de 38.920 actions nouvelles, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants au profit des administrateurs non exécutifs de la Société, ne sera soumise au vote de l'assemblée générale des actionnaires que si la politique de rémunération modifiée (y compris notamment la proposition de souscription d'actions par les administrateurs non exécutifs à un prix de souscription réduit en tant que partie de leur package de rémunération) a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de permettre à chacun des administrateurs non exécutifs qui seront en fonction au moment de cette assemblée générale extraordinaire de souscrire, en tant que partie de leur package de rémunération, à 5.560 actions nouvelles de la Société à un prix de souscription en espèces réduit pour un montant total de 955,21 EUR (soit un prix de souscription de 0,1718 (arrondi) par nouvelle action, ce qui correspond à la valeur nominale actuelle des actions existantes). En supposant qu'il y aura 7 administrateurs non exécutifs en fonction au moment de cette assemblée générale extraordinaire, il en résultera une augmentation du capital d'un montant de 6.686,47 EUR, par voie d'apport en numéraire, afin de le porter de 4.431.664,69 EUR à 4.438.351,16 EUR en échange de l'émission de 38.920 actions nouvelles (les "Actions Nouvelles").
Les Actions Nouvelles seront entièrement libérées en espèces lors de la souscription. Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires et auront le même rang (pari passu) et les mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour l'ensemble de l'exercice en cours.
Le président soumet à l'assemblée la proposition (i) d'augmenter le capital de la Société par un apport en numéraire d'un montant maximum de 6.686,47 EUR, pour le porter de 4.431.664,69 EUR à 4.438.351,16 EUR, par un apport en numéraire d'un montant total de 6.686,47 EUR, en échange de l'émission de 38.920 nouvelles actions, sans valeur nominale (les "Actions Nouvelles") et (ii) de supprimer les droits de préférence des actionnaires existants dans le cadre de cette augmentation de capital au profit des administrateurs non exécutifs en fonction au moment de cette assemblée générale extraordinaire.
Les Actions Nouvelles seront souscrites immédiatement à un prix de souscription total de 6.686,47 EUR (soit un prix de souscription de 0,1718 EUR (arrondi) par Action Nouvelle), qui sera comptabilisé comme du capital. Le prix de souscription de chaque Action Nouvelle sera immédiatement libéré en totalité (100%).
Les Actions Nouvelles seront émises sous forme nominative. La Société demandera l'admission à la négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et sur le Nasdaq le cas échéant.
L'assemblée générale des actionnaires reconnaît que Robert Taub et chacun des autres administrateurs non exécutifs suivants en fonction au moment de cette assemblée générale extraordinaire, ont souscrit aux Actions Nouvelles comme suit :
• Robert Taub a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Kevin Rakin a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Jürgen Hambrecht a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Rita Johnson-Mills a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Pierre Gianello a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Raymond W. Cohen a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ; et
• Virginia M. Kirby a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR.
L'assemblée générale des actionnaires constate que toutes les Actions Nouvelles ont été
intégralement libérées en numéraire (100%), soit au total 6.686,47 EUR.
Conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, l'apport en numéraire a été crédité sur un compte spécial portant le numéro IBAN BE81 0689 4223 8324 au nom de la Société auprès de Belfius Banque SA, comme le prouve l'attestation émise par la banque le 7 juin 2022, qui a été remise au notaire et sera conservée dans le dossier du notaire.
L'assemblée générale des actionnaires prend acte et demande au notaire de constater la réalisation de l'augmentation de capital susvisée pour un montant de 6.686,47 EUR. L'apport sera comptabilisé comme du capital. En contrepartie de l'apport, 38.920 Actions Nouvelles ont été émises.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.153.375
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,62%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.153.375
dont
| POUR | 13.754.320 | |
|---|---|---|
| CONTRE | 1.800.555 | |
| ABSTENTION | 598.500 |
La résolution a dès lors été acceptée.
QUATRIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les décisions susmentionnées.
Le président soumet à l'assemblée la proposition de mettre les statuts en conformité avec les décisions susmentionnées concernant l'augmentation de capital, c'est-à-dire de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital de la société est fixé à quatre millions quatre cent trente-huit mille trois cent cinquante et un euros et seize centimes (4.438.351,16 EUR). Il est représenté par vingt-cinq millions huit cent trente-six mille deux cent septante-neuf (25.836.279) actions, sans valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital."
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.153.375
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,62%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.153.375
dont
| POU | 14.379.957 |
|---|---|
| CONTRE | 1.773.418 |
| ABSTENTION | U |
La résolution a dès lors été acceptée.
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration au notaire
Le président soumet à l'assemblée la proposition de conférer au notaire instrumentant, ainsi qu'à tout (autre) notaires" SC, tous pouvoirs pour rédiger et signer une version remaniée des statuts de la Société et pour les déposer dans la base de données appropriée conformément à la loi applicable.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.153.375
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,62% 3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.153.375
| dont | |
|---|---|
| ------ | -- |
| 14 379 957 | |
|---|---|
| ( ( ) IN | 3.418 |
| ARSTENTION | 0 |
| 1 . . |
La résolution a dès lors été acceptée.
SIXIEME RESOLUTION : Procuration aux administrateurs
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder une procuration à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour prendre toutes les mesures nécessaires à la mise en œuvre des décisions adoptées.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 16.153.375 2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 62,62%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 16.153.375
dont
| POLIB | 14.456.782 |
|---|---|
| CONTRE | 1 696 593 |
| ARSIFNTION |
La résolution a dès lors été acceptée.
DROIT D'ECRITURE
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
IDENTITE
Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du président et du membre du bureau au vu de leurs cartes d'identité/passeport, ainsi que des actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandés le notaire soussigné de signer le présent procèsverbal.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture intégrale en partie par le président et en partie par notaire Carnewal, le procès-verbal est signé par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires et les mandataires d'actionnaires qui en expriment le désir, et moi, notaire.
Approuvé la rature de .g
lignes, ... . lettres, ... .. chiffres et J., mots nuls
