Nyrstar NV

Share Issue/Capital Change • Mar 30, 2018

Deloitte.

Nyrstar NV

Potentiële uitgifte van nieuwe aandelen door kapitaalsverhoging met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen

Potentiële uitgifte van nieuwe aandelen door kapitaalsverhoging met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen

Aan de aandeelhouders en bestuurders van Nyrstar NV (de'Vennootschap')

Overeenkomstig aftikel 596 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur van 30 maart 2018 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van bestaande houders van converteerbare obligaties, in het kader van de potentiële uitgifte van nieuwe aandelen door kapitaalsverhoging in cash van maximaal 4 793 293,76 EUR (bestaande uit kapitaal en uitgifteprem¡e) ten voordele van bepaalde bestaande personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen die ervoor hebben geopteerd om het netto-cash equivalent in euro (EUR) van hun award voor het prestatiejaar 2017 onder het Annual Incentive Plan (het "AIP") van de Vennootschap aan te wenden om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap.

Het is onze verantwoordelijkheid om, op basis van een nazicht van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 30 maart 2018, een oordeel uit te drukken of de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de aandeelhouders, of de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, voor te lichten.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegd artikel 596 als volgt:

"De algemene vergaderÌng die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschrifren inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris ol bü diens ontstenten¡s, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiele en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Z¡j worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergaderi ng tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Naar onze mening, en onder voorbehoud van samenlezing met het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur getrouw en voldoende om de aandeelhouders, of de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, voor te lichten over de opheffing van het voorkeurrecht in verband met een voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal met een maximumbedrag van 4 793 293,76 EUR (bestaande uit kapitaal en uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal 839 456 nieuwe aandelen.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik door de aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, zoals hierboven beschreven Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Zaventem, 30 maart 2018

De

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

Bijlage:

. Bijzonder verslag van de raad van bestuur ¡n overeenstemming met artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn,) met betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Rév¡seurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE L7 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB