Share Issue/Capital Change • Mar 30, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen (België) Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
_________________________________________________
Dit bijzonder verslag werd door de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") opgesteld overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op het voorstel van de Raad van Bestuur om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van converteerbare obligaties van de Vennootschap, op te heffen, in verband met een voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal met een maximumbedrag van EUR 4.793.293,76 (bestaande uit kapitaal en uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal 839.456 nieuwe aandelen (de "Transactie").
Op de kapitaalverhoging zal worden ingeschreven door bepaalde bestaande personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen die ervoor hebben geopteerd om het netto-cash equivalent in euro (EUR) van hun award voor het prestatiejaar 2017 onder het Annual Incentive Plan (het "AIP") van de Vennootschap aan te wenden om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap (dergelijke personeelsleden, de "AIP Deelnemers").
In dit verslag legt de Raad van Bestuur uit en verduidelijkt de Raad van Bestuur de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht in verband met de voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Transactie en, meer in het bijzonder, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de financiële gevolgen van de Transactie voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (inclusief met betrekking tot hun deelname in de resultaten en het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap).
Dit bijzonder verslag moet samen worden gelezen met het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, een burgerlijke vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, bedrijfsrevisor.
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 18 mei 2017, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juni 2017, werden aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 9 van de statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere malen met een maximumbedrag van EUR 29.157.878,75. Dit vertegenwoordigde 30% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het moment dat de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal aan de Raad van Bestuur werden toegekend. De machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf 6 juni 2017.
Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen. De Raad van Bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 van de statuten van de Vennootschap.
Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de Raad van Bestuur bevoegd om de verrichting uit te voeren met toepassing van de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen). Onder voorbehoud van toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving is de Raad van Bestuur ook bevoegd om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen voor doeleinden van (a) een verrichting met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, (b) een verrichting waarbij de wettelijke voorkeurrechten worden beperkt of opgeheven ten gunste van één of meerdere categorieën of klassen van investeerders en/of aandeelhouders, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) professionele, institutionele of gekwalificeerde investeerders, (ii) bestuurders, werknemers, personeel en/of dienstverleners van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, en/of (iii) aandeelhouders en/of investeerders die zich bevinden in één of meer geografische gebieden, en (c) (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten in slechts enkele welbepaalde jurisdicties, te bepalen door de Raad van Bestuur. Bij het beperken of opheffen van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid (doch niet de verplichting) om een prioritaire toekenning aan de bestaande aandeelhouders te voorzien met betrekking tot het geheel of een deel van de verrichting. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan zoals voormeld, is de Raad van Bestuur niet bevoegd om het wettelijk voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een bepaalde investeerder of aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.
De Raad van Bestuur heeft zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal reeds aangewend in juni 2017, voor een bedrag van EUR 88.265,79 (exclusief uitgiftepremie), door de uitgifte van 84.969 nieuwe aandelen, en in november 2017 voor een bedrag van EUR 15.981.539,10 (exclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van 15.384.616 nieuwe aandelen.
Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur nog steeds de bevoegdheid onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 13.088.073,86 (exclusief uitgiftepremie).
Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de Vennootschap beoogt de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal middels een inbreng in geld van een maximumbedrag van EUR 4.793.293,76 (bestaande uit kapitaal en uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal 839.456 nieuwe aandelen.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal worden verhoogd in de mate dat er op nieuwe aandelen wordt ingeschreven door de AIP Deelnemers. Ieder van de AIP Deelnemers is een personeelslid van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, en heeft ervoor geopteerd om het netto-cash equivalent in euro (EUR) van zijn of haar award onder het AIP van de Vennootschap voor het prestatiejaar 2017 te investeren door in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap.
Binnen het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van converteerbare obligaties van de Vennootschap, op te heffen, in overeenstemming met artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, teneinde de AIP Deelnemers toe te laten om in te schrijven op de nieuwe aandelen.
De uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen zal gelijk zijn aan EUR 5,71, zijnde de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de handelsdag voorafgaand aan de datum van dit verslag (zijnde 29 maart 2018), naar boven afgerond op twee decimalen.
De uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen zal als volgt worden geboekt. Een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde EUR 1,04 (afgerond), zal worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie. De uitgiftepremie zal worden geboekt op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie is geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
De Vennootschap zal de nodige aanmeldingen en aanvragen doen, allen zoals vereist door toepasselijke regelgeving, om een toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zo snel als mogelijk volgend op de uitgifte van de nieuwe aandelen mogelijk te maken.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben, en zullen in alle opzichten een gelijkaardige (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
De Raad van Bestuur heeft de Transactie gestructureerd om de AIP Deelnemers toe te laten om, op vrijwillige basis, het netto-cash equivalent in euro (EUR) van hun awards onder het AIP van de Vennootschap voor het prestatiejaar 2017 te investeren door in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap.
Het AIP is één van de variabele verloningsplannen die de Vennootschap heeft opgesteld met het oogmerk om de personeelsleden en het executive management van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, aan te trekken, te behouden en te motiveren. Voor verdere informatie over het AIP van de Vennootschap wordt verwezen naar het Remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur werd opgesteld met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en waarvan een kopie beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com).
De Transactie laat de Vennootschap toe om de relatie met de AIP Deelnemers te versterken, en om de belangen van de AIP Deelnemers te aligneren met de belangen van de Vennootschap. De Transactie laat de Raad van Bestuur toe om een cultuur van aandelenbezit aan te moedigen en te bevorderen bij de AIP Deelnemers. Voorts laat de investering door de AIP Deelnemers de Raad van Bestuur toe om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken, evenwel in beperkte mate (zoals eveneens hieronder geïllustreerd, zie punt 7.2 van dit bijzonder verslag). De Raad van Bestuur is daarom van mening dat de Transactie in het belang is van de Vennootschap.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal gelijk zijn aan EUR 5,71, zijnde de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de handelsdag voorafgaand aan de datum van dit verslag (zijnde 29 maart 2018), naar boven afgerond op twee decimalen. Door de uitgifteprijs zo dicht mogelijk te bepalen tegen de eigenlijke handelsprijs van de aandelen van de Vennootschap, is de Vennootschap in staat om de financiële verwatering, die anders zou worden gecreëerd voor de andere aandeelhouders van de Vennootschap wanneer aandelen worden uitgegeven tegen een korting ten opzichte van de overheersende marktprijs, te neutraliseren.
Teneinde de AIP Deelnemers toe te laten in te schrijven op nieuwe aandelen, dient het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van converteerbare obligaties van de Vennootschap, worden opgeheven. Zoals uiteengezet in punt 4 van dit bijzonder verslag, is de Raad van Bestuur van mening dat het aanbod van de mogelijkheid aan de AIP Deelnemers om in te schrijven op nieuwe aandelen en, derhalve, de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van converteerbare obligaties van de Vennootschap, voor zulke doeleinden, in het belang is van de Vennootschap.
7. Financiële gevolgen van de Transactie voor de bestaande aandeelhouders
De volgende paragrafen geven een overzicht van de voornaamste financiële gevolgen van de uitgifte van een maximaal aantal van 839.456 nieuwe aandelen in de Transactie.
Op de datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 113.262.734,08, vertegenwoordigd door 109.033.545 aandelen zonder nominale waarde, die elk één 109.033.545ste deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. De huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap bedraagt EUR 1,04 (afgerond) per aandeel, hetgeen bepaald wordt door een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (zijnde EUR 113.262.734,08) en waarvan de noemer gelijk is aan de uitstaande aandelen van de Vennootschap (zijnde 109.033.545 aandelen).
Op 25 september 2013 heeft Nyrstar 4,25% niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven met vervaldatum in 2018 voor een totale hoofdsom van EUR 120.000.000 (waarbij iedere obligatie een hoofdsom heeft van EUR 100.000) (de "2018 Converteerbare Obligaties"). De mogelijkheid om de 2018 Converteerbare Obligaties te converteren in nieuwe aandelen werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 23 december 2013. De 2018 Converteerbare Obligaties kunnen te allen tijde in nieuwe of bestaande aandelen worden geconverteerd. Op 27 februari 2017 heeft Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V., een dochtervennootschap van de Vennootschap, een vrijwillig overnamebod uitgebracht om, tegen geld, enige en alle van de 1.200 2018 Converteerbare Obligaties te kopen die op dat moment uitstonden. Bij het verstrijken van het overnamebod op 8 maart 2017 waren 295 2018 Converteerbare Obligaties (voor een totale hoofdsom van EUR 29.500.000) geldig aangeboden. Op 5 september 2017 heeft Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V., een dochtervennootschap van de Vennootschap, vervolgens opnieuw een vrijwillig overnamebod uitgebracht om, tegen geld, enige en alle van de 905 2018 Converteerbare Obligaties te kopen die op dat moment uitstonden. Bij het verstrijken van het overnamebod op 13 september 2017 waren 615 2018 Converteerbare Obligaties (voor een totale hoofdsom van EUR 61.500.000) geldig aangeboden. Rekening houdende met de resultaten van voormelde overnamebiedingen, zijn 290 van de 1.200 uitgegeven 2018 Converteerbare Obligaties (voor een totale hoofdsom van EUR 29.000.000) nog uitstaande op de datum van dit verslag. Tot op heden werd geen van de 2018 Converteerbare Obligaties geconverteerd. De huidige conversieprijs van de 2018 Converteerbare Obligaties bedraagt EUR 21,28 per aandeel. De conversieprijs van de 2018 Converteerbare Obligaties kan in een aantal omstandigheden naar beneden worden aangepast, ook bij uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij de nieuwe aandelen uitgegeven worden tegen een prijs die lager is dan de toepasselijke marktprijs van de aandelen op het moment van de uitgifte. Op basis van een conversieprijs van EUR 21,28 per aandeel, indien alle 290 uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties volledig geconverteerd zouden worden in nieuwe aandelen, dan zouden 1.362.781 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Indien de conversieprijs van de 2018 Converteerbare Obligaties naar beneden wordt aangepast, zou dit leiden tot de uitgifte van meer dan 1.362.781 nieuwe aandelen als alle 2018 Converteerbare Obligaties volledig geconverteerd zouden worden.
Op 11 juli 2016 heeft Nyrstar 5,00% niet-gesubordineerde gegarandeerde nietgewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven met vervaldatum in 2022 voor een totale hoofdsom van EUR 115.000.000 (waarbij iedere obligatie een hoofdsom heeft van EUR 100.000) (de "2022 Converteerbare Obligaties"). De mogelijkheid om de 2022 Converteerbare Obligaties te converteren in nieuwe aandelen werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 17 november 2016. De 2022 Converteerbare Obligaties kunnen te allen tijde in nieuwe of bestaande aandelen worden geconverteerd. Tot op heden werd geen van de 2022 Converteerbare Obligaties geconverteerd, en alle van de 1.150 uitgegeven 2022 Converteerbare Obligaties (voor een totale hoofdsom van EUR 115.000.000 EUR) zijn uitstaande op de datum van dit verslag. De huidige conversieprijs van de 2022 Converteerbare Obligaties is EUR 9,44 per aandeel. De conversieprijs van de 2022 Converteerbare Obligaties kan in een aantal omstandigheden naar beneden worden aangepast, ook bij uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij de nieuwe aandelen uitgegeven worden tegen een prijs die lager is dan de toepasselijke marktprijs van de aandelen op het moment van de uitgifte. Op basis van een conversieprijs van EUR 9,44 per aandeel, indien alle 1.150 uitstaande 2022 Converteerbare Obligaties volledig geconverteerd zouden worden in nieuwe aandelen, dan zouden 12.182.203 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Indien de conversieprijs van de 2022 Converteerbare Obligaties naar beneden wordt aangepast, zou dit leiden tot de uitgifte van meer dan 12.182.203 nieuwe aandelen als alle 2022 Converteerbare Obligaties volledig geconverteerd zouden worden.
De evolutie van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen van de Vennootschap na voltooiing van de voorgestelde Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De onderstaande tabel weerspiegelt de evolutie van het aantal uitstaande aandelen, in de veronderstelling dat 839.456 nieuwe aandelen in de Transactie worden uitgegeven. In onderstaande tabel wordt een maximale verwatering aangenomen. Bijgevolg gaat de onderstaande tabel, voor de theoretische berekening van het verwateringseffect, uit van de veronderstelling dat (a) bestaande aandeelhouders niet inschrijven op de nieuwe aandelen, en (b) alle uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties en 2022 Converteerbare Obligaties volledig werden geconverteerd in nieuwe aandelen tegen de conversieprijs van respectievelijk EUR 21,28 en EUR 9,44 per aandeel.
| Voor de Transactie | Na de Transactie | |
|---|---|---|
| Voor verwatering | ||
| Maatschappelijk kapitaal | EUR 113.262.734,08 | EUR 114.134.760,97 |
| Uitstaande aandelen | 109.033.545 | 109.873.001 |
| Fractiewaarde (afgerond) | EUR 1,04 | EUR 1.04 |
| Verwatering | / | 0,76% |
| Na verwatering wegens conversie van 2018 Converteerbare Obligaties en conversie van 2022 |
||
| Converteerbare Obligaties (1) | ||
| Maatschappelijk kapitaal Uitstaande aandelen |
EUR 127.333.263,45 122.578.529 |
EUR 128.205.290,34 123.417.985 |
| Fractiewaarde (afgerond) | EUR 1,04 | EUR 1,04 |
| Verwatering (2) |
/ | (2) 0.68% |
| _______ |
Noten: (1) Rekening houdende met een volledige conversie van de uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties en de uitstaande 2022 Converteerbare Obligaties aan een conversieprijs van respectievelijk EUR 21,28 en EUR 9,44 per aandeel, en de uitgifte van in totaal 13.544.984 nieuwe aandelen als gevolg daarvan. Indien alle 2018 Converteerbare Obligaties en 2022 Converteerbare Obligaties volledig worden geconverteerd zoals voormeld, dan zou het verwaterend effect van zulke conversie, zonder rekening te houden met de uitgifte van nieuwe aandelen in de Transactie, gelijk zijn aan 11,05%.
(2) Indien alle uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties en 2022 Converteerbare Obligaties volledig worden geconverteerd (resulterend in een uitgifte van in totaal 13.544.984 nieuwe aandelen, gebaseerd op een conversieprijs van respectievelijk EUR 21,28 per aandeel (voor de 2018 Converteerbare Obligaties) en EUR 9,44 per aandeel (voor de 2022 Converteerbare Obligaties)) en 839.456 nieuwe aandelen worden uitgegeven in de Transactie, dan zou het gecombineerde verwaterend effect voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap gelijk zijn aan 11,66%.
Op basis van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, of IFRS, zoals aangenomen door de Europese Unie), bedroeg het geconsolideerde boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap EUR 659,8 miljoen of EUR 6,05 (afgerond) per aandeel (gebaseerd op 109.033.545 aandelen). De voormelde stand van het geconsolideerd eigen vermogen houdt geen rekening met mogelijke winsten of verliezen noch enige andere mogelijke wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen sinds 31 december 2017.
Op basis van de geauditeerde enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudregels in België), bedroeg het enkelvoudig boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap EUR 1.341.994.371 of EUR 12,31 (afgerond) per aandeel (gebaseerd op 109.033.545 aandelen). De voormelde stand van het enkelvoudig eigen vermogen houdt geen rekening met mogelijke winsten of verliezen noch enige andere mogelijke wijzigingen in het enkelvoudig eigen vermogen sinds 31 december 2017.
Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2017 wordt verwezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com).
De evolutie van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op geconsolideerde en enkelvoudige basis als gevolg van de voorgestelde Transactie wordt in onderstaande tabel gesimuleerd. Onderstaande tabel veronderstelt dat een maximum aantal van 839.456 nieuwe aandelen wordt uitgegeven in de Transactie.
| Transactie | ||
|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 5,71 | ||
| Geconsolideerd eigen vermogen (boekjaar 2017) | ||
| Op 31 december 2017 Eigen vermogen (in miljoen) (1) Uitstaande aandelen Eigen vermogen per aandeel (afgerond) |
EUR 659,8 109.033.545 EUR 6,05 |
|
| Transactie Verhoging van eigen vermogen (2) Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
EUR 4.793.293,76 839.456 |
|
| Na de Transactie Eigen vermogen (3) Uitstaande aandelen Eigen vermogen per aandeel (afgerond) (3) |
EUR 664.593.293,76 109.873.001 EUR 6,05 |
| Transactie | ||
|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 5,71 | ||
| Enkelvoudig eigen vermogen (boekjaar 2017) Op 31 december 2017 Eigen vermogen (4) Uitstaande aandelen Eigen vermogen per aandeel (afgerond) |
EUR 1.341.994.371 109.033.545 EUR 12,31 |
|
| Transactie Verhoging van eigen vermogen (2) Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
EUR 4.793.293,76 839.456 |
|
| Na de Transactie Eigen vermogen (5) Uitstaande aandelen Eigen vermogen per aandeel (afgerond) (5) _______ |
EUR 1.346.787.664,76 109.873.001 EUR 12,26 |
Zoals hierboven wordt aangegeven, is de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uit te geven in de Transactie lager dan het boekhoudkundig eigen vermogen per aandeel op basis van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen in de Transactie is ook lager dan het boekhoudkundig eigen vermogen per aandeel op basis van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Dienovereenkomstig toont de tabel hierboven aan dat de Transactie, vanuit een zuiver boekhoudkundig perspectief, zal leiden tot een niet-substantiële verlaging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het geconsolideerd en het enkelvoudig boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. In het bijzonder zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap per 31 december 2017 na de Transactie opnieuw EUR 6,05 (afgerond) per aandeel bedragen, en zou het enkelvoudig boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap per 31 december 2017 na de Transactie EUR 12,26 (afgerond) per aandeel bedragen (in plaats van EUR 12,31 (afgerond) per aandeel).
De evolutie van de marktkapitalisatie als gevolg van de voorgestelde Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De onderstaande tabel geeft de impact van de Transactie weer op de marktkapitalisatie en de resulterende financiële dilutie, uitgaande van een maximum aantal van 839.456 nieuwe aandelen en een maximum totaalbedrag van bruto-opbrengsten van de kapitaalverhoging van EUR 4.793.293,76 (bestaande uit kapitaal en uitgiftepremie).
Na sluiting van de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 29 maart 2018, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 622.581.541,95, op basis van een slotkoers van EUR 5,710 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Transactie, de marktkapitalisatie uitsluitend toeneemt met de opgehaalde fondsen (met name EUR 4.793.293,76) op basis van een uitgifteprijs van EUR 5,71 per aandeel, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie EUR 5,71 per aandeel bedragen. Dit zou een (theoretische) financiële dilutie betekenen van 0% per aandeel in het geval van een uitgifteprijs van EUR 5,71 per aandeel.
| Transactie | |
|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 5,71 | |
| Vóór de Transactie (1) Marktkapitalisatie Uitstaande aandelen Marktkapitalisatie per aandeel |
EUR 622.581.541,95 109.033.545 EUR 5,71 |
| Transactie Opgehaalde fondsen Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
EUR 4.793.293,76 839.456 |
| Na de Transactie (1) Marktkapitalisatie Uitstaande aandelen Marktkapitalisatie per aandeel |
EUR 627.374.835,71 109.873.001 EUR 5,71 |
| Dilutie | 0,00% |
____________
Noot: (1) Er wordt verondersteld dat geen enkele van de uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties en 2022 Converteerbare Obligaties geconverteerd wordt in aandelen van de Vennootschap en dat alle uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties en 2022 Converteerbare Obligaties uitstaande blijven.
* * *
Gedaan op 30 maart 2018.
Namens de Raad van Bestuur,
Door: /getekend/
Hilmar Rode
Bestuurder en bijzonder gevolmachtigde
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.