Nyrstar NV

Share Issue/Capital Change • Apr 28, 2017

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen

_________________________________________________

_________________________________________________

1. Inleiding

Dit bijzonder verslag werd opgesteld door de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het voorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden voor een notaris. De Raad van Bestuur heeft in dit verslag de omstandigheden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruiken, en de doeleinden die hij daarbij zal nastreven.

2. Toegestaan kapitaal

Op de datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 97.192.929,19. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volgestort en is vertegenwoordigd door 93.563.960 aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. De fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap bedraagt (afgerond) EUR 1,04. De fractiewaarde van een aandeel wordt berekend als een breuk waarvan de teller het bedrag is van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, en waarvan de noemer het totale aantal uitgegeven en uitstaande aandelen is.

Tot een wijziging van het maatschappelijk kapitaal wordt in beginsel besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Een dergelijk besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering moet voldoen aan de vereisten inzake aanwezigheidsquorum en meerderheid die van toepassing zijn op een statutenwijziging. Dit betekent dat een aandeelhoudersbesluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap enkel zal zijn aangenomen op voorwaarde dat ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene aandeelhoudersvergadering, en op voorwaarde dat het besluit wordt goedgekeurd door 75% van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen door middel van een nieuwe oproeping. De tweede algemene aandeelhoudersvergadering kan dan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Met inachtneming van dezelfde vereisten inzake aanwezigheidsquorum en meerderheid voor een verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan de algemene aandeelhoudersvergadering ook een machtiging toekennen aan de Raad van Bestuur om, binnen bepaalde beperkingen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder verdere goedkeuring van de aandeelhouders. Dit is het zogenaamde toegestaan kapitaal.

Momenteel heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap geen machtiging onder het toegestaan kapitaal.

3. Voorstel tot toekenning van machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de Raad van Bestuur een graad van flexibiliteit en doelmatigheid die noodzakelijk kan zijn om een optimaal beheer van de Vennootschap en de financiering van haar activiteiten te verzekeren. De voorafgaande bekendmakingen, formaliteiten en kennisgevingstermijnen om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en om een goedkeuring van een algemene aandeelhoudersvergadering te verkrijgen om een kapitaalverhoging uit te voeren zijn uitgebreid, en kunnen vaak niet worden verzoend met de snelheid waarmee marktopportuniteiten ontstaan en opnieuw verdwijnen. Bijvoorbeeld, de tijd om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (daarbij inbegrepen een tweede vergadering indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van de aandelen niet wordt bereikt op de eerste vergadering) kan ongeveer twee maanden in beslag nemen. Tijdens deze periode kunnen marktomstandigheden aanzienlijk veranderen. Indien de Raad van Bestuur niet over de mogelijkheid beschikt om potentiële marktopportuniteiten die zich voordoen te grijpen, zou dit nadelig kunnen zijn voor de Vennootschap. Indien marktomstandigheden anderzijds niet langer een kapitaalophaling aan gunstige voorwaarden toelaten nadat een algemene aandeelhoudersvergadering werd bijeengeroepen, zou dit ook nadelig kunnen zijn voor de Vennootschap.

Gelet op de voortdurende uitdagingen in de grondstoffenmarkten en teneinde de Raad van Bestuur de flexibiliteit toe te laten om bijkomende kapitaalfinanciering op te halen als en wanneer de noodzaak daartoe zou kunnen ontstaan of een opportuniteit zich zou voordoen, stelt de Raad van Bestuur voor dat hij een beperkte machtiging zou worden toegekend onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 30% gedurende een termijn van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de machtiging toekent. De Raad van Bestuur zou de mogelijkheid hebben om de voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, evenwel onder voorbehoud van de grenzen en beperkingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur zou echter niet de mogelijkheid hebben om het wettelijk voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een bepaalde investeerder of aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.

Indien de algemene aandeelhoudersvergadering het voorstel van de Raad van Bestuur goedkeurt, zal artikel 9 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd om als volgt te luiden (waarbij het bedrag en de datum waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):

"De raad van bestuur mag het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van [30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit].

Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.

In het geval van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten door de raad van bestuur overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur bevoegd om de verrichting uit te voeren met toepassing van de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen). Onder voorbehoud van toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving is de raad van bestuur ook bevoegd om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders van de vennootschap te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen voor doeleinden van (a) een verrichting met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, (b) een verrichting waarbij de wettelijke voorkeurrechten worden beperkt of opgeheven ten gunste van één of meerdere categorieën of klassen van investeerders en/of aandeelhouders, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) professionele, institutionele of gekwalificeerde investeerders, (ii) bestuurders, werknemers, personeel en/of dienstverleners van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en/of (iii) aandeelhouders en/of investeerders die zich bevinden in één of meer geografische gebieden, en (c) (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten in slechts enkele welbepaalde jurisdicties, te bepalen door de raad van bestuur. Bij het beperken of opheffen van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap zal de raad van bestuur de mogelijkheid (doch niet de verplichting) hebben om een prioritaire toekenning aan de bestaande aandeelhouders te voorzien met betrekking tot het geheel of een deel van de verrichting. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan zoals voormeld, is de raad van bestuur niet bevoegd om het wettelijk voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een bepaalde investeerder of aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.

De machtiging van de raad van bestuur zoals uiteengezet in dit artikel 9 is geldig voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [de datum van de goedkeuring van het voorstel tot besluit]."

Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van de Vennootschap zou de Raad van Bestuur de mogelijkheid hebben om het toegestaan kapitaal te gebruiken voor doeleinden van de uitgifte van aandelen, evenals converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen, warrants of enig ander financieel instrument dat recht geeft op aandelen in de Vennootschap.

4. Voorwaarden en doelen voor het gebruik van het toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur heeft de intentie om gebruik te maken van zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal in omstandigheden waar, in het belang van de Vennootschap, het bijeenroepen van een algemene aandeelhoudersvergadering ongewenst of ongepast zou zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen zich bijvoorbeeld voordoen indien:

• het noodzakelijk lijkt om in staat te zijn om snel te reageren op bepaalde marktopportuniteiten;
• een voorafgaande bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie, wat in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn; of

het omwille van het spoedeisende karakter van de situatie lijkt dat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur zou zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal kunnen aanwenden onder andere:

• om het vermogen van de Vennootschap te verbeteren om schuldkapitaalmarkten te betreden, korte-termijn herfinancieringsnoden te beantwoorden en haar schuldmaturiteitsprofiel te verlengen;
• om de activiteiten van de Vennootschap te herkapitaliseren en de financiële flexibiliteit en liquiditeit te verbeteren in een uitdagende korte-termijn grondstoffenprijsomgeving;
• om de financiering van de projecten van de Vennootschap te ondersteunen;
• in voorkomend geval, om andere bedrijfsactiviteiten, bedrijfsinitiatieven, en/of strategische transacties van de Vennootschap die zich zouden kunnen voordoen te financieren;
• voor leveringen of uitgiften van aandelen of op aandelen gebaseerde toekenningen krachtens op aandelen gebaseerde en andere vergoedings- en/of incentive plannen voor bestuurders, werknemers en/of personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen; en
• voor algemene noden van het werkkapitaal van de Vennootschap.

* * *

Gedaan op 17 maart 2017,

Namens de Raad van Bestuur,

_____________________________

_____________________________

Martyn Konig Voorzitter

Hilmar Rode Bestuurder