Nyrstar NV

Share Issue/Capital Change • Nov 13, 2017

Deloitte.

Nyrstar NV

Potentiële uitgifte van nieuwe aandelen door kapitaalsverhoging met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de Commissaris in het kader van artikel 596 van het

Wetboek van Vennootschappen

Deloitte.

Potentiële uitgifte van nieuwe aandelen door kapitaalsverhoging met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de Commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen

Aan de aandeelhouders en bestuurders van Nyrstar NV (de'Vennootschap')

Overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur van 13 november 20!7 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van bestaande houders van converteerbare obligaties, in het kader van de potentiële uitgifte van nieuwe aandelen door kapitaalsverhoging in cash van maximaal 79.456.499,62 EUR (exclusief uitgiftepremie) ten voordele van een brede groep van op heden nog niet geidentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders in omstandigheden waarbij geen aanbiedings- of noteringsprospectus moet worden gepubliceerd, binnen en buiten België, om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap,

Het is onze verantwoordelijkheid om, op basis van een nazicht van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 13 november 2017, een oordeel uit te drukken of de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de aandeelhouders, of de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, voor te lichten,

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegd artikel 596 als volgt:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstenten¡s, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde man¡er, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Z¡j worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de n¡et¡ghe¡d van de beslissing van de algemene vergaderi ng tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entrepr¡ses Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 23OO 0465 6721 - BIC GEBABEBB

Naar onze mening zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen van de raad van bestuur getrouw en voldoende om de aandeelhouders, of de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, voor te lichten over de opheffing van het voorkeurrecht in verband met een voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal met een maximumbedrag van L9.456.499,62 EUR (exclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal t8.729.784 nieuwe aandelen.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik door de aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, zoals hierboven beschreven Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Zaventem, 13 november 2Ot7

De com

DE LOITTE Bed rijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

B¡jlage

Bijzonder verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn,) met betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht a