Share Issue/Capital Change • Feb 24, 2016
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Gereglementeerde informatie
DEZE AANKONDIGING IS NIET VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DAT VERBODEN ZOU ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING
Nyrstar NV ("Nyrstar" of de "Vennootschap") kondigde vandaag aan dat, na de inschrijving voor 83,56% van het totaal aantal van 608.165.740 nieuwe aandelen (de "Aandelen") die werden aangeboden ingevolge haar aanbod met voorkeurrecht voor een bedrag van € 273.674.583,00 (met inbegrip van uitgiftepremie) (het "Aanbod met Voorkeurrecht" en, samen met het Scripsaanbod waarnaar hieronder wordt verwezen, het "Aanbod"), verbintenissen werden aangegaan om in te schrijven op een bijkomende 16,44% van de nieuwe Aandelen ingevolge de voltooiing van het aanbod van scrips (het "Scripsaanbod").
Het Aanbod is een onderdeel van de maatregelen ter versterking van de balans die Nyrstar op 9 november 2015 heeft aangekondigd. Naast het Aanbod omvatten de maatregelen ter versterking van de balans onder meer een nieuwe vooruitbetalingsfinanciering van US\$ 150 miljoen aangekondigd op 30 december 2015, en een verkoop van mijnbouwactiva waarvan de formele lancering werd aangekondigd op 7 januari 2016.
Bill Scotting, Chief Executive Officer van Nyrstar, zei: "De succesvolle voltooiing van het € 274 miljoen Aanbod met Voorkeurrecht vertegenwoordigt een volgende belangrijke stap in de uitvoering van de strategische prioriteiten die werden aangekondigd in november 2015. Deze volgende mijlpaal verhoogt de sterkte van onze balans en onze flexibiliteit om aan onze cashvereisten voor 2016 te voldoen."
De nieuwe Aandelen werden aangeboden met wettelijke voorkeurrechten (de "Voorkeurrechten") aan een ratio van 13 nieuwe Aandelen voor 7 Voorkeurrechten (de "Ratio"), tegen een inschrijvingsprijs van € 0,45 per nieuw Aandeel (de "Inschrijvingsprijs"). De Voorkeurrechten die niet werden uitgeoefend tegen 17u30 u CET op 22 februari 2016, werden omgezet in scrips (de "Scrips"). Het Scripsaanbod vond eerder vandaag plaats. De prijs die werd behaald in het Scripsaanbod bedroeg € 0,62 per nieuw Aandeel (met inbegrip van de Inschrijvingsprijs van € 0,45 per nieuw Aandeel), wat overeenstemt met een prijs per Scrip van (afgerond) € 0,31. Kopers van Scrips hebben de verplichting om in te schrijven op 13 nieuwe Aandelen, tegen een inschrijvingsprijs van € 0,45 per Aandeel, voor elke 7 Scrips die ze hebben aangekocht. Als gevolg van het Scripsaanbod, werd voor 100% van het Aanbod een verbintenis tot inschrijving aangegaan.
Krachtens de inschrijvingsverbintenis (de "Inschrijvingsovereenkomst met Aandeelhouder") aangegaan door de Vennootschap met Urion Holdings (Malta) Ltd. ("Urion"), een indirecte dochtervennootschap van Trafigura Group Pte. Ltd., ging Urion akkoord, onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden, om in te schrijven op het Aanbod (of de inschrijving te verkrijgen van enige persoon waarmee ze in onderling overleg handelt) voor (i) die Aandelen waarop ze gerechtigd is in te schrijven krachtens de Voorkeurrechten die voortvloeien uit de Aandelen die zij houdt op de datum van het Aanbod met Voorkeurrecht overeenkomstig de bepalingen van het Aanbod, en (ii) zulk aantal Aandelen dat beschikbaar blijft voor inschrijving na de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten en het Scripsaanbod waarvoor geen Voorkeurrechten werden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten en waarvoor geen Scrips konden worden geplaatst tijdens het Scripsaanbod voor een maximaal totaalbedrag van € 125 miljoen (met inbegrip van de bedragen die vereist zijn voor de uitoefening van
Voorkeurrechten als uiteengezet onder (i)), en op voorwaarde dat haar totaal aandeelhouderschap in de Vennootschap (wanneer samengenomen met het aandeelhouderschap van enige persoon die met Urion in onderling overleg handelt, in voorkomend geval) na voltooiing van het Aanbod en de daaruit voortvloeiende uitgifte van de Aandelen niet meer bedraagt dan 49,9%. Het maximale door Urion te betalen totale bedrag van € 125 miljoen kon verder worden verminderd, naar vrije keuze en eigen goeddunken van Urion, met het totale bedrag waarvoor zij heeft ingeschreven en dat zij heeft betaald voor enige Aandelen waarvoor zij heeft ingeschreven bij uitoefening van bijkomende Voorkeurrechten of Scrips verworven gedurende de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten of het Scripsaanbod.
Overeenkomstig het Aanbod met Voorkeurrecht heeft Urion met Voorkeurrechten ingeschreven op 149.861.803 nieuwe Aandelen voor een totaal bedrag van € 67,4 miljoen. Er werd door Urion in het Scripsaanbod niet ingeschreven op enige bijkomende nieuwe Aandelen. Bijgevolg heeft Urion, als gevolg van het Aanbod, een totaal aandeelhouderschap in de Vennootschap van 24,64%.
Deutsche Bank AG, London Branch en KBC Securities NV traden op als Joint Bookrunners en BMO Capital Markets Limited en BNP Paribas Fortis SA/NV (samen met de Joint Bookrunners) traden op als Underwriters van het Aanbod. De Underwriters gingen akkoord om in te schrijven op alle nieuwe Aandelen die niet worden opgenomen in het Aanbod en waarop niet wordt ingeschreven door Urion krachtens de bepalingen van de hierboven beschreven Inschrijvingsovereenkomst met Aandeelhouder voor een totaalbedrag van maximaal € 149 miljoen, onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden van een underwriting agreement. Aangezien verbintenissen werden aangegaan om in te schrijven op 100% van het Aanbod, zullen de Underwriters niet inschrijven op enige nieuwe Aandelen.
De betaling van de inschrijvingen met Voorkeurrechten en Scrips zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 29 februari 2016. Levering van de nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 29 februari 2016. De nettoopbrengsten van de verkoop van de Scrips waarop houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten recht hebben, bedragen € 0,31 per coupon nummer 8. De betaling van dit bedrag zal naar verwachting plaatsvinden vanaf 29 februari 2016.
Een prospectus werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 4 februari 2016 (het "Prospectus") en is beschikbaar in het Engels en het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus is eveneens verkrijgbaar in het Frans. Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, zijn er exemplaren van het Prospectus kosteloos verkrijgbaar op verzoek in België, bij KBC Bank op +32 3 283 29 70, bij CBC Banque op +32 800 92 020 en bij BNP Paribas Fortis op +32 2 433 40 34 (Engels), +32 2 433 40 31 (Nederlands) en + 32 2 433 40 32 (Frans). Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, kan het Prospectus geraadpleegd worden op de websites van KBC Bank (www.kbc.be/corporateactions), KBC Securities (www.kbcsecurities.be en www.bolero.be), CBC Banque (www.cbc.be/corporateactions), en BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen en www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer), alsook op de website van Nyrstar (www.nyrstar.com). Bovendien en onder voorbehoud van dezelfde beperkingen, zijn exemplaren van het Prospectus eveneens kosteloos verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van Nyrstar te Zinkstraat 1, B-2490 Balen, België, telefoonnummer: +32 14 44 95 00.
Nyrstar is een globale multi-metalen onderneming, met een leiderspositie in de zink- en loodmarkt, en groeiende posities voor andere basis- en edele metalen, welke essentiële grondstoffen zijn die de snelle verstedelijking en industrialisering van onze veranderende wereld voeden. Nyrstar heeft mijnbouw-, smelt- en andere activiteiten in Europa, het Amerikaanse continent en Australië en stelt ongeveer 5.000 mensen te werk. Nyrstar werd opgericht in België en heeft haar hoofdzetel in Zwitserland. Nyrstar staat op Euronext Brussels genoteerd onder het symbool NYR. Meer informatie vindt u op de website van Nyrstar: www.nyrstar.com
Anthony Simms Group Manager Investor Relations T: +41 44 745 8157 M: +41 79 722 2152 [email protected] Greg Morsbach Group Manager Corporate Communications T: +41 44 745 8295 M: +41 79 719 2342 [email protected]
Deze aankondiging dient enkel als algemene informatie. Deze aankondiging is geen, en maakt geen deel uit van, een aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitgifte van, of enige sollicitatie van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op de effecten waarnaar hierin wordt verwezen, noch zal er enige verkoop of aankoop zijn van de effecten waarnaar hierin wordt verwezen, in enige jurisdictie waarin zulk aanbod, uitnodiging, sollicitatie, verkoop, uitgifte, aankoop of inschrijving onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van enige zulke jurisdictie. Deze aankondiging is niet voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enige andere jurisdictie waar dat verboden zou zijn door toepasselijke wetgeving. Elke persoon die deze aankondiging leest, dient zich over elke dergelijke beperkingen te informeren en deze in acht te nemen.
Deze aankondiging is geen aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten van Amerika. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de U.S. Securities Act) zonder registratie bij de United States Securities and Exchange Commission of een vrijstelling van de registratieverplichtingen onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. De Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen hebben niet enig deel van enig aanbod in de Verenigde Staten van Amerika geregistreerd en hebben niet de intentie om zulks te doen, en hebben geen openbaar aanbod van effecten in de Verenigde Staten van Amerika gedaan en hebben niet de intentie om zulks te doen.
In elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectus Richtlijn heeft geïmplementeerd andere dan België (met betrekking tot het Aanbod), wordt deze aankondiging enkel aangeboden en gericht aan gekwalificeerde investeerders in die Lidstaat zoals bepaald in artikel 2(1)(e) van de Prospectus Richtlijn. De uitdrukking "Prospectus Richtlijn" betekent Richtlijn 2003/72/EC (en wijzigingen daaraan, met inbegrip van Richtlijn 2010/73/EU) en omvat alle relevante implementerende maatregelen in enige Lidstaat.
Deze aankondiging wordt enkel verspreid aan, en is enkel gericht tot (a) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (b) professionele investeerders die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order") en (c) "high net worth entities", en andere personen aan wie ze anderszins wettig kan worden verspreid, binnen de perken van artikel 49(2)(A) tot (D) van de Order (naar al zulke personen samen wordt verwezen als "relevante personen"). Het Aanbod is enkel beschikbaar voor, en elke uitnodiging, elk aanbod of elke overeenkomst om in te schrijven op zulke effecten, of om deze aan te kopen of anderszins te verwerven of verkopen mag enkel worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is, kan niet handelen op basis van of zich verlaten op deze aankondiging of haar inhoud.
Deze aankondiging is geen prospectus voor de doeleinden van de Prospectus Richtlijn in verband met het Aanbod. Een prospectus opgesteld en beschikbaar gemaakt overeenkomstig de Prospectusrichtlijn werd gepubliceerd, en kan worden verkregen zoals hierboven vermeld. Beleggers mogen niet inschrijven op enige effecten waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen, tenzij op basis van informatie opgenomen in het prospectus. Beleggers mogen geen aanbod van effecten waarnaar hierin wordt verwezen aanvaarden, noch zulke effecten verwerven of verkopen, tenzij op basis van informatie opgenomen in het prospectus. Deze mededeling kan niet worden gebruikt als basis voor enige beleggingsovereenkomst of -beslissing.
Deze aankondiging maakt onder geen enkele omstandigheden een openbaar aanbod of een uitnodiging van het publiek in verband met enig aanbod om effecten in enige jurisdictie te kopen of erop in te schrijven uit, en zal ook onder geen enkele omstandigheden een dergelijk openbaar aanbod of een dergelijke uitnodiging uitmaken. Geen aankondiging of informatie met betrekking tot het aanbod of de
notering van effecten van de Vennootschap waarnaar hierboven wordt verwezen, mag worden verspreid onder het publiek in jurisdicties buiten België waar een voorafgaande registratie of goedkeuring vereist is voor zulke doeleinden. Geen stappen werden ondernomen, of zullen worden ondernomen, voor het aanbod of de notering van effecten van de Vennootschap waarnaar hierboven wordt verwezen in enige jurisdictie buiten België waar zulke stappen vereist zouden zijn. De uitgifte, uitoefening, of verkoop van, en de inschrijving op of aankoop van, effecten van de Vennootschap zijn onderhevig aan bijzondere juridische of wettelijke beperkingen in bepaalde jurisdicties. De Vennootschap is niet aansprakelijk indien de voormelde beperkingen door enige persoon niet worden nageleefd.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.