Nyrstar NV

Share Issue/Capital Change • Feb 5, 2014

Société anonyme (Naamloze Vennootschap) Zinkstraat 1, 2490 Balen (Belgique) Numéro d'entreprise TVA BE 0888.728.945 RPM Turnhout

Rapport du conseil d'administration

$\mathbf{1}$ Introduction

Ce rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration de Nyrstar NV, conformément à l'article 604 du Code belge des sociétés, en rapport avec la proposition d'octroyer des pouvoirs au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la société dans le cadre du capital autorisé. La proposition sera soumise à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à tenir devant notaire. Le conseil d'administration a exposé dans ce rapport les circonstances dans lesquelles il pourra utiliser ses pouvoirs en vertu du capital autorisé, et les objectifs qu'il poursuivra.

$2.$ Proposition d'octroi de pouvoirs au conseil d'administration en vertu du capital autorisé

À la date du présent rapport spécial, le capital social souscrit de la société est de EUR 370.649.145,92. Le capital social est entièrement libéré et est représenté par 170.022.544 actions, chacune représentant la même fraction du capital social de la société. Le pair comptable des actions de la société est de EUR 2,18. Le pair comptable d'une action se calcule comme une fraction dont le numérateur est le montant du capital social souscrit de la société et le dénominateur, le nombre total d'actions émises et en circulation.

Cette technique du capital autorisé offre au conseil d'administration un degré de flexibilité et de rapidité pouvant s'avérer nécessaire pour assurer une gestion optimale de la société et le financement de ses opérations. Les publications préalables, formalités et délais pour convoquer une assemblée générale et obtenir l'approbation par l'assemblée générale du lancement d'une augmentation de capital sont compliquées, et sont souvent difficilement conciliables avec la rapidité avec laquelle les opportunités de marché apparaissent et disparaissent à nouveau. Par exemple, le temps nécessaire à la convocation d'une assemblée générale (y compris d'une seconde assemblée si le quorum de présence de 50% des actions en circulation n'est pas réuni à la première assemblée) peut prendre environ deux mois. Au cours de cette période, les circonstances de marché peuvent changer significativement. Si le conseil d'administration n'est pas en mesure de saisir les opportunités de marché potentielles qui se présentent, cela pourrait être au détriment de la société. D'autre part, si les circonstances de marché ne permettent plus une augmentation de capital à des conditions favorables après qu'une assemblée générale des actionnaires a été convoquée, cela pourrait être aussi au détriment de la société.

Le conseil d'administration propose par conséquent à l'assemblée générale des actionnaires d'octroyer des pouvoirs au conseil d'administration en matière de capital autorisé pour une période d'un an et de définir le montant du capital autorisé à 100% du capital social. Si les actionnaires approuvent la proposition du conseil d'administration, l'article 9 des statuts de la société sera modifié et reformulé comme suit (la "[date]" de référence sera la date de l'assemblée générale des actionnaires octroyant l'autorisation en ce qui concerne le capital autorisé et le " [montant] " de référence sera égal à 100% du montant du capital social au moment de l'octroi par l'assemblée générale des actionnaires de l'autorisation en ce qui concerne le capital autorisé) :

Le conseil d'administration sera autorisé à augmenter le capital de la société, à une ou plusieurs occasions, jusqu'à montant maximum de [montant].

Le conseil d'administration peut augmenter le capital par des apports en espèces ou en nature, par capitalisation des réserves, distribuables ou non-distribuables, avec ou sans émission d'actions nouvelles. Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation pour l'émission des titres mentionnés à l'article 11 cidessous

Cette autorisation est valable pour une période d'un an à compter de la date de publication aux annexes du Moniteur Belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le [date].

Dans l'hypothèse d'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu du capital autorisé, toutes les primes d'émission comptabilisées, le cas échéant, seront comptabilisées au passif du bilan de la société en fonds propres nets. Le compte sur lequel seront comptabilisées les primes d'émission servira, tout comme le capital social, comme garantie pour les tiers et peut uniquement être réduit en vertu d'une résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires adoptée selon les mêmes critères que ceux requis pour une modification des statuts de la société.

Lorsqu'il exerce ses pouvoirs en vertu du capital autorisé, le conseil d'administration ne sera pas autorisé à limiter ou à supprimer les droits de préférence statutaires des actionnaires (au sens de l'article 592 et suivants du Code des sociétés) à moins que (i) un droit de préférence non-statutaire soit créé au profit des actionnaires existants sous réserve des dispositions légales applicables de droit des sociétés, de droit financier et de droit des instruments financiers, ou (ii) en rapport avec des offres (publiques ou non-publiques) de titres en dehors de la Zone Économique Européenne, l'offre ou la disponibilité d'un droit de préférence statutaire (au sens de l'article 592 et suivants du Code des sociétés) ou d'un droit de préférence nonstatutaire soumettraient la société à des règles d'enregistrement et/ou de prospectus dans des juridictions en dehors de la Zone Économique Européenne.

La proposition est destinée à octroyer au conseil d'administration suffisamment de flexibilité pour effectuer de potentielles augmentations de capital dans le futur, si et lorsque cela s'avère approprié ou nécessaire, tel que détaillé ci-dessous.

3. Circonstances et objectifs de l'utilisation du capital autorisé

Le conseil d'administration a l'intention de faire usage de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé lorsque, dans l'intérêt de la société, la convocation d'une assemblée générale des actionnaires serait indésirable ou inappropriée. De telles circonstances pourraient par exemple se présenter lorsque :

• il apparait nécessaire d'être en mesure de répondre rapidement à certaines opportunités de marché ;
• une convocation préalable d'une assemblée générale des actionnaires conduirait à une annonce de la transaction à un mauvais moment, ce qui pourrait s'avérer au détriment de la société ; ou
• vu l'urgence de la situation, il apparait que l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé est nécessaire au regard de l'intérêt de la société.

Le conseil d'administration pourrait utiliser ses pouvoirs en vertu du capital autorisé, sous réserve des droits de préférence statutaires (à moins qu'ils puissent être supprimés ou limités, sous réserve des conditions décrites dans la proposition du dernier paragraphe modifié et reformulé de l'article des 9 des statuts de la société), pour lever du capital, entre autre:

• en vue de renforcer le capital ou les fonds propres de la société; $\bullet$
• en vue de financer ses activités commerciales ou de nouvelles initiatives commerciales;
• en vue de financer (entièrement ou partiellement) des achats ou acquisitions de sociétés, entreprises ou actifs, ou d'autres types de fusions, partenariats ou alliances stratégiques; et/ou
• pour tous autres besoins de fond de roulement. $\bullet$

$\star$ $\star$ Fait le 5 février 2014,

Au nom du Conseil d'administration,

De Wilde J. Management BVBA Représentée par son représentant permanent M. Julien De Wilde Président

Roland Junck Administrateur