Share Issue/Capital Change • Sep 11, 2014
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
CE COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DISTRIBUÉ, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, AUX ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD NI DANS AUCUN AUTRE ETAT DANS LEQUEL UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT INTERDITE EN VERTU DU DROIT APPLICABLE.
Le 11 septembre 2014
Nyrstar NV ("Nyrstar" ou la "Société") a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre avec droit de préférence d'un montant de 251.633.365,12 euros (l'"Offre avec Droit de Préférence" et, conjointement avec l'Offre de Scripts à laquelle il est fait référence ci-dessous, l'"Offre"), correspondant à 170.022.544 actions nouvelles (les "Actions") à un prix de souscription de 1,48 euro par Action nouvelle (le "Prix de Souscription"), avec un droit de préférence extralégal pour les actionnaires existants (les "Droits") à un ratio de une Action nouvelle pour une Droit.
L'Offre fait partie d'un plan global stratégique de financement que Nyrstar a annoncé le 1er septembre 2014. Outre l'Offre, le plan stratégique de financement comprend une offre internationale à l'attention d'investisseurs institutionnels, sur le marché obligataire à haut rendement, de 350 millions d'euros d'obligations cotées non subordonnées non privilégiées portant intérêt à un taux de 8 ½ %, venant à échéance en 2019 (l'"Offre d'Obligations"), lesquelles devraient être émises à un prix d'émission de 98,018% le 12 septembre 2014, et une offre publique d'acquisition portant sur les obligations "retail" de Nyrstar en circulation (l'"Offre Publique d'Acquisition").
Les fonds totaux levés dans le cadre de l'Offre et de l'Offre d'Obligations seront utilisés pour lancer une Offre Publique d'Acquisition portant sur les obligations "retail" de Nyrstar en circulation dans le but de racheter toutes ses obligations "retail" 2015 en circulation et une partie de ses obligations "retail" 2016 en circulation, de financer des dépenses d'investissement qui sont requises pour la transformation continue de Nyrstar par le biais de projets essentiels qui incluent le programme d'investissement de l'Analyse Stratégique du Segment fusion ("SSR") et le redéveloppement de Port Pirie, de réduire la dette nette (vers un ratio-cible Dette Nette/EBITDA de 2.5x) de couvrir les frais de l'opération et de répondre aux objectifs généraux de l'entreprise.
Les conditions principales de l'Offre peuvent être résumées comme suit :
Prix de Souscription 1,48 euro par Action nouvelle.
Période de Souscription avec Droits Du 12 septembre 2014 jusqu'à 16 heures CEST le 23 septembre 2014 inclus (la "Période de Souscription avec Droits"). La date et l'heure ultimes avant lesquelles la notification des instructions d'exercice peut être valablement donnée peuvent être antérieures au 23 septembre 2014, à 16 heures CEST, selon l'institution financière par le biais de laquelle les Droits sont détenus et en fonction des communications que Nyrstar enverra à ses actionnaires nominatifs. Les Droits qui n'ont pas été exercés avant la fin de la Période de Souscription avec Droits ne pourront plus être exercés.
| Période de Souscription avec Scripts |
Les Droits qui ne sont pas exercés à la fin de la Période de Souscription avec Droits, seront convertis en un nombre égal de scripts (les "Scripts"). Les Scripts seront offerts et vendus dans le cadre d'une procédure accélérée de constitution d'un carnet d'ordres (bookbuilding process) (i) par le biais d'un placement privé exempté en Belgique et ailleurs, en dehors du territoire des États-Unis, dans le cadre d'opérations offshore conformément à la Regulation S prise en vertu de l'U.S. Securities Act, et (ii) aux États-Unis aux seuls acheteurs institutionnels qualifiés (tels que définis dans la Rule 144A prise en vertu de l'U.S. Securities Act) dans le cadre de transactions exemptées d'enregistrement en vertu de l'U.S. Securities Act (l'"Offre de Scripts"). L'Offre de Scripts devrait avoir lieu le, ou vers le, 25 septembre 2014. Le produit net, s'il échet, de la vente de Scripts sera divisé proportionnellement entre tous les titulaires de Droits qui n'ont pas été exercés durant la Période de Souscription avec Droits, sauf si le produit net de la vente de Scripts divisé par le nombre de Droits non exercés est inférieur à 0,01 euro. Les acquéreurs de Scripts auront l'obligation de souscrire des Actions nouvelles correspondant au nombre de Scripts qu'ils ont acquis et conformément au Ratio. |
|---|---|
| Annonce des résultats | Les résultats de la souscription avec Droits devraient être annoncés par communiqué de presse le, ou vers le, 25 septembre 2014 (avant l'ouverture du marché). Les résultats de la souscription avec Scripts devraient être annoncés par communiqué de presse le, ou vers le, 25 septembre 2014. Les résultats de l'Offre et du montant (s'il échet) dû aux titulaires de Droits non exercés seront publiés le, ou vers le, 26 septembre 2014 dans la presse financière. |
| Rang et dividendes | Les Actions nouvelles qui seront émises confèreront les mêmes droits et avantages que, et seront de même rang à tous les égards, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, que les Actions existantes et en circulation au moment de leur émission et participeront aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement concernée ou date d'échéance tombe à la date de leur date d'émission ou postérieurement à celle-ci. |
| Syndicat et Underwriting |
Goldman Sachs International agit en tant que Sole Global Coordinator de l'Offre. Goldman Sachs International et KBC Securities NV (les "Joint Bookrunners") et ABN AMRO Bank N.V., BNP Paribas Fortis NV/SA et RBC Europe Limited (conjointement avec les Joint Bookrunners, les "Underwriters") ont convenu de souscrire toutes Actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites dans le cadre de l'Offre, aux conditions stipulées dans un contrat de souscription (underwriting agreement). Des fonds et des comptes sous gestion qui sont des filiales directes ou indirectes de BlackRock, Inc. ("Blackrock") ont annoncé à Nyrstar qu'ils ont l'intention de participer à l'Offre. Par ailleurs, Blackrock a conclu une convention de sous-souscription ("sub underwriting") de l'Offre avec Droit de Préférence pour un montant de 35 millions d'euros, démontrant encore davantage son soutien de l'Offre avec Droit de Préférence proposée. |
| Admission à la négociation |
L'admission à la négociation des Actions nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels sous le symbole NYR a été demandée. |
| Règlement | Le paiement des souscriptions avec Droits devrait avoir lieu le, ou vers le, 30 septembre 2014 et sera effectué par le débit du compte du souscripteur à la même date valeur. Le paiement des souscriptions relatives à l'Offre de Scripts devrait avoir lieu le, ou vers le, 30 septembre 2014. Le paiement des souscriptions relatives à l'Offre de Scripts sera effectué par remise contre paiement. La remise des Actions nouvelles aura lieu, ou vers le, 30 septembre 2014. Le paiement du produit net de la vente de Scripts devrait, le cas échéant, avoir lieu à partir du 30 septembre 2014. |
| Prospectus | Un prospectus a été approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers belge le 10 septembre 2014 (le "Prospectus") et sera disponible en anglais, néerlandais et |
Sous réserve de certaines restrictions, des copies du Prospectus seront disponibles sans frais, à partir du 11 septembre 2014, sur demande en Belgique auprès de KBC Bank au +32 3 283 29 70 (néerlandais et anglais), CBC Banque au +32 800 92 020; et auprès de BNP Paribas Fortis au +32 2 433 40 32 (Français), +32 2 433 40 31 (néerlandais) and +32 2 433 40 34 (anglais).
Sous réserve de certaines restrictions, le Prospectus est accessible sur les sites internet de KBC Bank (www.kbc.be/nyrstar), KBC Securities (www.kbcsecurities.be and www.bolero.be) et CBC Banque (www.cbc.be/nyrstar) et le site internet de BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (néerlandais et anglais) ou www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (français et anglais)), de même que sur le site internet de Nyrstar (www.nyrstar.com) à partir du 11 septembre 2014.
De plus, et sous réserve des mêmes restrictions, des copies du Prospectus seront disponibles, sans frais, Zinkstraat 1, B-2490 Balen, Belgique, numéro de téléphone : +32 14 44 95 00, à partir du 11 septembre 2014.
Nyrstar est une entreprise intégrée d'exploitation minière et de raffinage, leader du marché du zinc et du plomb, et jouant un rôle croissant pour ce qui est d'autres métaux de base et précieux, des ressources essentielles qui alimentent l'urbanisation et l'industrialisation rapides de notre monde en mutation. Nyrstar, qui emploie environ 6.500 personnes à travers le monde, possède des exploitations minières, des unités de raffinage et d'autres exploitations en Europe, en Amérique du Nord et du Sud, en Chine, et en Australie. Les bureaux de Nyrstar, société constituée en Belgique, se trouvent en Suisse. Nyrstar est cotée à la Bourse NYSE Euronext de Bruxelles sous le symbole NYR. Pour de plus amples informations, visitez le site de Nyrstar à l'adresse, www.nyrstar.com
Investisseurs: Amy Rajendran Group Manager Investor Relations T: +41 44 745 8103 M: +41 79 722 3089 E: [email protected]
Presse: Dirk Delmartino Brunswick Group (Brussels) T: +32 2 235 6510 Pip Green Brunswick Group (London) T: +44 20 7404 5959 [email protected]
Ce communiqué est uniquement destiné à des fins d'information générale et ne constitue pas une offre de vente ou d'acquisition, ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat, et aucune vente ou acquisition des titres auxquels il est ici fait référence ne sera effectuée dans aucun Etat où une telle offre, sollicitation, vente ou acquisition serait illégale en l'absence d'enregistrement, d'exemption d'enregistrement ou d'autorisation préalable, conformément au droit des valeurs mobilières de cet Etat. Ce communiqué n'est pas destiné à être distribué, de manière directe ou indirecte, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ni dans aucun autre Etat dans lequel une telle distribution serait interdite par le droit applicable. Toute personne lisant ce communiqué devrait s'informer et respecter de telles restrictions.
Les titres auxquels il est ici fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du "U.S. Securities Act de 1933" tel que modifié de temps à autre (le "U.S. Securities Act"), et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ("U.S. Persons") (tels que définis dans la Réglementation S du U.S. Securities Act) à moins que ces titres soient enregistrés en vertu du U.S. Securities Act ou qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement du U.S. Securities Act soit applicable. Nyrstar et ses affiliés n'ont pas enregistré, et n'ont pas l'intention d'enregistrer quelque partie que ce soit de l'offre des titres concernés aux États-Unis, et n'ont pas l'intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.
Dans tout Etat Membre de l'Espace Economique Européen qui a mis en œuvre la Directive Prospectus, autre que la Belgique (seulement en ce qui concerne l'Offre et l'Offre Publique d'Acquisition), ce communiqué est uniquement adressé à et vise uniquement des investisseurs qualifiés dans cet Etat Membre au sens de l'article 2(1)(e) de la Directive Prospectus. L'expression "Directive Prospectus" signifie la Directive 2003/71/CE (et les amendements y afférents, en ce compris la Directive 2010/73/UE, dans la mesure de sa transposition dans tout Etat Membre visé) et inclut toutes mesures de transposition dans tout Etat Membre.
Ce communiqué est uniquement distribué à, et vise uniquement (a) les personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (b) les professionnels de l'investissement visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel qu'amendé (l"Ordonnance") et (c) les sociétés à haute valeur nette (high net worth companies) et les autres personnes à qui il peut être autrement communiqué légalement, visées à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées comme les ''personnes visées''). Les offres ne seront disponibles qu'aux personnes visées, et toute invitation, offre ou accord en vue de souscrire, acheter ou acquérir autrement ou vendre de tels titres ne sera faite qu'aux personnes visées. Toute personne qui n'est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ni son contenu.
L'Offre Publique d'Acquisition n'est pas faite et ne sera pas faite directement ou indirectement dans, par voie postale ou par toute manière ou instrument qui soit de commerce intérieur ou extérieur ou de toutes facilités auprès d'une bourse nationale, des Etats-Unis, et aucune offre ne peut être faite par aucun usage, moyen, instrument ou facilité de ou aux Etats-Unis ou à des personnes situées aux Etats-Unis. Cela inclut, mais sans s'y limiter, la transmission par facsimile, les courriers électroniques, télex, téléphone, et l'internet.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus pour les besoins de la Directive Prospectus relatif à l'Offre, un mémoire d'offre relatif à l'Offre d'Obligations ou un mémoire d'offre publique d'acquisition pour les besoins de la loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d'acquisition, telle qu'amendée (la "Loi sur les Offres Publiques d'Acquisition") relatif à l'Offre Publique d'Acquisition. Un prospectus, un mémoire d'offre et un mémoire d'offre publique d'acquisition préparés et rendus disponibles conformément à la Directive Prospectus et à la Loi sur les Offres Publiques d'Acquisition, le cas échéant, sont ou seront
publiés, et, si publiés, pourront être obtenus, entre autres, auprès de la Société. Le prospectus relatif à l'Offre peut être obtenu tel que mentionné ci-avant. Les investisseurs ne devraient souscrire aucun des titres auxquels il est fait référence dans ce document sauf sur la base de l'information contenue dans le prospectus relatif à l'Offre ou dans le mémoire d'offre relatif à l'Offre d'Obligations, et les détenteurs des Obligations 2015 et des Obligations 2016 (les "Obligations Existantes") ne devraient vendre aucune des Obligations Existantes auxquelles il est fait référence dans ce communiqué sauf sur la base de information contenue dans le mémoire de l'offre d'acquisition relatif à l'Offre Publique d'Acquisition. Les investisseurs et les détenteurs des Obligations Existantes ne peuvent pas accepter une offre de titres auxquels il est fait référence dans le présent communiqué, ni acquérir ou vendre de tels titres, sauf sur la base de l'information contenue dans le prospectus, document d'offre ou mémoire d'offre publique d'acquisition pertinent qui seront publiés ou diffusés par la Société. Ce communiqué ne peut être utilisé comme fondement à un quelconque contrat ou à une quelconque décision d'investissement.
Aucun communiqué ou information afférent(e) à l'offre, la cotation, l'offre publique d'acquisition ou de titres de la Société auxquels il est fait référence ci-dessus ne peut être diffusé au public dans les Etats en dehors de la Belgique où un enregistrement ou une approbation préalable est requis(e) à ces fins. Aucune démarche n'a été entreprise, ni ne sera entreprise, pour l'offre, la cotation, l'offre publique d'acquisition ou les titres de la Société dans toute Etat en dehors de la Belgique où de telles démarches seraient requises. L'émission, l'exercice, ou la vente, la souscription ou l'acquisition de, et l'offre publique d'acquisition portant sur les, titres de la Société sont soumis à des restrictions juridiques ou légales spéciales dans certains Etats. La Société n'est pas responsable si les restrictions susmentionnées ne sont pas respectées par toute personne.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.