Nyrstar NV

Share Issue/Capital Change • Sep 30, 2014

Gereglementeerde informatie

DEZE AANKONDIGING IS NIET VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DAT VERBODEN ZOU ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING.

30 september 2014, 11.20 u CEST

Voltooiing van het Aanbod met Voorkeurrecht; Het Openbaar Overnamebod op retail obligaties is onvoorwaardelijk geworden

Overeenkomstig artikel 15 §1 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, maakte Nyrstar NV ("Nyrstar" of de "Vennootschap") vandaag bekend dat 170.022.544 nieuwe aandelen werden uitgegeven op 30 september 2014 naar aanleiding van de voltooiing van haar aanbod van nieuwe aandelen met (extralegale) voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap voor een bedrag van €251.633.365,12 in totaal (het "Aanbod met Voorkeurrecht").

Als gevolg van de kapitaalverhoging:

• werd het maatschappelijk kapitaal van Nyrstar verhoogd met €17.002.254,40 om het te brengen van €17.002.254,40 tot €34.004.508,80;
• werd het aantal aandelen dat het maatschappelijk kapitaal van Nyrstar vertegenwoordigt verhoogd met 170.022.544 aandelen om het te brengen van 170.022.544 tot 340.045.088 aandelen.

Naast de uitstaande aandelen, heeft Nyrstar uitstaande converteerbare obligaties voor een hoofdsom van €120.000.000 in totaal. De converteerbare obligaties kunnen op ieder moment worden geconverteerd aan de huidige conversieprijs van (afgerond) €3,71 per aandeel. De conversieprijs kan worden aangepast in een aantal omstandigheden. Op basis van de huidige (afgeronde) conversieprijs, indien alle resterende converteerbare obligaties zouden worden omgezet, zouden 32.345.013 nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Ingevolge de voltooiing van het Aanbod met Voorkeurrecht, is het vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod in cash (het "Openbaar Overnamebod") door Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. (de "Bieder"), een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap, voor een totale hoofdsom van maximaal €320.000.000, op (i) alle €220.000.000 in totale hoofdsom uitstaande 5,5 procent vastrentende obligaties die door de Vennootschap zijn uitgegeven op 9 april 2010 en die vervallen op 9 april 2015 (ISIN BE6000680668), en (ii) voor een totale hoofdsom van maximaal €100.000.000, uitstaande €515.000.000 5,375 procent vastrentende obligaties die zijn uitgegeven door de Vennootschap op 11 mei 2011 en die vervallen op 11 mei 2016 (ISIN BE6220236143) onvoorwaardelijk geworden. Voor meer informatie over het Openbaar Overnamebod, zie het openbaar overnamebod memorandum (het "Openbaar Overnamebod Memorandum") dat werd voorbereid door de Bieder. Het Openbaar Overnamebod Memorandum werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 15 september 2014 en is beschikbaar in het Engels, Nederlands en Frans. Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen zijn exemplaren van het Openbaar Overnamebod Memorandum kosteloos verkrijgbaar op verzoek in België bij KBC Bank op +32 78 152 153 (Nederlands of Engels) en +32 78 152 154 (Frans), en bij BNP Paribas Fortis op +32 2 433 41 31 (Frans of Engels) en +32 2 433 41 34 (Nederlands of Engels). Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, kan het Openbaar Overnamebod Memorandum worden geraadpleegd op de website van KBC Bank (www.kbc.be/nyrstar) en op de website van BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/emissies (Nederlands of Engels) en www.bnpparibasfortis.be/emissions (Frans of Engels)), evenals op de website van Nyrstar (www.nyrstar.com). Onder voorbehoud van dezelfde beperkingen, zijn daarnaast exemplaren van het Openbaar Overnamebod Memorandum kosteloos verkrijgbaar op Zinkstraat 1, B-2490 Balen, België, telefoon: +32 14 44 95 00.

Over Nyrstar

Nyrstar is een geïntegreerde onderneming voor mijnbouw en metalen, met marktleidende posities voor zink en lood, en groeiposities voor andere edele en basismetalen: essentiële hulpbronnen die de snelle verstedelijking en industrialisering van een wereld in evolutie ondersteunen. Nyrstar heeft mijn- smelt- en commerciële activiteiten in Europa, Noord- en Zuid-Amerika, China en Australië, en telt ongeveer 6.500 werknemers. Nyrstar is als naamloze vennootschap erkend in België en heeft zijn hoofdkantoor in Zwitserland. Nyrstar staat genoteerd op de NYSE Euronext van Brussel met het symbool NYR. Voor verdere informatie kunt u terecht op de website van Nyrstar www.nyrstar.com.

Voor verdere informatie

Investeerders:

Amy Rajendran Group Manager Investor Relations T: +41 44 745 8103 M: +41 79 722 3089 E: amy.rajendran@nyrstar.com

Media:

Dirk Delmartino Brunswick Group (Brussels) T: +32 2 235 6510 Pip Green Brunswick Group (London) T: +44 20 7404 5959 nyrstar@brunswickgroup.com

BELANGRIJKE INFORMATIE

Deze aankondiging dient enkel als algemene informatie en maakt geen aanbod tot verkoop of aankoop of de sollicitatie van een aanbod tot aankoop of verkoop uit, noch zal er enige verkoop of aankoop zijn van, de effecten waarnaar hierin wordt verwezen, in enige jurisdictie waarin dergelijk aanbod, dergelijke sollicitatie of dergelijke verkoop of aankoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder het effectenrecht van enige van deze jurisdicties. Deze aankondiging is niet voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enige andere jurisdictie waar dat verboden zou zijn door toepasselijke wetgeving. Elke persoon die deze aankondiging leest dient zich over elke dergelijke beperking te informeren en die in acht te nemen.

De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "U.S. Securities Act"), en de effecten mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de U.S. Securities Act) behalve indien deze effecten geregistreerd worden onder de U.S. Securities Act, of een uitzondering van de registratieverplichtingen van de U.S. Securities Act beschikbaar is. Nyrstar en haar verbonden ondernemingen hebben geen enkel deel van het aanbod van de desbetreffende effecten in de Verenigde Staten geregistreerd en hebben evenmin de intentie enig deel van het aanbod van de desbetreffende effecten in de Verenigde Staten te registreren, en hebben niet de intentie om een openbaar aanbod van effecten in de Verenigde Staten te doen.

In een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectus Richtlijn heeft geïmplementeerd andere dan België (met betrekking tot het Aanbod met Voorkeurrecht en het Openbaar Overnamebod) wordt deze communicatie enkel aangeboden en gericht aan gekwalificeerde investeerders in die Lidstaat zoals bepaald in artikel 2(1)(e) van de Prospectus Richtlijn. De uitdrukking "Prospectus Richtlijn" betekent Richtlijn 2003/71/EC (en wijzigingen daaraan, met inbegrip van Richtlijn 2010/73/EU in de mate geïmplementeerd in enige relevante Lidstaat) en omvat alle relevante implementerende maatregelen in enige Lidstaat.

Deze communicatie wordt enkel verspreid aan, en is enkel gericht tot (a) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (b) professionele investeerders die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order") en (c) "high net worth companies", en andere personen aan wie ze anderszins wettig kan worden verspreid, binnen de perken van artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order (naar al zulke personen samen wordt verwezen als "relevante personen"). De aanbiedingen zijn enkel beschikbaar voor, en elke uitnodiging, elk aanbod of elke overeenkomst om in te schrijven op zulke effecten, of om deze aan te kopen of anderszins te verwerven of verkopen mag enkel worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is, mag niet handelen op basis van of zich verlaten op deze communicatie of haar inhoud.

Het Openbaar Overnamebod wordt niet gedaan en zal niet worden gedaan, noch direct noch indirect in of naar, noch door het gebruik van post van, noch via welke middelen of instrumentaliteit van handel tussen de staten of buitenlandse handel dan ook van, noch met welke faciliteiten van een nationale effectenbeurs dan ook van, de Verenigde Staten, en geen aanbod mag worden gedaan door middel van zulk gebruik, middel, instrumentaliteit of faciliteit van of binnen de Verenigde Staten of aan personen gesitueerd in de Verenigde Staten. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, fax, elektronische mail, telex, telefoon en internet.

Deze communicatie is geen prospectus voor de doeleinden van de Prospectus Richtlijn in verband met het Aanbod met Voorkeurrecht of een openbaar overnamebod memorandum voor de doeleinden van de Belgische Wet van 1 april 2007 op openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (de "Overnamewet") in verband met het Openbaar Overnamebod. Een prospectus en openbaar overnamebod memorandum

voorbereid en beschikbaar gemaakt, in voorkomend geval, in overeenstemming met de Prospectus Richtlijn en Overnamewet is gepubliceerd, dat onder andere kan worden bekomen bij de Vennootschap. Het Openbaar Overnamebod Memorandum in verband met het Openbaar Overnamebod kan worden bekomen zoals bovenvermeld. Investeerders mogen niet inschrijven op enige effecten waarnaar in dit document wordt verwezen, tenzij op basis van informatie opgenomen in het prospectus in verband met het Aanbod met Voorkeurrecht en houders van retail obligaties van Nyrstar mogen geen dergelijke obligaties waarnaar in dit document wordt verwezen verkopen, tenzij op basis van informatie opgenomen in het Openbaar Overnamebod Memorandum in verband met het Openbaar Overnamebod. Investeerders en houders van dergelijke obligaties mogen een aanbieding van effecten waarnaar hierin wordt verwezen niet aanvaarden, noch zulke effecten aankopen of verkopen, tenzij op basis van informatie opgenomen in het relevante prospectus of openbaar overnamebod memorandum dat werd of zal worden gepubliceerd of verdeeld door de Vennootschap. Deze communicatie kan niet worden gebruikt als basis voor enige beleggingsovereenkomst of - beslissing.

Geen aankondiging of informatie met betrekking tot het aanbod, de notering, het openbaar overnamebod of de effecten van de Vennootschap hierboven voornoemd mag aan het publiek worden meegedeeld in jurisdicties buiten België waar voor dit doel een voorafgaande registratie of goedkeuring nodig is. Geen enkele actie werd ondernomen of zal ondernomen worden voor het aanbod, de notering, het openbaar overnamebod of de effecten van de Vennootschap in enige jurisdictie buiten België waar dergelijke acties nodig zouden zijn. De uitgifte, de uitoefening, of de verkoop van, de inschrijving op of de aankoop van, en het openbaar overnamebod met betrekking tot, effecten van de Vennootschap zijn in bepaalde jurisdicties onderhevig aan bijzondere juridische en wettelijke beperkingen. De Vennootschap is niet aansprakelijk indien voormelde beperkingen door enige persoon niet worden nageleefd.