Nyrstar NV

Share Issue/Capital Change • Feb 24, 2011

CE COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À ETRE COMMUNIQUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, NI DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE COMMUNICATION SERAIT ILLÉGALE.

COMMUNIQUÉ Informations réglementées

Nyrstar annonce une Offre avec Droit de Préférence de 490.064.974,00 Actions nouvelles à raison de 7 Actions nouvelles pour 10 Droits, d'un montant de €70.009.282, à un prix de souscription de €7,00 par Action nouvelle

Le 24 février 2011

Suite aux approbations octroyées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Nyrstar tenue le 6 janvier 2011, Nyrstar a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre avec droit de préférence d'un montant de €490.064.974,00 (l'"Offre avec Droit de Préférence", et, conjointement avec l'Offre de Scripts à laquelle il est fait référence ci-dessous, l'"Offre"), correspondant à 70.009.282 actions (les "Actions") nouvelles à un prix de souscription de €7 par Action nouvelle (le "Prix de Souscription"), avec un droit de préférence extra-légal pour les actionnaires existants (les "Droits") à un ratio de 7 Actions nouvelles pour 10 Droits. Les Actions nouvelles seront émises avec des strips VVPR (les "Strips VVPR").

Roland Junck, administrateur délégué, a déclaré:

"Avec l'acquisition de Farallon Mining Ltd., propriétaire de l'exploitation de Campo Morado, nous avons dépassé notre objectif déclaré d'intégration minière à hauteur de 30% et nous avons maintenant la capacité de produire l'équivalent de 31% de nos besoins en matières premières de zinc (sur base des activités de fusion à pleine capacité et de la pleine production de nos mines existantes, en ce compris l'accord d'écoulement de Talvivaara). À pleine production, nos activités minières d'exploitation du zinc seraient parmi les dix plus importantes au monde sur base de la production mondiale en 2010 selon Brook Hunt.

L'augmentation de capital nous apportera des ressources financières supplémentaires, renforcera notre bilan afin de garantir que nous disposons de la flexibilité financière nécessaire pour continuer à mettre en œuvre notre stratégie et pour atteindre notre objectif à moyen terme d'intégration à hauteur de 50%. "

Les trois actionnaires principaux de Nyrstar, BlackRock Group, Glencore et Umicore ont réaffirmé leur soutien à l'Offre. BlackRock Group (pour ce qui concerne ses fonds gérés activement, qui représentent une majorité significative de sa participation) et Glencore ont informé Nyrstar qu'ils entendent participer à l'Offre.

Les conditions principales de l'Offre peuvent être résumées comme suit:

Droits Chaque Action existante conférera à son titulaire un Droit. Les Droits extra-légaux, représentés par le coupon n° 3 des Actions existantes, seront détachés des Actions sous-jacentes le 24 février, après la clôture du marché réglementé d'Euronext Brussels, et seront négociables sur ce marché réglementé du 25 février 2011 au 11 mars 2011 sous le symbole NYR3.

Ratio 7 Actions nouvelles avec Strips VVPR pour 10 Droits.

Prix de Souscription €7 par Action nouvelle avec Strip VVPR.

Période de Souscription avec Droits

Période de

Scripts

"Période de Souscription avec Droits"). Les Droits qui n'ont pas été exercés avant la fin de la Période de Souscription avec Droits ne pourront plus être exercés.

Du 25 février 2011 jusqu'à 16 heures HEC le 11 mars 2011 inclus (la

Souscription avec Les Droits qui ne sont pas exercés à la fin de la Période de Souscription avec Droits, seront convertis en un nombre égal de scripts (les "Scripts").

Les Scripts seront offerts et vendus par une procédure accélérée de constitution d'un carnet d'ordres (bookbuilding process) (i) sous la forme d'un placement privé exempté en Belgique et ailleurs, en dehors du territoire des États-Unis, dans le cadre d'opérations offshore conformément à la Regulation S prise en vertu de l'U.S. Securities Act, et (ii) aux États-Unis aux seuls acheteurs institutionnels qualifiés (tels que définis dans la Rule 144A prise en vertu de l'U.S. Securities Act) dans le cadre de transactions exemptées d'enregistrement en vertu de l'U.S. Securities Act (l'"Offre de Scripts"). L'Offre de Scripts devrait avoir lieu le, ou vers le, 15 mars 2011.

Le produit net, s'il échet, de la vente des Scripts sera divisé proportionnellement entre tous les titulaires de Droits qui n'ont pas été exercés durant la Période de Souscription avec Droits, sauf si le produit net divisé par le nombre de Droits non exercés est inférieur à €0,01.

• Annonce des résultats Les résultats de la souscription avec Droits devraient être annoncés par communiqué de presse le, ou vers le, 15 mars 2011 (avant l'ouverture du marché). Les résultats de la souscription avec Scripts devraient être annoncés par communiqué de presse le, ou vers le, 15 mars 2011. Les résultats de l'Offre et du montant (s'il échet) dû aux titulaires de Droits non exercés seront publiés le, ou vers le, 16 mars 2011 dans la presse financière.
• Rang et dividendes Les Actions nouvelles qui seront émises confèreront les mêmes droits et avantages que, et seront de même rang à tous les égards que, les Actions émises et en circulation. Elles comporteront le droit à un dividende pour l'exercice ayant débuté le 1er janvier 2010 et, à compter de la date de leur émission, donneront droit à toute distribution réalisée par Nyrstar.
• Syndicat et Underwriting Goldman Sachs International agit en tant que Coordinateur Global de l'Offre. Goldman Sachs International et Deutsche Bank AG, London Branch (les "Joint Bookrunners") et Fortis Bank, ING Belgium et KBC Securities (les "Co-Managers Principaux") ont convenu de souscrire toutes Actions nouvelles et tous Strips VVPR qui n'auraient pas été souscrits dans le cadre de l'Offre, aux termes et conditions stipulés dans un contrat de souscription (underwriting agreement).

Admission à la négociation L'admission à la négociation des Actions nouvelles et des Strips VVPR sur le marché réglementé d'Euronext Brussels sous les symboles respectifs NYR et NYRS a été demandée.

Règlement Le paiement des souscriptions avec Droits et avec Scripts devrait avoir lieu le, ou vers le, 18 mars 2011. La remise des Actions nouvelles et des Strips VVPR aura lieu, ou vers le, 18 mars 2011. Le paiement du produit net de la vente de Scripts devrait, le cas échéant, avoir lieu à partir du 18 mars 2011.

Prospectus Un prospectus a été approuvé par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances le 23 février 2011 (le "Prospectus") et sera disponible en anglais, néerlandais et français.

Sous réserve de certaines restrictions, des copies du Prospectus seront disponibles sans frais, à partir du 24 février 2011, sur demande en Belgique auprès de BNP Paribas Fortis au 02/433.40.32 (français) et 02/433.40.31 (néerlandais); auprès d'ING au 02/464.60.02 (français), 02/464.60.01 (néerlandais) et 02/464.60.04 (anglais); et auprès de la KBC au 0800.92.020 (français) et 03/283.29.70 (néerlandais).

Sous réserve de certaines restrictions, le Prospectus est accessible sur les sites internet de BNP Paribas Fortis ( www.bnpparibasfortis.be/saveandinvest (anglais), www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (français), www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (néerlandais)), ING (www.ing.be) et KBC (www.kbc.be, www.kbcsecurities.be ou www.cbc.be), de même que sur le site internet de Nyrstar (www.nyrstar.com) à partir du 24 février 2011.

De plus, et sous réserve des mêmes restrictions, des copies du Prospectus seront disponibles, sans frais, Zinkstraat 1, B-2490 Balen, Belgique, numéro de téléphone: +32(14)44.95.00, à partir du 24 février 2011.

• fin -

À propos de Nyrstar

Le partenaire privilégié de ressources essentielles pour le développement d'un monde en évolution. Nyrstar est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de métaux et produit des quantités considérables de ressources essentielles telles que le zinc et le plomb, mais aussi d'autres métaux comme l'argent, l'or et le cuivre. Nyrstar est cotée à NYSE Euronext Brussels sous le symbole NYR. Pour de plus amples informations, visitez le site de Nyrstar à l'adresse www.nyrstar.com.

INFORMATION IMPORTANTE

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat, et aucune vente des titres auxquels il est ici fait référence ne sera effectuée dans aucune juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement, d'exemption d'enregistrement ou d'autorisation conformément au droit des valeurs mobilières de cette juridiction.

Ce communiqué n'est pas destiné à être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, ou dans toute autre juridiction où ce serait illégal. Les titres auxquels il est ici fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de l'"U.S. Securities Act de 1933" tel que modifié (l'"U.S. Securities Act"), et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes américaines ("U.S. Person") (telles que définies dans la Regulation S de l'U.S. Securities Act) à moins que les titres soient enregistrés en vertu de l'U.S. Securities Act ou qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement de l'U.S. Securities Act soit applicable. Nyrstar n'a pas enregistré, et n'a pas l'intention d'enregistrer, quelque partie que ce soit de l'Offre aux États-Unis, et n'a pas l'intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.

Dans l'Espace Économique Européen, ce communiqué est uniquement adressé et vise uniquement les investisseurs qualifiés au sens de la Directive 2003/71/EC (conjointement avec toute mesure de transposition dans tout État Membre, la "Directive Prospectus").

Ce communiqué est uniquement distribué à, et vise uniquement (a) les personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (b) les personnes qui ont une expérience professionnelle dans les matières liées à l'investissement qui tombent sous l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le "Règlement") et (c) les entités à haute valeur nette ("high net worth entities"), et les autres personnes à qui il peut autrement être communiqué légalement, visées par l'article 49(2) du Règlement (toutes ces personnes étant désignées comme les ''personnes visées''). Les titres auxquels il est ici fait référence ne seront

offerts qu'aux personnes visées, et toute invitation, offre ou accord en vue de souscrire, acheter ou acquérir autrement de tels titres ne sera faite qu'aux personnes visées. Toute personne qui n'est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ou son contenu.

Aucune communication ni information relative à l'augmentation de capital par Nyrstar avec Droits, Scripts ou Actions de Nyrstar ne peut être diffusée au public dans des juridictions autres que la Belgique où un enregistrement ou une approbation préalable serait nécessaire à cette fin. Aucune démarche n'a été prise, ni ne sera prise, pour l'offre de Droits, Scripts ou Actions dans une quelconque juridiction en dehors de la Belgique où de telles démarches seraient nécessaires. L'émission, l'exercice ou la vente de Droits, Scripts ou Actions, et la souscription ou l'achat de Droits, Scripts ou Actions, sont soumis à des restrictions légales ou statutaires spécifiques dans certaines juridictions. Nyrstar n'est pas responsable si ces restrictions ne sont pas respectées par quelque personne.

Les investisseurs ne peuvent pas accepter un offre des titres auxquels il est ici fait référence, ni acquérir de tels titres, sauf sur base des informations contenues dans le prospectus concerné ou dans la documentation relative à l'offre qui sera publiée ou diffusée par Nyrstar. Ce communiqué ne peut pas être utilisé comme base pour quelque contrat ou décision d'investissement.