Nyrstar NV

Share Issue/Capital Change • Feb 24, 2011

DEZE AANKONDIGING IS NIET VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, JAPAN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAARIN DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.

NIEUWSBERICHT Gereglementeerde informatie

Nyrstar kondigt een €490.064.974,00 7 voor 10 Aanbod met Voorkeurrecht van 70.009.282 nieuwe Aandelen aan tegen een inschrijvingsprijs van €7,00 per nieuw Aandeel

24 februari 2011

Volgend op de goedkeuringen verleend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van Nyrstar die werd gehouden op 6 januari 2011, kondigde Nyrstar vandaag de lancering aan van een aanbod met voorkeurrecht voor een bedrag van €490.064.974,00 (het "Aanbod met Voorkeurrecht" en, samen met het Scripsaanbod waarnaar hieronder wordt verwezen, het "Aanbod"), hetgeen overeenstemt met 70.009.282 nieuwe aandelen (de "Aandelen") tegen een inschrijvingsprijs van €7,00 per nieuw Aandeel (de "Inschrijvingsprijs"), met extralegale voorkeurrechten voor bestaande aandeelhouders (de "Rechten") aan een ratio van 7 nieuwe Aandelen voor 10 Rechten. De nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met VVPR strips (de "VVPR Strips").

Roland Junck, chief executive officer van Nyrstar, zei:

"Met de overname van Farallon Mining Ltd., eigenaar van de Campo Morado activiteit, overtroffen we onze doelstelling van 30% mijnbouwintegratie en zijn we nu in staat om het equivalent te produceren van 31% van onze zinkgrondstofbehoefte (op basis van smeltoperaties op volledige capaciteit en volledige productie van onze bestaande mijnen, met inbegrip van de Talvivaara streaming overeenkomst). Op volledige productie, zullen onze zinkmijnactiviteiten behoren tot een van de tien grootste ter wereld op basis van de wereldwijde productie in 2010 volgens Brook Hunt.

De kapitaalverhoging zal ons bijkomende financiële middelen bezorgen, onze balansliquiditeit verhogen om ervoor te zorgen dat we de noodzakelijke financiële flexibiliteit hebben om onze strategie te kunnen blijven uitvoeren en onze doelstelling op middellange termijn van 50% integratie te behalen."

De drie grootste aandeelhouders van Nyrstar, BlackRock Group, Glencore en Umicore hebben hun steun voor het Aanbod opnieuw te kennen gegeven. BlackRock Group (met betrekking tot haar actief beheerde fondsen, die een substantiële meerderheid van haar aandeelhouderschap vertegenwoordigen) en Glencore hebben Nyrstar laten weten dat zij de intentie hebben om deel te nemen in het Aanbod.

De belangrijkste bepalingen en voorwaarden van het Aanbod kunnen worden samengevat als volgt:

Rechten

Elk bestaand Aandeel zal de houder ervan recht geven op een Recht. De extralegale Rechten, vertegenwoordigd door coupon nummer 3 van de bestaande Aandelen, zullen op 24 februari 2011 na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels worden losgemaakt van de onderliggende Aandelen en zullen verhandelbaar zijn op zulke gereglementeerde markt vanaf 25 februari 2011 tot 11 maart 2011 onder symbool NYR3.

Ratio

7 nieuwe Aandelen met VVPR Strips voor 10 Rechten.

Inschrijvingsprijs €7,00 per nieuw Aandeel met VVPR Strip.

NYRSTAR NV ZINKSTRAAT 1 B-2490 BALEN BELGIE

info@nyrstar.com www.nyrstar.com

Contact

Beleggers

Anthony Simms Manager, Investor Relations T: +41 44 745 8157 GSM: +41 79 722 2152 anthony.simms@nyrstar.com

Media

Geert Lambrechts Manager, Corporate Communications T: +32 14 449 646 GSM: +32 473 637 892 geert.lambrechts@nyrstar.com

Inschrijvingsperiode voor de Rechten Vanaf 25 februari 2011 tot en met 16.00 u CET op 11 maart 2011 (de "Inschrijvingsperiode voor de Rechten"). Rechten die niet werden uitgeoefend bij het verstrijken van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zullen niet langer kunnen worden uitgeoefend.

Inschrijvingsperiode voor de Scrips De Rechten die niet uitgeoefend zijn bij het verstrijken van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips (de "Scrips").

De Scrips zullen worden aangeboden en verkocht door middel van een versnelde orderboekprocedure (bookbuilding procedure) (i) in een vrijgestelde private plaatsing in België en elders buiten de Verenigde Staten van Amerika in offshore transacties overeenkomstig Regulation S onder de U.S. Securities Act en (ii) in de Verenigde Staten van Amerika enkel aan gekwalificeerde institutionele kopers (zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de U.S. Securities Act) in transacties die zijn vrijgesteld van registratie onder de U.S. Securities Act (het "Scripsaanbod"). Het Scripsaanbod zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 15 maart 2011.

De netto opbrengsten, als die er zijn, van de verkoop van Scrips zullen naar verhouding worden verdeeld tussen alle houders van Rechten die niet uitgeoefend werden tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, tenzij de netto opbrengsten van de verkoop van Scrips gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Rechten minder dan €0,01 bedragen.

• Aankondiging van de resultaten De resultaten van de inschrijving met Rechten zullen naar verwachting worden aangekondigd via een persbericht op of rond 15 maart 2011 (voor opening van de beurs). De resultaten van de inschrijving met Scrips zullen naar verwachting worden aangekondigd via een persbericht op of rond 15 maart 2011. De resultaten van het Aanbod en het bedrag (als er een is) verschuldigd aan de houders van nietuitgeoefende Rechten zullen worden gepubliceerd op of rond 16 maart 2011 in de financiële pers.
• Rang en dividenden De uit te geven nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn met, de bestaande en uitstaande Aandelen. Zij zullen recht geven op een dividend met betrekking tot het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2010 en zullen vanaf de datum van hun uitgifte recht geven op elke door Nyrstar gedane uitkering.
• Syndicaat en Inschrijving Goldman Sachs International treedt op als Globale Coördinator voor het Aanbod. Goldman Sachs International en Deutsche Bank AG, London Branch (de "Joint Bookrunners") en Fortis Bank, ING Belgium en KBC Securities (de "Co-Lead Managers") gingen akkoord om in te schrijven op alle nieuwe Aandelen en VVPR Strips waarop niet wordt ingeschreven in het Aanbod, onderhevig aan de bepalingen en voorwaarden van een inschrijvingsovereenkomst (underwriting agreement).
• Toelating tot de verhandeling Er werd een aanvraag ingediend om de nieuwe Aandelen en VVPR Strips toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder respectievelijk de symbolen NYR en NYRS.
• Afwikkeling De betaling van de inschrijvingen met Rechten en Scrips zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 18 maart 2011. Levering van de nieuwe Aandelen en VVPR Strips zal plaatsvinden op of rond 18 maart 2011. De betaling van de netto opbrengsten van de verkoop van Scrips, in voorkomend geval, zal naar verwachting plaatsvinden op 18 maart
• Prospectus Een prospectus werd goedgekeurd door de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen op 23 februari 2011 (het "Prospectus") en zal beschikbaar zijn in het Engels, Nederlands en Frans.

2011.

Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, zullen exemplaren van het Prospectus kosteloos beschikbaar zijn vanaf 24 februari 2011, op verzoek in België bij BNP Paribas Fortis op 02/433.40.32 (Frans) en 02/433.40.31 (Nederlands); bij ING op 02/464.60.02 (Frans), 02/464.60.01 (Nederlands) en 02/464.60.04 (Engels); en bij KBC op 0800.92.020 (Frans) en 03/283.29.70 (Nederlands). Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, kan het Prospectus geraadpleegd worden op de website van BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/saveandinvest (Engels), www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans), www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (Nederlands)), ING (www.ing.be) en KBC (www.kbc.be, www.kbcsecurities.be of www.cbc.be), evenals op de website van Nyrstar (www.nyrstar.com) vanaf 24 februari 2011.

Onder voorbehoud van dezelfde beperkingen, zijn daarnaast exemplaren van het Prospectus kosteloos verkrijgbaar op Zinkstraat 1, B-2490 Balen, België, telefoon: +32(14)44.95.00, vanaf 24 februari 2011.

• einde -

Over Nyrstar

De partner bij uitstek op het vlak van essentiële grondstoffen om een veranderende wereld vorm te geven. Nyrstar is een vooraanstaande multimetalenonderneming, die aanzienlijke hoeveelheden essentiële grondstoffen zoals zink en lood produceert, net als andere metalen waaronder zilver, goud en koper. Nyrstar is genoteerd op NYSE Euronext Brussels onder het symbool NYR. Voor meer informatie, raadpleeg de Nyrstar website, www.nyrstar.com.

BELANGRIJKE INFORMATIE

Deze communicatie zal geen aanbod tot verkoop of de sollicitatie van een aanbod tot aankoop uitmaken, noch zal er enige verkoop zijn van de effecten waarnaar hierin wordt verwezen in enige jurisdictie waarin dergelijk aanbod, sollicitatie of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder het effectenrecht van enige van deze jurisdicties.

Deze aankondiging is niet voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan of enige andere jurisdictie waar dit onwettig zou zijn. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, werden niet en zullen niet geregistreerd worden onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "U.S. Securities Act"), en mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen (zoals dit begrip gedefinieerd is in Regulation S onder de U.S. Securities Act) behalve indien de effecten geregistreerd worden onder de U.S. Securities Act, of een uitzondering van de registratieverplichtingen van de U.S. Securities Act beschikbaar is. Nyrstar heeft niet geregistreerd, en heeft niet de intentie om te registreren, enig deel van het Aanbod in de Verenigde Staten, en heeft niet de intentie om een openbaar aanbod van effecten in de Verenigde Staten te voeren.

In de Europese Economische Ruimte, andere dan België, is deze communicatie uitsluitend geadresseerd en gericht aan gekwalificeerde investeerders zoals bepaald in Richtlijn 2003/72/EC (samen met enige toepasselijke implementerende maatregelen in enige Lidstaat, de "Prospectus Richtlijn").

Deze communicatie wordt enkel verspreid aan, en is enkel gericht tot (a) personen buiten het Verenigd Koninkrijk, (b) personen die professionele ervaring hebben in zaken gerelateerd aan investeringen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Order"), en (c) "high net worth entities", en andere personen aan wie ze op andere wijze wettig kan worden verspreid, binnen de perken van artikel 49(2) van de Order (naar al zulke personen samen wordt verwezen als "relevante personen"). De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn slechts beschikbaar voor, en elke uitnodiging, aanbod of overeenkomst om in te schrijven op, aan te kopen of anderszins te verwerven van deze effecten mag enkel worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is, kan niet handelen op basis van of zich verlaten op deze communicatie of haar inhoud.

Geen communicatie of informatie met betrekking tot de kapitaalverhoging door Nyrstar met Rechten, Scrips of Aandelen in Nyrstar mag worden verspreid aan het publiek in jurisdicties andere dan België waar een voorafgaande registratie of goedkeuring vereist is voor dergelijk doeleinde. Er werden geen stappen ondernomen, noch zullen stappen worden ondernomen, om

de Rechten, Scrips of Aandelen aan te bieden in enige jurisdictie buiten België waar zulke stappen zouden vereist zijn. De uitgifte, uitoefening of verkoop van Rechten, Scrips of Aandelen, en de inschrijving op of aankoop van Rechten, Scrips of Aandelen, zijn onderworpen aan bijzondere juridische of wettelijke beperkingen in bepaalde jurisdicties. Nyrstar is niet aansprakelijk indien deze beperkingen niet worden nageleefd door enige persoon.

Beleggers mogen geen aanbod van effecten waarnaar hierin wordt verwezen aanvaarden, noch dergelijke effecten verwerven, tenzij op basis van informatie vervat in het relevant prospectus of aanbiedingsdocument dat zal worden gepubliceerd of verspreid door Nyrstar. Deze aankondiging kan niet worden gebruikt als basis voor enige beleggingsovereenkomst of –beslissing.