Nyrstar NV

Share Issue/Capital Change • Apr 1, 2011

Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout

Verslag van de Raad van Bestuur

$1.$ Inleiding

Dit bijzonder verslag is opgesteld door de raad van bestuur van Nyrstar NV overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap de verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het voorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap te houden voor een notaris. Overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur in dit verslag de omstandigheden uiteengezet waarin de raad van bestuur zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruiken, en de doeleinden die hij daarbij zal nastreven.

$2.$ Huidig toegestaan kapitaal

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 5 oktober 2007 verleende een machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van EUR 400.000.000,00. De raad van bestuur werd uitdrukkelijk gemachtigd om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken, zelfs ten gunste van een of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

De machten van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal zijn thans uiteengezet in artikel 9 van de statuten van de vennootschap. De machten zijn toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 november 2007, en trad in werking na de voltooiing van het initiële openbare aanbod van de aandelen van de vennootschap met notering van deze aandelen op Euronext Brussels. De raad van bestuur heeft zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal nog niet uitgeoefend.

3. Voorstel tot hernieuwing van het toegestaan kapitaal

Op de datum van dit verslag, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap EUR 1.980.924.982.09. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is volledig volgestort en is vertegenwoordigd door 170.022.544 aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. De fractiewaarde van de

aandelen van de vennootschap bedraagt (afgerond) EUR 11,65. De fractiewaarde van een aandeel wordt berekend als een breuk waarvan de teller het bedrag is van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, en waarvan de noemer het totale aantal uitgegeven en uitstaande aandelen is.

Overeenkomstig artikel 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn bevoegdheden binnen het kader van het toegestaan kapitaal niet aanwenden om nieuwe aandelen uit te geven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Evenzo is het de raad van bestuur niet toegestaan om warrants of converteerbare obligaties uit te geven die uitoefenbaar of converteerbaar zijn in nieuwe aandelen aan een uitoefen- of conversieprijs (per aandeel) die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De aandelen van de vennootschap worden momenteel verhandeld op Euronext Brussels aan een prijs per aandeel die lager is dan, of schommelt rond, de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap. Bijgevolg is de raad van bestuur niet zeker dat hij in staat zal zijn om effectief gebruik te maken van zijn bevoegdheden binnen het kader van het toegestaan kapitaal, en kan enkel een buitengewone aandeelhoudersvergadering van de vennootschap beslissen tot uitgifte van nieuwe effecten aan een prijs per aandeel die lager is dan de fractiewaarde (onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen).

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de raad van bestuur in principe een graad van flexibiliteit en doelmatigheid die noodzakelijk kan zijn om een optimaal beheer van de vennootschap te verzekeren. De voorafgaande bekendmakingen, formaliteiten en termijnen om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en om een goedkeuring van een algemene aandeelhoudersvergadering te verkrijgen om een kapitaalverhoging uit te voeren zijn uitgebreid, en kunnen vaak niet verzoend worden met de snelheid waarmee marktopportuniteiten ontstaan en verdwijnen. Bijvoorbeeld, de tijd om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (daarbij inbegrepen een tweede vergardering indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van de aandelen niet wordt bereikt op de eerste vergardering) kan meer dan twee maanden in beslag nemen. Tijdens deze periode, kunnen de marktomstandigheden aanzienlijk veranderen. Indien de raad van bestuur niet over de mogelijkheid beschikt om potentiële marktopprtuniteiten die zich zouden voordoen te grijpen, zou dit nadelig kunnen zijn voor de vennootschap.

Om de raad van bestuur opnieuw toe te laten gebruik te maken van zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur een voorstel voorleggen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap om de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap te verminderen door middel van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met toerekening van het bedrag van de kapitaalvermindering aan de rekening uitgiftepremie. Daarenboven zal de raad van bestuur een afzonderlijk voorstel voorleggen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen door de uitkering aan de aandeelhouders van een bedrag van EUR 0,15 per uitstaand aandeel. Indien beide voorstellen worden goedgekeurd, zal de nieuwe fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap EUR 2,50 bedragen.

Binnen de context van de voorgestelde vermindering van de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap, stelt de raad van bestuur aan de algemene andeelhoudersvergadering voor om de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal te hernieuwen en om het bedrag van het toegestaan kapitaal vast te stellen op 40% van het maatschappelijk kapitaal volgend op de implementatie van voormelde kapitaalverminderingen. Indien de aandeelhouders het voorstel van de raad van bestuur goedkeuren, zal artikel 9 van de statuten van de vennootschap gewijzigd en geherformuleerd worden om als volgt te luiden (waarbij de referentie "[datum]" de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering waarop de goedkeuring wordt verleend onder het toegestaan kapitaal en het bedrag waarnaar hieronder

wordt verwezen tussen vierkante haken bepaald zal worden op het ogenblik van de algemene aandeelhoudersvergadering):

De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van 140% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit, rekening houdend met de goedkeuring van de kapitaalverminderingen waarnaar wordt verwezen in punten 2 en 3 van de agenda].

De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in speciën of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op [datum van goedkeuring van het voorstel van besluit].

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

Overeenkomstig artikel 10 hieronder, mag de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, eveneens ten gunste van een of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappenDit voorstel staat los van de kapitaalverhoging met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders die werd goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap van 6 januari 2011, en die op 18 maart 2011 werd voltooid. Huidig voorstel heeft tot doel voldoende flexibiliteit toe te kennen aan de raad van bestuur om potentiële kapitaalophalingen in de toekomst uit te voeren, indien en wanneer dit gepast of noodzakelijk wordt geacht, zoals hieronder verder beschreven.

Voorwaarden en doelen voor het gebruik van het toegestaan kapitaal 4.

De raad van bestuur heeft de intentie om gebruik te maken van zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal in de omstandigheden waar, in het belang van de vennootschap, het bijeenroepen van een algemene aandeelhoudersvergadering ongewenst of ongepast zou zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen zich bijvoorbeeld voordoen indien:

• het noodzakelijk lijkt om in staat te zijn om snel te reageren op bepaalde marktopportuniteiten;

• er een financiële behoefte is waarbij de relevante omstandigheden op de markt niet gepast zijn voor een aanbod of uitgifte aan alle aandeelhouders;

• een voorafgaande bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie, wat in het nadeel van de vennootschap zou kunnen zijn;

• de kosten verbonden aan de bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de voorgestelde kapitaalverhoging; of
• het omwille van het spoedeisende karakter van de situatie lijkt dat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is in het belang van de vennootschap.

De raad van bestuur zou zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal (onder andere) kunnen aanwenden:

• om het maatschappelijk kapitaal of eigen vermogen van de vennootschap te versterken, of om bedrijfsactiviteiten of nieuwe bedrijfsinitiatieven te financieren;
• om overnames of acquisities van vennootschappen, bedrijven of activa, of andere vormen van fusies, samenwerkingsverbanden of strategische allianties (geheel of gedeeltelijk) te financieren;
• om nieuwe partners of belangrijke aandeelhouders tot de kapitaalstructuur van de vennootschap aan te trekken, of om de internationale dimensie van de aandeelhoudersstructuur te verbreden; of
• om nieuwe aandelen, aandelenopties, warrants en andere effecten uit te geven aan het personeel, bestuurders en consulenten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en om aanmoedigings- of remuneratieplannen gebaseerd op aandelen voor zulk personeel, bestuurders en consulenten te structureren.

Gedaan op 29 maart 2011,

Namens de raad van bestuur,

Door:

De Wilde J. Management BVBA vertegenwoordigd door Julien De Wilde als vaste vertegenwoordiger Bestuurder

Door:

Stewart Bestuurder