Remuneration Information • May 28, 2021
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en de 2020 editie van de Belgische Corporate Governance Code ("2020 Code"), heeft Nyrstar NV ("Nyrstar" of de "Vennootschap"), een Belgische genoteerde vennootschap, een remuneratiebeleid ("Remuneratiebeleid") opgesteld dat de beloningsfilosofie en de daarmee verband houdende beleidslijnen beschrijft die van toepassing zijn op de remuneratie van de bestuursleden van Nyrstar.
Het Remuneratiebeleid staat onder toezicht van ons Benoemings- en Remuneratiecomité, waarvan de rol en verantwoordelijkheden beschreven staan in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur, aangenomen door onze Raad van Bestuur. Het Remuneratiebeleid beschrijft de beweegredenen van Nyrstar over hoe we ons bezoldigingsbeleid en onze bezoldigingspraktijken hebben ontwikkeld in het licht van onze specifieke context, rekening houdend met de relevante marktpraktijken en in overeenstemming met de vereisten van ons Corporate Governance kader.
Het Remuneratiebeleid 2021 werd goedgekeurd door het Benoemings- en Remuneratiecomité op 13 mei 2021 en door de Raad van Bestuur op 13 mei 2021. Het Remuneratiebeleid dient te worden voorgelegd aan de algemene aandeelhoudersvergadering die plaatsvindt op 29 juni 2021 en zal, indien goedgekeurd, van toepassing zijn vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2021.
Het Remuneratiebeleid zal beschikbaar worden gesteld op de website van Nyrstar (www.nyrstar.be). Het is de bedoeling dat het Remuneratiebeleid gedurende vier jaar van toepassing is, tenzij het Benoemings- en Remuneratiecomité de goedkeuring van materiële wijzigingen aan dit beleid vraagt op een vroeger tijdstip, indien gepast.
Op aanbeveling en voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, bepaalt de Raad van Bestuur de remuneratie van de bestuurders die aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden voorgelegd.
Nyrstar heeft geen wijzigingen doorgevoerd in het Remuneratiebeleid in vergelijking met de remuneratie die betaald werd in overeenstemming met de bestaande remuneratieprincipes over het laatste boekjaar, behalve met betrekking tot de vaste vergoeding voor de voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en de voorzitter van het Auditcomité, hetgeen verminderd werd van respectievelijk EUR 20.000 per jaar tot EUR 15.000 per jaar en EUR 30.000 per jaar tot EUR 20.000 per jaar vanaf 2021. Afgezien daarvan, is het Remuneratiebeleid in lijn met de besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld.
Het Remuneratiebeleid moet ons in staat stellen om onze bestuurders, met bewezen ervaring en kennis van de Vennootschap, te behouden, gelet op de specifieke omstandigheden van de Vennootschap, die in het jaarverslag van de Vennootschap worden beschreven.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit ten minste drie leden die door de Raad van Bestuur worden benoemd. Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende bestuurders, met een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergadert zo vaak als nodig is voor de efficiënte werking van het comité, maar komt minstens eenmaal per jaar samen.
De gedetailleerde samenstelling, werking en specifieke verantwoordelijkheden van het Benoemings- en Remuneratiecomité worden uiteengezet in haar intern reglement, dat deel uitmaakt van Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van Nyrstar (www.nyrstar.be).
De voornaamste rol van het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat erin de Raad van Bestuur te begeleiden bij al haar beslissingen met betrekking tot het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de leden van de Raad van Bestuur en de individuele remuneratiepakketten. Het ziet erop toe dat de leden van de Raad van Bestuur worden gestimuleerd om geschikte prestaties te leveren en daarvoor worden vergoed. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bereidt het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag voor (en herziet deze in voorkomend geval).
In uitzonderlijke omstandigheden kan de Vennootschap tijdelijk afwijken van het Remuneratiebeleid. Deze uitzonderlijke omstandigheden hebben betrekking op situaties waarin deze afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap in haar geheel te dienen of om haar levensvatbaarheid te verzekeren. Dergelijke afwijkingen vereisen de goedkeuring van zowel het Benoemings- en Remuneratiecomité als van de Raad van Bestuur. Het remuneratieverslag met betrekking tot het relevante boekjaar bevat informatie over eventuele afwijkingen, met inbegrip van de rechtvaardiging ervan.
Zoals hierboven vermeld, is het Benoemings- en Remuneratiecomité uitsluitend samengesteld uit nietuitvoerende bestuurders en kwalificeren de leden als onafhankelijke bestuurders. Dit helpt belangenconflicten te vermijden bij de vaststelling, wijziging en implementatie van het Remuneratiebeleid.
Bovendien berust de bevoegdheid om het Remuneratiebeleid goed te keuren, alvorens het aan de aandeelhoudersvergadering voor te leggen, bij de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Wat de remuneratie van de bestuurders betreft, worden alle beslissingen genomen door de aandeelhoudersvergadering.
Bestuursleden van Nyrstar (niet-uitvoerende bestuurders) worden voor hun diensten vergoed via een op cash gebaseerd vergoedingsprogramma. Het vergoedingsniveau is bepaald op basis van benchmarks ten opzichte van de vergoeding van gelijkaardige bedrijven die deel uitmaken van de Bel20 index, Bel Mid index en Bel Small index.1 De remuneratie is vastgesteld om bestuurders met het door het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalde profiel te behouden en te motiveren.
De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur en de comités, hetgeen kan variëren naargelang van het specifieke mandaat. Bestuursleden ontvangen geen aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering. De jaarlijkse vergoedingen worden pro rata temporis berekend op basis van het aantal maanden dat zij tijdens het kalenderjaar als actief lid van de Raad van Bestuur hebben gewerkt.
1 De Bel20 index is een index samengesteld uit de 20 vennootschappen met de hoogste vrije marktkapitalisatie met aandelen die verhandeld worden op het continu verhandelbare segment van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Bel Mid index is samengesteld uit aandelen die geen deel uitmaken van de Bel20 index, die een hogere vrije marktkapitalisatie hebben dan het niveau van de Bel20 index vermenigvuldigd met EUR 55.000 (instapniveau; het uitstapniveau is Bel20 maal EUR 45.000), en een free float velocity van ten minste 15% (10% voor de huidige indexleden). De Bel Small index is samengesteld uit aandelen die geen deel uitmaken van de Bel20 index, die een vrije marktkapitalisatie hebben die hoger is dan het niveau van de Bel 20 index vermenigvuldigd met EUR 5.500 (instapniveau; het uitstapniveau is BEL 20 maal EUR 4.500), en een free float velocity van ten minste 15% (10% voor de huidige indexleden).
Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatie-gebonden remuneratie. Er worden geen langetermijn aandelen incentives noch andere vormen van variabele remuneratie toegekend. Na een volledige benchmarking en rekening houdend met de specifieke omstandigheden van de Vennootschap, is er geen plan om een deel van de remuneratie in aandelen van de Vennootschap in te voeren voor niet-uitvoerende bestuurders (in afwijking van principe 7.6 van de 2020 Code).
Bovendien kan de Raad van tijd tot tijd de regels en het niveau van de vergoeding vaststellen en herzien voor bestuurders die een bijzonder mandaat uitoefenen, alsook de regels voor de terugbetaling van zakelijke onkosten van bestuurders.
Het is de Vennootschap verboden leningen te verstrekken aan bestuurders, hetzij met het oog op de uitoefening van opties, hetzij voor enig ander doel (met uitzondering van routinematige voorschotten voor bedrijfsgerelateerde uitgaven in overeenstemming met de regels van de Vennootschap voor de terugbetaling van onkosten).
De Vennootschap voorziet niet in pensioenen, medische voordelen of andere voordelenprogramma's voor de bestuurders.
Overeenkomstig de Belgische wetgeving keurt de algemene vergadering van aandeelhouders de remuneratie van de bestuurders goed, met inbegrip van, telkens als dit relevant is, (i) met betrekking tot de remuneratie van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, de vrijstelling van de regel dat aandelen-gebaseerde vergoedingen pas definitief verworven kunnen worden na een periode van op zijn minst drie jaar vanaf de toekenning van de vergoedingen; (ii) met betrekking tot de remuneratie van uitvoerende bestuurders, de vrijstelling van de regel dat (tenzij de variabele remuneratie een vierde of minder is van de jaarlijkse remuneratie) op zijn minst een vierde van de variabele remuneratie gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die op voorhand bepaald werden en die objectief meetbaar zijn over een periode van ten minste twee jaar en dat ten minste een ander vierde van de variabele remuneratie gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die op voorhand bepaald zijn en objectief meetbaar zijn over een periode van ten minste drie jaar; (iii) met betrekking tot de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders, elk variabel gedeelte van de remuneratie; en (iv) elke bepaling van dienstovereenkomsten aan te gaan met uitvoerende bestuurders die in vertrekvergoedingen van ten minste twaalf maanden remuneratie voorzien (of, mits een met redenen omkleed advies door het Benoemings- en Remuneratiecomité, achttien maanden remuneratie). De aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap heeft geen van de zaken waarnaar wordt verwezen in paragrafen (i) tot (iv) met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders van de Vennootschap goedgekeurd.
De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke mandaten als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de raad, alsook hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsbesteding en is als volgt samengesteld:
Vaste vergoeding van EUR 10.000 per jaar per comité van de raad waarvan zij lid zijn.
Vaste vergoeding van EUR 15.000 per jaar voor het voorzitterschap van het Benoemings- en Remuneratiecomité.
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd en de duur van hun mandaat wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen. De leden van de raad krijgen geen vertrekvergoeding bij ontslag.
Elk bestuurslid handelt zonder conflicten en stelt steeds de belangen van Nyrstar boven zijn/haar persoonlijke belangen. Indien een belangenconflict wordt vastgesteld bij de bepaling van een element van het remuneratiebeleid, worden de richtlijnen inzake belangenconflicten, zoals uiteengezet in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur, toegepast.
Dit Remuneratiebeleid geeft geen verdere informatie over de remuneratie toegekend aan andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur, overeenkomstig artikel 7:89/1§2, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gezien dergelijke personen niet aanwezig zijn binnen Nyrstar.
Dit Remuneratiebeleid bevat ook geen uitleg over hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers wanneer het Remuneratiebeleid werd bepaald, overeenkomstig artikel 7:89/1§2, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gezien Nyrstar momenteel geen werknemers heeft.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.