Regulatory Filings • Nov 13, 2017
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
_________________________________________________
Dit bijzonder verslag werd door de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") opgesteld overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op het voorstel van de Raad van Bestuur om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van converteerbare obligaties van de Vennootschap (telkens niet ten gunste van één of meer bepaalde personen), op te heffen, in verband met een voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal met een maximumbedrag van EUR 19.456.499,62 (exclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal 18.729.784 nieuwe aandelen, aan te bieden via een private plaatsing, middels een versnelde orderboekprocedure, aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders in omstandigheden waarbij geen aanbiedings- of noteringsprospectus moet worden gepubliceerd, binnen en buiten België (de "Transactie").
De Raad van Bestuur merkt in het bijzonder op dat het wettelijk voorkeurrecht niet wordt opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen, zoals bedoeld in artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.
In dit verslag legt de Raad van Bestuur uit en verduidelijkt de Raad van Bestuur de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht in verband met de voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Transactie en, meer in het bijzonder, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de financiële gevolgen van de Transactie voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (inclusief met betrekking tot hun deelname in de resultaten en het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap).
Dit bijzonder verslag moet samen worden gelezen met het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, een burgerlijke vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, bedrijfsrevisor.
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 18 mei 2017, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juni 2017, werden aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 9 van de statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in een of meerdere malen met een maximumbedrag van EUR 29.157.878,75. Dit vertegenwoordigde 30% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het moment dat de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal aan de Raad van Bestuur werden toegekend. De machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf 6 juni 2017.
Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen. De Raad van Bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 van de statuten.
Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de Raad van Bestuur bevoegd om de verrichting uit te voeren met toepassing van de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen). Onder voorbehoud van toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving is de Raad van Bestuur ook bevoegd om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen voor doeleinden van (a) een verrichting met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, (b) een verrichting waarbij de wettelijke voorkeurrechten worden beperkt of opgeheven ten gunste van één of meerdere categorieën of klassen van investeerders en/of aandeelhouders, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) professionele, institutionele of gekwalificeerde investeerders, (ii) bestuurders, werknemers, personeel en/of dienstverleners van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, en/of (iii) aandeelhouders en/of investeerders die zich bevinden in één of meer geografische gebieden, en (c) (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten in slechts enkele welbepaalde jurisdicties, te bepalen door de Raad van Bestuur. Bij het beperken of opheffen van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid (doch niet de verplichting) om een prioritaire toekenning aan de bestaande aandeelhouders te voorzien met betrekking tot het geheel of een deel van de verrichting. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan zoals voormeld, is de Raad van Bestuur niet bevoegd om het wettelijk voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een bepaalde investeerder of aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.
De Raad van Bestuur heeft zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal reeds aangewend in juni 2017, voor een bedrag van EUR 88.265,79 (exclusief uitgiftepremie), door de uitgifte van 84.969 nieuwe aandelen. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur nog steeds de bevoegdheid onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 29.069.612,96 (exclusief uitgiftepremie).
Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de Vennootschap beoogt de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal middels een inbreng in geld van een maximumbedrag van EUR 19.456.499,62 (exclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal 18.729.784 nieuwe aandelen.
Indien niet wordt ingeschreven op alle aangeboden nieuwe aandelen, kan de voorgestelde kapitaalverhoging niettemin worden voltooid ten belope van alle of een deel van de inschrijvingen die de Vennootschap zal hebben ontvangen en aanvaard tegen de toepasselijke uitgifteprijs, te bepalen zoals hieronder verder uiteengezet, en op voorwaarde dat de Raad van Bestuur, of het plaatsingscomité dat door de Raad van Bestuur zal worden aangesteld (het "Plaatsingscomité"), daartoe besluit.
Zelfs indien op alle aangeboden nieuwe aandelen wordt ingeschreven, dan kan de kapitaalverhoging worden voltooid door de uitgifte van minder aandelen dan het aantal aandelen waarvoor de Vennootschap inschrijvingen heeft ontvangen aan de toepasselijke uitgifteprijs, welke zal worden bepaald zoals hieronder uiteengezet en op voorwaarde dat de Raad van Bestuur of het Plaatsingscomité daartoe besluit. De Raad van Bestuur of het Plaatsingscomité mag eveneens, voor alle duidelijkheid, besluiten om de voorziene kapitaalverhoging niet te voltooien, zelfs indien op alle of een deel van de aangeboden nieuwe aandelen wordt ingeschreven.
De inschrijvingsperiode zal ten vroegste aanvatten op de dag van de vergadering van de Raad van Bestuur waarin de voorgestelde kapitaalverhoging wordt goedgekeurd en zal ten laatste eindigen dertig (30) dagen na de opening van de inschrijvingsperiode. De Raad van Bestuur of het Plaatsingscomité is niettemin gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen op ieder moment tijdens de inschrijvingsperiode ten belope van het aantal aandelen waarvoor de Vennootschap op dat ogenblik inschrijvingen heeft ontvangen en aanvaard. De Raad van Bestuur of het Plaatsingscomité is eveneens gemachtigd om de inschrijvingsperiode te verlengen of in te korten en/of de inschrijvingsperiode voortijdig te beëindigen, naar eigen goeddunken, zelfs indien op de aangeboden nieuwe aandelen niet of slechts gedeeltelijk werd ingeschreven.
Binnen het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van converteerbare obligaties van de Vennootschap (telkens niet ten gunste van één of meer bepaalde personen), op te heffen, in overeenstemming met artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, teneinde J.P. Morgan Securities plc ("J.P. Morgan") en KBC Securities SA/NV ("KBC Securities", en samen met J.P. Morgan, de "Joint Bookrunners") toe te laten om de nieuwe aandelen aan te bieden aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders in omstandigheden waarbij geen aanbiedings- of noteringsprospectus moet worden gepubliceerd, binnen en buiten België, in het kader van een private plaatsing middels een versnelde orderboekprocedure.
Aan de Joint Bookrunners zal door de Vennootschap de opdracht worden gegeven om over te gaan tot een zogenaamde versnelde orderboekprocedure met een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders in omstandigheden waarbij geen aanbiedings- of noteringsprospectus moet worden gepubliceerd, binnen en buiten België, die tijdens de inschrijvingsperiode door de Joint Bookrunners dienen te worden gecontacteerd teneinde te vragen naar hun interesse om in te schrijven op de aandelen uit te geven door de Vennootschap in het kader van de Transactie.
De uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen zal minstens gelijk zijn aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde EUR 1,04 (afgerond) per aandeel. De Raad van Bestuur of het Plaatsingscomité zal het bedrag van de uitgiftepremie bepalen in overleg met de Joint Bookrunners en zal vervolgens de finale uitgifteprijs bepalen (bestaande uit de fractiewaarde vermeerderd met uitgiftepremie), onder meer rekening houdend met de resultaten van de hierboven vermelde versnelde orderboekprocedure.
De uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen zal als volgt worden geboekt. Een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde EUR 1,04 (afgerond), zal worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Het saldo van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap overschrijdt zal worden geboekt als uitgiftepremie. De uitgiftepremie zal worden geboekt op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en zal alleen kunnen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
De Vennootschap zal de nodige aanmeldingen en aanvragen doen, allen zoals vereist door toepasselijke regelgeving, om een toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onmiddellijk volgend op de uitgifte van de nieuwe aandelen mogelijk te maken.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten een gelijkaardige (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
De Raad van Bestuur is van mening dat de Transactie in het belang is van de Vennootschap omdat de Transactie de eigenvermogenspositie van de Vennootschap zal verbeteren. De netto-opbrengsten van de plaatsing van de nieuwe aandelen zullen voornamelijk worden aangewend om:
de financiering van EUR 30 miljoen van de kapitaalinvestering gerelateerd aan de herstart van de Myra Falls mijn, welke in augustus 2017 werd aangevat;
De voorgestelde Transactie kan de Vennootschap bovendien toelaten om haar imago bij investeerders verder te versterken, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen in het belang kan zijn van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap en enige toekomstige kapitaalmarkttransacties. De Transactie kan de Vennootschap verder toelaten om haar aandeelhoudersstructuur uit te breiden, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen zowel de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels kan verbeteren.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal minstens gelijk zijn aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, met name EUR 1,04 (afgerond) per aandeel.
Het bedrag van de uitgiftepremie en, bijgevolg, de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (fractiewaarde vermeerderd met uitgiftepremie) zal worden bepaald door de Raad van Bestuur of het Plaatsingscomité, in overleg met de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de voormelde versnelde orderboekprocedure die door de Joint Boorkunners wordt georganiseerd. Gedurende dit proces kunnen geïnteresseerde investeerders hun interesse om in te schrijven op de nieuwe aandelen, alsook het aantal aandelen en de uitgifteprijs waaraan zij willen inschrijven op de nieuwe aandelen, aangeven aan de Joint Bookrunners. Dergelijke orderboekprocedure vormt, naar de mening van de Raad van Bestuur, een faire en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitgifteprijs kan worden bepaald.
De Raad van Bestuur stelt voor om de voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap binnen het kader van het toegestaan kapitaal en met de uitgifte van de nieuwe aandelen te implementeren zonder voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, voor de bestaande houders van converteerbare obligaties. De Raad van Bestuur stelt bijgevolg voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van converteerbare obligaties, op te heffen in verband met de voorgestelde Transactie.
De opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van converteerbare obligaties, laat de Joint Bookrunners toe de nieuwe aandelen rechtstreeks aan te bieden aan een brede groep van op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders in omstandigheden waarbij geen aanbiedings- of noteringsprospectus moet worden gepubliceerd, binnen en buiten België, die worden gecontacteerd door de Joint Bookrunners gedurende de inschrijvingsperiode om naar hun interesse te vragen om in te schrijven op de nieuwe aandelen.
Ten eerste laat dit de Vennootschap toe om een aanzienlijk bedrag van financiering op te halen via een versneld proces om haar activiteiten verder te financieren, zoals hoger uiteengezet.
Ten tweede kan de structuur de Vennootschap toelaten om haar aandeelhoudersstructuur uit te breiden, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen zowel de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap zoals verhandeld op Euronext Brussels kan verbeteren. Dit is in het belang van zowel de bestaande aandeelhouders als de Vennootschap met het oog op enige toekomstige kapitaalmarkttransacties.
Ten derde kan dit de Vennootschap toelaten om haar imago bij investeerders verder te versterken, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau. Dit is in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap.
Ten vierde is de Raad van Bestuur geen voorstander om over te gaan tot een kapitaalverhoging door middel van een openbare aanbieding. Een openbare aanbieding is niet alleen zeer kostelijk voor de Vennootschap, het vereist eveneens een aanzienlijk langere voorbereiding, als gevolg waarvan de Vennootschap een potentiële kans zou kunnen mislopen welke volgens de financiële adviseurs van de Vennootschap momenteel bestaat om bijkomende financiering aan te trekken op de kapitaalmarkten. Het is inderdaad onzeker dat dergelijke kans nog steeds zou bestaan in de nabije toekomst. De private plaatsing laat de Vennootschap bijgevolg toe om nieuwe financiering op een snelle en kostenefficiënte manier op te halen. Bijgevolg is de Raad van Bestuur voorstander om te werken via een private plaatsing.
Om al de bovenstaande redenen is de Raad van Bestuur van mening dat de voorgestelde kapitaalverhoging, zelfs met opheffing van het voorkeurrecht, in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders, omdat dit de Vennootschap kan toelaten om op een snelle en kostenefficiënte manier nieuwe financiering aan te trekken die noodzakelijk is om haar strategie uit te voeren.
7. Enkele financiële gevolgen van de Transactie voor de bestaande aandeelhouders
De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie.
De effectieve gevolgen van de voorgestelde Transactie kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald, aangezien de belangrijkste financiële parameters van het aanbod zoals het effectieve aantal nieuwe aandelen en de uitgifteprijs van zulke nieuwe aandelen niet gekend zijn op de datum van dit verslag, en niet gekend zullen zijn tot na voltooiing van het aanbod van de nieuwe aandelen en van de orderboekprocedure. Daarenboven, eens gestart en afhankelijk van de omstandigheden, kan het aanbod nog steeds worden uitgesteld of geannuleerd.
Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de Transactie voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar relevant). De effectieve uitgifteprijs van de nieuwe uit te geven aandelen en het eigenlijke aantal van de nieuwe uit te geven aandelen in verband met de Transactie kunnen aanzienlijk afwijken van de hypothetische waarden gebruikt in dit verslag.
Op de datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 97.281.194,98, vertegenwoordigd door 93.648.929 aandelen zonder nominale waarde, die elk één 93.648.929ste deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. De huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap bedraagt (afgerond) EUR 1,04 per aandeel, hetgeen bepaald wordt door een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (zijnde EUR 97.281.194,98) en waarvan de noemer gelijk is aan de uitstaande aandelen van de Vennootschap (zijnde 93.648.929 aandelen).
Op 25 september 2013 heeft Nyrstar 4,25% niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven met vervaldatum in 2018 voor een totale hoofdsom van EUR 120.000.000 (waarbij iedere obligatie een hoofdsom heeft van EUR 100.000) (de "2018 Converteerbare Obligaties"). De mogelijkheid om de 2018 Converteerbare Obligaties te converteren in nieuwe aandelen werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 23 december 2013. De 2018 Converteerbare Obligaties kunnen te allen tijde in nieuwe of bestaande aandelen worden omgezet. Op 27 februari 2017 heeft Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V., een dochtervennootschap van de Vennootschap, een vrijwillig overnamebod uitgebracht om, tegen geld, enige en alle van de 1.200 2018 Converteerbare Obligaties te kopen die op dat moment uitstonden. Bij het verstrijken van het overnamebod op 8 maart 2017 waren 295 2018 Converteerbare Obligaties (voor een totale hoofdsom van EUR 29.500.000) geldig aangeboden. Op 5 september 2017 heeft Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V., een dochtervennootschap van de Vennootschap, vervolgens opnieuw een vrijwillig overnamebod uitgebracht om, tegen geld, enige en alle van de 905 2018 Converteerbare Obligaties te kopen die op dat moment uitstonden. Bij het verstrijken van het overnamebod op 13 september 2017 waren 615 2018 Converteerbare Obligaties (voor een totale hoofdsom van EUR 61.500.000) geldig aangeboden. Rekening houdende met de resultaten van voormelde overnamebiedingen, zijn 290 van de 1.200 uitgegeven 2018 Converteerbare Obligaties (voor een totale hoofdsom van EUR 29.000.000) nog uitstaande op de datum van dit verslag. Tot op heden werd geen van de 2018 Converteerbare Obligaties geconverteerd. De huidige conversieprijs van de 2018 Converteerbare Obligaties bedraagt EUR 21,63 per aandeel. De conversieprijs van de 2018 Converteerbare Obligaties kan in een aantal omstandigheden naar beneden worden aangepast, ook bij uitgifte van nieuwe aandelen, waaronder naar aanleiding van de voorgestelde Transactie (zie ook hieronder), waarbij de nieuwe aandelen uitgegeven worden tegen een prijs die lager is dan de toepasselijke marktprijs van de aandelen op het moment van de uitgifte. Op basis van een conversieprijs van EUR 21,63 per aandeel, indien alle 290 uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties volledig omgezet zouden worden in nieuwe aandelen, dan zouden 1.340.730 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Indien de conversieprijs van de 2018 Converteerbare Obligaties naar beneden wordt aangepast, zou dit leiden tot de uitgifte van meer dan 1.340.730 nieuwe aandelen als alle 2018 Converteerbare Obligaties volledig omgezet zouden worden.
Op 11 juli 2016 heeft Nyrstar 5,00% niet-gesubordineerde gegarandeerde nietgewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven met vervaldatum in 2022 voor een totale hoofdsom van EUR 115.000.000 (waarbij iedere obligatie een hoofdsom heeft van EUR 100.000) (de "2022 Converteerbare Obligaties"). De mogelijkheid om de 2022 Converteerbare Obligaties te converteren in nieuwe aandelen werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 17 november 2016. De 2022 Converteerbare Obligaties kunnen te allen tijde in nieuwe of bestaande aandelen worden omgezet. Tot op heden werd geen van de 2022 Converteerbare Obligaties geconverteerd, en alle van de 1.150 uitgegeven 2022 Converteerbare Obligaties (voor een totale hoofdsom van EUR 115.000.000 EUR) zijn uitstaande op de datum van dit verslag. De huidige conversieprijs van de 2022 Converteerbare Obligaties is EUR 9,60 per aandeel. De conversieprijs van de 2022 Converteerbare Obligaties kan in een aantal omstandigheden naar beneden worden aangepast, ook bij uitgifte van nieuwe aandelen, waaronder naar aanleiding van de voorgestelde Transactie (zie ook hieronder), waarbij de nieuwe aandelen uitgegeven worden tegen een prijs die lager is dan de toepasselijke marktprijs van de aandelen op het moment van de uitgifte. Op basis van een conversieprijs van EUR 9,60 per aandeel, indien alle 1.150 uitstaande 2022 Converteerbare Obligaties volledig omgezet zouden worden in nieuwe aandelen, dan zouden 11.979.166 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Indien de conversieprijs van de 2022 Converteerbare Obligaties naar beneden wordt aangepast, zou dit leiden tot de uitgifte van meer dan 11.979.166 nieuwe aandelen als alle 2022 Converteerbare Obligaties volledig omgezet zouden worden.
De evolutie van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen van de Vennootschap na voltooiing van de voorgestelde Transactie wordt hieronder gesimuleerd. Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in paragraaf 7.1, weerspiegelt de onderstaande tabel de evolutie van het aantal uitstaande aandelen, in de veronderstelling dat 18.729.784 nieuwe aandelen in de Transactie worden uitgegeven. In onderstaande tabel wordt een maximale verwatering aangenomen. Bijgevolg gaat de onderstaande tabel, voor de theoretische berekening van het verwateringseffect, uit van de veronderstelling dat (a) bestaande aandeelhouders niet inschrijven op de nieuwe aandelen, en (b) alle uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties en 2022 Converteerbare Obligaties volledig werden omgezet in nieuwe aandelen tegen de conversieprijs van respectievelijk EUR 21,63 en EUR 9,60 per aandeel. Zoals hoger uiteengezet, voorzien de uitgiftevoorwaarden van de 2018 Converteerbare Obligaties en 2022 Converteerbare Obligaties in een aantal omstandigheden in een neerwaartse aanpassing van de toepasselijke conversieprijzen van de betrokken converteerbare obligaties. Afhankelijk van de finale uitgifteprijs die bepaald zal worden voor de Transactie, kan deze aanleiding geven tot een neerwaartse aanpassing van de toepasselijke conversieprijzen van de betrokken converteerbare obligaties. Voor de doeleinden van de hieronder weergegeven simulaties, werd er echter van uitgegaan dat de conversieprijzen niet worden aangepast. Mochten zij toch neerwaarts worden aangepast ten gevolge van de Transactie, dan zou dit aanleiding geven tot de uitgifte van meer aandelen bij conversie van de betrokken converteerbare obligaties.
| Voor de Transactie | Na de Transactie |
|---|---|
| EUR 116.737.694,60 | |
| 112.378.713 | |
| EUR 1.04 | |
| / | 16,67% |
| EUR 130.574.402,56 | |
| 125.698.609 | |
| EUR 1,04 | EUR 1,04 |
| / | 14,90% (2) |
| EUR 97.281.194,98 93.648.929 EUR 1,04 EUR 111.117.902,94 106.968.825 |
Noten: (1) Rekening houdende met een volledige conversie van de uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties en de uitstaande 2022 Converteerbare Obligaties aan een conversieprijs van respectievelijk EUR 21,63 en EUR 9,60 per aandeel, en de uitgifte van in totaal 13.319.896 nieuwe aandelen als gevolg daarvan. Indien alle 2018 Converteerbare Obligaties en 2022 Converteerbare Obligaties volledig worden uitgeoefend zoals voormeld, dan zou het verwaterend effect van zulke conversie gelijk zijn aan 12,45%.
(2) Indien alle uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties en 2022 Converteerbare Obligaties volledig worden geconverteerd (resulterend in een uitgifte van 13.319.896 nieuwe aandelen, gebaseerd op een conversieprijs van EUR 21,63 per aandeel (voor de 2018 Converteerbare Obligaties), respectievelijk EUR 9.60 per aandeel (voor de 2022 Converteerbare Obligaties)) en 18.729.784 nieuwe aandelen worden uitgegeven in de Transactie, dan zou het gecombineerde verwaterend effect voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap gelijk zijn aan 25,50%.
Op basis van de niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2017 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards of IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie), bedroeg het geconsolideerde boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap EUR 500,8 miljoen of EUR 5,35 (afgerond) per aandeel (gebaseerd op 93.648.929 aandelen). De voormelde stand van eigen vermogen houdt geen rekening met mogelijke winsten of verliezen noch enige andere mogelijke wijzigingen in eigen vermogen sinds 30 juni 2017.
Op basis van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards of IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie), bedroeg het geconsolideerde boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap EUR 543,9 miljoen of EUR 5,81 (afgerond) per aandeel (gebaseerd op 93.563.960 aandelen). Op basis van de geauditeerde enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudregels in België), bedroeg het enkelvoudig boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap EUR 1.257.203.198 of EUR 13,44 (afgerond) per aandeel (gebaseerd op 93.563.960 aandelen). De voormelde standen van eigen vermogen houden geen rekening met mogelijke winsten of verliezen noch enige andere mogelijke wijzigingen in eigen vermogen sinds 31 december 2016.
Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op de voormelde data wordt verwezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com).
De evolutie van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op geconsolideerde en enkelvoudige basis als gevolg van de voorgestelde Transactie wordt in onderstaande tabel gesimuleerd. Onderstaande tabel veronderstelt dat een maximum aantal van 18.729.784 nieuwe aandelen worden uitgegeven in de Transactie.
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 6,50 |
Uitgifteprijs van EUR 6,75 |
Uitgifteprijs van EUR 7,00 |
|
| Geconsolideerd eigen vermogen (H1 2017) Op 30 juni 2017 Eigen vermogen (in (1) miljoen) |
EUR 500,8 |
EUR 500,8 | EUR 500,8 |
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 6,50 |
Uitgifteprijs van EUR 6,75 |
Uitgifteprijs van EUR 7,00 |
|
| Uitstaande aandelen 93.648.929 93648.929 Eigen vermogen per aandeel (afgerond) |
93.648.929 | ||
| EUR 5,35 | EUR 5,35 | EUR 5,35 | |
| Transactie Verhoging van eigen vermogen (2) |
EUR 121.743.596 |
EUR 126.426.042 | EUR 131.108.488 |
| Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
18.729.784 | 18.729.784 | 18.729.784 |
| Na de Transactie Eigen vermogen (3) Uitstaande aandelen 112.378.713 112378.713 Eigen vermogen per aandeel (afgerond) (3) |
EUR 5,54 |
EUR 622.543.596 EUR 627.226.042 EUR 5,58 |
EUR 631.908.488 112.378.713 EUR 5,62 |
| Enkelvoudig eigen vermogen (boekjaar 2016) |
|||
| Op 31 december 2016 Eigen vermogen (4) Uitstaande aandelen (5) Eigen vermogen per |
EUR 1.257.203.198 93.563.960 93.563.960 |
EUR 1.257.203.198 | EUR 1.257.203.198 93.563.960 |
| aandeel (afgerond) | EUR 13,44 | EUR 13,44 | EUR 13,44 |
| Transactie Verhoging van eigen vermogen (2) Aantal uitgegeven nieuwe aandelen |
EUR 121.743.596 |
EUR 126.426.042 | EUR 131.108.488 |
| 18.729.784 | 18.729.784 | 18.729.784 | |
| Na de Transactie Eigen vermogen (6) Uitstaande aandelen (5) Eigen vermogen per (6) aandeel (afgerond) |
EUR 1.378.946.794 EUR 12,28 |
EUR 1.383.629.240 112.293.744 112.293744 EUR 12,32 |
EUR 1.388.311.686 112.293.744 EUR 12,36 |
| _______ |
personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen die ervoor hebben geopteerd om hun award in geld onder Grant 7 van het Long Term Incentive Plan van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk aan te wenden om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap.
(6) Zonder rekening te houden met veranderingen in het enkelvoudig eigen vermogen na 31 december 2016 (andere dan de voorgestelde Transactie), noch rekening houdende met de potentiële uitgifte van nieuwe aandelen na conversie van uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties en 2022 Converteerbare Obligaties.
De tabel hierboven toont aan dat de Transactie, vanuit een zuiver boekhoudkundig perspectief, zal leiden tot een verhoging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap, en tot een verlaging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het enkelvoudig boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. In het bijzonder zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap per 30 juni 2017 na de Transactie respectievelijk (afgerond) EUR 5,54, EUR 5,58 en EUR 5,62 per aandeel bedragen (in plaats van EUR 5,35 (afgerond) per aandeel), afhankelijk van de toepasselijke uitgifteprijs, en zou het enkelvoudig boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap per 31 december 2016 na de Transactie respectievelijk (afgerond) EUR 12,28, EUR 12,32 en EUR 12,36 per aandeel bedragen (in plaats van EUR 13,44 (afgerond) per aandeel), afhankelijk van de toepasselijke uitgifteprijs.
De evolutie van de marktkapitalisatie als gevolg van de voorgestelde Transactie wordt hieronder gesimuleerd. Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden zoals aangegeven in paragraaf 7.1, geeft onderstaande tabel de impact van de Transactie weer op de marktkapitalisatie en de resulterende financiële dilutie bij verschillende prijsniveaus, uitgaande van een maximum aantal van 18.729.784 nieuwe aandelen en een maximum totaalbedrag van bruto-opbrengsten van de kapitaalverhoging van EUR 19.456.499,62 (exclusief uitgiftepremie).
Na sluiting van de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 november 2017, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 679.235.682,04, op basis van een slotkoers van EUR 7,253 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Transactie, de marktkapitalisatie uitsluitend toeneemt met de opgehaalde fondsen (met name respectievelijk EUR 121.743.596, EUR 126.426.042 of EUR 131.108.488) op basis van een uitgifteprijs van respectievelijk EUR 6,50, EUR 6,75, en EUR 7,00 per aandeel, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie respectievelijk (afgerond) EUR 7,128, EUR 7,169 en EUR 7,211 per aandeel bedragen. Dit zou een (theoretische) financiële dilutie betekenen van respectievelijk 1,75%, 1,17% en 0,58% per aandeel in het geval van een uitgifteprijs van respectievelijk EUR 6,50 en EUR 6,75 en EUR 7,00 per aandeel.
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 6,50 |
Uitgifteprijs van EUR 6,75 |
Uitgifteprijs van EUR 7,00 |
|
| Vóór de Transactie (1) |
|||
| Marktkapitalisatie | EUR 679.235.682,04 EUR 679.235.682,04 | EUR 679.235.682,04 | |
| Uitstaande | 93.648.929 aandelen |
93.648.929 | 93.648.929 |
| Transactie | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 6,50 |
Uitgifteprijs van EUR 6,75 |
Uitgifteprijs van EUR 7,00 |
|
| Marktkapitalisatie | EUR 7,253 per aandeel |
EUR 7,253 | EUR 7,253 |
| Transactie (2) Opgehaalde |
EUR 121.743.596 fondsen |
EUR 126.426.042 | EUR 131.108.488 |
| Aantal uitgegeven | 18.729.784 nieuwe aandelen |
18.729.784 | 18.729.784 |
| Na de Transactie (1) | |||
| Marktkapitalisatie | EUR 800.979.278,04 EUR 805.661.724,04 | EUR 810.344.170,04 | |
| Uitstaande Marktkapitalisatie |
112.378.713 aandelen |
112.378.713 | 112.378.713 |
| per aandeel | EUR 7,128 (afgerond) |
EUR 7,169 | EUR 7,211 |
| Dilutie -1,75% | -1,17% | -0,58% |
Noten: (1) Er wordt verondersteld dat geen enkele van de uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties en 2022 Converteerbare Obligaties geconverteerd wordt in aandelen van de Vennootschap en dat alle uitstaande 2018 Converteerbare Obligaties en 2022 Converteerbare Obligaties uitstaande blijven.
____________
(2) De Raad van Bestuur beoogt om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal door een inbreng in geld met de uitgifte van een maximum aantal van 18.729.784 nieuwe aandelen. Bijgevolg zal de invloed van de Transactie op de marktkapitalisatie van de Vennootschap afhankelijk zijn van het totaal opgehaalde bedrag, hetgeen afhangt van de uitgifteprijs (met inbegrip van de uitgiftepremie).
* * *
Gedaan op 13 november 2017.
Namens de Raad van Bestuur,
Door: /getekend/
Carole Cable
Bestuurder en bijzonder gevolmachtigde
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.