Nyrstar NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 25, 2020

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF

ALGEMENE VERGADERING te houden op 24 september 2020 om 11.00 uur CEST

Dit formulier is bestemd voor aandeelhouders die per brief wensen te stemmen.

Het formulier voor stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

Het ondertekende en ingevulde formulier moet Nyrstar NV (de "Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 18 september 2020. Formulieren die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:

Nyrstar NV ter attentie van Anthony Simms Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België

of per e-mail aan:

registrations@nyrstar.com

Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de algemene aandeelhoudersvergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name 10 september 2020, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)) waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene aandeelhoudersvergadering.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de algemene aandeelhoudersvergadering gebeuren, met name vóór of ten laatste op 9 september 2020. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde formulieren voor de stemming per brief ter beschikking

stellen. Stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt een stem per brief voor een agendapunt waarvoor een nieuw voorgesteld besluit werd ingediend door één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, buiten beschouwing gelaten.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

Brengt hierbij op onherroepelijke wijze zijn/haar stem uit, zoals hieronder aangegeven in de toepasselijke vakjes, betreffende de punten op de volgende agenda:

AGENDA

Agenda en voorstel tot besluit: De agenda en het voorstel tot besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Benoeming van een commissaris

Rekening houdend met het advies en het voorstel van het Auditcomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat BDO Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd wordt als commissaris van de Vennootschap als gevolg van het ontslag van haar vorige commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA met onmiddellijke ingang vanaf 1 juli 2020.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering benoemt BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem en met ondernemingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, Bedrijfsrevisor, als commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van de commissaris geldt voor een termijn van drie jaar eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2023 die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2022, dan wel aan wie de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2022 wordt voorgelegd.

Voor de duur van het mandaat, bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris EUR 120.000 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap. Bovendien zal een eenmalige opstartvergoeding van EUR 40.000 betaalbaar zijn aan de commissaris gedurende het eerste jaar van haar mandaat.

Steminstructie:

$$\begin{array}{|c|c|c|c|}
\hline
\textbf{ } & \textbf{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\cdots}}}}}}}}}}}}}}}}}}}
}}
$$
}}

* * *

Voormelde stemmen zijn van toepassing op de algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op 24 september 2020. Indien de voormelde algemene aandeelhoudersvergadering zouden worden uitgesteld of opgeschort, zullen de voormelde stemmen eveneens van toepassing zijn op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van aandelen moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering: 1

• wordt door de Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt door de Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling, om namens de Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: De heer/Mevrouw …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… ……²

¹Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit.

2 In geval de Voorzitter van de Vennootschap is aangesteld als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur. Gelieve te noteren dat de Voorzitter van de Vennootschap een bestuurder is van Nyrstar NV en bijgevolg een potentieel belangenconflict heeft zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Onderhavige stembrief geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden op 24 september 2020.

Gedaan te ……………………………………., op ………………………………………...2020

Handtekening……………………………