Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 11, 2019
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
te houden op donderdag 14 maart 2019 om 10.30 uur
Deze volmacht is bestemd voor effectenhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.
De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De ondertekende en ingevulde volmacht moet Nyrstar NV (de "Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op vrijdag 8 maart 2019. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:
Nyrstar NV ter attentie van Virginie Lietaer Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België
of per e-mail aan:
Effectenhouders die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, dienen zich ook te registreren voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. De houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name donderdag 28 februari 2019, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gebeuren, met name vóór of ten laatste op woensdag 27 februari 2019. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde volmachtformulieren ter beschikking stellen. Volmachtformulieren die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een
_________________________________________________________________________________________________
gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier.
De ondergetekende (de "Ondergetekende"),
| Voornaam: | …………………………………………………………………… |
|---|---|
| Achternaam: | …………………………………………………………………… |
| Adres: | …………………………………………………………………… |
| of | |
| Benaming: | …………………………………………………………………… |
| Juridische vorm: | …………………………………………………………………… |
| Maatschappelijke zetel: | …………………………………………………………………… |
| …………………………………………………………………… | |
| Vertegenwoordigd door (voor- en | …………………………………………………………………… |
| achternaam en hoedanigheid): | …………………………………………………………………… |
| …………………………………………………………………… | |
| …………………………………………………………………… |
eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar maatschappelijke zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:
| Aantal aandelen | ……………… | |||
|---|---|---|---|---|
| Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen): |
||||
| Op naam |
||||
| Gedematerialiseerd |
stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:
De heer /Mevrouw …………………...……………………………………………………………… 1
De CEO van de Vennootschap2
1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de CEO van de Vennootschap als volmachtdrager.
2 De CEO van de Vennootschap is een bestuurder van Nyrstar NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.
die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:
_________________________________________________________________________________________________
I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op donderdag 14 maart 2019 om 10.30 uur, te Louizalaan 149, 1050 Brussel, België, 11de verdieping, of op een andere plaats die aldaar of anderszins zal worden bekendgemaakt.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit tot wijziging en herformulering van de derde zin van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap als volgt: "Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste dinsdag van juni om 11.00 uur, in België, op de plaats aangeduid in de oproeping."
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat mevrouw Jane Moriarty wordt benoemd tot onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap. Voor meer informatie omtrent de voorgestelde bestuurder en haar curriculum vitae wordt verwezen naar de toelichting bij de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en de voorgestelde besluiten.
Voorstel tot besluit: Mevrouw Jane Moriarty wordt benoemd tot niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en Bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009, voor een termijn tot en met de sluiting van de in 2023 te houden gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Uit informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit informatie aangeleverd door mevrouw Jane Moriarty blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij hierover anders wordt beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat van mevrouw Jane Moriarty worden vergoed in geld zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
| * | * | * |
II. Indien de voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:
_________________________________________________________________________________________________
Neen
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van effecten moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.
In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering: 1
1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit. In geval de CEO van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.
III. Indien een aangevulde agenda wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nadat deze volmacht ter kennis werd gebracht van de Vennootschap, zal de volmachtdrager gemachtigd zijn om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die aan de agenda werden toegevoegd, waar van toepassing:
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de Ondergetekende, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Ondergetekende zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de Ondergetekende daarvan in kennis stellen.
IV. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.
V. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.
De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.
Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 536, §2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden op donderdag 14 maart 2019.
_________________________________________________________________________________________________
Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2019
Handtekening………………………….
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.