Nyrstar NV

Prospectus • Apr 28, 2011

CE COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE COMMUNIQUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, NI DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE COMMUNICATION SERAIT ILLÉGALE.

Communiqué

Informations réglementées

Nyrstar lance une offre publique d'obligations, pour un montant minimum d'EUR 150 millions, échéance en 2016

Le 28 avril 2011

Nyrstar a annoncé aujourd'hui qu'elle lancera une offre d'obligations non-convertibles à 5 ans, avec échéance en 2016 (les "Obligations") pour un montant de minimum EUR 150 millions. Les Obligations porteront intérêt au taux fixe annuel brut de 5,375%.

Les Obligations seront offertes par voie d'offre publique en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg (l' "Offre d'Obligations"). KBC Bank, ING Fortis et BNP Paribas Fortis agissent en qualité de Joint Lead Managers de l'offre. La Période de Souscription débutera le lundi 2 mai 2011 à 9 heures.

Heinz Eigner, Chief Financial Officer de Nyrstar, a déclaré :

"Au cours des deux dernières années, Nyrstar a poursuivi avec succès sa stratégie d'intégration verticale. Avec l'acquisition en janvier de l'opération de Campo Morado au Mexique, Nyrstar a maintenant la capacité de produire l'équivalent de 31% de ses besoins en matières premières de zinc et, à pleine capacité, les activités minières d'exploitation du zinc de Nyrstar seraient parmi les dix plus importantes au monde sur base de la production mondiale en 2010 selon Brook Hunt.

Nous étudions activement des opportunités potentielles afin d'encore accroître l'intégration verticale de Nyrstar vers l'objectif déclaré de 50%. Simultanément, nous étudions constamment les options de financement disponibles afin de s'assurer que Nyrstar dispose de la flexibilité nécessaire à la mise en œuvre de cette stratégie. En mars de cette année, Nyrstar a réalisé avec succès une offre avec droit de préférence pour EUR 490 million. La présente Offre d'Obligations donne une opportunité supplémentaire de diversifier les sources de financement de Nyrstar par le biais d'une initiative de financement à long-terme qui supporte la stratégie et permet la participation de l'investisseur individuel."

Les principales caractéristiques de l'Offre d'Obligations peuvent être résumées comme suit:

x	Émetteur :	Nyrstar NV
x	Période de Souscription :	Le 2 mai (9h00) au 6 mai 2011 (16h00), sous réserve de clôture anticipée
x	Montant principal total de l'émission :	Minimum EUR 150 millions. Le cas échéant, sur décision de l'Émetteur et des Joint Lead Managers (en tenant compte de la demande des investisseurs), le montant principal total peut être augmenté à la fin (ou à la clôture anticipée) de la Période de Souscription, mais pas au-delà d'un montant supérieur à

3,5 fois le montant nominal minimum de €150 million. L'émetteur se réserve le droit d'émettre des Obligations pour un montant total principal inférieur.

x	Montant principal par Obligation :	EUR 1.000
x	Prix d'Émission :	101,623%, y compris la commission de vente et de distribution de 1,875%
x	Date d'Émission et de paiement :	Le 11 mai 2011
x	Date d'Échéance :	Le 11 mai 2016
x	Coupon :	5,375% (brut) payable le 11 mai de chaque année
x	Rendement actuariel brut annuel :	5,00% (sur prix d'émission)
x	Remboursement à l'échéance :	100% du montant principal
x	Statut :	Obligations senior non subordonnées et non garanties
x	Rating :	L'émetteur et les Obligations n'ont pas de credit rating, et l'Émetteur actuellement n'a pas l'intention de solliciter à une date ultérieure une credit rating pour lui-même ou les Obligations.
x	Frais :	Service financier gratuit auprès des Joint Lead Managers. Conservation en compte titres au tarif normal en vigueur auprès de chaque intermédiaire financier.
x	Cotation :	Bourse de Luxembourg (marché réglementé)
x	Régime fiscal :	Les revenus encaissés par les investisseurs particuliers en Belgique sont soumis à la retenue du précompte mobilier, au taux en vigueur de 15%

Sous réserve de certaines restrictions, des copies du présent Prospectus approuvé le 27 avril 2011 par la Commission de Surveillance du Secteur Financier seront disponibles gratuitement, à compter du 28 avril 2011, sur demande en Belgique auprès de BNP Paribas Fortis au 02/433.40.32 (français) et 02/433.40.31 (néerlandais); auprès d'ING au 02/464.61.02 (français), 02/464.61.01 (néerlandais) et 02/464.61.04 (anglais); et auprès de la KBC au 078/152.154 (français) et 078/125.153 (néerlandais).

Moyennant certaines restrictions, le présent Prospectus peut être consulté sur les sites internet de BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/saveandinvest (anglais), www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer

(français), www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (néerlandais)), d'ING (www.ing.be / Investments / Shares, bonds and Invest Notes) et de KBC (www.kbc.be, www.kbcsecurities.be, ou www.cbc.be), ainsi que sur le site internet de Nyrstar (www.nyrstar.com) à compter du 28 avril 2011 et de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu).

Par ailleurs, et sous réserve des mêmes restrictions, des copies du présent Prospectus sont disponibles gratuitement à l'adresse Zinkstraat 1, B-2490 Balen, Belgique, no de téléphone : +32 (14) 44.95.00, à partir du 28 avril 2011.

Cette Publication est sous la seule responsabilité de Nyrstar NV.

• fin -

À propos de Nyrstar

Le partenaire privilégié de ressources essentielles pour le développement d'un monde en évolution. Nyrstar est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de métaux et produit des

quantités considérables de ressources essentielles telles que le zinc et le plomb, mais aussi d'autres métaux comme l'argent, l'or et le cuivre. Nyrstar est cotée à NYSE Euronext Brussels sous le symbole NYR. Pour de plus amples informations, visitez le site de Nyrstar à l'adresse www.nyrstar.com.

INFORMATION IMPORTANTE

Les éléments de l'offre repris ci-dessus comprennent uniquement un résumé des termes des Obligations. Pour de plus amples informations (y compris en ce qui concerne le régime fiscal), veuillez vous référer au Prospectus précité. La commission de vente peut être différente pour les investisseurs qualifiés, comme précisé dans le Prospectus.

Avant d'adopter toute décision d'investissement et d'effectuer toute opération en lien avec les Obligations, les candidats investisseurs doivent s'assurer qu'ils comprennent l'opération et qu'ils ont évalué, en toute indépendance, le caractère approprié de l'opération au vu de leurs objectifs propres. Les candidats investisseurs doivent s'assurer qu'ils disposent de suffisamment d'informations au sujet de Nyrstar NV (l' « Émetteur ») et les Obligations avant d'investir dans les Obligations. Aucune notation (rating) n'a été attribuée à l'Émetteur ou aux Obligations.

Tout candidat investisseur doit agir sur base du principe selon lequel il supporte le risque économique d'un investissement dans les Obligations pour une durée illimitée. Ni l'Émetteur, ni les Joint Lead Managers n'offrent aucune garantie quant (i) au caractère approprié des Obligations pour tout investisseur particulier, (ii) au traitement comptable approprié et aux effets fiscaux éventuels d'un investissement dans les Obligations, (iii) à la performance future des Obligations, en termes absolus ou en termes relatifs, par rapport à des investissements concurrents.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat, et aucune vente des Obligations ne sera effectuée dans aucune juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement, d'exemption d'enregistrement ou d'autorisation conformément au droit des valeurs mobilières de cette juridiction.

Ce communiqué n'est pas destiné à être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, ou dans toute autre juridiction où ce serait illégal. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié (l'"U.S. Securities Act"), et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à des personnes américaines ("U.S. Person") (telles que définies dans la Regulation S de l'U.S. Securities Act) à moins que les titres soient enregistrés en vertu de l'U.S. Securities Act ou qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement de l'U.S. Securities Act soit applicable. Nyrstar n'a pas enregistré, et n'a pas l'intention d'enregistrer, quelque partie que ce soit de l'offre publique aux États-Unis, et n'a pas l'intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.

Dans l'Espace Économique Européen, en dehors de la Belgique et du Grand-duché de Luxembourg, ce communiqué est uniquement adressé et vise uniquement les investisseurs qualifiés au sens de la Directive 2003/71/EC (conjointement avec toute mesure de transposition dans tout État Membre, la "Directive Prospectus").

Ce communiqué est uniquement distribué à, et vise uniquement (a) les personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (b) les personnes qui ont une expérience professionnelle dans les matières liées à l'investissement qui tombent sous l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le "Règlement") et (c) les entités à haute valeur nette ("high net worth entities"), et les autres personnes à qui il peut autrement être communiqué légalement, visées par l'article 49(2) du Règlement (toutes ces personnes étant désignées comme les ''personnes visées''). Les titres auxquels il est ici fait référence ne seront offerts qu'aux personnes visées, et toute invitation, offre ou accord en vue de souscrire, acheter ou acquérir autrement de tels titres ne sera faite qu'aux personnes visées. Toute personne qui n'est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ou son contenu.

Aucune communication ni information relative à l'offre d'Obligations ne peut être diffusée au public dans des juridictions autres que la Belgique et le Grand-duché de Luxembourg, où un enregistrement ou une approbation préalable serait nécessaire à cette fin. Aucune démarche n'a été prise, ni ne sera prise, pour l'offre d'Obligations dans une quelconque juridiction en dehors de la Belgique et du Grand-duché de Luxembourg où de telles démarches seraient nécessaires. L'émission et la souscription ou l'achat d'Obligations sont soumis à des restrictions légales ou statutaires spécifiques dans certaines juridictions. La distribution de cette communication, ainsi que l'offre et la vente dans certains états des Obligations décrits au sein de la présente communication, peuvent être soumises à des restrictions légales. Toute personne lisant cette communication veillera dès lors à s'informer et à respecter ces restrictions. Nyrstar n'est pas responsable si ces restrictions ne sont pas respectées par quelque personne.

Les investisseurs ne peuvent pas accepter un offre d'Obligations auxquels il est ici fait référence, ni acquérir de telles Obligations, sauf sur base des informations contenues dans le prospectus concerné ou dans la documentation relative à l'offre qui sera publiée ou diffusée par Nyrstar. Ce communiqué ne peut pas être utilisé comme base pour quelque contrat ou décision d'investissement.