Nyrstar NV

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 29, 2015

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

TOELICHTING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op maandag 18 januari 2016 om 10.30 uur

Inleiding

Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met de respectieve punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, te houden op maandag 18 januari 2016. Overeenkomstig artikel 533bis, §2, d) van het Wetboek van vennootschappen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde algemene aandeelhoudersvergadering, een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar van de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, de manier waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering en de achtergronddocumentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Vernietiging van eigen aandelen gehouden door de Vennootschap

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde vernietiging van bestaande eigen aandelen gehouden door de Vennootschap. Op datum van deze Toelichting houdt de Vennootschap 12.571.225 aandelen of 3,70% van de 340.045.088 uitstaande aandelen van de Vennootschap. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen zijn de stemrechten verbonden aan de eigen aandelen gehouden door de Vennootschap, geschorst.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering beslist tot vernietiging van alle eigen aandelen van de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:

• (a) Alle eigen aandelen in de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen, zullen worden vernietigd zonder vermindering of wijziging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

• (b) Alle overige aandelen in de Vennootschap die uitstaande blijven na de vernietiging van aandelen waarnaar wordt verwezen in alinea (a) zullen ieder dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

• (c) Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap wordt gewijzigd en geherformuleerd teneinde het aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap te reflecteren die uitstaande blijven na de vernietiging van aandelen waarnaar wordt verwezen in alinea (a).

• (d) Een volmacht wordt toegekend aan iedere bestuurder, ieder lid van het managementcomité van de Vennootschap en de Company Secretary van de Vennootschap, ieder individueel en afzonderlijk handelend, om de statuten van de Vennootschap te herformuleren en de noodzakelijke of nuttige administratieve stappen te nemen om de voorgaande vernietiging te implementeren.

2. Kapitaalverhoging in geld met wettelijke voorkeurrechten voor de aandeelhouders

Toelichting:

Maatregelen ter versterking van de balans

Zoals bleek uit de financiële en operationele prestaties van de Vennootschap die op 22 oktober 2015 werden aangekondigd in het Interim Verslag van het Management over het derde kwartaal van 2015, blijft de huidige marktomgeving uitdagingen vormen voor de operaties van de Vennootschap en in het bijzonder het Mijnbouwsegment. Zoals aangekondigd op 9 november 2015, hebben de Raad van Bestuur en het management van de Vennootschap verschillende financieringsalternatieven voor de activiteiten overwogen alsook de cruciale stappen die vereist zijn om de cash consumptie van het Mijnbouwsegment te minimaliseren, en een plan ontwikkeld om de balans van de Vennootschap te versterken en de latente potentiële waarde voor aandeelhouders te maximaliseren.

De voorgestelde maatregelen ter versterking van de balans omvatten een kapitaalverhoging met wettelijke voorkeurrechten voor bestaande aandeelhouders voor een bedrag van tussen EUR 250 miljoen en EUR 275 miljoen (het "Aanbod met Voorkeurrecht") en een vooruitbetalingsfinanciering (prepay) met betrekking tot geraffineerd zink voor een bedrag van tussen EUR 150 miljoen en EUR 200 miljoen (de "Vooruitbetalingsfinanciering"). Een aanbod van obligaties voor een bedrag van tussen EUR 200 miljoen en EUR 250 miljoen in de hoge rendement kapitaalmarkten (het "Aanbod van Obligaties") zal eveneens worden overwogen indien marktomstandigheden het toelaten.

De netto-opbrengsten van de maatregelen ter versterking van de balans zouden worden gebruikt voor:

• het herkapitaliseren van de bedrijvigheid en het verhogen van financiële flexibiliteit en liquiditeit in een uitdagende korte-termijn grondstoffenprijsomgeving;
• het ondersteunen van de financiering van de waardebijdragende Port Pirie Herontwikkeling;
• het verbeteren van het vermogen van de Vennootschap om schuldkapitaalmarkten te betreden, om korte-termijn herfinancieringsnoden te beantwoorden en het verlengen van haar schuldmaturiteitsprofiel; en
• voor algemene bedrijfsdoeleinden.

De Vennootschap meent dat het voorgestelde pakket van maatregelen ter versterking van de balans de beste optie biedt om de financieringsnoden van de Vennootschap te beantwoorden en noodzakelijk is om verhoogde financiële flexibiliteit te bieden in de huidige grondstoffenprijsomgeving.

Aanbod met Voorkeurrecht

Als onderdeel van de maatregelen ter versterking van de balans, stelt de Raad van Bestuur voor dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van tussen EUR 250 miljoen en maximum EUR 275 miljoen (met inbegrip van uitgiftepremie) middels het Aanbod met Voorkeurrecht, dat zal bestaan uit een kapitaalverhoging met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.

Oproeping tot een algemene aandeelhoudersvergadering

Vermits de Raad van Bestuur niet de bevoegdheid heeft om het Aanbod met Voorkeurrecht te implementeren binnen het kader van het toegestaan kapitaal, roept de Raad van Bestuur een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering op om te stemmen over een voorstel om het Aanbod met Voorkeurrecht toe te laten.

Structuur van het Aanbod met Voorkeurrecht

Vermits de kapitaalverhoging de vorm zal aannemen van een Aanbod met Voorkeurrecht, zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van het aanbod wettelijke voorkeurrechten hebben om in te schrijven op de nieuwe aandelen overeenkomstig de bepalingen van artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen. De voorkeurrechten zullen afzonderlijk van de bestaande aandelen verhandelbaar zijn gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten zodat, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van financieel- en effectenrecht:

• aandeelhouders de mogelijkheid zullen hebben om, volgens eigen voorkeur, hun voorkeurrechten te gebruiken (en enige bijkomende rechten die ze zouden verwerven op de secundaire markt) teneinde in te schrijven op nieuwe aandelen, of in plaats daarvan hun voorkeurrechten te verkopen op de secundaire markt, of geen van beide te doen; en
• in de veronderstelling dat bestaande aandeelhouders ervoor opteren om hun voorkeurrechten te verkopen, zullen investeerders andere dan bestaande aandeelhouders eveneens de mogelijkheid hebben om voorkeurrechten te kopen op Euronext Brussels en aldus in te schrijven op nieuwe aandelen.

In de mate dat de wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens een eerste aanbiedingsperiode, zullen zulke rechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbiedingsperiode via een private plaatsing of orderbookprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen in België of in andere jurisdicties buiten België. De kopers van zulke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen overeenkomstig de voorwaarden van het Aanbod met Voorkeurrecht. De opbrengsten van de verkoop of plaatsing van zulke rechten of scrips (na de aftrek van relevante transactiekosten en onkosten en toepasselijke belastingen, voor zover van toepassing) zullen worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van wettelijke voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de nettoopbrengsten niet lager zullen zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per voorkeurrecht of scrip. Indien de netto-opbrengsten lager zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per voorkeurrecht of scrip, zullen deze toekomen aan de Vennootschap. Overeenkomstig de inschrijvingsverbintenis die de Vennootschap heeft ontvangen van Trafigura (zoals hieronder gedefinieerd), zal Trafigura worden aangeboden om bij voorrang ten opzichte van all andere deelnemers deel te nemen aan de verkoop van niet-uitgeoefende voorkeurrechten of scrips (zie ook hieronder onder "—Inschrijvingsverbintenissen").

De Raad van Bestuur meent dat deze structuur de beste opties biedt aan de aandeelhouders door hen de keuze aan te bieden tussen inschrijven op de nieuwe aandelen (en aldus de verwatering van hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en van hun proportionele deelgerechtigdheid in de winsten van de Vennootschap neutraliseren) dan wel hun voorkeurrechten te verkopen (en aldus de waarde van de verwatering als gevolg van de transactie tot op zekere hoogte te gelde te maken).

Inschrijvingsverbintenissen

Urion Holdings (Malta) Ltd. ("Urion"), een dochtervennootschap van Trafigura Group Pte. Ltd. (gezamenlijk "Trafigura") en de grootste aandeelhouder van de Vennootschap met een bestaande participatie van ten minste 20%, heeft te kennen gegeven dat zij, onder voorbehoud van het verkrijgen van alle relevante regulatoire goedkeuringen en de verwezenlijking van bepaalde andere voorwaarden, (a) pro rata haar bestaande aandelenparticipatie zal inschrijven overeenkomstig het Aanbod met Voorkeurrecht, en dat zij (b) op verdere aandelen overeenkomstig het Aanbod met Voorkeurrecht zal inschrijven tot een maximaal bedrag van EUR 125 miljoen, voor zover zulke verdere aandelen niet worden opgenomen door de aandeelhouders in het Aanbod met Voorkeurrecht of in navolging van de volgende aanbiedingsperiode, op voorwaarde dat haar totale participatie in de Vennootschap als gevolg van zulke inschrijvingen 49,9% niet zal overschrijden. De verbintenis van Trafigura is onderworpen aan voorwaarden, met inbegrip van, onder meer, bevredigende voltooiing van bevestigend boekenonderzoek, het van kracht blijven van de commerciële overeenkomsten met de Vennootschap die hieronder worden samengevat, en de goedkeuring vanuit mededingingsperspectief (aan voorwaarden die redelijk bevredigend zijn voor Trafigura) door de Europese Commissie en relevante autoriteiten in bepaalde andere jurisdicties van de participatie van Trafigura in Nyrstar (inclusief zoals deze zou toenemen ten gevolge van haar inschrijvingsverbintenis). De verbintenis van Trafigura is eveneens onder voorwaarde van het onvoorwaardelijk zijn geworden van de Bank Inschrijving (zoals hieronder gedefinieerd). Verder heeft de Vennootschap verbintenissen ontvangen van Deutsche Bank AG, London Branch, en KBC Securities NV om in te schrijven op het saldo van het Aanbod met Voorkeurrecht waarop niet wordt ingeschreven door Trafigura (met name tot EUR 150 miljoen in het geval van een uitgifte van EUR 275 miljoen) (de "Bank Inschrijving"). De Bank Inschrijving is onder voorbehoud van, onder meer (met inbegrip van bevredigende voltooiing van gebruikelijk boekenonderzoek), het feit dat Trafigura niet wordt verhinderd om haar verbintenis na te komen en dat zij niet door mededingingsautoriteiten wordt verplicht (overeenkomstig de hoger aangehaalde onderzoeken) om enig deel van haar aandeelhouderschap in de Vennootschap te desinvesteren.

Implementatie van het Aanbod met Voorkeurrecht

Onder voorbehoud van goedkeuring van het Aanbod met Voorkeurrecht door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het Aanbod met Voorkeurrecht naar verwachting worden gelanceerd volgend op de bekendmaking van de geauditeerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar 2015, afhankelijk van marktomstandigheden. De finale voorwaarden van het Aanbod met Voorkeurrecht, met inbegrip van de finale omvang van het Aanbod met Voorkeurrecht, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, het aantal uit te geven nieuwe aandelen, en de inschrijvingsratio om in te schrijven op de nieuwe aandelen met wettelijke voorkeurrechten, zullen door de Vennootschap, Trafigura en de onderschrijvende banken worden bepaald en onmiddellijk voorafgaand aan de eigenlijke lancering van het Aanbod met Voorkeurrecht worden bekendgemaakt. Het Aanbod met Voorkeurrecht zal worden geleid door Deutsche Bank AG, London Branch als Sole Global Co-ordinator en Joint Bookrunner, terwijl KBC Securities NV zal optreden als Joint Bookrunner. Bij de lancering van het Aanbod met Voorkeurrecht zal de Vennootschap een prospectus met betrekking tot het Aanbod met Voorkeurrecht publiceren, dat onder meer beschikbaar zal zijn op de website van de Vennootschap.

Steun voor het Aanbod met Voorkeurrecht vanwege Trafigura

De Raad van Bestuur erkent dat als onderdeel van deze transactie, en afhankelijk van de deelname van aandeelhouders in het Aanbod met Voorkeurrecht, de participatie van Trafigura de 30%-drempel kan overschrijden. Overeenkomstig de Belgische regelgeving inzake openbare overnamebiedingen, zijn aandeelhouders die aandelen verwerven in overschrijding van een 30%-drempel verplicht om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen met betrekking tot de uitstaande stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap. Deze verplichting om een openbaar overnamebod uit te brengen is echter niet van toepassing indien de 30%-drempel wordt overschreden in het kader van een aanbod met voorkeurrecht dat door de algemene aandeelhoudersvergadering werd goedgekeurd. Gelet hierop zal Trafigura niet verplicht zijn een verplicht overnamebod uit te brengen indien Trafigura haar participatie in de Vennootschap in het kader van het Aanbod met Voorkeurrecht tot meer dan 30% zou verhogen. Evenwel meent de Raad van Bestuur dat, rekening houdend met de huidige marktomgeving en de Relatie-Overeenkomst die wordt afgesloten met Trafigura, aandeelhouderswaarde het best wordt bewaard door het Aanbod met Voorkeurrecht uit te voeren, met de mogelijkheid voor alle aandeelhouders om hieraan deel te nemen teneinde de operationele en financiële flexibiliteit van de Vennootschap te versterken.

Relatie-Overeenkomst en andere overeenkomsten met Trafigura

In verband met de verbintenis van Trafigura om het Aanbod met Voorkeurrecht te ondersteunen, heeft de Vennootschap een Relatie-Overeenkomst afgesloten met Trafigura Group Pte. Ltd. met afspraken omtrent haar relatie met de Trafigura groep en om te verzekeren dat alle bedrijfstransacties tussen de Trafigura groep en de Nyrstar groep at arm's length en op normale commerciële voorwaarden worden gevoerd. De Relatie-Overeenkomst zal van kracht zijn zolang Trafigura ten minste 20% maar minder dan 50% van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt. Zij kan door Trafigura worden beëindigd indien de commerciële overeenkomsten die zij afsloot met de Vennootschap worden beëindigd door de Vennootschap om andere redenen dan een belangrijke inbreuk vanwege Trafigura of indien het Aanbod met Voorkeurrecht niet wordt voltooid tegen 27 april 2016 anders dan door een tekortkoming van Trafigura om haar onderschrijvingsverbintenis na te komen. De Relatie-Overeenkomst bepaalt onder meer het volgende:

• Trafigura (tesamen met enige persoon handelend in onderling overleg) zal geen aandelen of stemrechten in de Vennootschap verwerven die haar totale participatie aan aandelen of stemrechten tot een niveau van boven 49,9% van de uitstaande aandelen of stemrechten in de Vennootschap zou brengen. Verder heeft Trafigura niet de intentie om, en zal zij niet, het verzoeken of uitbrengen van een privaat of publiek bod of enige sollicatie van volmachten met betrekking tot alle of nagegenoeg alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap dat niet wordt aanbevolen of anderszins wordt gesteund door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, vragen, lanceren of publiek aankondigen. De voormelde beperkingen vervallen in geval van (onder meer) een overnamebod door een derde partij of een verwerving door een derde partij die 10% van de aandelen van de Vennootschap overschrijdt, en verhinderen Trafigura niet om aandelen aan te bieden in een openbaar overnamebod (met inbegrip van het aangaan van een onherroepelijke verbintenis met betrekking tot zulk openbaar overnamebod) of het aangaan van een andere transactie in verband met haar aandelen, zoals de verkoop van haar aandelen.
• Trafigura zal de mogelijkheid hebben om bestuurders te benoemen voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap, maar beperkt tot een aantal dat niet de meerderheid uitmaakt van de Raad van Bestuur van de Vennootschap (met dien verstande dat de bestuurder die werd benoemd op voordracht van Trafigura voorafgaand aan de datum van de Relatie-Overeenkomst die een "onafhankelijke bestuurder" is, voor deze doeleinden niet als een Trafigura bestuurder zal worden beschouwd). Geen onafhankelijke bestuurders zullen worden benoemd of voorgedragen voor benoeming tenzij met de goedkeuring van een meerderheid van de bestuurders andere dan de Trafigura bestuurders.
• Trafigura mag de Vennootschap verzoeken om een prospectus of ander aanbieidingsdocument te publiceren overeenkomstig hetgeen bepaalde van of al haar aandelen kunnen worden aangeboden voor verkoop. Indien de Vennootschap kapitaaleffecten uitgeeft, dan zal Trafigura pro rata inschrijvingsrechten hebben.

Naast de Relatie-Overeenkomst heeft de Nyrstar groep commerciële overeenkomsten met Trafigura onderhandeld (onderworpen aan voorwaarden, met inbegrip van alle relevante regulatoire goedkeuringen) bestaande uit zinkconcentraat en loodconcentraat aankoopovereenkomsten, en zinkmetaal en loodmetaal verkoopovereenkomsten. De voornaamste aspecten van de overeenkomsten met Trafigura omvatten:

• lange termijn contracten, met aanvang op 1 januari 2016;
• verlenging van de kaderaankoopovereenkomsten voor lood- en zinkconcentraten teneinde het Metaalverwerkingssegment te ondersteunen alsook de nieuwe feed book vereisten volgend op de Port Pirie Herontwikkeling;
• de verkoop van bepaalde beschikbare hoeveelheden van commodity grade zink en loodmetaal geproduceerd door Nyrstar; en
• op de markt gebaseerde prijzen met jaarlijks overeengekomen premiums en verwerkingslonen.

Andere maatregelen

Naast het hogervermelde Aanbod met Voorkeurrecht, maakt de Vennootschap vorderingen met andere opties voor de herfinanciering van haar 5,375% obligaties met vervaldag in mei 2016 (de "2016 Obligaties"). Er is momenteel een bedrag van EUR 415 miljoen uitstaande onder de 2016 Obligaties.

Deutsche Bank werd aangesteld om de Vooruitbetalingsfinanciering te bewerkstellen die voordelen geniet van een afname-overeenkomst, die onder voorbehoud is van voorwaarden. Onder deze regeling zal de Vennootschap een vooruitbetaling voor een bedrag van EUR 150 miljoen tot EUR 200 miljoen ontvangen, waarvan ontvangst wordt verwacht voorafgaand aan de lancering van het Aanbod met Voorkeurrecht, en heeft zij ingestemd met de fysieke levering van een volume aan zink. De vooruitbetaling heeft een aflossingsstructuur met driejarige looptijd en een gratieperiode van 12 maanden waarna de faciliteit zal worden terugbetaald in gelijke schijven per kwartaal over een periode van twee jaar. De verplichting wordt verwacht boekhoudkundig te zullen worden behandeld als Uitgestelde Inkomsten op de balans van de Vennootschap, waarbij de opbrengsten de netto schuld positie van de Vennootschap zullen verminderen. De zinkmetaal vooruitbetalingsfinanciering zal niet inhouden dat de Vennootschap termijnaankoopcontracten zal afsluiten met equivalente leveringsdata teneinde de blootstelling gerelateerd aan de leveringsverplichting in te dekken vermits het totale te leveren volume een functie zal zijn van de geldende zinkprijs.

Onder voorbehoud van gunstige marktomstandigheden blijft de Vennootschap klaar om een hoogrentende obligatie uit te geven in een Aanbod van Obligaties voor een bedrag van EUR 200 miljoen tot EUR 250 miljoen teneinde bijkomende liquiditeit te verwerven. De Vennootschap is voorbereid om de markt te betreden wanneer de omstandigheden als passend worden beschouwd. Momenteel wordt de prijszetting van de op heden uitstaande obligaties van de Vennootschap, welke dienst doet als een referentie voor enige nieuwe uitgifte, niet beschouwd als aanvaardbaar voor de Raad van Bestuur. Het management zal verdergaan met het evalueren van de ontwikkeling van deze markt terwijl het vooruitgang boekt met de implementatie van de andere hogervermelde maatregelen ter versterking van de balans.

Aanbeveling aan de aandeelhouders om het Aanbod met Voorkeurrecht te steunen

Gelet op al het voorgaande, raadt de Raad van Bestuur aan dat de aandeelhouders van de Vennootschap het Aanbod met Voorkeurrecht steunen.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met een maximum bedrag van tweehonderdvijfenzeventig miljoen euro (EUR 275.000.000) (uitgiftepremie daarbij inbegrepen), met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en om de bevoegdheid toe te

kennen aan bepaalde bestuurders en aan het senior uitvoerend management van de Vennootschap om de kapitaalverhoging verder te implementeren, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden (en op voorwaarde dat de Joint Bookrunners en Trafigura (ieder zoals verder gedefinieerd in paragraaf (i) hieronder) bepaalde contractuele rechten hebben om, tesamen met de Vennootschap, de bepalingen en voorwaarden van de kapitaalverhoging te bepalen):

• (a) Kapitaalverhoging: Het maatschappelijk kapitaal zal worden verhoogd met een maximumbedrag van tweehonderdvijfenzeventig miljoen euro (EUR 275.000.000) (uitgiftepremie daarbij inbegrepen) door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde aard als de bestaande en uitstaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande en uitstaande aandelen, met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, tegen een inbreng in geld. De kapitaalverhoging gebeurt onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hieronder voorzien.
• (b) Uitgifteprijs, aantal nieuwe aandelen en inschrijvingsratio: Het aantal nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de inschrijvingsratio om in te schrijven op de nieuwe aandelen met wettelijk voorkeurrechten, alsook het mechanisme om het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsratio en vereffeningsproces te bepalen, zullen worden bepaald door het Plaatsingscomité (zoals verder gedefinieerd in paragraaf (m) hieronder), dat de bevoegdheid zal hebben om dit te doen samen met de Joint Bookrunners en Trafigura. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen mag niet lager zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
• (c) Toekenning van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet volledig volgestort zijn in geld op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Per uitgegeven aandeel, zal een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap worden geboekt als maatschappelijk kapitaal, en zal het saldo van de uitgifteprijs worden geboekt als uitgiftepremie. Zulke uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen, en de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en kan enkel worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
• (d) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: De nieuwe aandelen uit te geven binnen het kader van de kapitaalverhoging zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten een gelijkaardige (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt. De nieuwe aandelen zullen op naam zijn of gedematerialiseerd zijn, naargelang het verzoek van iedere inschrijver. De Vennootschap zal de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aanvragen.
• (e) Openbaar aanbod in België: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zullen de nieuwe aandelen worden aangeboden via een openbare aanbieding in België. Onder voorbehoud van de relevante bepalingen van toepasselijk recht, kunnen de nieuwe aandelen ook worden aangeboden via één of meerdere openbare aanbiedingen en/of vrijgestelde private plaatsingen aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen in België of andere jurisdicties buiten België zoals zal worden bepaald

door het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, samen met de Joint Bookrunners en Trafigura).

• (f) Aanbod met wettelijke voorkeurrechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen: Bij het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van het aanbod een wettelijk voorkeurrecht hebben om in te schrijven op de nieuwe aandelen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zal het wettelijke voorkeurrecht van de aandeelhouders vrij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, afzonderlijk van de bestaande aandelen, eveneens aan personen die op heden geen aandeelhouder zijn. Elk aandeel in de Vennootschap zal de aandeelhouder het recht geven op één wettelijk voorkeurrecht. De wettelijke voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende een inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten van ten minste 15 kalenderdagen. De begin- en einddatum van de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (samen met de Joint Bookrunners en Trafigura). De Vennootschap zal de toelating van de voorkeurrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten aanvragen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht zullen de wettelijke voorkeurrechten het recht geven om in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de inschrijvingsratio die zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (samen met de Joint Bookrunners en Trafigura) zoals uiteengezet in paragraaf (b) hierboven. De voorkeurrechten kunnen niet worden gebruikt om, in voorkomend geval, in te schrijven op fracties van nieuwe aandelen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zullen aandeelhouders van de Vennootschap of personen die wettelijke voorkeurrechten hebben verworven die niet een voldoende aantal wettelijke voorkeurrechten aanhouden om in te schrijven voor een rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio het recht hebben om, gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende wettelijke voorkeurrechten aan te kopen teneinde in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio ofwel om het geheel of een deel van hun wettelijke voorkeurrechten over te dragen of te verkopen. In de mate dat de wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, zullen zulke rechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbiedingsperiode via een vrijgestelde private plaatsing of orderbookprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld (accelerated)) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen binnen en buiten België. De begin- en einddatum van deze volgende aanbiedingsperiode zal door het Plaatsingscomité worden bepaald. Deze investeerders kunnen eveneens bestaande aandeelhouders van de Vennootschap omvatten (met inbegrip van, om twijfel te vermijden, Trafigura), waaraan voorrang kan worden gegeven. De kopers van zulke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio en aan dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten. Scrips zullen niet overdraagbaar zijn en de Vennootschap zal niet om de toelating van scrips tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels verzoeken. De netto-opbrengsten van de verkoop of plaatsing van zulke rechten of scrips (na de aftrek van relevante transactiekosten en onkosten en toepasselijke belastingen, voor zover van toepassing) zullen worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van wettelijke voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengsten niet lager zullen zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per voorkeurrecht of scrip. Indien de netto-opbrengsten lager zijn, zullen deze toekomen aan de Vennootschap.
• (g) Implementatie van het aanbod: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht en onder voorbehoud van de bepalingen

van de voorafgaande paragrafen, zal het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, samen met de Joint Bookrunners en Trafigua) verder de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen bepalen in overeenstemming met het voorgaande, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) (i) de jurisdicties waar het aanbod van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden, (ii) de manier waarop het aanbod in deze jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat), (iii) de manier waarop en de mate waarin de wettelijke voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn, (iv) in voorkomend geval, de manier waarop niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) verkocht of geplaatst zullen worden gedurende een volgende aanbiedingsperiode, (v) de manier waarop de opbrengsten van dergelijke verkoop of plaatsing van niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten zullen worden verdeeld onder de houders van niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten, (vi) de bepalingen en voorwaarden voor de inschrijving (underwriting) op de aangeboden aandelen, niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten of scrips, in voorkomend geval, en (vii) andere mechanismen voor voltooiing. Bij het maken van deze bepalingen zullen het Plaatsingscomité, de Joint Bookrunners en Trafigura rekening houden met de bepalingen en voorwaarden van de Inschrijvingsverbintenissen waarnaar wordt verwezen in paragraaf (i) hieronder. Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus of aanbiedingsdocument voorbereiden ten behoeve van het aanbod van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, goed te keuren door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten overeenkomstig toepasselijk recht. Er wordt erkend dat de mogelijkheid bestaat dat toepasselijke bepalingen van financieel en effectenrecht van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van wettelijke voorkeurrechten buiten België om in te schrijven op nieuwe aandelen, om wettelijke voorkeurrechten te verhandelen of om wettelijke voorkeurrechten uit te oefenen, kunnen beperken of verbieden. Tenzij het Plaatsingscomité anders beslist, zal de Vennootschap niet verplicht zijn om de nieuwe aandelen, wettelijke voorkeurrechten of scrips aan te bieden aan het publiek in jurisdicties buiten België.

• (h) Inschrijving (underwriting): Één of meerdere banken of financiële instellingen zullen of kunnen worden aangesteld door de Vennootschap voor de doeleinden van het aanbod, de inschrijving (underwriting), de toekenning en de plaatsing van bepaalde van of al de nieuwe aandelen. Binnen het kader van het aanbod, de inschrijving (underwriting), de toekenning en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zullen de underwriters worden toegelaten in te schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in hun eigen naam en/of voor hun eigen rekening om de nieuwe aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) toe te kennen en te plaatsen bij de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen. De bepalingen en voorwaarden van de diensten en inschrijving (underwriting) door de underwriters zullen verder worden bepaald in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de underwriters.
• (i) Backstop: In de mate dat wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens een eerste aanbiedingsperiode of inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten en niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend in navolging van een volgende aanbiedingsperiode zoals hierboven voorzien voor alle of een deel van de nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de kapitaalverhoging, kan op de resterende aandelen worden ingeschreven, voor het geheel of gedeeltelijk, door (i) Deutsche Bank AG, London Branch, en KBC Securities NV (gezamenlijk de "Joint Bookrunners"), overeenkomstig verbintenissen verkregen door de Vennootschap vanwege zulke financiële instellingen, (ii) Urion Holdings (Malta) Ltd en/of enige andere verbonden vennootschap van laatstgenoemde in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen (gezamenlijk "Trafigura"), overeenkomstig verbintenissen verkregen vanwege zulke partij op 9 november 2015, of (iii) enige andere partij zoals kan worden bepaald door het Plaatsingscomité namens de Vennootschap. De bepalingen en voorwaarden van zulke inschrijving kunnen verder worden uiteengezet in één of meerdere inschrijvingsverbintenissen

(underwriting of subscription commitments) of overeenkomsten verkregen door de Vennootschap of afgesloten namens de Vennootschap met respectievelijk zulke Joint Bookrunners, Trafigura of andere partijen voorafgaand aan of na de datum van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (gezamenlijk de "Inschrijvingsverbintenissen").

• (j) Start en duur van het aanbod en de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, en de beëindiging van het aanbod: Het Plaatsingscomité (samen met de Joint Bookrunners en Trafigura) zal de start en duur van het aanbod en de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten bepalen, met dien verstande dat de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten waarnaar wordt verwezen in paragraaf (f) ten minste 15 kalenderdagen dient te zijn. Afhankelijk van het mechanisme dat zal worden gebruikt voor het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen en de wettelijke voorkeurrechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, kunnen verschillende aanbiedings- of inschrijvingsperiodes worden gebruikt. De door de voorgaande bepalingen voorgenomen kapitaalverhoging dient te worden voltooid tegen ten laatste 27 april 2016. Het Plaatsingscomité zal over de bevoegdheid beschikken om niet met het aanbod door te gaan, of, indien het aanbod reeds is gestart, de voltooiing van het aanbod op te schorten of te annuleren indien het Plaatsingscomité vaststelt dat marktomstandigheden het niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of wordt voltooid in omstandigheden die het gepast acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de start van het aanbod en de voltooiing van het aanbod kunnen onder meer worden uiteengezet in de Inschrijvingsverbintenissen.
• (k) Voltooiing van de kapitaalverhoging: Onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging worden voltooid in één of meerdere keren. De wijze van verkrijgen en aanvaarden van inschrijvingen op de nieuwe aandelen zal worden bepaald door het Plaatsingscomité, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht. Bijkomende bepalingen en opschortende voorwaarden voor de voltooiing van het aanbod en de kapitaalverhoging kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten met de underwriters en de Inschrijvingsverbintenissen. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, kan de kapitaalverhoging niettemin plaatsvinden in de mate van de inschrijvingen ontvangen en aanvaard binnen het kader van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien.
• (l) Wijziging van de statuten: Bij iedere voltooiing van de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zal artikel 5 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd om rekening te houden met het resulterende maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande en bestaande aandelen.
• (m) Aanstelling van het Plaatsingscomité: Onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (l) hierboven, stelt de algemene aandeelhoudersvergadering hierbij een comité (het "Plaatsingscomité") aan dat bestaat uit ten minste (i) één onafhankelijke bestuurder en één lid van het managementcomité van de Vennootschap, of (ii) twee leden van het managementcomité van de Vennootschap. Het Plaatsingscomité wordt de flexibiliteit en bevoegdheid toegekend om de kapitaalverhoging verder te implementeren, rekening houdend met de Inschrijvingsverbintenissen en, in voorkomend geval, samen met de Joint Bookrunners en Trafigura, met inbegrip van (zonder hiertoe beperkt te zijn) de bevoegdheid om (i) het aantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de inschrijvingsratio om in te schrijven op de nieuwe aandelen met wettelijke voorkeurrechten te bepalen, (ii) de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals voorzien in paragrafen (e) tot (g) te bepalen, (iii) namens de Vennootschap de omvang, bepalingen en voorwaarden te

bepalen van de diensten die dienen te worden aangeboden door de underwriters, alsook de omvang, bepalingen en voorwaarden van de inschrijving (underwriting) door de underwriters zoals voorzien in paragraaf (h), (iv) de omvang, bepalingen en voorwaarden te bepalen of bevestigen, naargelang het geval, voor de Inschrijvingsverbintenissen zoals voorzien in paragraaf (i), (v) de start en duur van het aanbod en de inschrijvingsperiode(s) voor voorkeurrechten en het aanbod van onuitgeoefende voorkeurrechten of scrips te bepalen en, in voorkomend geval, de beëindiging van het aanbod te bepalen, zoals voorzien in paragraaf (j), (vi) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regulatoire autoriteiten en Euronext Brussels in verband met het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, en de toelating tot de verhandeling van de voorkeurrechten en de nieuwe aandelen op Euronext Brussels, (vii) over te gaan tot de totstandbrenging en vaststelling van de kapitaalverhoging zoals voorzien in paragraaf (k), de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie, en (viii) alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande. Het Plaatsingscomité zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden die het wordt toegekend ingevolge dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging worden vastgesteld op verzoek van de Raad van Bestuur of één of meerdere bestuurders.

* * *

Gedaan op 29 december 2015

Namens de Raad van Bestuur