Pre-Annual General Meeting Information • Aug 1, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout
Dit verslag is opgesteld door de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van de Statuten van de Vennootschap. Het voorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden voor een notaris.
Overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen heeft de Raad van Bestuur in dit verslag de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap omstandig verantwoord.
Bij huidig verslag wordt in Bijlage A een samengevatte staat van activa en passiva van de Vennootschap gevoegd, die een overzicht van de activa en passiva van de Vennootschap geeft op een niet-geconsolideerde basis per 31 mei 2014, zoals vereist door artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen. De Commissaris van de Vennootschap heeft een afzonderlijk verslag over de staat van activa en passiva, dat aangehecht is als Bijlage B van dit verslag, opgesteld.
Het huidige maatschappelijk doel van de Vennootschap wordt uiteengezet in artikel 3 van de Statuten van de Vennootschap en luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks. voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het uitoefenen van de volgende activiteiten:
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende eigendommen.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en verenigingen.
In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken uitvoeren.
Het derde punt van de eerste alinea van het maatschappelijk doel zoals nu beschreven verwijst naar de zink- en smeltactiviteiten van de Vennootschap, die de oorspronkelijke hoofdactiviteiten van de Vennootschap waren toen ze de smeltactiviteiten van haar voormalige moedervennootschappen in 2007 verwierf. Intussen heeft de Vennootschap haar activiteiten echter verder kunnen ontwikkelen en laten groeien.
Vandaag is de Vennootschap een geïntegreerd mijnbouw- en metaalbedrijf met een leiderspositie op de zink- en loodmarkt en groeiende posities voor andere basis- en edele metalen. Dat zijn essentiële grondstoffen die de snelle verstedelijking en industrialisering van onze veranderende wereld voeden. De Vennootschap heeft zowel smelt- als mijn- en andere activiteiten in Europa, het Amerikaanse continent, China en Australië. In het licht hiervan vond de Raad van Bestuur het gepast om het maatschappelijk doel van de Vennootschap aan te passen en het duidelijk te maken dat haar activiteiten uitgebreider zijn dan bij haar oprichting in 2007.
Dienovereenkomstig stelt de Raad van Bestuur voor dat de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap het derde punt van de eerste alinea van het maatschappelijk doel van de Vennootschap aanpast zodat het verwijst naar zowel smelt- als mijn- en andere activiteiten, en zowel naar lood en zink als naar andere metalen en mineralen, en om het te wijzigen en te herformuleren als volgt (waarbij de nieuwe bepalingen in de tekst worden onderlijnd):
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het uitoefenen van de volgende activiteiten:
mijnbouw, winning, productie, vervaardiging, smelting, raffinage, transformatie, recyclage, marketing en verhandelen van zink, lood en andere metalen en mineralen, van legeringen van zink, lood en andere metalen en mineralen en van producten afgeleid van zink, lood en andere metalen en mineralen, en het uitvoeren van alle financiële, mijnbouw, winning, productie-, commerciële en burgerlijke verrichtingen met betrekking tot activiteiten in verband met zink, lood en andere metalen en mineralen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende eigendommen.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en verenigingen.
In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken uitvoeren.
Zoals hierboven uitgelegd, streeft de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap ernaar om het maatschappelijk doel van de Vennootschap te actualiseren. Het houdt geen wijziging van de activiteiten van de Vennootschap in, maar heeft als doel ook in de Statuten van de Vennootschap weer te geven dat de Vennootschap een geïntegreerd mijnbouw- en metaalbedrijf is.
Gedaan op 25 juni $_2014,$
Namens de Raad van Bestuur,
Door:
De Wilde J. Management BVBA
vertegenwoordigd door haar
permanente vertegenwoordiger
Julien De Wilde
Voorzitter
Door:
Roland Junck Bestuurder
[zie aangehecht]
| Toel. | Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | ||||
| VASTE ACTIVA | 20/28 | 2.178.808.120,26 | 2.182.106.798,61 | |
| Oprichtingskosten | 5.1 | 20 | 1.913.355,76 | 3.434.572,73 |
| Immateriële vaste activa | 5.2 | 21 | ||
| Materiële vaste activa | 5.3 | 22/27 | 3.618,16 | 5.433,27 |
| Terreinen en gebouwen | 22 | |||
| Installaties, machines en uitrusting | 23 | 3.618,16 | 5.433,27 | |
| Meubilair en rollend materieel | 24 | |||
| Leasing en soortgelijke rechten | 25 | |||
| Overige materiële vaste activa | 26 | |||
| Activa in aanbouw en vooruitbetalingen | 27 | |||
| 5.4/ | ||||
| Financiële vaste activa | 5.5.1 | 28 | 2.176.891.146,34 | 2.178.666.792,61 |
| Verbonden ondernemingen | 5.14 | 280/1 | 2.176.891.146,34 | 2.178.666.792.61 |
| Deelnemingen | 280 | 2.041.251.946,61 | 2.042.343.433,60 | |
| Vorderingen | 281 | 135.639.199,73 | 136.323.359,01 | |
| Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat |
5.14 | 282/3 | ||
| Deelnemingen | 282 | |||
| Vorderingen | 283 | |||
| Andere financiële vaste activa | 284/8 | |||
| Aandelen | 284 | |||
| Vorderingen en borgtochten in contanten | 285/8 | |||
| VLOTTENDE ACTIVA | 29/58 | 1.061.005.920,45 | 1.088.696.425,12 | |
| Vorderingen op meer dan één jaar | 29 | 400.000.000,00 | 742.767.250,38 | |
| Handelsvorderingen | 290 | |||
| Overige vorderingen | 291 | 400.000.000.00 | 742.767.250,38 | |
| Voorraden en bestellingen in uitvoering | 3 | |||
| Voorraden | 30/36 | |||
| Grond- en hulpstoffen | 30/31 | |||
| Goederen in bewerking | 32 | |||
| Gereed product | 33 | |||
| Handelsgoederen | 34 | |||
| Onroerende goederen bestemd voor verkoop | 35 | |||
| Vooruitbetalingen | 36 | |||
| Bestellingen in uitvoering | 37 | |||
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 40/41 | 563.750.801,63 | 259.182.016,97 | |
| Handelsvorderingen | 40 | 1.203.278.81 | 1.624.618,74 | |
| Overige vorderingen | 41 | 562.547.522,82 | 257.557.398,23 | |
| Geldbeleggingen | 5.5.1/ 5.6 |
50/53 | 30.855.500,92 | 35.431.773,31 |
| Eigen aandelen | 50 | 30.855.500,92 | 35.431.773,31 | |
| Overige beleggingen | 51/53 | |||
| Liquide middelen | 54/58 | 810.783,72 | 219.038,49 | |
| Overlopende rekeningen | 5.6 | 490/1 | 65.588.834,18 | 51.096.345,97 |
| TOTAAL DER ACTIVA | 20/58 | 3.239.814.040,71 | 3.270.803.223,73 |
r
h
| VOL | $2.2^{\circ}$ |
|---|---|
| PASSIVA | Toel. | Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar |
|---|---|---|---|---|
| EIGEN VERMOGEN | 10/15 | 2.173.167.949,22 | 2.182.838.406,11 | |
| Kapitaal | 5.7 | 10 | 370.649.145,96 | 370.649.145,96 |
| Geplaatst kapitaal | 100 | 370.649.145,96 | 370.649.145,96 | |
| Niet-opgevraagd kapitaal | 101 | |||
| Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden |
11 12 |
1.555.133.254,64 | 1.555.133.254,64 | |
| Reserves | 13 | 47.112.528,97 | 51.688.801,37 | |
| Wettelijke reserve | 130 | 16.257.028,06 | 16.257.028,06 | |
| Onbeschikbare reserves | 131 | 30.855.500,91 | 35.431.773,31 | |
| Voor eigen aandelen Andere |
1310 1311 |
30.855.500,91 | 35.431.773,31 | |
| Belastingvrije reserves | 132 | |||
| Beschikbare reserves | 133 | |||
| Overgedragen winst (verlies) | 14 | 200.273.019,65 | 205.367.204,14 | |
| Kapitaalsubsidies Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het |
15 | |||
| netto-actief | 19 | 3.367.177,73 | ||
| VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN | 16 | 3.302.472,94 | ||
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 160/5 | 3.367.177,73 | 3.302.472.94 | |
| Pensioenen en soortgelijke verplichtingen | 160 | 125.819,21 | 40.383,82 | |
| Belastingen | 161 | |||
| Grote herstellings- en onderhoudswerken | 162 | |||
| Overige risico's en kosten | 5.8 | 163/5 | 3.241.358,52 | 3.262.089,12 |
| Uitgestelde belastingen | 168 | |||
| SCHULDEN | 17/49 | 1.063.278.913,76 | 1.084.662.344,68 | |
| Schulden op meer dan één jaar | 5.9 | 17 | 620.311.989,43 | 838.981.583,92 |
| Financiële schulden | 170/4 | 620.311.989,43 | 838.981.583,92 | |
| Achtergestelde leningen | 170 | |||
| Niet-achtergestelde obligatieleningen | 171 | 620.311.989,43 | 838.981.583,92 | |
| Leasingschulden en soortgelijke schulden | 172 | |||
| Kredietinstellingen | 173 | |||
| Overige leningen | 174 | |||
| Handelsschulden | 175 | |||
| Leveranciers | 1750 | |||
| Te betalen wissels | 1751 | |||
| Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen | 176 | |||
| Overige schulden | 178/9 | |||
| Schulden op ten hoogste één jaar | 42/48 | 434.779.868,50 | 213.639.185,58 | |
| Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen |
5.9 | 42 | 339.505.175,61 | 118.466.651,24 |
| Financiële schulden | 43 | |||
| Kredietinstellingen | 430/8 | |||
| Overige leningen | 439 | |||
| Handelsschulden | 44 | 653.460,74 | 1.140.496,61 | |
| Leveranciers | 440/4 | 653.460,74 | 1.140.496,61 | |
| Te betalen wissels | 441 | |||
| Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen | 46 | |||
| Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten |
5.9 | 45 | 417.980,72 | 557.576,52 |
| Belastingen | 450/3 | 80.237,28 | 226.877,14 | |
| Bezoldigingen en sociale lasten | 454/9 | 337.743,44 | 330.699,38 | |
| Overige schulden | 47/48 | 94.203.251,43 | 93.474.461,21 | |
| Overlopende rekeningen | 5.9 | 492/3 | 8.187.055,83 | 32.041.575,18 |
| TOTAAL DER PASSIVA | 10/49 | 3.239.814.040,71 | 3.270.803.223,73 |
Waarderingsregels Nyrstar NV
De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit dd. 31 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de waarderingsregels.
I. Oprichtingskosten en kosten van kapitaalsverhoging
De oprichtingskosten worden geactiveerd en over 3 jaar afgeschreven. De kosten van kapitaalsverhoging worden eveneens geactiveerd en over 3 jaar afgeschreven.
II. Immateriële vaste activa
De immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. De afschrijvingen gebeuren op basis van de volgende regels :
-software: 3 jaar -andere: 3 tot 5 jaar
III. Materiële vaste activa
De materiële vaste activa worden geboekt aan historische aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten. De afschrijvingen op deze activa worden berekend over de economische levensduur van de betrokken activa en volgens de lineaire methode. De afschrijvingstermijnen zijn de volgende :
-Terreinen : niet afschrijfbaar -Gebouwen: 40 jaar -Installaties, machines en uitrusting : 7 tot 15 jaar -Meubilair en rollend materieel : 3 tot 10 jaar -Inrichting gehuurde gebouwen: 10 jaar
IV. Financiële vaste activa
De deelnemingen en vorderingen worden geboekt aan historische aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen op deze activa worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten. Geboekte waardeverminderingen worden geannuleerd wanneer deze volgens actuele beoordelingen niet langer vereist zijn.
Vorderingen welke uitgedrukt zijn in vreemde munten, worden omgerekend aan de slotkoersen geldig op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningverschillen worden in de resultatenrekening genomen. Vanaf boekjaar 2011 worden op basis van het
voorzichtigheidsprincipe de positieve, niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.
V. Vlottende activa en schulden
Deze worden gewaardeerd aan hun nominale waarde. Vlottende activa en schulden welke uitgedrukt zijn in vreemde munten, worden omgerekend aan de slotkoersen geldig op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningverschillen worden in de resultatenrekening genomen. Vanaf boekjaar 2011 worden op basis van het voorzichtigheidsprincipe de positieve, nietgerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.
Cash pooling posities worden getoond als overige vorderingen en schulden cfr. CBN advies 120/1.
VI. Voorzieningen voor risico's en kosten
Voorzieningen worden opgenomen om alle naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. De voorzieningen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren worden regelmatig herzien en tegengeboekt wanneer ze geen voorwerp meer hebben of wanneer de risico's of kosten gerealiseerd zijn.
VII. Resultatenrekening
Er wordt rekening gehouden met alle kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar ongeacht de dag waarop deze kosten en opbrengsten worden betaald of geïnd.
VIII. Vrije toelichting
De transactiekosten van de converteerbare obligatielening, uitgegeven in september 2013, worden getoond onder de oprichtingskosten en afgeschreven over een periode van 5 jaar welke overeenstemt met de looptijd van de lening.
[zie aangehecht]
Deloitte Bedrijfsrevisoren
Berkenlaan 8b 1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 20 00
Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be
Verslag van de commissaris over de staat van activa en passiva per 31 mei 2014 in verband met de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.
| Inleiding | ||
|---|---|---|
| 2. | Uitgevoerde controles | |
| 3. | Opmerkingen over de staat van activa en passiva | 4 |
| $\overline{4}$ | Gebeurtenissen na balansdatum | |
| Besluit |
In het kader van de geplande wijziging van het maatschappelijk doel van Nyrstar NV die zal worden voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2014 en in overeenstemming met artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn wij overgegaan tot een beperkt nazicht van de bijgevoegde tussentijdse staat van activa en passiva per 31 mei 2014, met een balanstotaal van 3.239.814 (000) EUR. Deze tussentijdse staat van activa en passiva werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.
De tekst van artikel 559 luidt als volgt:
"Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de raad van bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
Een exemplaar van deze verslagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
$(...)'$
Onze opdracht werd uitgevoerd overeenkomstig de controleaanbevelingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren i.v.m. het beperkte nazicht. Het beperkte nazicht van een tussentijdse staat bestaat hoofdzakelijk uit een analytisch nazicht van de financiële gegevens en een bespreking van deze informatie met de directie. De draagwijdte van dit nazicht is minder diepgaand dan bij een volkomen controle uitgevoerd volgens de algemeen aanvaarde controlenormen. Derhalve kunnen wij over bijgevoegde staat geen verklaring afleggen.
De tussentijdse staat van activa en passiva per 31 mei 2014 werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in overeenstemming met het boekhoudrecht en de waarderingsregels van de vennootschap en vloeit voort uit de boekhouding van Nyrstar NV. De waarderingsregels zijn consistent met deze gebruikt tijdens de vorige boekjaren.
De balans per 31 december 2013 werd in bijlage vergelijkend weergegeven met de staat van activa en passiva. Betreffende balans per 31 december 2013 maakt deel uit van de jaarrekening afgesloten op die datum. Wij hebben deze jaarrekening gecontroleerd en deze is door de algemene vergadering van aandeelhouders van 30 april 2014 goedgekeurd.
Op datum van dit verslag hebben zich, volgens onze gesprekken met de directie, sinds 31 mei 2014, datum van de tussentijdse staat van activa en passiva, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die hierop een materiële impact zouden kunnen hebben.
Ons nazicht heeft geen feiten of elementen aan het licht gebracht die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de tussentijdse staat van activa en passiva per 31 mei 2014.
Onderhavig verslag werd uitsluitend opgesteld voor gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de geplande wijziging van het maatschappelijk doel zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Diegem, 26 juni 2014
De commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees
Bijlagen: 1. Verslag van de raad van bestuur
Staat van activa en passiva per 31 mei 2014 en waarderingsregels van de vennootschap $21$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.