Nyrstar NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 1, 2011

Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout

Toelichtende Nota

1. Inleiding

Deze toelichtende nota werd opgesteld door de raad van bestuur van Nyrstar NV met betrekking tot het voorstel tot vermindering van de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap door middel van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met toerekening van het bedrag van de kapitaalvermindering aan de uitgiftepremierekening. Dit voorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap te houden voor een notaris.

$2.$ Huidige fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap

Op de datum van deze toelichtende nota, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap EUR 1.980.924.982,09. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is volledig volgestort en is vertegenwoordigd door 170.022.544 aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. De fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap bedraagt (afgerond) EUR 11,65. De fractiewaarde van een aandeel wordt berekend als een breuk waarvan de teller het bedrag is van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, en waarvan de noemer het totale aantal uitgegeven en uitstaande aandelen is.

3. Voorstel om de fractiewaarde te verminderen

Overeenkomstig artikel 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn bevoegdheden binnen het kader van het toegestaan kapitaal niet aanwenden om nieuwe aandelen uit te geven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Evenzo is het de raad van bestuur niet toegestaan om warrants of converteerbare obligaties uit te geven die uitoefenbaar of converteerbaar zijn in nieuwe aandelen aan een uitoefen- of conversieprijs (per aandeel) die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De aandelen van de vennootschap worden momenteel verhandeld op Euronext Brussels aan een prijs per aandeel die lager is dan, of schommelt rond, de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap. Bijgevolg is de raad van bestuur niet zeker dat hij in staat zal zijn om effectief gebruik te maken van zijn bevoegdheden binnen het kader van het toegestaan kapitaal, en kan enkel een buitengewone aandeelhoudersvergadering van de vennootschap beslissen tot uitgifte van nieuwe effecten aan een prijs per aandeel die lager is dan de fractiewaarde (onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen).

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de raad van bestuur in principe een graad van flexibiliteit en doelmatigheid die noodzakelijk kan zijn om een optimaal beheer van de vennootschap te verzekeren. De voorafgaande bekendmakingen, formaliteiten en termijnen om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en om een goedkeuring van een algemene aandeelhoudersvergadering te verkrijgen om een kapitaalverhoging uit te voeren zijn uitgebreid, en kunnen vaak niet verzoend worden met de snelheid waarmee marktopportuniteiten ontstaan en verdwijnen. Bijvoorbeeld, de tijd om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (daarbij inbegrepen een tweede vergardering indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van de aandelen niet wordt bereikt op de eerste vergardering) kan meer dan twee maanden in beslag nemen. Tijdens deze periode, kunnen de marktomstandigheden aanzienlijk veranderen. Indien de raad van bestuur niet over de mogelijkheid beschikt om potentiële marktopprtuniteiten die zich zouden voordoen te grijpen, zou dit nadelig kunnen zijn voor de vennootschap.

Om de raad van bestuur opnieuw toe te laten gebruik te maken van zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur een voorstel voorleggen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap om de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap te verminderen door middel van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met toerekening van het bedrag van de kapitaalvermindering aan de rekening uitgiftepremie.

Vanuit een boekhoudkundig en financieel perspectief, zal de voorgestelde vermindering van de fractiewaarde geen impact hebben op het (boekhoudkundige) eigen vermogen van de vennootschap, omdat het bedrag van de kapitaalvermindering zal geboekt worden als uitgiftepremie, en de uitgiftepremie zal worden geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De uitgiftepremie zal dienst doen als de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd op basis van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering aangenomen op de manier zoals vereist voor een wijziging aan de statuten van de vennootschap. Daarenboven, overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen, zal aan de aandeelhouders geen uitkering van de aldus geboekte uitgiftepremie toegestaan zijn zolang de aanspraken, in voorkomend geval, van schuldeisers die binnen een termijn van twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben geëisd voor vorderingen die ontstaan zijn vóór, en nog niet vervallen zijn op, het tijdstip van die bekendmaking, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen. Dienvolgens zou de voorgestelde operatie de rechten van aandeelhouders of schuldeisers van de vennootschap niet in het gedrang brengen.

Naast de voormelde vermindering van de fractiewaarde, zal de raad van bestuur aan de algemene aandeelhoudersvergadering een afzonderlijk voorstel voorleggen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen door de uitkering aan de aandeelhouders van een bedrag van EUR 0,15 per uitsstaand aandeel. Indien beide voorstellen worden goedgekeurd, zal de nieuwe fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap EUR 2,50 bedragen.

Beide kapitaalverminderingen zullen plaatsvinden zonder annulering van bestaande aandelen van de vennootschap, dienen op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen, en zullen volledig worden toegerekend aan het volgestort maatschappelijk kapitaal. Na de kapitaalverminderingen, zal elk aandeel dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Dienvolgens, zal de voorgestelde operatie de relatieve rechten verbonden aan de respectievelijke aandelen (zoals, bijvoorbeeld, het stemrecht en voorkeurrecht in verband met een kapitaalverhoging in geld of de uitgifte van warrants of converteerbare obligaties) niet in het gedrang brengen.

Tenslotte dient te worden opgemerkt dat in verband met het voorstel om de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap te verlagen, de raad van bestuur een voorstel zal voorleggen om de machtiging van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal te vernieuwen. Dit voorstel staat los van de kapitaalverhoging met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders die werd goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap van 6 januari 2011, en die voltooid werd op 18 maart 2011. Het voorstel heeft tot doel voldoende flexibiliteit toe te kennen aan de raad van bestuur om potentiële kapitaalophalingen in de toekomst uit te voeren, indien en wanneer dit gepast of noodzakelijk wordt geacht. Voor meer informatie over dit voorstel, kan worden verwezen naar een bijzonder verslag dat werd opgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Gedaan op 29 maart 2011,

Namens de raad van bestuur,

Door:

De Wilde J. Management BVBA vertegenwoordigd door Julien De Wilde als vaste vertegenwoordiger Bestuurder

Door:

Ray tewart Bestuurder