Nyrstar NV

Untitled 1 Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout _______ Verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen _______ Overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Nyrstar NV (de “Vennootschap”) met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023. Dit rapport bevat ook de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §2 en §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals aan dit verslag gehecht in respectievelijk bijlage C en D. 1. Feiten en activiteiten van de Vennootschap De Vennootschap heeft haar statutaire zetel te Zinkstraat 1, Balen, België. De Vennootschap werd op 29 oktober 2007 geïntroduceerd op de beurs van Euronext te Brussel. Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holdingvennootschap van de Nyrstar groep (bestaande uit Nyrstar NV en haar dochterondernemingen). Bovendien verleende de Vennootschap tot 31 juli 2019 ook een aantal ondersteunende diensten aan de Nyrstar groep, zoals, maar niet beperkt tot, regionale aankoop, IT, milieu, innovatie en ontwikkeling, continue verbetering en juridische diensten. Na de voltooiing van de Herstructurering van de Nyrstar groep op 31 juli 2019 (in detail beschreven in afdeling 2 hieronder) was het de bedoeling van de Vennootschap om haar activiteiten als houdstervennootschap voort te zetten, waarbij zij 2% van het eigen vermogen in NN2 NewCo Limited (“NN2”) aanhoudt ten behoeve van de aandeelhouders van de Vennootschap. Op 9 december 2019 werd de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Als gevolg daarvan wordt de jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit. Ten gevolge van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen), op verzoek van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap verboden om een algemene vergadering te laten plaatsvinden met als agendapunt de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen (zie onder afdeling 8.3) zou zijn gewezen. Zoals aangekondigd op 14 februari 2023 en zoals hieronder uiteengezet onder afdeling 8.3, is de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een cassatieberoep zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op de agenda te plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen. 2 Krachtens artikel 3:23 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen is een moedervennootschap die zeggenschap heeft over één of meer dochterondernemingen verplicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij deze dochterondernemingen, gelet op de geconsolideerde activa, financiële positie of de geconsolideerde resultaten, afzonderlijk en gezamenlijk, van te verwaarlozen betekenis zijn. Aangezien Nyrstar NV op 31 december 2023 geen controle had over enige belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen voor het jaar eindigend op 31 december 2023. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste paragraaf, van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, heeft de Vennootschap de enkelvoudige statutaire jaarrekening van 31 december 2023 opgesteld in overeenstemming met het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel. 2. Herstructurering van de Nyrstar groep In oktober 2018 startte de voormalige Nyrstar groep het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Nyrstar groep werd geconfronteerd. Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Nyrstar groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Nyrstar groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Nyrstar groep onderhandeld worden, wat uiteindelijk resulteerde in de herstructurering van de Nyrstar groep, die op 31 juli 2019 van kracht werd (de "Herstructurering"). Als gevolg van de Herstructurering werd Trafigura Group Pte. Ltd., via haar indirecte 98%-eigendom van de nieuwe holdingvennootschap NN2 Newco Limited ("NN2"), de uiteindelijke moedervennootschap van de voormalige (directe en indirecte) dochterondernemingen van de Vennootschap (de "Operationele Groep"), waarbij het resterende 2%-belang in NN2 (en daarmee de Operationele Groep) toen in handen was van de Vennootschap. De overeenkomsten waarbij de Vennootschap thans partij is worden hieronder in meer detail besproken. 2.1. De NNV-Trafigura Deed De lock-up overeenkomst ("Lock-Up Overeenkomst") die op 14 april 2019 werd gesloten tussen, onder andere, de Vennootschap en vertegenwoordigers van haar belangrijkste groepen van financiële schuldeisers, beoogde dat de Vennootschap, Trafigura Pte Ltd ("Trafigura") en Nyrstar Holdings Limited ("Nyrstar Holdings", een special-purpose vehicle van Trafigura dat werd opgericht, onder andere, ten behoeve van de uitvoering van de Herstructurering, nu bekend onder de naam Nyrstar Holdings Plc) een overeenkomst zouden sluiten waarin zij hun instemming zouden bevestigen met (i) bepaalde stappen die nodig waren voor de uitvoering van de herstructurering zoals beoogd in de Lock-Up Overeenkomst en (ii) de voorwaarden van de huidige relatie tussen de Vennootschap en de Trafigura groep (de "NNV-Trafigura Deed"). De NNV- Trafigura Deed werd op 19 juni 2019 ondertekend. Bepaalde belangrijke bepalingen van de NNV-Trafigura Deed, namelijk die welke betrekking hebben op het uitkeringsbeleid, volgrechten- en plichten en de controlewijziging over NN2, zijn eerder beschreven in de informatie over verbonden partijen van de Vennootschap. Echter, na de uitoefening van de Putoptie (zoals hieronder gedefinieerd en waarover meer details in 2.2 hieronder) en de beëindiging door de Vennootschap van haar deelneming in NN2, zijn deze bepalingen van de NNV- Trafigura Deed niet langer relevant / niet langer van toepassing. Krachtens de bepalingen van de NNV-Trafigura Deed die blijven gelden niettegenstaande de uitoefening van de Putoptie en de beëindiging door de Vennootschap van haar deelneming in NN2, blijft de Vennootschap het recht genieten (met inachtneming van de toepasselijke wetgeving en eventuele relevante vertrouwelijkheidsverplichtingen) om aan Trafigura redelijke verzoeken te richten om te verkrijgen dat de Vennootschap financiële of andere informatie krijgt met betrekking tot de Operationele Groep (of een lid daarvan). 3 2.2. De Put Option Deed Krachtens de NNV-Trafigura Deed kwamen de Vennootschap en Trafigura ook overeen dat Trafigura aan de Vennootschap een optie zou verlenen om een Trafigura entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen. De voorwaarden van deze optie zijn uiteengezet in een afzonderlijke overeenkomst, gedateerd 25 juni 2019, tussen de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings (de "Put Option Deed"). Onder de voorwaarden van de Put Option Deed zou de Vennootschap het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 aan Trafigura kunnen verkopen tegen een prijs gelijk aan EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). Op 18 november 2021 kondigde de Vennootschap aan dat zij Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ("Comité van Onafhankelijke Bestuurders"), in het kader van artikel 7:97 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van de onafhankelijke expert moest het Comité van Onafhankelijke Bestuurders adviseren bij de beoordeling van het voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie die de Vennootschap had met betrekking tot haar volledige 2% deelneming in NN2. Op 28 juli 2022 maakte de Vennootschap publiekelijk bekend dat de Raad haar gedetailleerd evaluatieproces had afgerond met betrekking tot de beslissing om de Putoptie met betrekking tot haar volledige 2% belang in NN2 al dan niet uit te oefenen. Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijk expertenverslag, waarin de waarde van het 2% belang in NN2 wordt geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die ter beschikking werd gesteld, besloot de Raad dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. naar behoren in kennis gesteld van de uitoefening van de Putoptie overeenkomstig de voorwaarden van de Put Option Deed. De Vennootschap ontving de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022. Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap nyrstarnv.be op 28 juli 2022. Bovendien werd een memo van Moore Law op 17 november 2022 gepubliceerd op de website van de Vennootschap, op verzoek van verschillende aandeelhouders. Deze documenten zijn daar op de datum van dit verslag nog steeds beschikbaar. In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen in de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 met betrekking tot de verplichtingen tot verplichte vervroegde terugbetaling en de bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (zoals hieronder gedefinieerd) die van toepassing zijn op de opbrengsten van de Putoptie. 2.3. Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties (“PCG’s”) ten gunste van Trafigura Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap vóór de datum van inwerkingtreding van de Herstructurering, namelijk 31 juli 2019 (de "Effectieve Datum van de Herstructurering"), de uiteindelijke moedervennootschap van de Nyrstar groep, en had ze voordien verscheidene moedervennootschapsgaranties (de "PCG's") verleend ten aanzien van de verplichtingen van haar dochterondernemingen, waaronder, maar niet beperkt tot, twee moedervennootschapsgaranties (de "Trafigura PCG's") die verleend werden ten aanzien van de voornaamste financiële verplichtingen van de toenmalige indirecte dochteronderneming van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de Trade Finance Framework Agreement ("TFFA") van USD 650 miljoen en de Bridge Finance Facility Agreement ("BFFA") van USD 250 miljoen. De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die de Operationele Groep aan Trafigura verstrekte in verband met de TFFA en BFFA, werden op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven. 4 2.4. Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA Voorafgaand aan, en als onderdeel van de uitvoering van, de Herstructurering sloot de Vennootschap een overeenkomst voor de verkoop en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, waaronder 100% van haar aandelenbezit in Nyrstar Netherlands (Holdings) BV en ook haar deelnemingen (direct en indirect) in haar dochterondernemingen, maar met uitzondering van haar aandelen in NN1 NewCo Limited (“NN1”), aan NN2 (de "NNV-NN2 SPA"). Krachtens de NNV-NN2 SPA geniet de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave van, of schadeloosstelling voor, aansprakelijkheden voor bestaande financiële schulden en verplichtingen aan derden in verband met financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige leden van de Operationele Groep (de "PCG's"), zodat die derden geen verhaal meer zouden hebben op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of schadeloosstellingsverplichtingen van NN2 waarvan de Vennootschap geniet kunnen als volgt worden samengevat. - Vrijstelling van PCG's en algemene schadeloosstelling: De NNV-NN2 SPA bevat een verbintenis van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijgave te verkrijgen van verplichtingen die de Vennootschap uit hoofde van PCG's van derden verschuldigd is. Deze verplichting wordt gecombineerd met een verplichting van NN2 om de Vennootschap, voor zover die PCG's niet worden vrijgegeven, te vrijwaren voor alle aansprakelijkheden in verband met die PCG's als gevolg van het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door het betreffende lid van de Operationele Groep. - Schadeloosstelling voor specifieke historische aansprakelijkheden: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een verplichting voor NN2 om de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de vrijgave en/of schadeloosstelling van de hierboven vermelde PCG's, schadeloos te stellen voor bepaalde specifieke aansprakelijkheden, waaronder bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de vroegere Nyrstar groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een bijlage bij de NNV-NN2 SPA worden gespecificeerd. - Beperking van verhaal op de Vennootschap door vroegere dochterondernemingen: Om eventuele financiële verplichtingen op de Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om ervoor te zorgen dat, en verplicht de NNV-Trafigura Deed Trafigura om ervoor te zorgen dat, geen voormalige dochterondernemingen van de Vennootschap enige aanspraak op betaling van de Vennootschap zullen maken, behalve (i) in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders overeengekomen na de voltooiing van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met uitzondering van dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de (inmiddels verkochte) rechtstreekse deelneming van 2% van de Vennootschap in NN2). 2.5. Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility 2.5.1. Inleiding Op 23 juli 2019 sloot de Vennootschap een EUR 13,5 miljoen committed limited recourse loan facility af (de "Limited Recourse Loan Facility") die haar door NN2 (als "Lender" of “Kredietverstrekker”) ter beschikking werd gesteld. De belangrijkste voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility wordt in twee afzonderlijke schijven beschikbaar gesteld: (i) tot EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap ("Facility A"); en (ii) tot EUR 5 miljoen bestemd voor de betaling van bepaalde kosten in verband met de verdediging in rechtszaken ("Facility B"). Er zijn geen zekerheden, onderpanden of garanties verleend met betrekking tot de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility. 2.5.2. Beschikbare toezeggingen, uitstaande bedragen en rente Op 31 december 2023 was de Vennootschap in het kader van Facility A EUR 6,3 miljoen (2022: 6,2 miljoen) verschuldigd. Facility A kan door de Vennootschap gebruikt worden om dagelijkse bedrijfskosten te dekken, met inbegrip van, maar niet 5 beperkt tot, redelijke kosten voor bestuurders en personeel, premies voor D&O verzekeringen (voor zover niet betaald vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (behalve die in verband met rechtszaken of andere lopende of dreigende procedures tegen de Vennootschap, die gefinancierd moeten worden uit Facility B (hieronder gedefinieerd)), noteringskosten en investor relations kosten. De financiering in het kader van Facility A wordt aan de Vennootschap verstrekt op basis van de driemaandelijkse kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt opgesteld en aan Trafigura wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. Het totale bedrag van de fondsen die in het kader van Facility A beschikbaar worden gesteld, is overeengekomen op basis van de geraamde bedrijfskosten van de Vennootschap voor een periode van vijf jaar na de voltooiing van de Herstructurering, rekening houdend met de doorlopende operationele diensten die NN2, zoals overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, aan de Vennootschap verleende voor een periode van ongeveer drie jaar vanaf de Effectieve Datum van de Herstructurering (de "Doorlopende Diensten"). De door NN2 aan de Vennootschap verleende Doorlopende Diensten omvatten financiële, fiscale, bedrijfsadvies-, IT- en administratieve diensten. De levering van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap was bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap in de periode na de Effectieve Datum van de Herstructurering te verminderen. Op 31 december 2023 had de Vennootschap EUR 3,7 miljoen (2022: EUR 3,7 miljoen) opgenomen onder Facility B. Behoudens de hieronder beschreven beperkingen kan Facility B door de Vennootschap worden aangewend voor de betaling of terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering of vordering (met inbegrip van belastingvorderingen) aangespannen, ingesteld of dreigend tegen de Vennootschap, NN1 Newco Limited ("NN1") of een van hun huidige of vroegere bestuurders of kaderleden (elk een "Vordering"). Onder Facility A kon de Vennootschap tot EUR 7,3 miljoen lenen vóór 31 juli 2023 en kan zij daarna jaarlijks tot 2024 tot nog eens EUR 1,2 miljoen opnemen. Financiering onder Facility B kan worden opgenomen op basis van de kosten die gemaakt worden in verband met een Vordering (onder voorbehoud van de hierna genoemde beperkingen, en tegen overlegging van een factuur voor die kosten). Het gebruik van elke facility is beperkt tot maximaal drie opnames per financieel kwartaal per facility (exclusief PIK Loans (zie hieronder)). Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap EUR 6,4 miljoen opgenomen onder Facility A en EUR 3,8 miljoen onder Facility B. Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, heeft de "NNV Exit Date" (de “NNV Exitdatum”) (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility) plaatsgevonden. De NNV Exit Date is gespecificeerd als een Event of Default (zoals gedefinieerd) onder de Limited Recourse Loan Facility, die NN2 (als Lender) het recht geeft om (door kennisgeving aan de Vennootschap) het geheel of een deel van de resterende verplichtingen van de Lenders onder de Limited Recourse Loan Facility op te zeggen. Op de datum van dit verslag heeft NN2 dit recht niet uitgeoefend. Elk verzoek om gebruik te maken van de Limited Recourse Loan Facility moet echter (tenzij anders overeengekomen met de Lender) vergezeld worden van een certificaat ondertekend door een bestuurder waarin onder meer wordt verklaard dat (kortweg) de "Available Cash" van de Vennootschap (zoals daarin gedefinieerd) niet voldoende is om te voldoen aan de verwachte kosten en verplichtingen waarvoor het desbetreffende gebruik is bedoeld. Gelet op de ontvangst door de Vennootschap van EUR 20 miljoen uit de uitoefening van de Putoptie in juli 2022, wordt momenteel niet verwacht dat de Vennootschap nog andere geldige verzoeken tot gebruik onder de Limited Recourse Loan Facility zou kunnen maken. De rentevoet op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is de som van EURIBOR plus een marge van 0,5% per jaar. De rente is betaalbaar binnen 10 werkdagen na de verjaardag van de datum waarop het bedrag ter beschikking werd gesteld, met dien verstande dat de rente gekapitaliseerd wordt als zij gedurende een periode van een jaar of langer is aangegroeid en de Vennootschap een kennisgeving in de door de Limited Recourse Loan Facility voorgeschreven vorm heeft gegeven. Elke gekapitaliseerde rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PIK Loan") onder de betrokken Facility. Elke PIK Loan brengt zelf rente op, en die rente kan ook gekapitaliseerd worden. De Vennootschap heeft geen rentebetalingen gedaan, gezien alle tot 31 december 2023 te betalen rente van EUR 327.000 (2022: 107.000) gekapitaliseerd is in een nieuwe PIK Loan. De rentelasten op de Limited Recourse Loan Facility die zijn opgenomen als uitgave in de winst- en verliesrekening in het jaar eindigend op 31 december 2023 bedroegen EUR 368.000. 6 2.5.3. Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten De Vennootschap mag geen enkel bedrag dat in het kader van Facility A of Facility B wordt geleend gebruiken voor de financiering (direct of indirect) van kosten in verband met het instellen of helpen instellen van vorderingen (met inbegrip van tegenvorderingen of verweer) tegen Trafigura, andere leden van de Trafigura groep, NN2 en/of een Vervangende Holdco, en/of een ander lid van de Operationele Groep), tegen huidige of vroegere bestuurders, kaderleden of adviseurs van deze entiteiten, tegen enige schuldeiser ten aanzien van deze entiteiten (anders dan met toestemming van NN2, welke toestemming niet onredelijk mag worden ingehouden of uitgesteld) of in verband met enige betwisting van de Herstructurering, ook in verband met de TFFA en de BFFA of enig ander document dat door de akte tot implementatie van de Herstructurering werd beoogd. 2.5.4. Verplichte vervroegde aflossing De bepalingen van de Limited Recourse Loan Facility die betrekking hebben op de verplichte vervroegde aflossing uit "Excess Cash", en die in eerdere versies van dit verslag door de Vennootschap werden beschreven, zijn niet langer van toepassing als gevolg van het feit dat de Vennootschap niet langer aandeelhouder van NN2 is en de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie heeft ontvangen (die opbrengsten vormen "Disposal Proceeds" (“Vervreemdingsopsbrengsten”) voor de toepassing van de Limited Recourse Loan Facility). Onmiddellijk na ontvangst van enige Vervreemdingsopbrengsten, en met inachtneming van de hieronder beschreven bepalingen inzake beperkt verhaal (meer bepaald in 2.5.5), zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze in de eerste plaats aangewend worden om enig uitstaand bedrag onder Facility B vervroegd terug te betalen (zijnde de tranche voor geschillen), en in de tweede plaats, indien (i) er enige Vervreemdingsopbrengsten overblijven na enige vereiste vervroegde terugbetaling van Facility B, en (ii) het totaalbedrag van alle onder Facility A uitstaande bedragen (zijnde de tranche voor operationele kosten) meer bedraagt dan EUR 5 miljoen, om dergelijke Facility Bedragen vervroegd terug te betalen tot of richting een totaalbedrag van EUR 5 miljoen. De Vennootschap zal ervoor zorgen dat, indien op of na de Exitdatum van de Vennootschap een uitkering wordt betaald aan de aandeelhouders van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt aangewend om de uitstaande bedragen onder Facility A vóór of gelijktijdig met die uitkering terug te betalen of vervroegd af te lossen. De Vennootschap is ook overeengekomen dat, als ze bedragen ontvangt uit kostenvergoedingen, schadevergoedingen en/of andere recuperaties van een tegenpartij bij een Vordering (dergelijke bedragen vormen "Vorderingsopbrengsten"), die Vorderingsopbrengsten onmiddellijk gebruikt moeten worden om de onder Facility B uitstaande bedragen terug te betalen of vervroegd af te lossen. Bovendien zijn er gebruikelijke bepalingen die verplichten tot vervroegde terugbetaling van de uitstaande bedragen onder Facility A en Facility B of beide in geval van bepaalde gevallen van wanprestatie die een vervroegde invordering door de Lender toelaten. In overeenstemming met de bepalingen inzake beperkt verhaal van de Limited Recourse Loan Facility (zoals nader uiteengezet onder 2.5.5.), is het verhaal van NN2 op de Vennootschap met betrekking tot de terugbetaling van opgenomen bedragen of enige andere verplichting uit hoofde daarvan echter beperkt tot de eventuele netto activa van de Vennootschap. 2.5.5. Beperkt verhaal Zoals hierboven vermeld is het verhaal van NN2 als Lender onder de Limited Recourse Loan Facility op de terugbetaling daarvan of op enige andere verplichting van de Vennootschap uit hoofde daarvan beperkt tot de "Netto Activa van de Vennootschap", zijnde de activa (met inbegrip van alle huidige en toekomstige eigendommen, inkomsten en rechten van welke aard ook) van de Vennootschap (met uitzondering van activa die worden gehouden of ontvangen in beheer voor een persoon die geen lid is van Nyrstar of haar dochterondernemingen) die haar “Verplichtingen” (zijnde alle huidige of toekomstige verplichtingen en verbintenissen, zowel vaststaande als voorwaardelijke, die alleen of gezamenlijk zijn aangegaan, dan wel 7 als lastgever of borg of in enigerlei andere hoedanigheid) heeft voldaan of daarvoor heeft gezorgd, met uitzondering van de Verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Limited Recourse Loan Facility en verbonden financieringsdocumenten die in dit verband buiten beschouwing worden gelaten. Verder zullen, voor zover de Netto Activa van de Vennootschap ontoereikend zijn om de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility te voldoen, deze verplichtingen geacht worden beperkt te zijn tot het bedrag van de Netto Activa van de Vennootschap, en de Lender zal niet gerechtigd zijn een vordering in te stellen en zal geen verder verhaal tegen de Vennootschap hebben en de Vennootschap zal niet gehouden zijn tot betaling of anderszins. Alle actuele, voorwaardelijke en toekomstige verplichtingen moeten in aanmerking worden genomen bij de berekening van de Netto Activapositie van de Vennootschap. Op het moment van de uitoefening van de Putoptie op 28 juli 2022 en op 31 december 2023 heeft de Vennootschap vastgesteld dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap is dat, met het oog op de verplichte vervroegde aflossing, deze verplichtingen worden berekend op basis van een worst-case scenario, en niet (i) in overeenstemming met IFRS of het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP), noch (ii) op basis van de inschatting door de Vennootschap van de waarschijnlijkheid dat dergelijke voorwaardelijke of toekomstige verplichtingen zich uiteindelijk zullen voordoen. Op basis van de ramingen van de Vennootschap heeft de Vennootschap vastgesteld dat de Netto Activa van de Vennootschap (zoals gedefinieerd onder de Limited Recourse Loan Facility) negatief zijn, zelfs rekening houdend met de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie, en dat momenteel geen terugbetalingen van de Limited Recourse Loan Facility nodig zijn. De Vennootschap zal echter de ontwikkeling van de Netto Activapositie van de Vennootschap blijven volgen tot de voltooiing van het liquidatieproces, om na te gaan of een terugbetaling van de Limited Recourse Loan Facility moet worden verricht. Deze beperking van NN2's verhaal op de Vennootschap geldt echter niet voor zover de waarde van de Netto Activa van de Vennootschap wordt aangetast, of NN2 verlies lijdt ten gevolge van een schending door de Vennootschap van enige bepaling van de Limited Recourse Loan Facility (of enig daaraan verbonden financieringsdocument), anders dan de herhalende verklaringen/waarborgen daaronder of de bepalingen die betaling van rente/kosten of terugbetaling/voorafbetaling van de hoofdsom daaronder vereisen. 2.5.6. Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen Zolang er een bedrag uitstaat onder de Limited Recourse Loan Facility of de verbintenis van de Lender in het kader daarvan nog van kracht is, moet de Vennootschap, indien een Vordering ontstaat tengevolge waarvan de Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij een beroep zou kunnen doen op Facility B, de Lender en Trafigura in kennis stellen van de Vordering. De Vennnootschap zal: - NN2 en Trafigura onverwijld op de hoogte brengen van de Vordering; - met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden, aan NN2 en Trafigura alle informatie ter beschikking stellen die zij in haar bezit en onder haar controle heeft en waarom NN2 of Trafigura redelijkerwijs verzoekt in verband met de beoordeling, betwisting, aanvechting, verdediging, beroep of schikking van de Vordering, op voorwaarde dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het voorrecht met betrekking tot die informatie in acht nemen; - NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang/ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering, en alle correspondentie of andere informatie die in verband met de Vordering wordt ontvangen, onverwijld verstrekken; - overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura over de toepasselijke juridische adviseurs die de Vennootschap, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden zullen vertegenwoordigen. De Vennootschap zal er ook voor zorgen dat deze juridische adviseurs ereloonramingen verstrekken zoals NN2 of Trafigura vragen; 8 - overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de verdediging/onderhandelingen/schikkingen met betrekking tot de Vordering; en - zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, geen enkele erkenning van aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis aangaan in verband met die Vordering zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Trafigura. De Vennootschap moet ook met Trafigura overleggen alvorens enige actie te ondernemen in verband met insolventie- of faillissementsprocedures, ook uit hoofde van Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht. De Vennootschap is ook verplicht NN2 bepaalde financiële informatie te verstrekken, waaronder driemaandelijkse kasstroomprognoses (en eventuele herzieningen daarvan die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility vereist zijn), halfjaarlijkse financiële overzichten en gecontroleerde jaarrekeningen, opgesteld op geconsolideerde basis (voor zover de Vennootschap dochterondernemingen heeft) en in overeenstemming met de boekhoudkundige principes die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility overeengekomen zijn. 2.6. Relatieovereenkomst Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de "Relatieovereenkomst" tussen Trafigura Group Pte Ltd en de Vennootschap (gedateerd 9 november 2015) beëindigd. De Relatieovereenkomst regelde de relatie tussen de Vennootschap (en de bredere Nyrstar groep) en Trafigura Group Pte. Ltd. en de met haar verbonden personen tussen de ondertekening ervan op 9 november 2015 en de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019. Effect van de Herstructurering op de jaarrekening van 31 december 2023 Op 31 december 2023, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, is de Vennootschap volledig bevrijd van alle voorwaardelijke verplichtingen die door de Vennootschap eerder waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden die nog moesten worden overgedragen aan de Trafigura groep waarvoor de Vennootschap is gevrijwaard. De Vennootschap is volledig gevrijwaard voor elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over verbonden partijen"). Voor meer details wordt verwezen naar de informatie over de garanties van de moedervennootschap in toelichting C 6.14 en C 6.20. Voor 28 juli 2022 had de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-belang in NN2 voor EUR 15.395.000. De belegging in NN2 van EUR 15.395.000 werd gewaardeerd tegen de laagste van de kosten en de reële waarde, rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een Putoptie (zoals hierboven gedefinieerd) had, die haar in staat stelde om het geheel (maar niet alleen een deel) van haar 2%-belang in NN2 te verkopen aan Trafigura tegen een prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen in totaal te betalen aan de Vennootschap. Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (“Comité van Onafhankelijke Bestuurders”), in het kader van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van de onafhankelijke expert bestaat erin om het Comité van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie die de Vennootschap heeft met betrekking tot haar (volledige) 2%-participatie in NN2. Op 28 juli 2022 maakte de Vennootschap publiekelijk bekend dat de Raad haar gedetailleerd evaluatieproces had afgerond met betrekking tot de beslissing om de Putoptie met betrekking tot haar volledige 2% belang in NN2 al dan niet uit te oefenen. Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijk expertenverslag, waarin de waarde van het 2% belang in NN2 wordt geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die ter beschikking werd gesteld, besloot de Raad dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. naar behoren in kennis gesteld van de 9 uitoefening van de Putoptie overeenkomstig de voorwaarden van de Put Option Deed. De Vennootschap ontving de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022. Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap nyrstarnv.be op 28 juli 2022. Bovendien werd een memo van Moore Law op 17 november 2022 gepubliceerd op de website van de Vennootschap, op verzoek van verschillende aandeelhouders. Deze documenten blijven daar beschikbaar op de datum van dit verslag. Resultaat van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 9 december 2019 Op 9 december 2019 werd een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhouders verwierpen ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd doorgevoerd. Zoals hierboven uiteengezet, riep de Raad van Bestuur van de Vennootschap een nieuwe BAV bijeen om formeel te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap, en indien goedgekeurd, een vereffenaar te benoemen. Ten gevolge van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen), op verzoek van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap echter verboden om een algemene vergadering te houden met de ontbinding van de Vennootschap op de agenda tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen (zie onder afdeling 8.3) zou zijn gewezen. Zoals aangekondigd op 14 februari 2023 en zoals hieronder uiteengezet onder afdeling 8.3, is de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een cassatieberoep zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op de agenda te plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen. 3. Commentaar op de statutaire jaarrekening Deze opmerkingen zijn gebaseerd op de balans en de voorgestelde resultaatbestemming en zijn dus afhankelijk van de goedkeuring van de voorgestelde resultaatbestemming door de aandeelhouders van de Vennootschap. De statutaire jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving. Tijdens het laatste boekjaar genereerde de Vennootschap een netto verlies van EUR 1.464k en heeft ze een balanstotaal van EUR 16.212k per 31 december 2023. Operationeel resultaat Het operationeel resultaat vertoont een verlies van EUR 1.476k. Dit resultaat vloeit voort uit een bedrijfsopbrengst van EUR 3.584k en de bedrijfskosten van EUR 5.060k. De bedrijfsopbrengsten zijn hoodzakelijk gerelateerd aan de terugbetaling van de diverse juridische kosten door de D&O verzekeraars van de Vennootschap en de vermindering van de voorziening voor stopzetting van EUR 1.443k. De bedrijfskosten hebben voornamelijk betrekking op diensten en andere goederen voor EUR 5.071k, voornamelijk met betrekking tot audithonoraria, juridische en advieskosten, bestuurdersvergoedingen en andere administratieve diensten. Financieel resultaat Het financiële resultaat heeft voornamelijk betrekking op: 10 − intrestopbrengsten van 387k; − rentelasten voor EUR 368k; en − overige financiële lasten voor EUR 7k; Inkomstenbelastingen In 2023 zijn er geen winstbelastingen geweest. Balans De vlottende activa per 31 december 2023 bestaan uit: − termijndeposito's bij een kredietinstelling van EUR 13.000k; − overige vorderingen voor EUR 322k omvatten uitstaande BTW, sociale lasten en andere terugbetalingen per 31 december 2023; − liquide middelen voor EUR 1.915k; en − over te dragen kosten voor EUR 975k die hoofdzakelijk te maken hebben met verzekeringspremies, audithonoraria, andere advieskosten, terugbetalingen voor de juridische en gerelateerde kosten die gedekt zijn door de D&O verzekering van de Vennootschap, en de opgelopen interestopbrengsten. Het eigen vermogen op 31 december 2023 bedroeg negatief EUR 3.961k. De wijzigingen in het eigen vermogen voor het boekjaar 2023 hebben betrekking op een verlies van EUR 1.464k. De verplichtingen per 31 december 2023 hebben voornamelijk betrekking op: − de lening van EUR 10.059k die de Vennootschap op 31 december 2023 heeft opgenomen op de Limited Recourse Loan Facility die is verstrekt aan de Vennootschap door NN2. − een voorziening voor EUR 9.396k die de voorziening omvat voor stopzetting van de activiteiten van EUR 9.379k (zie afdeling “Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van stopzetting van de activiteiten”) − handelsschulden voor EUR 501k die uitstaande bedrijfsschulden omvatten en de juridische facturen die door de D&O verzekering van de Vennootschap gedekt zijn; − belastings- en loonschulden voor EUR 38k; en − overlopende rekeningen voor EUR 178k, hetgeen de opgelopen rente op de Limited Recourse Loan Facility vertegenwoordigt. 4. Toewijzing van het resultaat (in EUR) De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het lopende jaar van EUR 1.464k toe te wijzen aan de overgedragen verliezen. 5. Risicobeheer en beheer van onzekerheden en informatie over het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap De Vennootschap heeft het grootste deel van de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie geïnvesteerd in de kortetermijndeposito's, met behoud van voldoende dagelijkse liquiditeit. 11 Voor informatie over het risicobeheer van de Vennootschap en het beheer van onzekerheden en informatie over het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur van de Vennootschap. 6. Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van stopzetting van de activiteiten Als gevolg van de Herstructurering en de uitkomst van de BAV van 9 december 2019, waar de aandeelhouders de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap verwierpen, is de jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit. Op de datum van goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2023 heeft de Vennootschap geoordeeld dat ze, rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen, kasequivalenten en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden vanaf de goedkeuring door de Raad van Bestuur van de jaarrekening per 31 december 2023, voldoende liquiditeit heeft om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit van de Vennootschap omvat liquide middelen en termijndeposito's van EUR 14,9 miljoen per 31 december 2023 en is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de mogelijke benoeming van een vereffenaar en diens volgende stappen, het bestaan en de omvang van de juridische vorderingen tegen de Vennootschap die financiering van deze juridische procedures zouden kunnen vereisen en andere zaken die momenteel niet voorzien zijn, zoals beschreven in afdeling d) van de waarderingsregels hierboven. Als de benoeming van de vereffenaar verder wordt uitgesteld of niet door de aandeelhouders wordt goedgekeurd, of als de kosten hoger uitvallen dan nu verwacht, kan de Vennootschap aanvullende financiering nodig hebben. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar is. Er wordt ook verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en de bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover deze van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie ook de punten 2.2, 2.5.4 en 2.5.5 hierboven). 7. Belangrijke gebeurtenissen na de datum van afsluiting van het boekjaar Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na het einde van het boekjaar, behalve die welke in afdeling 8 hieronder worden vermeld. 8. Inlichtingen over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden 8.1. De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen van 26 juni 2020 Zoals hierboven beschreven werd op 9 december 2019 een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhoudersvergadering verwierp ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd uitgevoerd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap had de nodige maatregelen genomen om samen met haar commissaris de nodige verslagen op te stellen en had een nieuwe BAV bijeenroepen om een voorstel tot vereffening formeel te overwegen. Die BAV zou eerst gehouden worden op 25 maart 2020, maar moest uitgesteld worden wegens de Covid-19 uitbraak en de overeenkomstige beperkingen die in Europa waren ingevoerd. De Vennootschap riep die BAV op 30 april 2020 opnieuw bijeen voor 2 juni 2020 en, als het vereiste aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden, voor 30 juni 2020. Bepaalde aandeelhouders spanden een kortgeding aan voor de rechtbank van Antwerpen om de rechtbank te verzoeken te bevelen dat de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap, na de BAV van 9 december 2019, wordt uitgesteld (i) tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming is gevraagd in een afzonderlijke procedure voor de rechtbank, of, als alternatief (ii) tot drie maanden nadat een definitieve beslissing is genomen in de voornoemde procedure over de benoeming van een college van deskundigen. Op 26 juni 2020 verwierp de 12 rechtbank van Antwerpen de vordering van de minderheidsaandeelhouders voor het uitstel tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming wordt gevraagd. De rechtbank heeft echter wel hun vordering toegewezen voor het uitstel van de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in definitieve (d.i. in kracht van gewijsde gegane) beslissing is over de aanstelling van een college van deskundigen. Bijgevolg werd, in overeenstemming met de beschikking van de rechtbank van 26 juni 2020, de voor 30 juni 2020 geplande (tweede) BAV met de besluiten over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap op de agenda, uitgesteld. Zoals aangekondigd op 14 februari 2023, is de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een beroep bij het Hof van Cassatie zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting tot agendering van de ontbinding uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen. De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en de benoeming van een vereffenaar kan een negatief effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap lopende kosten en kosten in verband met de hierboven en hieronder genoemde juridische procedures blijft maken. Als de benoeming van de vereffenaar verder dan zoals momenteel verwacht wordt uitgesteld of niet door de aandeelhoudersvergadering wordt goedgekeurd, of als de kosten hoger uitvallen dan momenteel wordt verwacht, kan de Vennootschap zich genoodzaakt zien aanvullende financiering te verwerven. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar is. 8.2. Onderzoek vanwege de FSMA Het directiecomité van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") besloot in september 2019 een onderzoek in te stellen naar het beleid van de Vennootschap inzake bekendmaking van informatie aan de markt. Aanvankelijk was dit onderzoek gericht op de bekendgemaakte informatie over de commerciële relatie van de Vennootschap met Trafigura. In een persbericht van 29 mei 2020 kondigde de FSMA aan dat het onderzoek zou worden uitgebreid tot informatie over de verwachte winstbijdrage en totale kosten voor de herontwikkeling van de smelterij in Port Pirie in Australië en over de solvabiliteits- en liquiditeitspositie van de Vennootschap eind 2018. In een persbericht van 25 juli 2022 schetste de FSMA de stand van zaken in het onderzoek. De FSMA kondigde aan dat de auditeur van de FSMA een voorlopig verslag had opgesteld over de drie elementen van het onderzoek. In een persbericht van 30 september 2022 heeft de FSMA aangekondigd dat het directiecomité van de FSMA, na beraadslaging over het definitieve verslag van de auditeur, had besloten een procedure tegen Nyrstar in te stellen die kan leiden tot het opleggen van een administratieve boete, en dat zij de kennisgeving van de grieven had doorgezonden aan de voorzitter van de sanctiecommissie. De FSMA meldt verder dat het directiecomité deze kennisgeving ook had overgemaakt aan de procureur des Konings van het arrondissement Antwerpen. Ten slotte had het directiecomité, volgens het persbericht, de auditeur verzocht om een bijkomend verslag over de mogelijke toepassing van een administratieve boete aan elk van de bestuurders (of de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders) van Nyrstar die in functie waren op het moment van de feiten. Nyrstar bevestigt dat het directiecomité van de FSMA haar op 30 september 2022 in kennis heeft gesteld van de grieven en haar het definitieve onderzoeksverslag van de auditeur heeft bezorgd. De Vennootschap is van oordeel dat zij te allen tijde de 13 vereiste informatie heeft bekendgemaakt in overeenstemming met de relevante financiële regulering en wetten, en verdedigt dit standpunt in de procedure voor de sanctiecommissie. Nyrstar vernam verder in de pers dat de procureur des Konings van het parket Antwerpen in het najaar van 2022 een opsporingsonderzoek zou hebben opgestart naar aanleiding van de kennisgeving van de FSMA. Buiten wat er in de pers verschijnt, is Nyrstar niet op de hoogte van de stand van dit onderzoek. Nyrstar zal niet verder ingaan op de inhoud van de lopende sanctieprocedure, gelet op het vertrouwelijke karakter ervan. 8.3. Kortgedingprocedure met betrekking tot de aanstelling van een college van deskundigen Op 27 april 2020 dagvaardde een groep aandeelhouders de Vennootschap in een kortgedingprocedure voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen). De vordering van de eisers strekte ertoe een college van deskundigen te laten aanstellen overeenkomstig artikel 7:160 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze procedure werd ingeleid op 5 mei 2020. De pleitzitting vond plaats op 15 september 2020. Op 30 oktober 2020 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) een beschikking geveld waarin zij de vordering van de eisende aandeelhouders gegrond heeft verklaard. De beschikking van de rechtbank omvatte, maar was niet beperkt tot, de volgende elementen: • Een college van drie deskundigen werd aangesteld om te onderzoeken: i. of de transacties tussen de voormalige Nyrstar groep en de Trafigura groep op en na 9 november 2015 conform het "at arm's length" principe en op de normale commerciële voorwaarden gesloten zijn en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade Nyrstar heeft geleden door schendingen van dit principe; ii. of de voorwaarden voor de overdracht van alle rechten uit de overeenkomsten tussen Talvivaara Mining Company-groep en Nyrstar, van Nyrstar aan Terrafame, Winttal Oy Ltd. en vervolgens aan Terrafame Mining, marktconform waren en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade Nyrstar heeft geleden door deze overdracht; en iii. welke de oorzaken waren van de liquiditeitscrisis, alsook of het noodzakelijk was om de bindende term sheet, de TFFA en de Lock-up overeenkomst te sluiten, evenals te adviseren of de voorwaarden van voormelde overeenkomsten marktconform waren en, zo niet, de schade te begroten die Nyrstar heeft geleden voor het aangaan van deze overeenkomsten. • De Vennootschap werd veroordeeld om de kosten van het college van deskundigen voor te schieten. De Vennootschap heeft de beschikking samen met haar juridische adviseurs onderzocht en besloten dat het instellen van hoger beroep bij het Hof van Beroep te Antwerpen passend en vereist was in het licht van het vennootschapsbelang van de Vennootschap. De Vennootschap heeft op 15 december 2020 een verzoekschrift tot instelling van hoger beroep neergelegd. Op 3 maart 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. gedagvaard in gedwongen tussenkomst in deze beroepsprocedure. Zij vroegen met name dat het door het Hof van Beroep te wijzen arrest aan Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. tegenstelbaar en gemeen werd verklaard. Zowel het beroep van de Vennootschap als de gedwongen tussenkomst van Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. zijn op de zitting van 3 juni 2021 behandeld. Op 2 september 2021 heeft het Hof de heropening van de debatten bevolen om partijen in de gelegenheid te stellen zich uit te spreken over (i) de derdenverzetbeschikking van 2 juli 2021 (infra), (ii) de memo en de bewijsstukken die de oorspronkelijke eisende aandeelhouders op 2 augustus 2021 ter uitvoering van voornoemde derdenverzetbeschikking hebben ingediend, (iii) de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 29 juni 2021 waarbij, overeenkomstig artikel 973 van het Gerechtelijk Wetboek, een aantal zaken in verband met het deskundigenonderzoek worden geregeld, (iv) de stukken betreffende de algemene vergadering van de Vennootschap van 29 juni 2021, en (v) het verzoek tot vrijwillige tussenkomst in het derdenverzet van 22 andere 14 aandeelhouders van de Vennootschap. Op 29 oktober 2021 dienden diezelfde 22 andere aandeelhouders van de Vennootschap een verzoek in voor vrijwillige tussenkomst in deze procedure in beroep. Op 4 februari 2021 hebben Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. derdenverzet ingesteld tegen de voormelde beschikking van 30 oktober 2020. De Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook betrokken in deze procedure. In het kader van dit derdenverzet vroegen Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. dat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) haar beschikking van 30 oktober 2020 met onmiddellijke ingang intrekt en het deskundigenonderzoek beëindigt, en dit ook ten aanzien van de Vennootschap en de oorspronkelijke eisers. Het derdenverzet werd ingeleid op 26 maart 2021 en werd voor het eerst behandeld op de zitting van 15 juni 2021. Naar aanleiding daarvan werd op 2 juli 2021 een tussenvonnis gewezen. In dit tussenvonnis heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) de oorspronkelijke eisende aandeelhouders gelast een volledig overzicht van hun respectieve transacties in de aandelen van de Vennootschap aan de rechtbank over te leggen. Voorts heeft de voorzitter de opschorting van het voormelde deskundigenonderzoek bevolen tot de uitspraak die zou volgen op de op 28 september 2021 geplande zitting over de nieuwe overgelegde bewijzen. De schorsing van het deskundigenonderzoek had tot doel de eisende aandeelhouders de tijd te geven om bewijsstukken over te leggen van hun deelnemingen en transacties in de aandelen van de Vennootschap, en bood de partijen, waaronder de Vennootschap, de gelegenheid de juridische gevolgen van het nieuwe bewijsmateriaal te bespreken, waarna de rechtbank een beslissing zou nemen. Op 19 augustus 2021 hebben 22 andere aandeelhouders van Nyrstar een verzoekschrift ingediend om vrijwillig tussen te komen in deze derdenverzetprocedure. Zoals vermeld, vond op 28 september 2021 een tweede zitting in deze procedure plaats. Op 9 november 2021 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) een tweede vonnis gewezen in dit derdenverzet. In deze beslissing verklaarde de voorzitter het derdenverzet van Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. gegrond en vernietigde de voorzitter het vorige vonnis van 30 oktober 2020 ten aanzien van Trafigura PTE Ltd., Trafigura Group PTE Ltd., de Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders, waardoor de aanstelling van de deskundigen werd ingetrokken en het deskundigenonderzoek werd stopgezet. De kosten tot dan van het deskundigenonderzoek legde de Voorzitter bij de partij die ze overeenkomstig die eerdere beschikking tot dan gedragen had, zijnde de Vennootschap. Op 23 december 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders en de nieuwe tussenkomende aandeelhouders hoger beroep ingesteld tegen de voormelde vonnissen van 2 juli en 9 november 2021. Beide hogere beroepen (namelijk het hoger beroep tegen de beschikking van 30 oktober 2020 en het hoger beroep tegen de beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021) zijn behandeld op de rechtszitting van 6 oktober 2022. Op 17 november 2022 heeft het Hof van Beroep te Antwerpen een arrest gewezen in deze hogere beroepen. In dit arrest heeft het Hof van Beroep het door de eisende aandeelhouders ingestelde hoger beroep ongegrond verklaard en de beschikking van 9 november 2021 bevestigd, waardoor de benoeming van het college van vennootschapsrechtelijke deskundigen wordt herroepen en het deskundigenonderzoek wordt stopgezet. Het Hof van Beroep oordeelde dat er geen indicaties waren van ernstig gevaar voor het vennootschapsbelang van de Vennootschap, en dus dat een deskundigenonderzoek niet gerechtvaardigd was. Het Hof van Beroep heeft ook de procedure met betrekking tot het hoger beroep van de Vennootschap tegen de beschikking van 30 oktober 2020 samengevoegd en bevestigd dat dit hoger beroep zonder voorwerp geworden was gezien het arrest van 17 november 2022. Ten slotte heeft het Hof van Beroep de partijen tot hun eigen kosten veroordeeld en de eisende aandeelhouders veroordeeld tot terugbetaling van 50% van de door Nyrstar in het deskundigenonderzoek opgelopen kosten. Op 10 februari 2023 vernam Nyrstar in de pers dat de eisende aandeelhouders beroep zouden aantekenen bij het Hof van Cassatie tegen voornoemd arrest van 17 november 2022. Op 28 maart 2023 werd de betrokken cassatievoorziening betekend aan Nyrstar. De zaak is momenteel hangende voor het Hof van Cassatie en is vastgesteld voor behandeling op de zitting van 2 mei 2024, tenzij nieuwe procedurele acties zouden worden ingesteld. Op 9 februari 2021 hadden Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. een verzoek tot schorsing van de beschikking van 30 oktober 2020 ingediend bij de Beslagrechter van de Rechtbank van Eerste Aanleg Antwerpen (afdeling Antwerpen). De Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook in deze procedure betrokken. Trafigura PTE Ltd. 15 en Trafigura Group PTE Ltd. vroegen met name dat de tenuitvoerlegging van de voormelde beschikking onmiddellijk wordt geschorst, en dit tot een definitieve uitspraak wordt geveld in de zonet aangehaalde procedure op derdenverzet. Het schorsingsverzoek werd ingeleid op 1 april 2021 en werd behandeld op de zitting van 24 juni 2021. In een beschikking van 15 juli 2021 heeft de Beslagrechter geoordeeld dat een heropening van de debatten noodzakelijk was in het licht van het voormelde beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 2 juli 2021 (in de derdenverzetprocedure). Bijgevolg werd het schorsingsverzoek opnieuw behandeld op de zitting van 28 oktober 2021, waar het opnieuw werd uitgesteld naar de zitting van 2 december 2021. Op die zitting van 2 december 2021 werd de zaak vervolgens naar de rol verwezen voor onbepaalde termijn, gelet op de voormelde tussengekomen beschikking op derdenverzet van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 9 november 2021. 8.4. Bodemprocedure tegen (onder meer) de Vennootschap en haar bestuurders Op vrijdag 29 mei 2020 heeft een groep aandeelhouders van de Vennootschap de Vennootschap, verschillende bestuurders en de (voormalige) commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CV (“Deloitte”) gedagvaard voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout). Deze dagvaarding volgde op een ingebrekestelling die de bestuurders en bepaalde kaderleden van de Vennootschap op 17 maart 2020 hebben ontvangen. Op maandag 9 november 2020 bracht deze groep aandeelhouders een verbeterende dagvaarding uit lastens de Vennootschap, verschillende bestuurders en Deloitte, die de dagvaarding van 29 mei 2020 op bepaalde punten wijzigde. In deze procedure ten gronde brengen de eisende aandeelhouders de volgende vorderingen: (i) een minderheidsvordering voor rekening van de Vennootschap tegen (onder meer) de huidige bestuurders van de Vennootschap voor beweerde tekortkomingen in hun bestuur en inbreuken op het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap. Deze minderheidsvordering is een afgeleide vordering, waarbij de eventuele opbrengst aan de Vennootschap toekomt (en niet aan de verzoekende aandeelhouders). De eisers vragen met name dat de gedaagden hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van een schadevergoeding aan de Vennootschap. Die schadevergoeding wordt in de (verbeterende) dagvaarding op minstens EUR 1,2 miljard begroot. Nyrstar heeft uit een andere procedure begrepen dat de eisende aandeelhouders de beweerde schade vandaag op minstens 2 miljard EUR begroten, maar heeft daarvan nog geen formele bevestiging ontvangen; (ii) een rechtstreekse aansprakelijkheidsvordering tegen onder andere de huidige bestuurders van de Vennootschap voor fouten waardoor eisers (naar verluidt) individuele schade hebben geleden. Op basis hiervan eisen de eisers een persoonlijke schadevergoeding die voorlopig wordt geraamd op EUR 1; (iii) een vordering tegen de Vennootschap tot terugbetaling van de kosten die de eisers hebben gemaakt en die niet door de andere gedaagden zouden worden vergoed. Deze procedure werd voor de rechtbank ingeleid op 18 november 2020; zij werd echter op de inleidingszitting (op verzoek van eisers) naar de rol verzonden in afwachting van het verslag van het college van deskundigen aangesteld bij beschikking van 30 oktober 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) (supra, onder “Kortgedingprocedure met betrekking tot de aanstelling van een college van deskundigen”). De Vennootschap betwist de aanspraken in de dagvaardingen formeel en merkt op dat zij zich in het kader van deze procedure stellig zal verdedigen tegen de vorderingen. De Vennootschap vernam tevens dat dezelfde groep verzoekende aandeelhouders gelijkaardige aansprakelijkheidsvorderingen heeft ingesteld tegen bepaalde voormalige bestuurders van de Vennootschap en tegen bepaalde vennootschappen behorende tot de Trafigura-groep. Aanvankelijk waren noch de Vennootschap noch haar huidige 16 bestuurders partij in deze procedures. De Vennootschap heeft echter vernomen dat de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Turnhout) bij vonnis van 26 juli 2022 de procedure tegen de vennootschappen van de Trafigura-groep heeft samengevoegd met de procedure tegen de Vennootschap en haar bestuurders. Op maandag 27 februari 2023 legden 13 nieuwe eisers een verzoekschrift tot vrijwillige tussenkomst in deze procedure neer. Op 22 januari 2024 heeft Deloitte een conclusie neergelegd in deze procedure. In deze conclusie vraagt Deloitte dat: (i) de vorderingen van de eisende aandeelhouders worden afgewezen als onontvankelijk en minstens als ongegrond; (ii) de eisende aandeelhouders worden veroordeeld tot de gerechtskosten; en (iii) in ondergeschikte orde: Nyrstar en haar (huidige en voormalige) bestuurders betrokken in deze procedure hoofdelijk, in solidum of de ene bij gebreke aan de andere worden veroordeeld om Deloitte te vrijwaren voor alle veroordelingen (met inbegrip van interesten en kosten) die zij zou oplopen ten opzichte van de eisende aandeelhouders. Er is nog geen conclusiekalender of pleitzitting bepaald in deze procedure. Op 11 maart 2024 hebben de eisende aandeelhouders een verzoekschrift voor voorlopige maatregelen neergelegd in het kader van deze procedure. Zij verzoeken de rechtbank om de volgende voorlopige maatregelen uit te spreken: • de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder in de Vennootschap gedurende een termijn van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde, met als opdracht om alle taken van beheer en bestuur in de meest ruime zin over te nemen; • de opschorting ex nunc van de uitvoerbaarheid van alle, minstens een deel van de verbintenissen onder de Limited Recourse Loan Facility gesloten tussen de Vennootschap en NN2 Newco Limited, tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde, minstens voor de duurtijd van het mandaat van de voorlopig bewindvoerder dan wel van de lasthebber ad hoc (zie hieronder); • een bevel tegen, onder meer, de Vennootschap om een reeks stukken over te leggen binnen een termijn van 48 uur volgend op de tussen te komen beslissing, onder verbeurte van een dwangsom van 25.000 euro per dag vertraging. In ondergeschikte orde vragen de eisende aandeelhouders om de aanstelling van een lasthebber ad hoc in de Vennootschap met een welbepaalde opdracht gedurende een periode van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde. De eisende aandeelhouders vragen ook dat de Vennootschap zou worden veroordeeld tot de provisionering van de kosten van de voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc. De eisende aandeelhouders verzoeken de rechtbank om de zaak voor het overige terug naar de rol te verwijzen. De Vennootschap betwist de aantijgingen van de eisende aandeelhouders en zal haar positie verdedigen in de procedure. 8.5. Kortgedingprocedure in verband met voorlopige maatregelen Op 3 januari 2023 heeft een groep aandeelhouders de vennootschap in kort geding gedagvaard voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen). Zij eisten (onder meer) (i) het opleggen van een verbod aan de Vennootschap om een algemene vergadering bijeen te roepen om te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap, (ii) de aanstelling van een voorlopige bewindvoerder of een lasthebber ad hoc en (iii) een bevel aan Nyrstar om zich in de bodemprocedure aan te sluiten bij verschillende vorderingen van de eisende aandeelhouders tegen Trafigura en/of gelieerde 17 personen (en deze, minstens ten bewarende titel, in te stellen). Bij beschikking van 12 mei 2023 heeft de Voorzitter de vorderingen van de eisende aandeelhouders afgewezen. Tot op heden heeft deze groep aandeelhouders geen verdere stappen ondernomen inzake deze procedure. 8.6. Gerechtelijk onderzoek De Vennootschap vernam dat er strafrechtelijke klachten zijn ingediend door aandeelhouders. De Vennootschap zal haar medewerking verlenen aan het gerechtelijk onderzoek. 9. Bijkantoren De Vennootschap heeft geen bijkantoren. 10. Onderzoek en ontwikkeling Tot 31 juli 2019 ondernam de Groep onderzoeks’ en ontwikkelingsactiviteiten door middel van een aantal activiteiten in verschillende productievestigingen van de Groep. Deze onderzoeks en ontwikkelingsactiviteiten concentreerden zich voornamelijk op de productie van verschillende niet-grondstofwaardige legeringsproducten en bijproducten in de Metaalverwerkingsactiviteiten van Nyrstar met een hoge marge. Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 doet de Vennootschap niet aan onderzoek of ontwikkeling. 11. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:220 en 7:203 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen Op 31 december 2023 en 2022 bezat de Vennootschap geen eigen aandelen. Uitgegeven aandelen 2023 2022 Uitstaande aandelen 109.873.001 109.873.001 Eigen aandelen - - Per 31 december 109.873.001 109.873.001 Beweging in de uitstaande aandelen 2023 2022 Per 1 januari 109.873.001 109.873.001 Kapitaalsverhoging - - Overdracht in kader van LTIP - - Per 31 december 109.873.001 109.873.001 12. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen 12.1. Artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap (zoals uiteengezet in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen) naar aanleiding van een een bepaald agendapunt van de Raad van Bestuur, moet dit melden aan de commissaris van de Vennootschap en zijn medebestuurders. Hij mag dan niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over dat punt. Bepaling 1.4 van het Charter omschrijft de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de bestuurders die niet gedekt worden door de wettelijke bepalingen op het belangenconflict. 18 Voor zover de Raad van Bestuur weet, zijn er, in de periode waarop dit verslag betrekking heeft, geen mogelijke belangenconflicten tussen de verplichtingen van de Bestuurders ten aanzien van Vennootschap en hun persoonlijke belangen en/of andere verplichtingen. Er is bijgevolg geen niet-naleving geweest van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 12.2. Artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen Wanneer beslissingen of verrichtingen door de Vennootschap worden genomen waarbij haar verbonden partijen zijn betrokken in de zin van IAS 24, zijn ze onderworpen aan de besluitvormingsprocedure zoals uiteengezet in artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Er hebben in het boekjaar eindigend op 31 december 2023 geen beslissingen of verrichtingen plaatsgevonden die onder het toepassingsgebied van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen vielen., Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (“Comité van Onafhankelijke Bestuurders”) in het kader van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van de onafhankelijke expert bestond erin om het Comité van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie die de Vennootschap had met betrekking tot haar volledige 2%-belang in NN2. Op 28 juli 2022 maakte de Vennootschap publiekelijk bekend dat de Raad haar gedetailleerd evaluatieproces had afgerond met betrekking tot de beslissing om de Putoptie met betrekking tot haar volledige 2% belang in NN2 al dan niet uit te oefenen. Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijk expertenverslag, waarin de waarde van het 2% belang in NN2 wordt geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die ter beschikking werd gesteld, besloot de Raad dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. Naar behoren in kennis gesteld van de uitoefening van de Putoptie overeenkomstig de voorwaarden van de Put Option Deed. De Vennootschap ontving de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022. Het advies van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders luidde als volgt: Op basis van de hierboven uiteengezette overwegingen, met inbegrip van het Expertenverslag, de [door het management] verstrekte informatie in Bijlage 2 en de opmerkingen van minderheidsaandeelhouders, is het Comité van mening dat de beslissing om de Putoptie uit te oefenen niet van dien aard is dat zij een nadeel voor de Vennootschap inhoudt dat, in het licht van haar huidige beleid, duidelijk onrechtmatig zou zijn. Voorts is het Comité van oordeel dat het onwaarschijnlijk is dat de beslissing om de Putoptie uit te oefenen zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet zullen opwegen tegen de voordelen van een dergelijke beslissing voor de Vennootschap. De commissaris van de Vennootschap, BDO, heeft op 27 juli 2022 het Expertenverslag, het verslag van het Comité en de notulen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:97 WVV beoordeeld en zijn oordeel luidde als volgt. Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders op datum van 27 juli 2022 en in de notulen van het bestuursorgaan op datum van 27 juli 2022, hetwelk de voorgenomen verrichting 19 motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht als commissaris van Nyrstar NV. Onze opdracht werd uitsluitend uitgevoerd in het kader van de bepalingen van artikel 7:97 WVV en ons verslag kan daardoor geenszins gebruikt worden in een andere context. Verwezen wordt naar het persbericht van de Vennootschap dat op 28 juli 2022 werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap: https://otp.tools.investis.com/clients/fi/nyrstar1/omx/omx-story.aspx?cid=250&newsid=74701&culture=en-US. De documentatie, waaronder het verslag van de onafhankelijke expert, het verslag van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders en het verslag van BDO, is beschikbaar op de website van de Vennootschap: https://www.nyrstarnv.be/en/investors/results-reports-and-presentations/2022. 13. Informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 De elementen die moeten worden opgegeven in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding, worden gedetailleerd besproken in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in bijlage B bij dit rapport. 14. Auditcomité Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moeten alle leden van het Auditcomité niet- uitvoerende bestuurders zijn, en moet minstens één lid van het Auditcomité onafhankelijk zijn in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. De leden van het Auditcomité op datum van 31 december 2023 waren Anne Fahy (Voorzitter), Jane Moriarty, Carole Cable en Marc Taeymans. De huidige samenstelling van het Auditcomité leeft het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen na. Voor de verantwoording van de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van de leden van het Auditcomité wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur van de Vennootschap. De leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap, alsook in boekhouding, audit en financiën. De huidige Voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en audit, zoals wordt aangetoond door haar voorgaande functies als Chief Financial Officer bij BP’s Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook “—Andere Mandaten” in de verklaring inzake deugdelijk bestuur). De opdrachten van het Auditcomité kunnen variëren naargelang de omstandigheden. Het Auditcomité heeft echter hoofdzakelijk de volgende taken (artikel 7:99 §4 WVV): • de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld; • monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen; • monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap alsook, indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid; • monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; • beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name, indien van toepassing, wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend is; en 20 • verantwoordelijk zijn voor de procedure voor de selectie van de commissaris in overeenstemming met de wet en een gemotiveerde aanbeveling doen aan de Raad van Bestuur over de benoeming of de vernieuwing van het mandaat van de commissaris. Het Auditcomité rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar opdrachten, inclusief bij het voorbereiden van de jaarrekening. In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens tweemaal per jaar. 15. Kwijting De Raad van Bestuur verzoeken de aandeelhouders van de Vennootschap om de hierbijgevoegde enkelvoudige jaarrekening te willen goedkeuren en om kwijting te willen verlenen aan de Bestuurders van de Vennootschap en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar van de Vennootschap. * * * 21 Gedaan te Brussel op 18 april 2024 Namens de Raad van Bestuur, _____ _______ Martyn Konig Bestuurder Anne Fahy Bestuurder Bijlage A: Statutaire jaarrekening van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023 Bijlage B: Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023 Bijlage C: Verklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 §2 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen Bijlage D: Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen 22 Bijlage A Statutaire jaarrekening van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023 [Apart document] 23 Bijlage B Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023 Ondergetekende, Martyn Konig, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en Anne Fahy, Bestuurder, verklaren dat voor zover zij weten: a. de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, opgesteld overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultatenrekening van de emittent; b. het jaarverslag voor de statutaire jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2023, dat is opgesteld in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en de resultaten van de vennootschap en van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt. Brussel, 18 april 2024 Martyn Konig Anne Fahy Voorzitter van de Raad van Bestuur Bestuurder 24 Bijlage C Verklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 §2 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen [Apart document] 25 Bijlage D Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen [Apart document] NAAM: Rechtsvorm : Adres: Nr.: Postnummer: Gemeente: Land: Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van Internetadres : Ondernemingsnummer 0888728945 DATUM 10/07/2020 van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt. goedgekeurd door de algemene vergadering van 25/06/2024 het boekjaar dat de periode dekt van 1/01/2023 31/12/2023 tot het vorig boekjaar van de jaarrekening van 1/01/2022 31/12/2022 tot De bedragen van het vorige boekjaar zijn niet JAARREKENING EN/OF ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN Naamloze vennootschap België Nyrstar Zinkstraat 2490 Balen 1 zijn / Antwerpen, afdeling Turnhout identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging) 2 4 5 EURO (2 decimalen) de JAARREKENING in Totaal aantal neergelegde bladen: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: Handtekening (naam en hoedanigheid) Handtekening (naam en hoedanigheid) 47 6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.1, 6.3.2, 6.3.3, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3, 6.5.1, 6.5.2, 6.17, 6.18.2, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15 Martyn Konig Bestuurder Anne Fahy Bestuurder 1 E-mailadres : 2 Deze neerlegging betreft : 3 X X de ANDERE DOCUMENTEN met betrekking tot VOL-kap 1 In voorkomend geval wordt na de rechtsvorm “in vereffening” vermeld. Facultatieve vermelding. 1/47 1 2 3 Aanvinken van het (de) gepaste vak(ken). Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. Schrappen wat niet van toepassing is. 4 5 VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN Nr. 0888728945 VOL-kap 2.1 Fahy Anne Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Mandaat: Bestuurder, begin: 29/06/2020, einde: 25/06/2024 Cable Carole Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Mandaat: Bestuurder, begin: 29/06/2021, einde: 24/06/2025 Moriarty Jane Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Mandaat: Bestuurder, begin: 27/06/2023, einde: 29/06/2027 Konig Martyn Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Mandaat: Voorzitter van de raad van bestuur, begin: 27/06/2023, einde: 29/06/2027 Taeymans Marc Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Mandaat: Bestuurder, begin: 27/06/2023, einde: 29/06/2027 BDO Bedrijfsrevisoren BV 0431.088.289 Lidmaatschapsnummer: B00023 Vincilaan 9, bus E.6, 1930 Zaventem, België Mandaat: Commissaris, begin: 27/06/2023, einde: 30/06/2026 Vertegenwoordigd door: Claes Gert , Lidmaatschapsnummer: A01775 Da Vincilaan 9 , bus E.6 1930 Zaventem België 1. 2/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 2.2 VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van artikel 5 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur. In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke gecertificeerde accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht: A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap , B. Het opstellen van de jaarrekening , C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of D. Het corrigeren van de jaarrekening. De jaarrekening werd werd niet * geverifieerd of gecorrigeerd door een gecertificeerd accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de / Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door accountants of door fiscaal accountants, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke accountant of fiscaal accountant en zijn lidmaatschapsnummer bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants (IBA), evenals de aard van zijn opdracht. commissaris is. Lidmaatschaps- nummer Aard van de opdracht (A, B, C en/of D) Naam, voornamen, beroep en woonplaats * Schrappen wat niet van toepassing is. ** Facultatieve vermelding. 3/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 3.1 BALANS NA WINSTVERDELING Codes Boekjaar Vorig boekjaar ACTIVA Materiële vaste activa VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa OPRICHTINGSKOSTEN Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa 6.3 6.2 6.4 / 6.5.1 21/28 20 21 22/27 22 23 24 25 26 28 27 Toel. JAARREKENING 6.1 Verbonden ondernemingen Deelnemingen Vorderingen Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Deelnemingen Vorderingen Andere financiële vaste activa Aandelen Vorderingen en borgtochten in contanten 6.15 6.15 280/1 280 281 282/3 282 283 284/8 284 285/8 4/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 3.1 Codes Boekjaar Vorig boekjaar VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Grond- en hulpstoffen Goederen in bewerking Gereed product Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop Vooruitbetalingen Bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Eigen aandelen Overige beleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA 6.5.1 / 6.6 6.6 16.211.966,96 321.505,95 321.505,95 13.000.000,00 13.000.000,00 1.915.376,70 975.084,31 16.211.966,96 18.781.961,52 332.430,02 332.430,02 15.000.000,00 15.000.000,00 2.827.946,03 621.585,47 18.781.961,52 29/58 29 290 291 3 30/36 30/31 32 33 34 35 36 37 40/41 40 41 50/53 50 51/53 54/58 490/1 20/58 Toel. 5/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 3.2 Codes Boekjaar Vorig boekjaar PASSIVA Reserves EIGEN VERMOGEN Inbreng Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal Wettelijke reserve Financiële steunverlening Overige Overgedragen winst (verlies) Uitgestelde belastingen (+)/(-) Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Kapitaalsubsidies Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen voor risico's en kosten 1.330.530.636,44 114.134.760,97 -1.350.748.566,28 10/15 10/11 100 101 12 13 130 1319 1313 132 14 15 19 16 160/5 Herwaarderingsmeerwaarden 133 168 9.396.097,76 9.396.097,76 -2.497.336,69 1.330.530.636,44 114.134.760,97 16.257.028,06 16.257.028,06 16.257.028,06 -1.349.285.001,19 10.851.065,44 10.851.065,44 -3.960.901,78 16.257.028,06 16.257.028,06 16.257.028,06 Toel. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 160 Belastingen 161 Grote herstellings- en onderhoudswerken 162 Milieuverplichtingen 163 Overige risico's en kosten 9.396.097,76164/5 10.851.065,44 6 7 6.7.1 6.8 Kapitaal 10 114.134.760,97 114.134.760,97 Buiten kapitaal Uitgiftepremies Andere 11 1100/10 1109/19 1.216.395.875,47 1.216.395.875,47 1.216.395.875,47 1.216.395.875,47 Onbeschikbare reserves Statutair onbeschikbare reserves Inkoop eigen aandelen 130/1 1311 1312 6/47 Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 6 7 Nr. 0888728945 VOL-kap 3.2 Codes Boekjaar Vorig boekjaar SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Vooruitbetalingen op bestellingen Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Belastingen Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE PASSIVA Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 17/49 17 176 178/9 42/48 42 43 430/8 439 44 440/4 441 46 45 450/3 454/9 47/48 492/3 10/49 10.776.770,98 10.598.442,27 10.059.138,49 10.059.138,49 500.974,31 38.329,47 16.316,83 22.012,64 178.328,71 16.211.966,96 18.781.961,52 10.428.232,77 10.378.942,43 9.820.478,16 9.820.478,16 540.505,57 540.505,57 17.958,70 17.958,70 49.290,34 Toel. 170/4 500.974,31 6.9 6.9 6.9 6.9 Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels 170 171 172 173 174 175 1750 1751 7/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 4 RESULTATENREKENING Codes Boekjaar Vorig boekjaar Bedrijfskosten Bedrijfsopbrengsten Omzet Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Aankopen Voorraad: afname (toename) Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Andere bedrijfskosten Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs- kosten Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) 6.10 Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) 6.10 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 6.10 Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) 6.10 6.10 3.584.339,22 33.025,32 5.060.102,39 5.070.617,88 1.252,19 -1.475.763,17 502.245,54 97.333,86 5.903.726,01 4.109.020,49 970,00 -5.401.480,47 70/76A 70 630 62 71 72 74 60/66A 60 600/8 609 61 631/4 635/8 640/8 649 9901 Toel. Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 76A 3.551.313,90 404.911,68 6.12 -11.767,68 -6.864,48 Niet-recurrente bedrijfskosten 1.800.600,0066A 6.12 6.10 (+)/(-) (+)/(-) (+)/(-) (+)/(-) (+)/(-) (-) (+)/(-) 8/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 4 Codes Boekjaar Vorig boekjaar Belastingen Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting Winst (Verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat 6.13 Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar -1.463.565,09 -1.463.565,09 -1.463.565,09 -848.294,15 -848.294,15 -848.294,159905 689 780 680 67/77 670/3 77 9904 789 9903 Toel. Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Financiële opbrengsten Kosten van schulden Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels- vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Andere financiële kosten Andere financiële opbrengsten 6.11 Financiële kosten 6.11 386.510,00 125,76 6.738,98 367.698,70 33.833,33 184,57 77.214,82 8.616,76 75/76B 750 751 752/9 65/66B 650 651 652/9 386.635,76 4.639.017,90 374.437,68 85.831,58 34.017,90Recurrente financiële opbrengsten 75 386.635,76 4.605.000,00Niet-recurrente financiële opbrengsten 76B 85.831,58Recurrente financiële kosten 65 374.437,68 Niet-recurrente financiële kosten 66B 6.12 6.12 (+)/(-) (+)/(-) (+)/(-) (+)/(-) (+)/(-) 9/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 5 Codes Boekjaar Vorig boekjaar RESULTAATVERWERKING Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar aan de inbreng Werknemers aan de wettelijke reserve Vergoeding van de inbreng Bestuurders of zaakvoerders Onttrekking aan het eigen vermogen Toevoeging aan het eigen vermogen Over te dragen winst (verlies) Tussenkomst van de vennoten in het verlies Uit te keren winst Te bestemmen winst (verlies) Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar aan de overige reserves -1.350.748.566,28 -1.463.565,09 -1.349.285.001,19 -1.350.748.566,28 -1.349.285.001,19 -848.294,15 -1.348.436.707,04 -1.349.285.001,19 9906 (9905) 14P 791/2 691/2 6921 (14) 794 6920 694 696 695 694/7 691 Andere rechthebbenden 697 aan de inbreng aan de reserves 791 792 (+)/(-) (+)/(-) (+)/(-) (+)/(-) 10/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.6 GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA) Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag Met een resterende looptijd of opzegtermijn van Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen Vastrentende effecten Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen OVERIGE GELDBELEGGINGEN Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag Termijnrekeningen bij kredietinstellingen hoogstens één maand meer dan één jaar meer dan één maand en hoogstens één jaar Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen 13.000.000,00 13.000.000,00 15.000.000,00 15.000.000,00 8681 8682 52 8684 51 53 8686 8687 8688 8689 Edele metalen en kunstwerken 8683 Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt OVERLOPENDE REKENINGEN Boekjaar Kosten verzekering 133.193,95 Diverse erelonen - consultants 237,85 Telefoon/communicatie 15.357,01 Advocaatkosten terugbet. door verzekering 696.928,01 Lidgelden en bijdragen 2.083,32 Ontvangen intresten 46.334,17 Erelonen commissaris 60.950,00 11/47 Nr. VOL-kap 6.7.1 0888728945 STAAT VAN HET KAPITAAL Kapitaal Codes Boekjaar Vorig boekjaar Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 100P (100) XXXXXXXXXXXXXX 114.134.760,97 114.134.760,97 STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Codes Bedragen Aantal aandelen Wijzigingen tijdens het boekjaar Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen 114.134.760,97 109.873.001Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde 8702 8703 XXXXXXXXXXXXXX 102.443.567 7.429.434 XXXXXXXXXXXXXX Aandelen op naam Gedematerialiseerde aandelen Niet-opgevraagd bedrag Opgevraagd, niet-gestort bedrag Niet-gestort kapitaal Codes Niet-opgevraagd kapitaal Opgevraagd, niet-gestort kapitaal (101) 8712 XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX Aandeelhouders die nog moeten volstorten Eigen aandelen Boekjaar Gehouden door de vennootschap zelf Kapitaalbedrag Aantal aandelen Gehouden door haar dochters Codes 8722 8731 8732 8721 Kapitaalbedrag Aantal aandelen Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van conversierechten Bedrag van de lopende converteerbare leningen Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8741 8740 Maximum aantal uit te geven aandelen 8742 Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten Aantal inschrijvingsrechten in omloop 8746 8745 8747 Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 8751 Bedrag van het te plaatsen kapitaal Maximum aantal uit te geven aandelen 12/47 Nr. VOL-kap 6.7.1 0888728945 Aandelen buiten kapitaal Boekjaar Verdeling Aantal aandelen Daaraan verbonden stemrecht Uitsplitsing van de aandeelhouders Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf Aantal aandelen gehouden door haar dochters Codes 8762 8771 8781 8761 Boekjaar BIJKOMENDE TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE INBRENG (WAARONDER DE INBRENG IN NIJVERHEID) 13/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.7.2 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP OP DATUM VAN JAARAFSLUITING zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen overeenkomstig artikel 7:225 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen of artikel 5 van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels betreffende bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten. 14/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.8 VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN Boekjaar UITSPLITSING VAN DE POST 164/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT. Provisie voor vereffeningskosten 9.379.100,00 Provisie voor verplichtingen uit andere aandelen optieplannen 16.997,76 15/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.9 Codes Boekjaar STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA) Leasingschulden en soortgelijke schulden Vooruitbetalingen op bestellingen Overige leningen Leveranciers Te betalen wissels Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Handelsschulden . Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Kredietinstellingen Overige schulden Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar 8811 8821 8831 8841 8801 8851 8861 8871 8881 8891 (42) 8901 8802 8812 8822 8832 8842 8852 8862 8872 8882 8892 8902 8912 8803 8813 8823 8833 8843 8853 8863 8873 8883 8893 8903 8913 Leasingschulden en soortgelijke schulden Vooruitbetalingen op bestellingen Overige leningen Leveranciers Te betalen wissels Handelsschulden . Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Kredietinstellingen Overige schulden Leasingschulden en soortgelijke schulden Vooruitbetalingen op bestellingen Overige leningen Leveranciers Te betalen wissels Handelsschulden . Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Kredietinstellingen Overige schulden 16/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.9 Codes Boekjaar Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap Belastingen GEWAARBORGDE SCHULDEN Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva) Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN (post 450/3 en 179 van de passiva) Vervallen belastingschulden Niet-vervallen belastingschulden Geraamde belastingschulden Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 179 van de passiva) Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 16.316,83 22.012,64 8931 8941 8951 8961 8921 8971 8981 8991 9001 9011 9051 9021 9061 8922 8932 8942 8952 8962 8972 8982 8992 9002 9022 9062 9012 9072 9073 450 9076 9077 9052 Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten 9042 9032 Leasingschulden en soortgelijke schulden Vooruitbetalingen op bestellingen Overige leningen Leveranciers Te betalen wissels Handelsschulden . Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Kredietinstellingen Overige schulden Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Leasingschulden en soortgelijke schulden Vooruitbetalingen op bestellingen Overige leningen Leveranciers Te betalen wissels Handelsschulden Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Kredietinstellingen Overige schulden Codes Boekjaar 17/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.9 Boekjaar Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt. OVERLOPENDE REKENINGEN Toe te rekenen kosten 178.328,71 18/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.10 Codes Boekjaar Vorig boekjaar BEDRIJFSRESULTATEN BEDRIJFSOPBRENGSTEN Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie Uitsplitsing per geografische markt Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen 740 Andere bedrijfsopbrengsten BEDRIJFSKOSTEN Werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 9088 9087 9086 Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen Personeelskosten Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen Andere personeelskosten Ouderdoms- en overlevingspensioenen 620 621 622 623 624 19/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.10 Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Op voorraden en bestellingen in uitvoering Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Geboekt Teruggenomen Waardeverminderingen Op handelsvorderingen 635 9110 9111 9112 9113 Geboekt Teruggenomen Codes Boekjaar Vorig boekjaar Andere Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen Bestedingen en terugnemingen Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen 11.767,68 6.864,48 283,93 968,26 102,00 868,00 9115 9116 640 641/8 Uitzendkrachten en ter beschikking van de vennootschap gestelde personen Kosten voor de vennootschap 9096 9097 9098 617 Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren (+)/(-) 20/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.11 FINANCIËLE RESULTATEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar Andere financiële opbrengsten RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening Kapitaalsubsidies Interestsubsidies 9126 9125 Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten Gerealiseerde wisselkoersverschillen 754 Andere positieve wisselkoersverschillen 125,76 184,57 RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen Waardeverminderingen op vlottende activa Bedrag van het disconto ten laste van de vennootschap bij de verhandeling van vorderingen Toevoegingen Bestedingen en terugnemingen Voorzieningen met financieel karakter Andere financiële kosten Geboekt Teruggenomen Geactiveerde interesten 6502 6501 6511 6510 6561 6560 653 Uitsplitsing van de overige financiële kosten Gerealiseerde wisselkoersverschillen Resultaten uit de omrekening van vreemde voluta 654 655 Andere Negatieve wisselkoersverschillen 4.112,27 3.830,89 21/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.12 OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en -kosten Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa 3.551.313,90 1.443.200,00 5.009.911,6876 760 7620 7630 Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 3.551.313,90 404.911,68(76A) Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 2.108.113,90 404.911,68764/8 Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente financiële risico's en kosten Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa 761 7621 7631 Niet-recurrente financiële opbrensten 4.605.000,00(76B) Andere niet-recurrente financiële opbrengsten 4.605.000,00769 NIET-RECURRENTE KOSTEN Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen) Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa 1.800.600,00 1.800.600,00 66 660 6620 6630 Niet-recurrente bedrijfskosten 1.800.600,00(66A) Andere niet-recurrente bedrijfskosten 664/7 Waardeverminderingen op financiële vaste activa Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa 661 6621 6631 Niet-recurrente financiële kosten (66B) Andere niet-recurrente financiële kosten 668 Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten 6690 Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten 6691 (+)/(-) (-) (+)/(-) (-) 22/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.13 BELASTINGEN EN TAKSEN BoekjaarCodes BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen op het resultaat van het boekjaar Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen Geraamde belastingsupplementen Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd 115.952,99 115.952,99 9135 9134 9137 9136 9139 9138 9140 Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar Boekjaar Bronnen van belastinglatenties BoekjaarCodes Actieve latenties Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten 329.875.907,01 225.779.089,129142 9141 Andere actieve latenties DBI Afrek 104.096.817,89 9144Passieve latenties Uitsplitsing van de passieve latenties Codes Boekjaar Vorig boekjaar BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de vennootschap (aftrekbaar) Door de vennootschap Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van Bedrijfsvoorheffing Roerende voorheffing 863.420,75 229.957,40 664.400,73 200.323,999146 9145 9148 9147 23/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.14 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Codes Boekjaar DOOR DE VENNOOTSCHAP GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN Waarvan Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de vennootschap Bedrag van de inschrijving Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa Door de vennootschap geëndosseerde handelseffecten in omloop ZAKELIJKE ZEKERHEDEN Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan 9150 9149 91611 91721 91621 91711 Door de vennootschap getrokken of voor aval getekende handelseffecten 9151 Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de vennootschap zijn gewaarborgd 9153 Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen 91631 Pand op het handelsfonds Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa Boekwaarde van de bezwaarde activa Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd 91811 91821 Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa Bedrag van de betrokken activa Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd 91911 91921 Voorrecht van de verkoper Boekwaarde van het verkochte goed Bedrag van de niet-betaalde prijs 92011 92021 24/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.14 Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Bedrag van de inschrijving Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan 91612 91722 91622 91712 Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen 91632 Pand op het handelsfonds Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa Boekwaarde van de bezwaarde activa Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd 91812 91822 Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa Bedrag van de betrokken activa Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd 91912 91922 Voorrecht van de verkoper Boekwaarde van het verkochte goed Bedrag van de niet-betaalde prijs 92012 92022 Codes Boekjaar GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE VENNOOTSCHAP, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN Codes Boekjaar BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA Gekochte (te ontvangen) goederen TERMIJNVERRICHTINGEN 9213 Verkochte (te leveren) goederen 9214 Gekochte (te ontvangen) deviezen 9215 Verkochte (te leveren) deviezen 9216 Boekjaar VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN 25/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.14 Boekjaar BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN Beknopte beschrijving Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken Code Boekjaar PENSIOENEN DIE DOOR DE VENNOOTSCHAP ZELF WORDEN GEDRAGEN Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend 9220 Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk Boekjaar AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM HEBBEN VOORGEDAAN en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven Toegelicht in VOL 6.20 Boekjaar AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN PUTOPTIES HEEFT Boekjaar AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap Toegelicht in VOL 6.20 Boekjaar ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die niet kunnen worden becijferd) Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holding van de Nyrstar groep (bestaande uit de Vennootschap enhaar voormalige dochterondernemingen). Op 31 juli 2019, toen de Herstructurering van de Nyrstar-groep werd afgerond, werd de Vennootschap vrijgesteld van verplichtingen voor bestaande financiële schulden enverplichtingen verschuldigd uit hoofde van moedervennootschapgaranties ten aanzien van commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationale Groep (alle voormaligedochterondernemingen van de Nyrstar-groep met uitzondering van NN1) (of geniet zij van schadeloosstelling door NN2 voor zover dergelijke garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Per 31 december 2023 is deVennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig vrijgesteld van alle voorwaardelijke verplichtingen die de Vennootschap eerder heeft vertstrekt of onherroepelijk heefttoegezegd 26/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.14 Boekjaar ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die niet kunnen worden becijferd) voor schulden en verplichtingen van derden. De vennootschap is volledig gevrijwaard met betrekking tot elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over Verbondenpartijen"). 27/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.15 BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Codes Boekjaar Vorig boekjaar VERBONDEN ONDERNEMINGEN Deelnemingen Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap Achtergestelde vorderingen Financiële vaste activa Andere vorderingen Vorderingen Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar Geldbeleggingen Aandelen Vorderingen Schulden Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen Andere betekenisvolle financiële verplichtingen Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Kosten van schulden Andere financiële kosten Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden Verwezenlijkte minderwaarden (280/1) (280) 9271 9281 9291 9301 9311 9321 9331 9351 9341 9361 9371 9381 9391 9401 9421 9431 9441 9461 9471 9481 9491 Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar 28/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.15 BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Codes Boekjaar Vorig boekjaar GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN Deelnemingen ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap Achtergestelde vorderingen Financiële vaste activa Andere vorderingen Vorderingen Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar Schulden Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen Andere betekenisvolle financiële verplichtingen Financiële vaste activa 9253 9263 9273 9283 9293 9303 9313 9353 9363 9373 9383 9393 9403 9262 9252 Deelnemingen Vorderingen Schulden 9362 9372 9272 9282 9292 9302 9352 9312 Achtergestelde vorderingen Andere vorderingen Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar 29/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.15 BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Boekjaar TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap De relatie met Trafigura, inclusief de uitstaande saldi per 31 december 2023 en de rentelasten op de LRLF gedurende het jaar geëindigd op 31 december 2023, worden nader toegelicht in Vol 6.20. 30/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.16 FINANCIËLE BETREKKINGEN MET BoekjaarCodes BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE VENNOOTSCHAP RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN Uitstaande vorderingen op deze personen 9500 Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien Waarborgen toegestaan in hun voordeel 9501 Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel 9502 Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon Aan bestuurders en zaakvoerders Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders 517.839,30 9504 9503 Codes Boekjaar DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN) Bezoldiging van de commissaris(sen) Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen) Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 145.000,009505 95061 95062 95063 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) 95081 95082 95083 Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Vermeldingen in toepassing van artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 31/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.18.1 VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De vennootschap heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt De vennootschap heeft geen geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en) De vennootschap en haar dochtervennootschappen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 1:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde criteria De vennootschap is zelf dochtervennootschap van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt De venootschap heeft alleen maar dochtervennootschappen die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn (artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moedervennootschap(pen) en de aanduiding of deze moedervennootschap(pen) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken): Indien de moedervennootschap(pen) (een) vennootschap(pen) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is * Schrappen wat niet van toepassing is. ** Wordt de jaarrekening van de vennootschap op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van vennootschappen waarvan de vennootschap als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt. 32/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.19 WAARDERINGSREGELS Waarderingsregels Nyrstar NV (hierna "de Vennootschap") Algemeen: De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de waarderingsregels. Als gevolg van de Herstructurering (zoals gedefinieerd hieronder) en de resultaten van de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van 9 december 2019, waar de aandeelhoudersvergadering de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap verwierp, zijn de financiële overzichten van de Vennootschap per 31 december 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit. Voor meer informatie omtrent de gevolgen van de Herstructurering, gelieve te verwijzen naar "Informatie over verbonden partijen". Waarderingsregels toegepast op de balans van de Vennootschap opgesteld op basis van discontinuïteit omvatten: I.Financiële vaste activa De deelnemingen worden geboekt aan het laagste van de realisatiewaarde en de historische aanschaffingswaarde. II.Vlottende activa en schulden Vlottende activa, die de opgelopen BTW omvatten op lopende uitgaven waarvoor de Vennootschap terugbetaling heeft ontvangen of verwacht te ontvangen van de bevoegde autoriteiten, en vlottende schulden worden gewaardeerd aan hun realisatiewaarde. Op 31 december 2023 zijn de realisatiewaarden gelijk aan de nominale waarden. Vlottende activa en schulden die uitgedrukt zijn in vreemde valuta, worden omgerekend aan de slotkoersen die gelden op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening opgenomen. Op basis van het voorzichtigheidsprincipe worden de positieve, niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt. III.Voorzieningen voor risico's en kosten Voorzieningen worden opgenomen om verliezen en kosten te dekken die voortvloeien uit een gebeurtenis uit het verleden waarvan de aard duidelijk vaststaat en die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker worden geacht, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. De voorzieningen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren worden regelmatig herzien en tegengeboekt wanneer ze geen voorwerp meer hebben of wanneer de risico's of kosten gerealiseerd zijn. IV.Resultatenrekening Er wordt rekening gehouden met alle kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar ongeacht de dag waarop deze kosten en opbrengsten worden betaald of geïnd. Aanpassingen die werden geboekt met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten als gevolg van het opstellen van de financiële overzichten per 31 december 2023 op basis van discontinuïteit: a) De oprichtingskosten werden volledig afgeschreven zoals vereist door artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. b) Toelichting bij de bepaling van de verwachte, vermoedelijke realisatiewaarde overeenkomstig artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voor 28 juli 2022 had de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-aandelenbelang in NN2 NewCo Limited ("NN2") ten gevolge van de uitgifte door NN2 van een 2%-aandelenbelang in NN2 aan de Vennootschap, waarbij het resterende 98%-belang werd uitgegeven aan Nyrstar Holdings Plc (een holdingvennootschap binnen de Trafigura vennootschapsgroep, vroeger bekend onder de naam Nyrstar Holdings Limited). De Vennootschap had ook een Putoptie (zoals hieronder gedefinieerd) waardoor ze het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 kon verkopen aan een Trafigura entiteit tegen een totale prijs gelijk aan EUR 20 miljoen te betalen aan de Vennootschap. Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 28 juli 2022, werd deze Putoptie uitgeoefend door de Vennootschap op 28 juli 2022 (zie de informatie over Verbonden Partijen - 1.2 hieronder) en op 29 juli 2022 ontving de Vennootschap de prijs van EUR 20 miljoen van de Putoptie als gevolg van deze uitoefening. In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Lening met Beperkt Regresrecht (Limited Recourse Loan Facility) (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.5.4. en 1.5.5 hieronder). c) De beslissing van de BAV van 9 december 2019 om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten, heeft geleid tot de verplichting voor de Vennootschap om een voorziening voor stopzetting te boeken die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken vóór de voltooiing van de vereffening. Op 31 december 2023 heeft de Vennootschap een voorziening voor stopzetting geboekt van EUR 9,4 miljoen (31 december 2022: EUR 10,8 miljoen) die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken voor de voltooiing van een vereffening die naar verwachting voor het einde van 2030 (31 december 2022: voor het einde van Q2 2029) zou worden afgerond. Mogelijke bijkomende rechtszaken kunnen leiden tot een verdere vertraging van deze veronderstelde datum van voltooiing van een vereffeningsproces; de Vennootschap heeft daar momenteel geen aanwijzingen voor. Bij het bepalen van het bedrag van de voorziening per 31 december 2023 is rekening gehouden met de volgende juridische en regelgevende maatregelen. De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 26 juni 2020 Zoals hierboven beschreven, werd op 9 december 2019 een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhoudersvergadering verwierp ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd uitgevoerd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap had de nodige maatregelen genomen om de nodige verslagen op te stellen met haar commissaris en had een nieuwe BAV bijeengeroepen om een voorstel tot vereffening formeel te overwegen. Die BAV zou eerst gehouden worden op 25 maart 2020, maar moest uitgesteld worden wegens de Covid-19 uitbraak en de overeenkomstige beperkingen die in Europa waren ingevoerd. De Vennootschap riep die BAV op 30 april 2020 opnieuw bijeen voor 2 juni 2020 en, als het vereiste aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden, voor 30 juni 2020. 33/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.19 WAARDERINGSREGELS Bepaalde aandeelhouders spanden een kortgeding aan voor de rechtbank van Antwerpen om de rechtbank te verzoeken te bevelen dat de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap, na de BAV van 9 december 2019, wordt uitgesteld (i) tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming is gevraagd in een afzonderlijke procedure voor de rechtbank, of, als alternatief (ii) tot drie maanden nadat een definitieve beslissing is genomen in de voornoemde procedure over de benoeming van een college van deskundigen. Op 26 juni 2020 verwierp de rechtbank van Antwerpen de vordering van de minderheidsaandeelhouders voor het uitstel tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming wordt gevraagd. De rechtbank heeft echter wel hun vordering toegewezen voor het uitstel van de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in definitieve (d.i. in kracht van gewijsde gegane) beslissing is over de aanstelling van een college van deskundigen. Bijgevolg werd, in overeenstemming met de beschikking van de rechtbank van 26 juni 2020, de voor 30 juni 2020 geplande (tweede) BAV met de besluiten over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap op de agenda, uitgesteld. Zoals aangekondigd op 14 februari 2023, is de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een beroep bij het Hof van Cassatie zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting tot agendering van de ontbinding uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen. De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en de benoeming van een vereffenaar kan een negatief effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap lopende kosten en kosten in verband met de boven- en onder vermelde juridische procedures blijft maken. Als de benoeming van de vereffenaar verder dan zoals momenteel verwacht wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering of indien de kosten hoger uitvallen dan momenteel wordt verwacht, kan de Vennootschap zich genoodzaakt zien aanvullende financiering te verwerven. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden. Onderzoek vanwege de FSMA Het directiecomité van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") besloot in september 2019 een onderzoek in te stellen naar het beleid van de Vennootschap inzake bekendmaking van informatie aan de markt. In eerste instantie was dit onderzoek gericht op de bekendgemaakte informatie over de commerciële relatie van de Vennootschap met Trafigura. In een persbericht van 29 mei 2020 kondigde de FSMA aan dat het onderzoek zou worden uitgebreid tot informatie over de verwachte winstbijdrage en totale kosten voor de herontwikkeling van de smelterij in Port Pirie in Australië en over de solvabiliteits- en liquiditeitspositie van de Vennootschap eind 2018. In een persbericht van 25 juli 2022 schetste de FSMA de stand van zaken in het onderzoek. De FSMA kondigde aan dat de FSMA Auditeur een voorlopig verslag had opgesteld over de drie elementen van het onderzoek. In een persbericht van 30 september 2022 heeft de FSMA aangekondigd dat het directiecomité van de FSMA, na beraadslaging over het definitieve verslag van de auditeur, had besloten een procedure tegen Nyrstar in te stellen die kan leiden tot het opleggen van een administratieve boete, en dat zij de kennisgeving van de grieven had doorgezonden aan de voorzitter van de sanctiecommissie. De FSMA meldt verder dat het directiecomité deze kennisgeving ook had overgemaakt aan de procureur des Konings van het arrondissement Antwerpen. Ten slotte had het directiecomité, volgens het persbericht, de auditeur verzocht om een bijkomend verslag over de mogelijke toepassing van een administratieve boete aan elk van de bestuurders (of de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders) van Nyrstar die in functie waren op het moment van de feiten. Nyrstar bevestigt dat het directiecomité van de FSMA haar op 30 september 2022 in kennis heeft gesteld van de grieven en haar het definitieve onderzoeksverslag van de auditeur heeft bezorgd. De Vennootschap is van oordeel dat zij te allen tijde de vereiste informatie heeft bekendgemaakt in overeenstemming met de relevante financiële regulering en wetten, en verdedigt dit standpunt in de procedure voor de sanctiecommissie. Nyrstar vernam verder in de pers dat de procureur des Konings van het parket Antwerpen in het najaar van 2022 een opsporingsonderzoek zou hebben opgestart naar aanleiding van de kennisgeving van de FSMA. Buiten wat er in de pers verschijnt, is Nyrstar niet op de hoogte van de stand van dit onderzoek. Nyrstar zal niet verder ingaan op de inhoud van de lopende sanctieprocedure, gelet op het vertrouwelijke karakter ervan. Kortgedingprocedure m.b.t. de aanstelling van een college van deskundigen Op 27 april 2020 heeft een groep aandeelhouders de Vennootschap gedagvaard in een kortgedingprocedure voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen). De vordering van de eisers strekte ertoe een college van deskundigen te laten aanstellen overeenkomstig artikel 7:160 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze procedure werd ingeleid op 5 mei 2020. De pleitzitting vond plaats op 15 september 2020. Op 30 oktober 2020 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) een beschikking geveld waarin zij de vordering van de aandeelhouders gegrond heeft verklaard. De beschikking omvatte, maar was niet beperkt tot, de volgende elementen: o Er werd een college van drie deskundigen aangesteld om te onderzoeken: i. of de transacties tussen de voormalige Nyrstar Groep en de Trafigura Groep op en na 9 november 2015 gesloten zijn conform het "at arm's length" principe en op de normale commerciële voorwaarden en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade Nyrstar heeft geleden door schendingen van dit principe; ii. of de voorwaarden voor de overdracht van alle rechten uit de overeenkomsten tussen Talvivaara Mining Company-groep en Nyrstar, 34/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.19 WAARDERINGSREGELS door Nyrstar aan Terrafame, Winttal Oy Ltd. en vervolgens aan Terrafame Mining, marktconform waren en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade de Vennootschap heeft geleden door deze overdracht; en iii. welke de oorzaken waren van de liquiditeitscrisis, alsook of het noodzakelijk was om de bindende term sheet, de TFFA en de Lock-up overeenkomst te sluiten, evenals te adviseren of de voorwaarden van voormelde overeenkomsten marktconform waren en, zo niet, de schade te begroten die Nyrstar heeft geleden voor het aangaan van deze overeenkomsten. o De Vennootschap werd veroordeeld om de kosten van het college van deskundigen voor te schieten. De kosten en de duur van het onderzoek hangen af van verschillende factoren die zeer moeilijk te voorspellen zijn. Gezien de brede onderzoeksopdracht verwacht de Vennootschap dat een dergelijk deskundigenonderzoek meerdere jaren zal duren (echter, zie hierna). De Vennootschap heeft de beschikking samen met haar juridische adviseurs onderzocht en besloten dat het instellen van hoger beroep bij het Hof van Beroep te Antwerpen passend en vereist was in het licht van het vennootschapsbelang van de Vennootschap. De Vennootschap heeft op 15 december 2020 een verzoekschrift tot instelling van hoger beroep neergelegd. Op 3 maart 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. gedagvaard in gedwongen tussenkomst in deze beroepsprocedure. Zij vroegen met name dat het door het hof van beroep te wijzen arrest aan Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. tegenstelbaar en gemeen werd verklaard. Zowel het beroep van de Vennootschap als de gedwongen tussenkomst van Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. werden gehoord op de zitting van 3 juni 2021. Op 2 september 2021 heeft het hof de heropening van de debatten bevolen om partijen in de gelegenheid te stellen zich uit te laten over (i) de derdenverzetbeschikking van 2 juli 2021 (infra), (ii) het memo en de bewijsstukken die de oorspronkelijke eisende aandeelhouders op 2 augustus 2021 hebben ingediend ter uitvoering van voornoemde beschikking van derdenverzet, (iii) de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 29 juni 2021 waarbij, overeenkomstig artikel 973 van het Gerechtelijk Wetboek., een aantal incidenten in verband met het deskundigenonderzoek worden geregeld, (iv) de stukken betreffende de algemene vergadering van de Vennootschap van 29 juni 2021, en (v) het verzoek tot vrijwillige tussenkomst in het derdenverzet van 22 andere aandeelhouders van de Vennootschap. Op 29 oktober 2021 hebben diezelfde 22 andere aandeelhouders van de Vennootschap een verzoek tot vrijwillige tussenkomst in deze beroepsprocedure ingediend. Op 4 februari 2021 hebben Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. derdenverzet ingesteld tegen de voormelde beschikking van 30 oktober 2020. De Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook betrokken in deze procedure. In het kader van dit derdenverzet vroegen Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. dat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) haar beschikking van 30 oktober 2020 met onmiddellijke ingang intrekt en het deskundigenonderzoek beëindigt, en dit ook ten aanzien van de Vennootschap en de oorspronkelijke eisers. Het derdenverzet werd ingeleid op 26 maart 2021 en werd voor het eerst behandeld op de zitting van 15 juni 2021. Naar aanleiding daarvan werd op 2 juli 2021 een tussenvonnis gewezen. In dit tussenvonnis heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) de oorspronkelijke eisende aandeelhouders gelast een volledig overzicht van hun respectieve transacties in de aandelen van de Vennootschap aan de rechtbank over te leggen. Voorts heeft de voorzitter de opschorting van het voormelde deskundigenonderzoek bevolen tot de uitspraak die zou volgen op de op 28 september 2021 geplande zitting over de nieuwe overgelegde bewijzen. De schorsing van het deskundigenonderzoek had tot doel de eisende aandeelhouders de tijd te geven om bewijsstukken over te leggen van hun deelnemingen en transacties in de aandelen van de Vennootschap, en bood de partijen, waaronder de Vennootschap, de gelegenheid de juridische gevolgen van het nieuwe bewijsmateriaal te bespreken, waarna de rechtbank een beslissing zou nemen. Op 19 augustus 2021 hebben 22 andere aandeelhouders van Nyrstar een verzoekschrift ingediend om vrijwillig tussen te komen in deze derdenverzetprocedure. Zoals vermeld, vond op 28 september 2021 een tweede zitting in deze procedure plaats. Op 9 november 2021 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) een tweede vonnis gewezen in dit derdenverzet. In deze beslissing verklaarde de voorzitter het derdenverzet van Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. gegrond en vernietigde de voorzitter het vorige vonnis van 30 oktober 2020 ten aanzien van Trafigura PTE Ltd., Trafigura Group PTE Ltd., de Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders, waardoor de aanstelling van de deskundigen werd ingetrokken en het deskundigenonderzoek werd stopgezet. De kosten tot dan van het deskundigenonderzoek legde de Voorzitter bij de partij die ze overeenkomstig die eerdere beschikking tot dan gedragen had, zijnde de Vennootschap. Op 23 december 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders en de nieuwe tussenkomende aandeelhouders hoger beroep ingesteld tegen de voormelde vonnissen van 2 juli en 9 november 2021. Beide hogere beroepen (namelijk het hoger beroep tegen de beschikking van 30 oktober 2020 en het hoger beroep tegen de beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021) werden behandeld op de rechtszitting van 6 oktober 2022. Op 17 november 2022 heeft het Hof van Beroep te Antwerpen een arrest gewezen in deze hogere beroepen. In dit arrest heeft het Hof van Beroep het door de eisende aandeelhouders ingestelde hoger beroep ongegrond verklaard en de beschikking van 9 november 2021 bevestigd, waardoor de benoeming van het college van vennootschapsrechtelijke deskundigen wordt herroepen en het deskundigenonderzoek wordt stopgezet. Het Hof van Beroep oordeelde dat er geen indicaties waren van ernstig gevaar voor het vennootschapsbelang van de Vennootschap, en dus dat een deskundigenonderzoek niet gerechtvaardigd was. Het Hof van Beroep heeft ook de procedure met betrekking tot het hoger beroep van de Vennootschap tegen de beschikking van 30 oktober 2020 samengevoegd en bevestigd dat dit hoger beroep zonder voorwerp geworden was gezien het arrest van 17 november 2022. Ten slotte heeft het Hof van Beroep de partijen tot hun eigen kosten veroordeeld en de eisende aandeelhouders veroordeeld tot terugbetaling van 50% van de door Nyrstar in het deskundigenonderzoek opgelopen kosten. Op 10 februari 2023 vernam Nyrstar in de pers dat de eisende aandeelhouders beroep zouden aantekenen bij het Hof van Cassatie tegen voornoemd arrest van 17 november 2022. Op 28 maart 2023 werd de betrokken cassatievoorziening betekend aan Nyrstar. De zaak is momenteel hangende voor het Hof van Cassatie en is vastgesteld voor behandeling op de zitting van 2 mei 2024, tenzij nieuwe procedurele acties zouden worden ingesteld. Op 9 februari 2021 hadden Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. een verzoek tot schorsing van de beschikking van 30 oktober 2020 ingediend bij de Beslagrechter van de Rechtbank van Eerste Aanleg Antwerpen (afdeling Antwerpen). De Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook in deze procedure betrokken. Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. vroegen met name dat de tenuitvoerlegging van de voormelde beschikking onmiddellijk wordt geschorst, en dit tot een definitieve uitspraak wordt geveld in de zonet aangehaalde procedure op derdenverzet. Het schorsingsverzoek werd ingeleid op 1 april 2021 en werd behandeld op de zitting van 24 juni 2021. In een beschikking van 15 juli 2021 heeft de Beslagrechter geoordeeld dat een heropening van de debatten noodzakelijk was in het licht van het voormelde beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen 35/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.19 WAARDERINGSREGELS (afdeling Antwerpen) van 2 juli 2021 (in de derdenverzetprocedure). Bijgevolg werd het schorsingsverzoek opnieuw behandeld op de zitting van 28 oktober 2021, waar het opnieuw werd uitgesteld naar de zitting van 2 december 2021. Op die zitting van 2 december 2021 werd de zaak vervolgens naar de rol verwezen voor onbepaalde termijn, gelet op de voormelde tussengekomen beschikking op derdenverzet van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 9 november 2021. Bodemprocedure tegen (onder andere) de Vennootschap en haar bestuurders Op vrijdag 29 mei 2020 heeft een groep aandeelhouders van de Vennootschap de Vennootschap, verschillende bestuurders en de (voormalige) commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CV ("Deloitte") gedagvaard voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout). Deze dagvaarding volgde op een ingebrekestelling die de bestuurders en bepaalde kaderleden van de Vennootschap op 17 maart 2020 hebben ontvangen. Op maandag 9 november 2020 bracht deze groep aandeelhouders een verbeterende dagvaarding uit lastens de Vennootschap, verschillende bestuurders en Deloitte, die de dagvaarding van 29 mei 2020 op bepaalde punten wijzigde. In deze procedure ten gronde brengen de eisende aandeelhouders de volgende vorderingen: 1. een minderheidsvordering voor rekening van de Vennootschap tegen (onder meer) de huidige bestuurders van de Vennootschap voor beweerde tekortkomingen in hun bestuur en inbreuken op het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Vennootschap. Deze minderheidsvordering is een afgeleide vordering, waarbij de eventuele opbrengst aan de Vennootschap toekomt (en niet aan de verzoekende aandeelhouders). De eisers vragen met name dat de gedaagden hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van een schadevergoeding aan de Vennootschap. Die schadevergoeding wordt in de (verbeterende) dagvaarding op minstens EUR 1,2 miljard begroot. Nyrstar heeft uit een andere procedure begrepen dat de eisende aandeelhouders de beweerde schade vandaag op minstens 2 miljard EUR begroten, maar heeft daarvan nog geen formele bevestiging ontvangen; 2. een rechtstreekse aansprakelijkheidsvordering tegen onder andere de huidige bestuurders van de Vennootschap voor fouten waardoor eisers (naar verluidt) individuele schade hebben geleden. Op basis hiervan eisen de eisers een persoonlijke schadevergoeding die voorlopig wordt geraamd op EUR 1; 3. een vordering tegen de Vennootschap tot terugbetaling van de kosten die de eisers hebben gemaakt en die niet door de andere gedaagden zouden worden vergoed. Deze procedure werd voor de rechtbank ingeleid op 18 november 2020; zij werd echter op de inleidingszitting (op verzoek van eisers) naar de rol verzonden in afwachting van het verslag van het college van deskundigen aangesteld bij beschikking van 30 oktober 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) (supra onder "Kortgedingprocedure m.b.t. de aanstelling van een college van deskundigen"). De Vennootschap betwist de aanspraken in de dagvaardingen formeel en merkt op dat zij zich in het kader van deze procedure stellig zal verdedigen tegen de vorderingen. De Vennootschap vernam tevens dat dezelfde groep verzoekende aandeelhouders gelijkaardige aansprakelijkheidsvorderingen heeft ingesteld tegen bepaalde voormalige bestuurders van de Vennootschap en tegen bepaalde vennootschappen behorende tot de Trafigura-groep. De Vennootschap noch haar huidige bestuurders waren oorspronkelijk partij in deze procedures. De Vennootschap heeft evenwel vernomen dat de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) bij vonnis van 26 juli 2022 de procedure tegen de vennootschappen van de Trafigura groep heeft samengevoegd met de procedure tegen de Vennootschap en haar bestuurders. Op maandag 27 februari 2023 legden 13 nieuwe eisers een verzoekschrift tot vrijwillige tussenkomst in deze procedure neer. Op 22 januari 2024 heeft Deloitte een conclusie neergelegd in deze procedure. In deze conclusie vraagt Deloitte dat:: (i) de vorderingen van de eisende aandeelhouders worden afgewezen als onontvankelijk en minstens als ongegrond; (ii) de eisende aandeelhouders worden veroordeeld tot de gerechtskosten; en (iii) in ondergeschikte orde: Nyrstar en haar (huidige en voormalige) bestuurders betrokken in deze procedure hoofdelijk, in solidum of de ene bij gebreke aan de andere worden veroordeeld om Deloitte te vrijwaren voor alle veroordelingen (met inbegrip van interesten en kosten) die zij zou oplopen ten opzichte van de eisende aandeelhouders. Er is nog geen conclusiekalender of pleitzitting bepaald in deze procedure. Op 11 maart 2024 hebben de eisende aandeelhouders een verzoekschrift voor voorlopige maatregelen neergelegd in het kader van deze procedure. Zij verzoeken de rechtbank om de volgende voorlopige maatregelen uit te spreken: "de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder in de Vennootschap gedurende een termijn van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde, met als opdracht om alle taken van beheer en bestuur in de meest ruime zin over te nemen; "de opschorting ex nunc van de uitvoerbaarheid van alle, minstens een deel van de verbintenissen onder de Limited Recourse Loan Facility gesloten tussen de Vennootschap en NN2 Newco Limited, tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde, minstens voor de duurtijd van het mandaat van de voorlopig bewindvoerder dan wel van de lasthebber ad hoc (zie hieronder); "een bevel tegen, onder meer, de vennootschap om een reeks stukken over te leggen binnen een termijn van 48 uur volgend op de tussen te komen beslissing, onder verbeurte van een dwangsom van 25.000 euro per dag vertraging. In ondergeschikte orde vragen de eisende aandeelhouders om de aanstelling van een lasthebber ad hoc in de Vennootschap met een welbepaalde opdracht gedurende een periode van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde. De eisende aandeelhouders vragen ook dat de Vennootschap zou worden veroordeeld tot de provisionering van de kosten van de voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc. De eisende aandeelhouders verzoeken de rechtbank om de zaak voor het overige terug naar de rol te verwijzen. 36/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.19 WAARDERINGSREGELS De Vennootschap betwist de aantijgingen van de eisende aandeelhouders en zal haar positie verdedigen in de procedure. Kortgedingprocedure in verband met voorlopige maatregelen Op 3 januari 2023 heeft een groep aandeelhouders de Vennootschap in kortgeding gedagvaard voor de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen). Zij eisten (onder meer) (i) het opleggen van een verbod aan de Vennootschap om een algemene vergadering bijeen te roepen om te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap, (ii) de aanstelling van een voorlopige bewindvoerder of een lasthebber ad hoc en (iii) een bevel aan Nyrstar om zich in de bodemprocedure aan te sluiten bij verschillende vorderingen van de eisende aandeelhouders tegen Trafigura en/of gelieerde personen (en deze, minstens ten bewarende titel, in te stellen). Bij beschikking van 12 mei 2023 heeft de Voorzitter de vorderingen van de eisende aandeelhouders afgewezen. Tot op heden heeft deze groep aandeelhouders geen verdere stappen ondernomen inzake deze procedure. Gerechtelijk onderzoek De Vennootschap vernam dat er strafrechtelijke klachten zijn ingediend door aandeelhouders. De Vennootschap zal haar medewerking verlenen aan het gerechtelijk onderzoek. Bij de raming van de per 31 december 2023 geboekte voorziening voor stopzetting ten bedrage van EUR 9,4 miljoen en rekening houdende met de bovenvermelde (hangende) gerechtelijke procedures waarnaar hierboven verwezen wordt (en op basis van een redelijke verwachting inzake de timing van de Belgische gerechtelijke procedures), gaat de Vennootschap bij de berekening van de provisie voor stopzetting ervan uit dat het vereffeningsproces ongeveer tegen eind 2030 zal zijn voltooid, d.w.z. binnen ongeveer zes en een half jaar na de publicatie van de financiële overzichten per 31 december 2023. Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de geraamde exploitatiekosten die vóór en tijdens het vereffeningsproces moeten worden gemaakt. Deze kosten omvatten de kosten van de vereffenaar, de juridische, boekhoud- en auditkosten, de noteringsvergoedingen en andere bedrijfskosten. Per 31 december 2023 (en zoals per 31 december 2022), heeft de Vennootschap de EUR 2,4 miljoen geraamde kosten van het college van deskundigen dat door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen werd aangesteld, die voorheen in de berekening van de voorziening waren opgenomen, van de berekening van de voorziening uitgesloten, aangezien het deskundigenonderzoek is herroepen en stopgezet als gevolg van de beschikking van 9 november 2021 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) en het hoger beroep van de eisende aandeelhouders ongegrond is verklaard door het Hof van Beroep te Antwerpen op 17 november 2022. De Vennootschap verwacht niet dat deze kosten door de Vennootschap zullen worden gemaakt, ook al kunnen de eisende aandeelhouders een beroep instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen bij het Hof van Cassatie, wat ze ook gedaan hebben. Het geraamde bedrag van de voorziening gaat uit van een stabiel verloop van de kosten van de vereffenaar en andere kosten die de Vennootschap over de periode tot de voltooiing van de vereffeningsprocedure zal moeten maken. Het geraamd bedrag van de voorziening sluit alle kosten uit die de Vennootschap zou kunnen maken in verband met de verdediging in de bovenvermelde gerechtelijke procedures waarvoor de Directors & Officers ("D&O") verzekeraar van de Vennootschap thans heeft bevestigd de Vennootschap schadeloos te stellen voor haar gemaakte erelonen, kosten en uitgaven. De D&O verzekeraar heeft thans alleen bevestigd de Vennootschap schadeloos te stellen voor haar erelonen, kosten en uitgaven gemaakt met betrekking tot: (i) haar raadslieden voor het assisteren bij de reactie op de ingebrekestelling van 17 maart 2020, en het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de procedure van 29 mei 2020; (ii) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de kort geding (deskundigen) procedure van 27 april 2020, alsmede het door de Vennootschap op 15 december 2020 ingestelde hoger beroep tegen de beschikking van de rechtbank van 30 oktober 2020 tot aanstelling van een college van deskundigen in de zin van artikel 7:160 WVV (en niet, duidelijkheidshalve, met betrekking tot het derdenverzet dat Trafigura PTE Ltd en Trafigura Group PTE Ltd hebben ingesteld tegen de rechterlijke beschikking van 30 oktober 2020 en het hoger beroep tegen de rechterlijke beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021), alsook het cassatieberoep; (iii) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in het bij voornoemde beschikking van 30 oktober 2020 gelaste (nu stopgezette) deskundigenonderzoek; (iv) de door de Vennootschap ingeschakelde partij-benoemde deskundigen voor het onderzoek van de in voornoemde procedures ingediende vorderingen alsmede om de Vennootschap bij te staan in het voornoemde deskundigenonderzoek; en (v) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap met betrekking tot het FSMA-onderzoek en de deskundigen die door de Vennootschap zijn aangesteld voor haar verdediging, tot 80% van het werk dat vanaf 6 oktober 2022 is verricht; (vi) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de kort geding procedure voor voorlopige maatregelen ingesteld door bepaalde aandeelhouders op 3 januari 2023. De D&O verzekeraar heeft echter dekking van de erelonen, kosten en uitgaven van de door de rechtbank aangestelde deskundigen (zoals hierboven vermeld) geweigerd en op basis van de gerechtelijke uitspraak van 30 oktober 2020 (waartegen de Vennootschap in beroep is gegaan en waartegen Trafigura PTE Ltd. En Trafigura Group PTE Ltd. derdenverzet hebben ingesteld, en die als gevolg van dit verzet is herroepen bij vonnis van 9 november 2021 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen)), moeten deze erelonen, kosten en uitgaven door de Vennootschap worden gedekt. Het eigenlijke bedrag van deze erelonen, kosten en uitgaven zal afhangen van het feit of een Hof van Beroep zal beslissen om een deskundigenonderzoek te heropenen (bv. als een mogelijk gevolg van het beroep bij het Hof van Cassatie), de duur van het bevolen onderzoek, de duur van de bovenvermelde gerechtelijke procedures, de mate van betrokkenheid van de Vennootschap en eventuele andere elementen. Mocht de vereffeningsprocedure langer dan duren dan verwacht, dan zouden de geraamde kosten die de Vennootschap vóór de voltooiing van de vereffening moet maken, hoger liggen. In de veronderstelling dat in dat geval de vereffening tegen eind 2032 is voltooid, schat de Vennootschap dat de tijdens het vereffeningsproces opgelopen kosten tot EUR 11,7 miljoen zouden stijgen. Deze extra kosten boven de per 31 december 2023 opgenomen voorziening van EUR 9,4 miljoen zouden het eigen vermogen van de Vennootschap na 31 december 2023 verder doen dalen. Indien er bijkomende kosten zijn of indien de kosten in verband met een of meer van de hierboven vermelde juridische procedures niet zouden worden gedekt door de D&O verzekering van de Vennootschap, kan dit de Vennootschap noodzaken bijkomende financiering aan te trekken. Indien de Vennootschap niet in staat is dergelijke aanvullende financiering te verkrijgen, is het mogelijk dat de vereffening geen solvente vereffening is. De Vennootschap heeft de lopende exploitatiekosten die zij in het jaar eindigend op 31 december 2023 heeft gemaakt opgenomen als Diensten en diverse goederen (code 61). Tijdens het jaar eindigend op 31 december 2023 heeft de Vennootschap de voorziening voor stopzetting van de bedrijfsactiviteiten ten bedrage van EUR 3.022.718 aangewend, voornamelijk ter compensatie van de lopende exploitatiekosten. Het gebruik van de voorziening is opgenomen in de niet-recurrente bedrijfsopbrengsten (code 76A), na aftrek van de 37/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.19 WAARDERINGSREGELS toevoegingen aan de voorziening voor stopzetting van EUR 1.579.518. Per 31 december 2023 was de Vennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig bevrijd van alle voorwaardelijke verplichtingen die door de Vennootschap eerder waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. De Vennootschap is volledig gevrijwaard voor elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over verbonden partijen"). De Vennootschap heeft de mogelijke impact van de oorlog in Oekraïne op de opname en waardering van de activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2023 beoordeeld. Na de uitoefening van de Putoptie en de ontvangst van de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie zijn de belangrijkste activa van de Vennootschap liquide middelen en termijndeposito's in contanten. Naar het oordeel van de Vennootschap zijn er geen potentiële significante gevolgen van de oorlog in Oekraïne voor de waardering van de activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2023. 38/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.20 ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN DISCONUITEIT Op 9 december 2019 werd een BAV van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Als gevolg van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen), uitgesproken op verzoek van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap verboden een algemene vergadering te laten plaatsvinden met als agendapunt de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen zou zijn gewezen. Zoals hierboven uiteengezet, zoals aangekondigd op 14 februari 2023, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een cassatieberoep zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), is de Vennootschap van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op de agenda te plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen. Als zodanig zijn deze financiële overzichten van de Vennootschap per 31 december 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit. Krachtens artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is een moedervennootschap die één of meer dochterondernemingen controleert, verplicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij deze dochterondernemingen, gelet op het geconsolideerde vermogen, alleen of gezamenlijk, een geconsolideerde financiële positie of geconsolideerde resultaten hebben die slechts van te verwaarlozen betekenis zijn. Aangezien dat de Vennootschap op 31 december 2023 geen controle had over enige belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen voor het jaar eindigend op 31december 2023. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste lid, van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, heeft de Vennootschap de enkelvoudige statutaire financiële overzichten per 31 december 2023 opgesteld in overeenstemming met het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP). Op de datum van goedkeuring van de financiële overzichten per 31 december 2023 heeft de Vennootschap geoordeeld dat, rekening houdend met haar beschikbare liquide middelen, kasequivalenten en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden na de goedkeuring van de financiële overzichten per 31 december 2023 door de Raad van Bestuur, zij voldoende liquiditeit heeft om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit van de Vennootschap omvat het saldo van de liquide middelen en termijndeposito's in contanten van EUR 14,9 miljoen per 31 december 2023 en is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de mogelijke benoeming van een vereffenaar en zijn volgende stappen, het bestaan en de reikwijdte van de juridische claims tegen de Vennootschap die financiering zou vereisen van deze juridische procedures en andere momenteel niet voorziene zaken zoals beschreven in onderdeel d) van de waarderingsregels hierboven. Zoals hierboven vermeld, is het mogelijk dat, indien de aanstelling van de vereffenaar verder wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering of indien de kosten hoger zijn dan momenteel verwacht, de Vennootschap zich moet verzekeren van bijkomende financiering. Het risico bestaat dat dergelijke bijkomende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden. Er wordt ook verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie (zie 1.5.4. en 1.5.5 hieronder). INFORMATIE OVER VERBONDEN PARTIJEN 1. Herstructurering van de Nyrstar groep In oktober 2018 startte de voormalige Nyrstar groep het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Nyrstar groep werd geconfronteerd. Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Nyrstar groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van haar schuldenlast. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Nyrstar groep onderhandeld worden, wat uiteindelijk resulteerde in de herstructurering van de Nyrstar groep, die op 31 juli 2019 van kracht werd (de "Herstructurering"). Als gevolg van de Herstructurering werd Trafigura Group Pte. Ltd., via haar indirecte 98%-eigendom van de nieuwe holdingvennootschap van NN2, de uiteindelijke moedervennootschap van de voormalige (directe en indirecte) dochterondernemingen van de Vennootschap (de "Operationele Groep"), waarbij het resterende 2%-belang in NN2 (en daarmee de Operationele Groep) toen in handen was van de Vennootschap (zie echter 1.2 hieronder voor details over de uitoefening van de Putoptie door de Vennootschap op 28 juli 2022). De overeenkomsten met Trafigura waarbij de Vennootschap thans partij is worden hieronder in meer detail besproken. 1.1. De NNV-Trafigura Deed De lock-up overeenkomst ("Lock-Up Overeenkomst") die op 14 april 2019 werd gesloten tussen, onder andere, de Vennootschap en vertegenwoordigers van haar belangrijkste groepen van financiële schuldeisers, beoogde dat de Vennootschap, Trafigura Pte Ltd ("Trafigura") en Nyrstar Holdings Plc (voorheen gekend onder de naam Nyrstar Holdings Limited, "Nyrstar Holdings", een special-purpose vehicle van Trafigura dat werd opgericht, onder andere, ten behoeve van de uitvoering van de Herstructurering) een overeenkomst zouden sluiten waarin zij hun instemming zouden bevestigen met (i) bepaalde stappen die nodig waren voor de uitvoering van de herstructurering zoals beoogd in de Lock-Up Overeenkomst en (ii) de voorwaarden van de huidige relatie tussen de Vennootschap en de Trafigura groep (de "NNV-Trafigura Deed"). De NNV-Trafigura Deed werd op 19 juni 2019 ondertekend. Bepaalde belangrijke bepalingen van de NNV-Trafigura Deed, namelijk die welke het uitkeringsbeleid, de volgrechten/volgplichten en de controlewijziging ten aanzien van NN2 regelen, zijn eerder beschreven in de informatie van de Vennootschap over verbonden partijen. Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.2 hieronder voor meer details) en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, zijn deze bepalingen van de NNV-Trafigura Deed echter niet langer relevant / niet langer van toepassing. Krachtens de bepalingen van de NNV-Trafigura Deed die wel van kracht blijven ondanks de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, behoudt de Vennootschap het recht (behoudens naleving van de toepasselijke 39/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.20 ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN wetgeving en eventuele relevante vertrouwelijkheidsverplichtingen) om Trafigura redelijke verzoeken te doen toekomen om ervoor te zorgen dat de Vennootschap financiële of andere informatie ontvangt met betrekking tot de Operationele Groep (of een van de leden daarvan). 1.2. De Put Option Deed Krachtens de NNV-Trafigura Deed kwamen de Vennootschap en Trafigura ook overeen dat Trafigura aan de Vennootschap een optie zou verlenen om een Trafigura entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen. De voorwaarden van deze optie zijn uiteengezet in een afzonderlijke overeenkomst, gedateerd 25 juni 2019, tussen de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings (de "Put Option Deed"). Onder de voorwaarden van de Put Option Deed kon de Vennootschap het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 aan een Trafigura entiteit verkopen tegen een prijs gelijk aan EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde terugbetalingsverplichtingen en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.5.4 en 1.5.5 hieronder). De Putoptie kon door de Vennootschap worden uitgeoefend tot 31 juli 2022, onder voorbehoud van beperkte triggers die een vroegere beëindiging van de Put Optie vóór 31 juli 2022 mogelijk zouden hebben maken. Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ("Comité van Onafhankelijke Bestuurders"), in het kader van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van de onafhankelijke expert bestond erin om het Comité van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie die de Vennootschap had met betrekking tot haar volledige 2%-belang in NN2. Op 28 juli 2022 kondigde de Vennootschap publiekelijk aan dat de Raad van Bestuur zijn gedetailleerde evaluatieproces had voltooid met betrekking tot de beslissing om al dan niet de Putoptie uit te oefenen die verband houdt met haar volledige 2%-belang in NN2. Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijke expertenverslag, waarin de waarde van het 2%-belang in NN2 werd geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die aan de Raad van Bestuur ter beschikking werd gesteld, besloot de Raad van Bestuur dat het in het belang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. Naar behoren in kennis gesteld van de uitoefening van de Putoptie in overeenstemming met de bepalingen van de Put Option Deed. De Vennootschap heeft de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022 ontvangen. Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd op 28 juli 2022 gepubliceerd op de website van de Vennootschap nyrstarnv.be en is daar op de datum van dit verslag nog steeds beschikbaar. 1.3. Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties ("PCG's") ten gunste van Trafigura Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap vóór de datum van inwerkingtreding van de Herstructurering, namelijk 31 juli 2019 (de "Effectieve Datum van de Herstructurering"), de uiteindelijke moedervennootschap van de Nyrstar groep, en had ze voordien verscheidene moedervennootschapsgaranties (de "PCG's") verleend ten aanzien van de verplichtingen van haar dochterondernemingen, waaronder, maar niet beperkt tot, twee PCG's die verleend werden ten aanzien van de principale financiële verplichtingen van de toenmalige indirecte dochteronderneming van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de Trade Finance Framework Agreement ("TFFA") van USD 650 miljoen en de Bridge Finance Facility Agreement ("BFFA") van USD 250 miljoen (de "Trafigura PCG's"). De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die de Operationele Groep aan Trafigura verstrekte in verband met de TFFA en BFFA, werden op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven. 1.4. Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA Voorafgaand aan, en als onderdeel van de uitvoering van, de Herstructurering sloot de Vennootschap een overeenkomst voor de verkoop en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, waaronder 100% van haar aandelenbezit in Nyrstar Netherlands (Holdings) BV en ook haar deelnemingen (direct en indirect) in haar dochterondernemingen, maar met uitzondering van haar aandelen in NN1, aan NN2 (de "NNV-NN2 SPA"). Krachtens de NNV-NN2 SPA geniet de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave van, of schadeloosstelling voor, aansprakelijkheden voor bestaande financiële schulden en verplichtingen aan derden in verband met financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige leden van de Operationele Groep (de "PCG's"), zodat die derden geen verhaal meer zouden hebben op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of schadeloosstellingsverplichtingen van NN2 waarvan de Vennootschap geniet kunnen als volgt worden samengevat. -Vrijstelling van PCG's en algemene schadeloosstelling: De NNV-NN2 SPA bevat een verbintenis van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijstelling te verkrijgen van verplichtingen die de Vennootschap uit hoofde van PCG's van derden verschuldigd is. Deze verplichting wordt gecombineerd met een verplichting van NN2 om de Vennootschap, voor zover die PCG's niet worden vrijgegeven, te vrijwaren voor alle aansprakelijkheden in verband met die PCG's als gevolg van het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door het betreffende lid van de Operationele Groep. -Schadeloosstelling voor specifieke historische aansprakelijkheden: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een verplichting voor NN2 om de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de vrijgave en/of schadeloosstelling van de hierboven vermelde PCG's, schadeloos te stellen voor bepaalde specifieke aansprakelijkheden, waaronder bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de vroegere Nyrstar groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een bijlage bij de NNV-NN2 SPA worden gespecificeerd. -Beperking van verhaal op de Vennootschap door vroegere dochterondernemingen: Om eventuele financiële verplichtingen op de Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om ervoor te zorgen dat, en verplicht de NNV-Trafigura Deed Trafigura om ervoor te zorgen dat, geen voormalige dochterondernemingen van de Vennootschap enige aanspraak op betaling van de Vennootschap zullen maken, behalve (i) in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders overeengekomen na de voltooiing van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met uitzondering van dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de (inmiddels verkochte) rechtstreekse deelneming van 2% van de Vennootschap in NN2). 1.5. Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility 1.5.1. Inleiding 40/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.20 ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN Op 23 juli 2019 sloot de Vennootschap een EUR 13,5 miljoen committed limited recourse loan facility af (de "Limited Recourse Loan Facility") die haar door NN2 (als "Lender") ter beschikking werd gesteld. De belangrijkste voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility wordt in twee afzonderlijke schijven beschikbaar gesteld: (i) tot EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap ("Facility A"); en (ii) tot EUR 5 miljoen bestemd voor de betaling van bepaalde kosten in verband met de verdediging in rechtszaken ("Facility B"). Er zijn geen zekerheden, onderpanden of garanties verleend met betrekking tot de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility. 1.5.2. Beschikbare toezeggingen, uitstaande bedragen en rente Op 31 december 2023 was de Vennootschap in het kader van Facility A EUR 6,3 miljoen (31 december 2022: EUR 6,2 miljoen) verschuldigd. Facility A kan door de Vennootschap gebruikt worden om dagelijkse bedrijfskosten te dekken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, redelijke kosten voor bestuurders en personeel, premies voor D&O verzekeringen (voor zover niet betaald vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (behalve die in verband met rechtszaken of andere lopende of dreigende procedures tegen de Vennootschap, die gefinancierd moeten worden uit Facility B (hieronder gedefinieerd)), noteringskosten en investor relations kosten. De financiering in het kader van Facility A wordt aan de Vennootschap verstrekt op basis van de driemaandelijkse kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt opgesteld en aan Trafigura wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. Het totale bedrag van de fondsen die in het kader van Facility A beschikbaar worden gesteld, is overeengekomen op basis van de geraamde bedrijfskosten van de Vennootschap voor een periode van vijf jaar na de voltooiing van de Herstructurering, rekening houdend met de doorlopende operationele diensten die NN2, zoals overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, aan de Vennootschap verleende voor een periode van ongeveer drie jaar vanaf de Effectieve Datum van de Herstructurering (de "Doorlopende Diensten"). De door NN2 aan de Vennootschap verleende Doorlopende Diensten omvatten financiële, fiscale, bedrijfsadvies-, IT- en administratieve diensten. De levering van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap was bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap in de periode na de Effectieve Datum van de Herstructurering te verminderen. Hierbij wordt opgemerkt dat, in overeenstemming met de voorwaarden van de NNV-NN2 SPA, de periode voor het verlenen van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap afliep op het moment dat de Vennootschap de opbrengsten uit de uitoefening van de Putoptie ontving. Op 31 december 2023 had de Vennootschap EUR 3,7 miljoen (31 december 2021: EUR 3,7 miljoen) opgenomen onder Facility B. Behoudens de hieronder beschreven beperkingen kan Facility B door de Vennootschap worden aangewend voor de betaling of terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering of vordering (met inbegrip van belastingvorderingen) aangespannen, ingesteld of dreigend tegen de Vennootschap, NN1 of een van hun huidige of vroegere bestuurders of kaderleden (elk een "Vordering"). Onder Facility A kon de Vennootschap, onder de voorwaarden van de overeenkomst (waarover meer hieronder) tot EUR 7,3 miljoen lenen vóór 31 juli 2023 en kan zij daarna jaarlijks tot 2024 tot nog eens EUR 1,2 miljoen opnemen. Financiering onder Facility B kan worden opgenomen op basis van de kosten die gemaakt worden in verband met een Vordering (mits naleving van de voorwaarden en andere beperkingen, en tegen overlegging van een factuur voor die kosten). Het gebruik van elke facility is onderworpen aan verschillende voorwaarden (waarover hieronder meer), en is beperkt tot maximaal drie opnames per financieel kwartaal per facility (exclusief PIK Loans (zie hieronder)). Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap EUR 6,4 miljoen opgenomen onder Facility A en EUR 3,8 miljoen onder Facility B. Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, is de "NNV Exit Date" (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility) ingetreden. De NNV Exit Date is gespecificeerd als een Event of Default (zoals gedefinieerd) onder de Limited Recourse Loan Facility, die NN2 (als Lender) het recht geeft om (door kennisgeving aan de Vennootschap) de gehele of een deel van de resterende verplichtingen van de Lenders onder de Limited Recourse Loan Facility te annuleren. Op de datum van dit verslag heeft NN2 dit recht niet uitgeoefend. Elk verzoek tot gebruikmaking van de Limited Recourse Loan Facility moet echter (tenzij anders overeengekomen met de Lender) vergezeld gaan van een door een bestuurder ondertekend certificaat waarin onder meer wordt verklaard dat (in het kort) de "Available Cash" (zoals daarin gedefinieerd) van de Vennootschap niet voldoende is om te voldoen aan de verwachte kosten en verplichtingen waarvoor het betreffende gebruik is bedoeld. Gezien de ontvangst door de Vennootschap van EUR 20 miljoen uit de uitoefening van de Putoptie in juli 2022, wordt op dit moment niet voorzien dat de Vennootschap in staat zal zijn om verdere geldige verzoeken tot aanwending onder de Limited Recourse Loan Facility te doen. De rentevoet op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is de som van EURIBOR plus een marge van 0,5% per jaar. De rente is betaalbaar binnen 10 werkdagen na de verjaardag van de datum waarop het bedrag ter beschikking werd gesteld, met dien verstande dat de rente gekapitaliseerd wordt als zij gedurende een periode van een jaar of langer is aangegroeid en de Vennootschap een kennisgeving in de door de Limited Recourse Loan Facility voorgeschreven vorm heeft gegeven. Elke gekapitaliseerde rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PIK Loan") onder de betrokken Facility. Elke PIK loan brengt zelf rente op, en die rente kan ook gekapitaliseerd worden. De Vennootschap heeft geen rentebetalingen gedaan, gezien alle tot 31 december 2023 te betalen rente van EUR 327.000 gekapitaliseerd is in een nieuwe PIK Loan. De rentelasten op de Limited Recourse Loan Facility die ten laste van de winst-en-verliesrekening zijn gebracht in het jaar eindigend op 31 december 2023 bedroegen EUR 368.000. 1.5.3. Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten De Vennootschap mag geen enkel bedrag dat in het kader van Facility A of Facility B wordt geleend gebruiken voor de financiering (direct of indirect) van kosten in verband met het instellen of helpen instellen van vorderingen (met inbegrip van tegenvorderingen of verweer) tegen Trafigura, andere leden van de Trafigura groep, NN2 en/of een Vervangende Holdco, en/of een ander lid van de Operationele Groep), tegen huidige of vroegere bestuurders, kaderleden of adviseurs van deze entiteiten, tegen enige schuldeiser ten aanzien van deze entiteiten (anders dan met toestemming van NN2, welke toestemming niet onredelijk mag worden ingehouden of uitgesteld) of in verband met enige betwisting van de Herstructurering, ook in verband met de TFFA en de BFFA of enig ander document dat door de akte tot implementatie van de Herstructurering werd beoogd. 1.5.4. Verplichte vervroegde aflossing - Excess Cash (Overschot aan Contanten): de bepalingen van de Limited Recourse Loan Facility die betrekking hebben op verplichte vooruitbetaling uit "Excess Cash", en die werden beschreven in de versie van deze informatie in eerdere verslagen van de Vennootschap, zijn niet langer van toepassing als gevolg van het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2 en de opbrengsten heeft ontvangen van de uitoefening van de Putoptie (waarbij die opbrengsten "Vervreemdingsopbrengsten" vormen voor de doeleinden van de Limited Recourse Loan Facility). - Disposals (Vervreemdingen): Onmiddellijk na ontvangst van enige Vervreemdingsopbrengsten en onderworpen aan de hieronder 41/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.20 ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN beschreven bepalingen inzake beperkt verhaal (zie in het bijzonder 1.5.5), zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze in de eerste plaats aangewend worden om enig uitstaand bedrag onder Facility B vervroegd terug te betalen (zijnde de schijf voor geschillen), en in de tweede plaats, indien (i) er enige Vervreemdingsopbrengsten overblijven na enige vereiste vervroegde terugbetaling van Facility B, en (ii) het totaalbedrag van alle onder Facility A uitstaande bedragen (zijnde de schijf voor operationele kosten) meer bedraagt dan EUR 5 miljoen, om dergelijke bedragen onder Facility A vervroegd terug te betalen tot of ten belope van een totaalbedrag van EUR 5 miljoen. - Uitkeringen: De Vennootschap zal ervoor zorgen dat, indien op of na de NNV Exit Date van de Vennootschap een uitkering wordt betaald aan de aandeelhouders van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt aangewend om de uitstaande bedragen onder Facility A vóór of gelijktijdig met die uitkering terug te betalen of vervroegd af te lossen. De Vennootschap is ook overeengekomen dat, als ze bedragen ontvangt uit kostenvergoedingen, schadevergoedingen en/of andere recuperaties van een tegenpartij bij een Vordering (dergelijke bedragen vormen "Vorderingsopbrengsten"), die Vorderingsopbrengsten onmiddellijk gebruikt moeten worden om de onder Facility B uitstaande bedragen terug te betalen of vervroegd af te lossen. Bovendien zijn er gebruikelijke bepalingen die verplichten tot vervroegde terugbetaling van de uitstaande bedragen onder Facility A en Facility B of beide in geval van bepaalde gevallen van wanprestatie die een vervroegde invordering door de Lender zouden toelaten. In overeenstemming met de bepalingen inzake beperkt verhaal van de Limited Recourse Loan Facility (zoals nader uiteengezet in 1.5.5 hieronder), is het verhaal van NN2 op de Vennootschap met betrekking tot de terugbetaling van opgenomen bedragen of enige andere verplichting uit hoofde daarvan echter beperkt tot de eventuele Netto Activa (Net Assets) (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility, en zoals hieronder beschreven) van de Vennootschap. 1.5.5. Beperkt verhaal Zoals hierboven vermeld is het verhaal van NN2 als Lender onder de Limited Recourse Loan Facility op de terugbetaling daarvan of op enige andere verplichting van de Vennootschap uit hoofde daarvan beperkt tot de "Netto Activa van de Vennootschap", zijnde de activa (met inbegrip van alle huidige en toekomstige eigendommen, inkomsten en rechten van welke aard ook) van de Vennootschap (met uitzondering van activa die worden gehouden of ontvangen in beheer voor een persoon die geen lid is van Nyrstar of haar dochterondernemingen) die haar "Verplichtingen" (zijnde alle huidige of toekomstige verplichtingen en verbintenissen, zowel vaststaande als voorwaardelijke, die alleen of gezamenlijk zijn aangegaan, dan wel als lastgever of borg of in enigerlei andere hoedanigheid) heeft voldaan of daarvoor heeft gezorgd, met uitzondering van de Verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Limited Recourse Loan Facility en verbonden financieringsdocumenten die in dit verband buiten beschouwing worden gelaten. Verder zullen, voor zover de Netto Activa van de Vennootschap ontoereikend zijn om de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility te voldoen, deze verplichtingen geacht worden beperkt te zijn tot het bedrag van de Netto Activa van de Vennootschap, en de Lender zal niet gerechtigd zijn een vordering in te stellen en zal geen verder verhaal tegen de Vennootschap hebben en de Vennootschap zal niet gehouden zijn tot betaling of anderszins. Alle actuele, voorwaardelijke en toekomstige verplichtingen moeten worden opgenomen in de berekening van de Netto Activapositie van de Vennootschap. De Vennootschap heeft ten tijde van de uitoefening van de Putoptie op 28 juli 2022 en per 31 december 2023 bepaald dat het in het belang van de Vennootschap is dat deze verplichtingen met het oog op de verplichte vervroegde aflossing worden berekend op basis van een worst-case scenario, en niet (i) in overeenstemming met IFRS of het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP), noch (ii) gebaseerd op de beoordeling door de Vennootschap van de waarschijnlijkheid dat dergelijke voorwaardelijke of toekomstige verplichtingen zich uiteindelijk zullen materialiseren. Op basis van de ramingen van de Vennootschap heeft de Vennootschap bepaald dat de Netto Activa van de Vennootschap (zoals gedefinieerd onder de Limited Recourse Loan Facility) negatief zijn, zelfs rekening houdend met de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie, en dat momenteel geen terugbetalingen van de LRLF noodzakelijk zijn. De Vennootschap zal echter tot de voltooiing van het liquidatieproces de ontwikkeling van haar Netto Activapositie van de Vennootschap blijven volgen om te overwegen of een terugbetaling van de LRLF moet worden verricht. Deze beperking van NN2's verhaal op de Vennootschap geldt echter niet voor zover de waarde van de Netto Activa van de Vennootschap wordt aangetast, of NN2 verlies lijdt ten gevolge van een schending door de Vennootschap van enige bepaling van de Limited Recourse Loan Facility (of enig daaraan verbonden financieringsdocument), anders dan de herhalende verklaringen/waarborgen daaronder of de bepalingen die betaling van rente/kosten of terugbetaling/voorafbetaling van de hoofdsom daaronder vereisen. 1.5.6. Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen Zolang enig bedrag uitstaat onder de Limited Recourse Loan Facility of de toezegging van de Lender daaronder nog van kracht is, moet de Vennootschap, indien een Vordering ontstaat ten gevolge waarvan de Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij een beroep zou kunnen doen op Facility B, de Lender en Trafigura in kennis te stellen van de Vordering. De Vennootschap zal: -NN2 en Trafigura onverwijld op de hoogte brengen van de Vordering; -met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden, aan NN2 en Trafigura alle informatie ter beschikking stellen die zij in haar bezit en onder haar controle heeft en waarom NN2 of Trafigura redelijkerwijs verzoekt in verband met de beoordeling, betwisting, aanvechting, verdediging, beroep of schikking van de Vordering, op voorwaarde dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het voorrecht met betrekking tot die informatie in acht nemen; -NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang/ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering, en alle correspondentie of andere informatie die in verband met de Vordering wordt ontvangen, onverwijld verstrekken; -overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura over de toepasselijke juridische adviseurs die de Vennootschap, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden zullen vertegenwoordigen. De Vennootschap zal er ook voor zorgen dat deze juridische adviseurs ereloonramingen verstrekken zoals NN2 of Trafigura vragen; -overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de verdediging/onderhandelingen/schikkingen met betrekking tot de Vordering; en -zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, geen enkele erkenning van aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis aangaan in verband met die Vordering zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Trafigura. De Vennootschap moet ook met Trafigura overleggen alvorens enige actie te ondernemen in verband met insolventie- of faillissementsprocedures, ook uit hoofde van Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht. 42/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 6.20 ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN De Vennootschap is ook verplicht NN2 bepaalde financiële informatie te verstrekken, waaronder driemaandelijkse kasstroomprognoses (en eventuele herzieningen daarvan die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility vereist zijn), halfjaarlijkse financiële overzichten en gecontroleerde jaarrekeningen, opgesteld op geconsolideerde basis (voor zover de Vennootschap dochterondernemingen heeft) en in overeenstemming met de boekhoudkundige principes die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility overeengekomen zijn. 1.5.7 Relatieovereenkomst Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de "Relatieovereenkomst" tussen Trafigura Group Pte Ltd en de Vennootschap (gedateerd 9 november 2015) beëindigd. De Relatieovereenkomst regelde de relatie tussen de Vennootschap (en de bredere Nyrstar groep) en Trafigura Group Pte. Ltd. en de met haar verbonden personen tussen de ondertekening ervan op 9 november 2015 en de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019. 1.5.8. Andere transacties met Trafigura Afgezien van hetgeen in deze informatie is beschreven, heeft de Vennootschap geen commerciële of andere transacties met Trafigura gesloten in het jaar eindigend op 31 december 2023. OVERIGE RECHTEN EN VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN DIE NIET VOORKOMEN OP DE BALANS (met inbegrip van die welke niet kunnen worden gekwantificeerd) Garanties van de moedervennootschap Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holding van de Nyrstar groep (bestaande uit de Vennootschap en haar voormalige dochterondernemingen). Op 31 juli 2019, toen de Herstructurering van de Nyrstar-groep werd afgerond, werd de Vennootschap vrijgesteld van verplichtingen voor bestaande financiële schulden en verplichtingen verschuldigd uit hoofde van moedervennootschapgaranties ten aanzien van commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (alle voormalige dochterondernemingen van de Nyrstar-groep met uitzondering van NN1) (of geniet zij van schadeloosstelling door NN2 voor zover dergelijke garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Per 31 december 2023 is de Vennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig vrijgesteld van alle voorwaardelijke verplichtingen die de Vennootschap eerder heeft verstrekt of onherroepelijk heeft toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. De Vennootschap is volledig gevrijwaard met betrekking tot elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over Verbonden partijen"). Andere voorwaardelijke verplichtingen Naast de bovenvermelde juridische en regelgevende vorderingen en procedures is de Vennootschap onderhevig aan risico's in verband met belastingzaken, aangezien de mogelijke belastingcontroles van bepaalde boekjaren nog niet zijn afgerond. Hoewel de Vennootschap het risico in verband met deze mogelijke belastingcontroles niet als beperkt kan inschatten, acht zij het momenteel niet waarschijnlijk dat de uitkomst van deze mogelijke belastingcontroles een significante impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap. De Vennootschap heeft besloten dat er op dit moment geen bijkomende voorziening vereist is met betrekking tot hangende of potentiële belastingcontroles en dat ze momenteel niet in staat is om de potentiële risico's te kwantificeren, maar ze blijft de situatie opvolgen en evalueren. 43/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 10 Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn: SOCIALE BALANS 224 STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER 1001 1002 1003 Tijdens het boekjaar Gemiddeld aantal werknemers Voltijds Deeltijds Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen 1011 1012 1013 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Voltijds Deeltijds Totaal 1021 1022 1023 Personeelskosten Voltijds Deeltijds Totaal Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033 1003 1013 1023 Tijdens het vorige boekjaar Gemiddeld aantal werknemers in VTE Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen Codes 1033Bedrag van de voordelen bovenop het loon 44/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 10 Codes 1. Voltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten 2. Deeltijds Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Aantal werknemers Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst Volgens het geslacht en het studieniveau Volgens de beroepscategorie 105 110 111 112 120 113 121 133 130 134 132 lager onderwijs secundair onderwijs hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs 1200 1201 1202 1203 lager onderwijs secundair onderwijs hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs 1210 1211 1212 1213 Directiepersoneel Bedienden Arbeiders Andere Mannen Vrouwen UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN Codes 1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikking van de vennootschap gestelde personen Tijdens het boekjaar Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de vennootschap 150 151 152 WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg) 45/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 10 TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR INGETREDEN Codes 1. Voltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten 2. Deeltijds Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst 205 210 211 212 213 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst Overeenkomst voor een bepaalde tijd Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister Overeenkomst voor een onbepaalde tijd UITGETREDEN 1. Voltijds Codes 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst 310 305 311 312 313 340 341 342 343 350 Pensioen Werkloosheid met bedrijfstoeslag Afdanking Andere reden Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de vennootschap Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst 46/47 Nr. 0888728945 VOL-kap 10 INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR Codes Mannen VrouwenCodes 5802 5801 5803 5811 5812 5813 58031 58032 58033 58131 58132 58133 5821 5822 5823 5841 5842 5843 5831 5832 5833 5851 5852 5853 Aantal betrokken werknemers Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de vennootschap waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps- opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de vennootschap Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de vennootschap 47/47 T : +32 (0)2 778 01 00 www.bdo.be The Corporate Village - Elsinore Building Da Vincilaan 9, box E6 B-1935 Zaventem BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. NYRSTAR NV Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. T : +32 (0)2 778 01 00 www.bdo.be The Corporate Village - Elsinore Building Da Vincilaan 9, box E6 B-1935 Zaventem BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN NYRSTAR NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2023 In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Nyrstar NV (de “Vennootschap”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 27 juni 2023, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2025. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende vier opeenvolgende boekjaren. VERSLAG OVER DE JAARREKENING Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2023 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 16.211.967 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 1.463.565 EUR. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2023, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. NYRSTAR NV: Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 2. Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – discontinuïteit en liquiditeitspositie Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op toelichting VOL-kap 6.20 (sectie “Discontinuïteit”) van de jaarrekening, waar de Vennootschap toelicht dat de jaarrekening werd opgesteld in discontinuïteit en informatie geeft over haar liquiditeitspositie. Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – juridische geschillen Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op toelichting VOL-kap 6.19 en VOL-kap 6.20 van de jaarrekening, waaruit blijkt dat de Vennootschap en sommige van haar bestuurders verwikkeld zijn in significante lopende juridische geschillen en in een procedure met de toezichthouder (FSMA). Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de voorziening voor liquidatie Beschrijving Ten gevolge de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2019, waarin de aandeelhouders beslist hebben om de activiteiten niet verder te zetten, heeft de Vennootschap een voorziening voor liquidatie aangelegd welke de kosten inschat die de Vennootschap verwacht te dragen tot de voltooiing van de liquidatie. Deze voorziening bedraagt 9,4 miljoen Euro (10,8 miljoen Euro per 31 december 2022). Wij beschouwen deze voorziening als een kernpunt van onze controle, omdat zij in belangrijke mate beoordelingen en inschattingen van de Vennootschap vereist, zowel met betrekking tot de verwachte toekomstige kosten als de verwachte duur van de liquidatieperiode. Controle aanpak Wij hebben onder meer volgende audit werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de voorziening voor liquidatiekosten: - Wij hebben de redelijkheid van de inschatting door de Vennootschap beoordeeld door middel van een gedetailleerde analyse van de gebruikte methode; - Wij hebben de gepastheid van de gehanteerde methode beoordeeld in functie van het Belgisch boekhoudkundig referentiestelsel; - Wij hebben de gehanteerde methode vergeleken met deze van vorig jaar; - Wij hebben de gedetailleerde berekeningen mathematisch nagekeken om de correctheid en volledigheid van de berekeningen te beoordelen; - Wij hebben de belangrijkste beoordelingen (assumpties) en mogelijke vooringenomenheid van management beoordeeld; - Wij hebben de integriteit en correctheid van de informatie beoordeeld die aan de grondslag ligt van de berekeningen; - Wij hebben de resultaten van externe bevestigingen beoordeeld; - Wij hebben de bevindingen van juridische experten beoordeeld; NYRSTAR NV: Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 3. - Wij hebben de status van de juridische geschillen, waarin de onderneming betrokken is, beoordeeld; - Wij hebben de impact van gebeurtenissen na balansdatum beoordeeld; - Wij hebben de gepastheid en volledigheid van gerelateerde toelichtingen op pagina VOL-kap 6.19 beoordeeld. Volledigheid en accuraatheid van toelichtingen Beschrijving Zoals toegelicht in VOL-kap 6.19 en 6.20 bestaan er buitenbalans rechten, verplichtingen en onzekerheden. De rechten en verplichtingen vloeien hoofdzakelijk voort uit lopende contracten ten gevolge van de herstructurering van de Vennootschap. Bovendien bestaan er belangrijke onzekerheden ten gevolge van het feit dat de vennootschap en sommige van haar bestuurders betrokken partij zijn in meerdere juridische geschillen en in een procedure met de toezichthouder (FSMA). Wij beschouwen deze toelichtingen als een kernpunt van onze controle, omdat zij essentieel zijn voor een goed begrip van de financiële positie, de onzekerheden en de risico’s van de Vennootschap. Bovendien heeft de controle van de accuraatheid en volledigheid van deze toelichtingen belangrijke auditinspanningen gevergd. Controle aanpak Wij hebben onder meer volgende audit werkzaamheden uitgevoerd: - Wij hebben wijzigingen in de toelichtingen ten opzichte van vorig jaar geanalyseerd en beoordeeld; - Wij hebben relevante onderliggende contracten en andere juridische documentatie gelezen; - Wij hebben onze audit bevingen afgetoetst met de toelichtingen in de jaarrekening; - Wij hebben de accuraatheid van de gebruikte informatie beoordeeld; - Wij hebben de resultaten van externe bevestigingen zoals advocatenbrieven, bankbrieven en andere bevestigingen in overweging genomen; - Wij hebben de impact van gebeurtenissen na balansdatum ingeschat; - Wij hebben boekhoudkundige transacties geanalyseerd voor mogelijke ongewone activiteiten; - Wij hebben de geschiktheid en volledigheid van gerelateerde toelichtingen van VOL-kap 6.19 en VOL-kap 6.20 beoordeeld. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. NYRSTAR NV: Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 4. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; NYRSTAR NV: Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 5. • het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde veronderstelling van discontinuïteit aanvaardbaar is, en het beoordelen van de toereikendheid van desbetreffende toelichtingen, rekening houdend met de beslissing van de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 9 december 2019 tegen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze controle en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag en bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. NYRSTAR NV: Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 6. Aspecten betreffende het jaarverslag Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de Ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat van de digitale financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van de digitale financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Nyrstar NV per 31 december 2023 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF- vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. • De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. NYRSTAR NV: Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 7. • Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen met uitzondering van het feit dat de jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar eindigend per 31 december 2022 te laat werd neergelegd bij de Nationale Bank van België. • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Zaventem, 18 april 2024 Gert Claes Digitally signed by Gert Claes (Signature) DN: cn=Gert Claes (Signature), c=BE BDO Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Gert Claes Bedrijfsrevisor *Optredend voor een vennootschap (Signature) 1 Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur Nyrstar NV ("Nyrstar" of de "Vennootschap") heeft deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de "Belgische Corporate Governance Code") voor dit boekjaar, dat eindigt op 31 december 2023. Deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur is opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2023, in overeenstemming met artikel 3:6, §2 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”). Corporate Governance Charter De Vennootschap heeft een Corporate Governance Charter aangenomen in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code, rekening houdend met alle omstandigheden, met inbegrip van de huidige activiteiten van de Vennootschap en het statuut van de Vennootschap als houdstervennootschap na de voltooiing van de herstructurering die op 15 april 2019 door de Vennootschap werd aangekondigd en op 31 juli 2019 werd voltooid (de "Herstructurering") en het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 9 december 2019 de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap heeft verworpen (het "Besluit van 9 december 2019") en de verschillende procedures waarin de Vennootschap momenteel betrokken is. De Vennootschap past de tien corporate governance principes toe die zijn opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code. De Vennootschap voldoet ook aan de bepalingen vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code, behalve zoals hieronder uitgelegd. De Raad van Bestuur is van plan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code voortdurend te evalueren om zich ervan te vergewissen dat eventuele afwijkingen gerechtvaardigd blijven in de omstandigheden van de Vennootschap. In 2019, na de Herstructurering, verlieten alle leden, inclusief de CEO, het Managementcomité, werd het Managementcomité ontbonden en had de Vennootschap geen werknemers meer in dienst. Gelet op de huidige activiteiten van de Vennootschap, gerelateerd aan haar werking als houdstervennootschap en de verschillende procedures waarin de Vennootschap momenteel betrokken is, en rekening houdend met het Besluit van 9 december 2019, is de Raad van Bestuur van mening dat er momenteel geen management- of uitvoerende functies zijn die binnen Nyrstar moeten worden uitgevoerd door een CEO, Managementcomité, uitvoerend management of werknemer en acht het daarom in het belang van de Vennootschap om de activiteiten voort te zetten en geen nieuwe CEO te zoeken en toe te voegen, noch enig ander lid van het Managementcomité of uitvoerend management of werknemer (zie ook hieronder). In de mate dat de afwezigheid van een CEO, Managementcomité, uitvoerend management en/of een werknemer een afwijking vormt op enige bepaling van de Belgische Corporate Governance Code, zoals de bepalingen 2.3, 2.5, 2.6, 2.9, 2. 10, 2.11, 2.12, 2.14, 2.19 tot 2.24, 3.14, 3.16, 3.20, 4.6, 4.12, 4.18, 4.21, 4.23, 5.1, 7.9 tot 7.12 voor zover deze bepalingen betrekking hebben op het uitvoerend management of de CEO, wordt dit verklaard door de elementen die in deze paragraaf worden uiteengezet. Dit verklaart ook het ontbreken van een gedragscode die tot 2019 bestond, wat kan worden beschouwd als een afwijking van bepaling 2.18, dit alles terwijl de Raad van Bestuur zijn activiteiten en de bedrijfsdoelstellingen van de Vennootschap uitvoert volgens de strengste ethische normen en principes. Bovendien heeft de Vennootschap, in afwijking van bepaling 4.14 van de Belgische Corporate Governance Code, niet langer een onafhankelijke interne auditfunctie. Deze afwijking wordt verklaard door de huidige activiteiten en omstandigheden van de Vennootschap, zoals hierboven beschreven. Het auditcomité ziet toe op de noodzaak om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten en zal, waar nodig, een beroep doen op externe personen om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren en zal de Raad van Bestuur op de hoogte brengen van het resultaat van deze opdrachten. Voorts zou, overeenkomstig bepaling 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code, een niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur een deel van zijn of haar remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap moeten ontvangen. Gelet op het Besluit van 9 december 2019 en de overige omstandigheden van de Vennootschap, wijkt de Vennootschap af van deze bepaling. Het Corporate Governance Charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de corporate governance van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuursmodel, de bepalingen omtrent de Raad van Bestuur en haar Comités en andere belangrijke onderwerpen. 2 Waaruit goede corporate governance precies bestaat, evolueert met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met de standaarden voor corporate governance wereldwijd. De corporate governance moet aangepast zijn aan deze veranderende omstandigheden. De Raad van Bestuur heeft de intentie om het Corporate Governance Charter zo vaak als nodig aan te passen om de veranderingen weer te geven in de corporate governance van de Vennootschap. In het licht van de toepasselijkheid van de Belgische Corporate Governance Code vanaf 1 januari 2020, de huidige activiteiten van de Vennootschap, het statuut van de Vennootschap als houdstervennootschap en het Besluit van 9 december 2019, heeft de Vennootschap in 2020 ook haar Corporate Governance Charter herzien. Het Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.nyrstarnv.be). De Raad van Bestuur keurde het initiële charter op 5 oktober 2007 goed. Er werden aangepaste versies van het charter goedgekeurd op verschillende momenten. De huidige versie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 3 december 2020. Een kopie van de Belgische Corporate Governance Code kan geraadpleegd worden op www.corporategovernancecommittee.be. Gedragscode Nyrstar had een gedragscode aangenomen voor al het personeel en alle vestigingen van Nyrstar, die werd toegepast tot de voltooiing van de Herstructurering. Na de voltooiing van de Herstructurering en de uitoefening van de Putoptie waarover de Vennootschap beschikte met betrekking tot haar 2% belang in NN2 NewCo Limited, dewelke de voormalige operationele groep van Nyrstar aanhoudt, die haar het recht geeft de 2% te verkopen aan Nyrstar Holdings Plc voor een vast bedrag van EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). De Putoptie werd uitgeoefend op 28 juli 2022 en sindsdien heeft de Vennootschap geen personeel of sites en heeft ze geen belang in de operationele groep van Nyrstar. Op de datum van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur en de vorige Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur van de Vennootschap voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2022, wordt de gedragscode dus niet meer door de Vennootschap toegepast. Raad van Bestuur en Managementcomité Raad van Bestuur De onderstaande tabel geeft een overzicht van de huidige leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de duurtijd van hun mandaat: Naam Voornaamste Functie binnen de Vennootschap Aard van het Bestuursmandaat Begin van de Termijn Einde van de Termijn Martyn Konig Voorzitter Niet-Uitvoerend 2015 2027 Carole Cable Bestuurder Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk 2017 2025 Anne Fahy Bestuurder Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk 2016 2024 Jane Moriarty Bestuurder Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk 2019 2027 Marc Taeymans Bestuurder Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk 2023 2027 Martyn Konig, niet-uitvoerend voorzitter, werd in april 2016 tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd. Tussen 18 januari 2019 en 31 juli 2019 kwam de heer Konig niet meer in aanmerking als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen omwille van zijn uitvoerende rol binnen de Vennootschap. Hij is tevens niet-uitvoerend bestuurder van Euromax Resources Ltd (sinds mei 2012). Van juni 2015 tot juli 2023, was de heer Konig adviseur van T Wealth Management SA, dat sinds juni 2015 afgesplitst is van Galena Asset Management (een dochtervennootschap van Trafigura). Voorheen, sinds 2008, was hij uitvoerend voorzitter en voorzitter van European Goldfields tot aan de overname door Eldorado Gold Corp voor 2,5 miljard USD in 2012. Hij was ook gedurende 15 jaar een van de belangrijkste bestuurders van NM Rothschild and Sons Ltd. en bekleedde senior functies bij Goldman Sachs en UBS. De heer Konig is advocaat en eveneens een Fellow van het Chartered Institute of Bankers. Carole Cable, niet-uitvoerend Bestuurder, is thans partner van de Brunswick Group, een internationaal communicatiebureau, waar ze 3 het co-hoofd is van de energie- en grondstoffenpraktijk met specialisatie in de metalen- en mijnbouwsector. Vóór haar huidige positie werkte zij bij Credit Suisse en JPMorgan, waar ze analist was voor de mijnbouw, en werd daarna actief in de institutionele equity sales voor de wereldwijde mijnbouwsector evenals Azië (ex Japan). Daarvoor heeft ze ook voor een Australisch beursgenoteerd mijnbouwbedrijf gewerkt. Zij is lid van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Mevrouw Cable is voorzitter van Women in Mining UK (tot april 2024) en een niet-uitvoerende bestuurder van CQS Natural Resources Growth and Income plc. Anne Fahy, niet-uitvoerend Bestuurder, zetelde vroeger in de raad van bestuur van SThree Plc en was de voorzitter van het auditcomité van SThree Plc. Verder zetelde ze voorheen in de raad van bestuur en was zij voorzitter van het Audit and Risk Committee van Coats Group Plc. Zij is tevens een Trustee van Save the Children. Voorheen was zij Chief Financial Officer van BP’s Aviation Fuels business, waar zij gedurende 27 jaren werkte in verschillende financiële en financieel gerelateerde functies. Zij is de voorzitter van het Auditcomité en lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Zij is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en werkte voor KPMG in Ierland en Australië voordat ze bij BP startte in 1988. Zij behaalde een diploma Bachelor of Commerce van de University College Galway, Ierland. Jane Moriarty, niet-uitvoerend bestuurder, zetelt momenteel in de raad van bestuur van The Quarto Group Inc, waar zij Senior Independent Director, Audit Chair en Remuneration Chair is; NG Bailey Group Limited waar zij Audit and Risk Chair is, Mitchells & Butlers plc waar zij Senior Independent Director en Audit Chair is; Tennants Consolidated Limited waar zij Audit and Risk Chair is en Babcock International Group plc. Voorheen was zij een Senior Restructuring Partner bij KPMG LLP in Groot-Brittannië, waar zij 29 jaar tewerkgesteld was. Zij is lid van het Auditcomité en voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Zij is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en heeft een bachelor in Business Studies van het Trinity College in Dublin. Marc Taeymans, niet-uitvoerend bestuurder, heeft een carrière van bijna 30 jaren bij beursgenoteerde ondernemingen die in een internationale context opereren (Fortis, BNP Paribas, Barco en Generale Bank). Van 2013 tot 2018 was hij bestuurder bij het Instituut voor Bedrijfsjuristen. Hij is tevens sinds 2005 geaccrediteerd bemiddelaar in burgerlijke en handelszaken. Hij werd benoemd tot de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 27 juni 2023 en is lid van het Auditcomité en Benoemings- en Remuneratiecomité. De heer Taeymans behaalde diploma’s rechten aan de KU Leuven en de University of Virginia. Het zakenadres voor alle Bestuurders in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat is Zinkstraat 1, 2490 Balen, België. Secretaris van de Vennootschap Anthony Simms, Hoofd Juridische en Externe Zaken van de Vennootschap, is met ingang van 6 november 2019 benoemd tot secretaris van de Vennootschap. De secretaris van de Vennootschap adviseert de Raad van Bestuur over alle bestuursaangelegenheden en brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur over hoe de procedures worden nageleefd en of de Raad van Bestuur handelt in overeenstemming met zijn verplichtingen krachtens de wet en de statuten. De rol van de secretaris van de Vennootschap omvat het verzekeren, onder toezicht van de voorzitter, van een goede informatiestroom binnen de Raad van Bestuur en haar comités, en tussen het management en de bestuurders, alsmede het faciliteren van de introductie en het assisteren bij de professionele ontwikkeling waar nodig. Hij of zij staat de Voorzitter ook bij in de logistiek die verband houdt met de aangelegenheden van de Raad van Bestuur (informatie, agenda, enz.). De individuele bestuurders hebben rechtstreeks toegang tot de secretaris van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de benoeming en het ontslag van de secretaris van de Vennootschap. Hij ziet erop toe dat de persoon die wordt benoemd tot secretaris van de Vennootschap over de nodige vaardigheden en kennis beschikt op het gebied van corporate governance. Managementcomité In 2019, na de Herstructurering, hebben alle leden, inclusief de CEO, het Managementcomité verlaten, werd het Managementcomité ontbonden en had de Vennootschap geen werknemers meer in dienst. Sinds de voltooiing van de Herstructurering, heeft de Vennootschap gebruik gemaakt van de diensten van management consultants. Onder de voorwaarden van de overeenkomst voor de verkoop door de Vennootschap van activa en aandelen aan NN2 Newco Limited die werd uitgevoerd als onderdeel van de 4 Herstructurering (de "Sale Deed"), werden bepaalde beperkte uitvoerende diensten ook aan de Vennootschap geleverd door NN2 Newco Limited tot 28 juli 2022 wanneer de Putoptie werd uitgeoefend. Deze beperkte uitvoerende diensten werden kosteloos aan de Vennootschap verleend en omvatten bepaalde financiële, fiscale, bedrijfsjuridische, IT- en administratieve diensten. Sinds de uitoefening van de Putoptie, worden deze beperkte uitvoerende diensten verleend aan de Vennootschap via consultancyovereenkomsten. Algemene Informatie over de Bestuurders Geen Bestuurder: (a) heeft veroordelingen met betrekking tot frauduleuze inbreuken of oneerlijke praktijken; (b) is, behalve in het geval van verplichte vereffeningen, op eender welk moment tijdens de afgelopen vijf jaar, betrokken geweest bij een faillissement, ondercuratelestelling of vereffening van een entiteit, waarin die persoon handelde als lid van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of senior manager: (c) is failliet verklaard geweest of heeft een individuele vrijwillige regeling aangegaan om zijn of haar bezittingen op te geven; (d) is bestuurder geweest met een uitvoerende functie van een vennootschap op het moment van, of binnen de twaalf maanden voorafgaand aan de ondercuratelestelling, verplichte of vrijwillige vereffening, bewindvoering, vrijwillige afwikkeling door de vennootschap of samenstelling of afwikkeling met de schuldeisers van die vennootschap in het algemeen of met een categorie van haar schuldeisers met uitzondering van het akkoord met de schuldeisers van de Vennootschap in het kader van de Nyrstar Groep, dat op 31 juli 2019 werd afgesloten; (e) is een vennoot geweest in een maatschap op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, een verplichte vereffening, bewindvoering of vrijwillige afwikkeling van zulke maatschap; (f) is een vennoot geweest in een onderneming op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, de ondercuratelestelling van de activa van zulke maatschap; of (g) zijn of haar activa zijn onder het beheer van een curator geplaatst geweest; of (h) is gesanctioneerd geweest door wettelijke of regelgevende instanties (met inbegrip van aangewezen professionele organen) of is ooit gediskwalificeerd geweest door een rechtbank van het handelen als lid van de administratieve-, management-, of toezichthoudende organen van een vennootschap of van het handelen in het management of het voeren van de zaken van een vennootschap. Andere Mandaten Anders dan aangegeven in de onderstaande tabel, is geen enkele Bestuurder op eender welk moment tijdens de voorbije vijf jaar lid geweest van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of vennoot in vennootschappen of maatschappen. Gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit verslag vervulden de Bestuurders naast hun mandaat binnen Nyrstar de volgende bestuursmandaten of lidmaatschappen van administratieve-, management-, of toezichthoudende organen en/of maatschappen: 5 Naam Op heden Verleden Martyn Konig Euromax Resources Newgold Stemcor Group NN2 Newco Limited NN1 Newco Limited Carole Cable Brunswick Group Women in Mining UK CQS Natural Resources Growth and Income plc Anne Fahy Save The Children Interserve Plc (1) SThree Plc Coats Group Plc Jane Moriarty NG Bailey Group Limited The Quarto Group Inc Mitchells & Butlers plc (genoteerd op LSE) Tennants Consolidated Limited Babcock International Group plc (genoteerd op on LSE) Martin’s Financial No 1 Ltd Martin’s Financial No 2 Ltd Martin’s Properties Holdings Ltd Martin’s Properties (Chelsea) Limited NN2 Newco Limited Ince & Co (lid van de supervisory board) KPMG LLP NN1 Newco Limited Martin’s Investments Limited (en een aantal dochtervennootschappen) Martin’s DevCo Limited (en een aantal dochtervennootschappen) Martin’s Financial Holdings Limited Marc Taeymans VJV-Organisatie vzw Instituut voor bedrijfsjuristen (1) Interserve Plc werd in maart 2019 gereorganiseerd, waarbij haar activiteiten en activa (d.w.z. de hele groep) werden verkocht aan een nieuw opgerichte onderneming, die eigendom zal zijn van de toenmalige bestaande financierders van de groep Raad van Bestuur De Vennootschap heeft gekozen voor een monistische governance structuur waarbij de Raad van Bestuur het orgaan is met de ultieme beslissingsbevoegdheid. De Raad van Bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor het bestuur en de controle van de Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken. De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de Vennootschap voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Ten minste om de vijf jaar moet de Raad van Bestuur beoordelen of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is, en zo niet, dan moet hij een nieuwe governance structuur voorstellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In 2020 heeft de Vennootschap haar governance structuur herzien om ervoor te zorgen dat ze blijft voldoen aan de Belgische Corporate Governance Code, die verplicht van toepassing is op de boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2020. Gelet op haar statuut als houdstervennootschap sinds de Herstructurering, de uitoefening van de Putoptie en het Besluit van 9 december 2019, wordt geoordeeld dat een monistische governance structuur volstaat. Overeenkomstig Sectie 1.1 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, bestaat de rol van de Raad van Bestuur erin het succes van de Vennootschap na te streven door leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico’s worden ingeschat en beheerd. De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door een aantal comités om specifieke kwesties te analyseren. De comités adviseren de Raad van Bestuur hierover, maar het nemen van beslissingen komt toe aan de Raad van Bestuur in haar geheel, met uitzondering: - vanaf 25 januari 2023, van het Bijzonder Comité voor de lopende FSMA-procedure, dat de exclusieve bevoegdheid heeft om (i) op intern niveau te beslissen en (ii) de Vennootschap op extern niveau te vertegenwoordigen, met betrekking tot de FSMA- sanctieprocedure en het FSMA-onderzoek (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en dit onderzoek), en daartoe een bijzondere volmacht van de Raad van Bestuur heeft gekregen; en 6 - vanaf 10 april 2024, van het Bijzonder Comité voor de lopende procedure ten gronde voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout), dat de exclusieve bevoegdheid heeft om (i) op intern niveau te beslissen en (ii) de Vennootschap op extern niveau te vertegenwoordigen, met betrekking tot die procedure (m.i.v. eventuele rechtsmiddelen) (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en enige tussentijdse maatregel die in dat kader zou worden gevraagd en/of toegestaan), en daartoe een bijzondere volmacht van de Raad van Bestuur heeft gekregen; (zie ook “Comités van de Raad van Bestuur” hieronder). Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de Raad van Bestuur uit minstens drie bestuurders bestaan. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap bepaalt dat de samenstelling van de Raad van Bestuur dient te verzekeren dat beslissingen steeds in het belang van de Vennootschap genomen worden. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit, evenals op basis van complementaire vaardigheden, ervaring en kennis. Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria die omschreven worden in de Belgische Corporate Governance Code. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van het andere geslacht zijn, waarbij het vereiste minimumaantal wordt afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal. Aan deze bepalingen wordt voldaan. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Zij kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de Raad van Bestuur voor de benoeming of herbenoeming van bestuurders moeten gebaseerd zijn op een aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Indien een bestuursmandaat vacant wordt, kunnen de bestuurders een opvolger benoemen die de opengevallen plaats tijdelijk invult tot aan de volgende algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de bestuurders op ieder moment ontslaan. De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende bestuurders op basis van zijn of haar kennis, vaardigheden, ervaring en bemiddelingsvermogen. De voorzitter geeft leiding aan en zorgt voor de behoorlijke en efficiënte werking van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Vennootschap of op verzoek van één of meer bestuurders. In principe komt de Raad van Bestuur voldoende regelmatig en minstens zesmaal per jaar samen. Gezien de uitzonderlijke omstandigheden waarmee de Vennootschap in 2023 werd geconfronteerd, in verband met de verschillende brieven van minderheidsaandeelhouders, de voorbereiding van de aandeelhoudersvergaderingen, procedures en onderzoeken waarin de Vennootschap momenteel is verwikkeld, diende de Raad van Bestuur regelmatiger bijeen te komen. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een beslissende stem. In 2023 heeft de voorzitter op geen enkel moment gebruik gemaakt van zijn doorslaggevende stem en alle beslissingen van de Raad van Bestuur zijn met eenparigheid van stemmen genomen. In de loop van 2023 werden 11 formele vergaderingen van de Raad van Bestuur gehouden. Vóór deze vergaderingen zorgt de voorzitter van de Raad van Bestuur, bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap, ervoor dat de leden van de Raad van Bestuur correct, beknopt, tijdig en duidelijk worden geïnformeerd vóór de vergaderingen en, indien nodig, tussen de vergaderingen in, zodat zij met kennis van zaken en geïnformeerd kunnen bijdragen aan de besprekingen in de Raad van Bestuur. Comités van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité ingesteld, die de Belgische Corporate Governance Code naleven. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur op 25 januari 2023 een Bijzonder Comité voor de lopende FSMA- procedure en op 10 april 2024 een Bijzonder Comité voor de procedure ten gronde voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) ingericht. Auditcomité Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Alle leden van het Auditcomité moeten niet-uitvoerende bestuurders zijn, en minstens één lid van het Auditcomité moet onafhankelijk zijn in de zin van 7 de Belgische Corporate Governance Code. De huidige leden van het Auditcomité zijn Anne Fahy (voorzitter), Jane Moriarty, Carole Cable en Marc Taeymans. De huidige samenstelling van het Auditcomité is in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code. De leden van het Auditcomité zijn collectief deskundig in de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, alsook in de boekhouding, de controle en de financiën. De huidige voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt aangetoond door haar voorgaande functie als Chief Financial Officer bij BP’s Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook “Andere Mandaten”). De opdrachten van het Auditcomité kunnen variëren naargelang de omstandigheden. Het Auditcomité heeft echter hoofdzakelijk de volgende taken (artikel 7:99 §4 WVV): • de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld; • monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen; • monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap; • monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; • beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name, indien van toepassing, wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend is; en • verantwoordelijk zijn voor de procedure voor de selectie van de commissaris in overeenstemming met de wet en een gemotiveerde aanbeveling doen aan de Raad van Bestuur over de benoeming of de vernieuwing van het mandaat van de commissaris. Op het gebied van financiële en boekhoudkundige informatie, • controleert het Auditcomité de integriteit van de door Nyrstar verstrekte financiële informatie, in het bijzonder door de relevantie en consistentie van de door Nyrstar gebruikte boekhoudnormen na te gaan; het moet de Raad van Bestuur op de hoogte brengen van het resultaat van de controle van de enkelvoudige jaarrekening, en uitleggen op welke manier de controle van voornoemde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële algemene rapportering en wat de rol van het Auditcomité was in dit proces; • meer in het bijzonder controleert het Auditcomité de kwaliteit en de betrouwbaarheid van de halfjaarlijkse en jaarlijkse rekeningen van Nyrstar die aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd. Het controleert het certificeringsproces van het management over de halfjaarlijkse en jaarlijkse rekeningen. Het zorgt ervoor dat de documenten een getrouwe weergave zijn van de zakelijke vooruitgang, dat ze zijn opgesteld in overeenstemming met de wettelijke vereisten, en dat ze een antwoord bieden op de eisen van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (“FSMA”) of van enige andere autoriteit waaraan Nyrstar als beursgenoteerde onderneming onderworpen is; • in geval van significante en ongewone transacties waarbij de boekhoudkundige behandeling voor verschillende benaderingen vatbaar kan zijn, informeert het management het Auditcomité over de gebruikte methodes en hun rechtvaardiging; • bespreekt het Auditcomité eventuele belangrijke kwesties inzake financiële verslaggeving met zowel het management als de commissaris; en • beoordeelt het Auditcomité het aanvullende verslag dat de commissaris aan het Auditcomité moet voorleggen overeenkomstig artikel 11 van Verordening (EU) 537/2014 en de toepasselijke Belgische wetgeving. Op het gebied van audit en controle, • is het Auditcomité verantwoordelijk voor de selectieprocedure van de commissaris overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving en doet het aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming en vergoeding van de 8 commissaris, die door de Raad van Bestuur verder moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders; • onderzoekt het Auditcomité samen met de commissaris de draagwijdte en de reikwijdte van de uitgevoerde audit. Het Auditcomité onderzoekt de resultaten van de externe audit, evenals de verslagen die door de commissaris aan de aandeelhouders worden overgemaakt; • controleert het Auditcomité de onafhankelijkheid van de commissaris, en in het bijzonder dat noch de commissaris(sen), noch de vennootschappen waarmee hij (zij) verbonden is (zijn), enige andere activiteit voor Nyrstar uitvoeren dan externe auditdiensten of andere audit-gerelateerde en/of andere toegestane diensten, binnen de toepasselijke limieten; het onderzoekt op regelmatige basis een rapport van de commissaris dat alle relaties beschrijft tussen de commissaris en Nyrstar; en • onderzoekt het Auditcomité op regelmatige basis de bijkomende vergoedingen aangerekend door de commissaris aan Nyrstar bovenop de vergoedingen goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, evenals vergoedingen aangerekend voor niet-audit of audit-gerelateerde diensten, binnen de toepasselijke limieten, die moeten worden bekendgemaakt in het jaarverslag van Nyrstar; overeenkomstig artikel 3:64 §4 WVV keurt het Auditcomité, in voorkomend geval, de taken en vergoedingen van de commissaris goed wanneer deze vergoedingen de jaarlijkse vergoedingen goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders overschrijden, evenals de vergoedingen voor toegestane audit-gerelateerde en niet-audit-diensten in overeenstemming met de relevante regelgeving en beleidslijnen. Op het gebied van de beoordeling van risico’s en risicobeheer, • houdt het Auditcomité toezicht op de algemene risicobeheerprocessen van de Vennootschap; • evalueert het Auditcomité de bepaling door het management van gebieden waar risico’s een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de financiële situatie en reputatie van Nyrstar; • herbeoordeelt het Auditcomité op regelmatige basis of: 1. de ingevoerde procedures het mogelijk maken om effectief hoge risico’s te identificeren en hun potentiële impact in te schatten; 2. preventieve of risico-overdrachtsmaatregelen de gevolgen op een aanvaardbare manier beperken; en 3. er specifieke regelingen zijn waarvan het personeel van de Vennootschap in vertrouwen gebruik kan maken om bezorgdheid te uiten over mogelijke onregelmatigheden in de financiële rapportering of andere aangelegenheden; • onderzoekt het Auditcomité de verklaringen in het jaarverslag over het risicobeheer. Wanneer nieuwe wetgeving wordt overwogen die op korte of lange termijn aanzienlijke gevolgen zou kunnen hebben voor de rekeningen van Nyrstar, haar financiële situatie of haar inkomsten, wordt het Auditcomité op de hoogte gebracht van de implementatie en de impact ervan, en ook van de door het management goedgekeurde uitvoeringsmaatregelen. Indien nodig formuleert het hierover aanbevelingen aan de Raad van Bestuur. Zo snel mogelijk na een vergadering van het Auditcomité presenteert de voorzitter van het Auditcomité de bevindingen en aanbevelingen van de vergadering aan alle leden van de Raad van Bestuur. In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens tweemaal per jaar. Ten minste eenmaal per jaar dient het Auditcomité de externe auditors te ontmoeten om kwesties te bespreken betreffende de interne regels en eventuele andere kwesties die voortvloeien uit het auditproces. Zoals hieronder uiteengezet, heeft het Auditcomité de externe auditors in 2023 minstens twee keer ontmoet. De leden van het Auditcomité dienen vrije toegang te hebben tot de Chief Financial Officer die zij wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden uit te voeren. Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 heeft de Vennootschap, gelet op haar omstandigheden, met inbegrip van de huidige operaties van de Vennootschap en het statuut van de Vennootschap als houdstervennootschap, geen interne auditfunctie meer. Tijdens 2023 werden drie vergaderingen van het Auditcomité gehouden. Benoemings- en Remuneratiecomité Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. In overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bestaat het 9 Benoemings- en Remuneratiecomité uit een meerderheid onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere door het Benoemings- en Remuneratiecomité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De volgende bestuurders zijn momenteel leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité: Jane Moriarty (voorzitter), Carole Cable, Anne Fahy en Marc Taeymans. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het Benoemings- en Remuneratiecomité de nodige expertise over remuneratiebeleid hebben. Dit blijkt uit de ervaring en vroegere functies van de huidige leden. De taak van het Benoemings- en Remuneratiecomité is het doen van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur betreffende de benoeming van bestuurders en het uitvoerend management en het doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende het remuneratiebeleid van bestuurders en het uitvoerend management. Ingevolge de Herstructurering, het Besluit van 9 december 2019 en het feit dat de Vennootschap niet langer een Uitvoerend Management noch werknemers heeft, onderneemt het Benoemings- en Remuneratiecomité momenteel geen activiteiten met betrekking tot leden van het uitvoerend management van de Vennootschap. Bovendien onderneemt het Benoemings- en Remuneratiecomité momenteel geen activiteiten met betrekking tot het verzekeren dat gepaste programma’s voor talentontwikkeling en leiderschapsdiversiteit aanwezig zijn binnen de Vennootschap. In principe komt het Benoemings- en Remuneratiecomité zo vaak als nodig samen voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens eenmaal per jaar. Tijdens 2023 werden drie vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité gehouden. Bijzonder Comité voor de FSMA-procedure Op 25 januari 2023 besliste de Raad van Bestuur unaniem om een bestuursstructuur goed te keuren voor het beheer van en de vertegenwoordiging met betrekking tot het FSMA-onderzoek en de FSMA-procedure, die de vorm aanneemt van een Bijzonder Comité bestaande uit één onafhankelijke bestuurder die op 30 oktober 2018 niet in functie was (nl. mevrouw Moriarty) en de twee consultant managers van de Vennootschap (nl. de heer Roman Matej (CFO) en de heer Anthony Simms (Head of External Affairs and Legal)) om de verschaffing van historische en feitelijke informatie en documenten te vergemakkelijken. Na de benoeming van de heer Taeymans tot de Raad van Bestuur op 27 juni 2023 werd hij ook benoemd tot lid van het Bijzonder Comité voor de FSMA-procedure. De Raad van Bestuur besliste unaniem om goed te keuren dat het Bijzonder Comité de exclusieve bevoegdheid heeft (i) om te beslissen op intern niveau en (ii) om de Vennootschap te vertegenwoordigen op extern niveau, met betrekking tot de FSMA-sanctieprocedure en het FSMA-onderzoek (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en dit onderzoek), en daartoe een bijzondere volmacht krijgt van de Raad van Bestuur. Verder besloot de Raad van Bestuur unaniem om goed te keuren dat het Bijzonder Comité: − (i) geen verslag uitbrengt aan de Raad van Bestuur en (ii) de Raad van Bestuur niet om zijn voorafgaande goedkeuring vraagt noch ontwerpdocumenten voorlegt voor diens nazicht; − het recht heeft vragen te stellen aan / documenten op te vragen van de niet-betrokken bestuurders voor zover (i) dit noodzakelijk is voor de verdediging van de Vennootschap en (ii) uitsluitend betrekking heeft op het nazicht van de feiten; − de bevoegdheid heeft om door het Bijzonder Comité noodzakelijk geachte experten en juridisch adviseurs in te schakelen voor het beheer van het FSMA-onderzoek en de betaling van de daarmee verband houdende kosten en uitgaven goed te keuren; en − met eenparigheid van stemmen besluit en notulen neemt om te worden opgenomen in een notulenregister. Bijzonder Comité voor de procedure ten gronde Op 10 april 2024 besliste de Raad van Bestuur unaniem om een bestuursstructuur goed te keuren voor het beheer van en de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot de procedure ten gronde tegen (onder andere) de Vennootschap en enkele van haar bestuurders ingevolge een dagvaarding voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) door een groep aandeelhouders dd. 29 mei 2020, die de vorm aanneemt van een Bijzonder Comité bestaande uit één onafhankelijke bestuurder die op 31 juli 2019 niet in functie was (nl. de heer Taeymans) en de twee consultant managers van de Vennootschap (i.e. de heer Roman Matej 10 (CFO) en de heer Anthony Simms (Head of External Affairs and Legal)) om de verschaffing van historische en feitelijke informatie en documenten te vergemakkelijken. De Raad van Bestuur besliste unaniem om goed te keuren dat het Bijzonder Comité de exclusieve bevoegdheid heeft (i) om te beslissen op intern niveau en (ii) om de Vennootschap te vertegenwoordigen op extern niveau, met betrekking tot de procedure ten gronde (met inbegrip van eventuele rechtsmiddelen) (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en enige tussentijdse maatregel die in dat kader zou worden gevraagd en/of toegestaan), en daartoe een bijzondere volmacht krijgt van de Raad van Bestuur. Verder besloot de Raad van Bestuur unaniem om goed te keuren dat het Bijzonder Comité: − (i) geen verslag uitbrengt aan de Raad van Bestuur en (ii) de Raad van Bestuur niet om zijn voorafgaande goedkeuring vraagt noch ontwerpdocumenten voorlegt voor diens nazicht; − het recht heeft vragen te stellen aan / documenten op te vragen van de niet-betrokken bestuurders voor zover (i) dit noodzakelijk is voor de verdediging van de Vennootschap en (ii) uitsluitend betrekking heeft op het nazicht van de feiten; − de bevoegdheid heeft om door het Bijzonder Comité noodzakelijk geachte experten en juridisch adviseurs in te schakelen en de betaling van de daarmee verband houdende kosten en uitgaven goed te keuren; − met eenparigheid van stemmen besluit, met dien verstande dat de goedkeuring van twee (respectievelijk één) lid/leden van het comité voldoende is voor een geldig besluit van het Bijzonder Comité bij afwezigheid van het derde (respectievelijk tweede) lid van het comité (om welke reden dan ook); en − notulen neemt om te worden opgenomen in een notulenregister. Activiteitenrapport en Aanwezigheid tijdens Vergaderingen van de Raad van Bestuur en Comités tijdens 2023 De tabel geeft een overzicht van de aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur in persoon of per conference call op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de respectievelijke comités van de Raad van Bestuur in de loop van 2023. Naam Bijgewoonde Raden van Bestuur Audit Benoeming en remuneratie Carole Cable 9 van 11 2 van 3 3 van 3 Martyn Konig 11 van 11 NVT NVT Anne Fahy 11 van 11 3 van 3 3 van 3 Jane Moriarty 11 van 11 3 van 3 3 van 3 Marc Taeymans (1) 4 van 4 2 van 2 0 van 0 (1) Sinds de benoeming van de heer Taeymans op 27 juni 2023. De onderwerpen die worden besproken tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités liggen in lijn met de rol en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en haar comités zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter, en hadden in 2023 vooral betrekking op de verschillende brieven van de minderheidsaandeelhouders, de voorbereiding van de aandeelhoudersvergaderingen, procedures en onderzoeken waarin de Vennootschap momenteel betrokken is, de voorbereiding van de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap, inclusief de (her)benoeming van bestuurders en de commissaris van de Vennootschap, en financiële informatie. Onafhankelijke Bestuurders Een bestuurder komt alleen in aanmerking als onafhankelijk bestuurder als hij of zij ten minste voldoet aan de criteria die zijn vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code, en voor zover de Raad van Bestuur geen indicatie heeft van enig element dat de onafhankelijkheid van de bestuurder in twijfel zou kunnen trekken. Bij twijfel, licht de Raad van Bestuur deze indicatie(s) toe wanneer hij de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder voorlegt aan de algemene vergadering en zet hij de redenen uiteen waarom hij aanneemt dat de kandidaat daadwerkelijk onafhankelijk is: 11 De Belgische Corporate Governance Code stelt dat een onafhankelijk bestuurder aan de volgende voorwaarden moet voldoen: • geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie; • niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder; • geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie; • noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet- uitvoerend bestuurder; • (a) geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming; (b) in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a); • geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; • in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming; • geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; • geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, hierboven beschreven, en met betrekking tot de tweede bullet, tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde. Het besluit dat de bestuurder benoemt, vermeldt de redenen op basis waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt verleend. De Vennootschap maakt in haar jaarverslag bekend welke bestuurders onafhankelijke bestuurders zijn. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid moet hiervan onmiddellijk de Raad van Bestuur informeren. Jane Moriarty, Carole Cable, Anne Fahy en Marc Taeymans zijn onafhankelijke bestuurders en Martyn Konig is dat niet meer sinds hij de rol van uitvoerend voorzitter op zich heeft genomen in de aanloop naar de Herstructurering. Evaluatie van de Prestaties van de Raad van Bestuur, haar Comités en haar Leden De Raad van Bestuur evalueert haar eigen omvang, samenstelling en prestaties en dat van haar comités op een voortdurende basis. De evaluatie gaat na hoe de Raad van Bestuur en haar comités werken, controleert dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid en besproken, evalueert de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder en vergelijkt de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur en de comités met de gewenste samenstelling. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke 12 rollen als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de Raad van Bestuur, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis. De evaluatie wordt meestal uitgevoerd door middel van individuele gesprekken tussen de leden van de Raad van Bestuur en de secretaris van de Vennootschap. Er wordt passende actie ondernomen op die punten die verbetering behoeven. Het Benoemings- en Remuneratiecomité evalueert verder regelmatig de samenstelling, de omvang en de werking van de Raad van Bestuur en de verschillende comités binnen de Raad van Bestuur. Bij de laatste evaluatie werd rekening gehouden met verschillende elementen, onder meer de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur en de comités, de grondigheid waarmee belangrijke onderwerpen en beslissingen worden voorbereid en besproken, de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder in functie van aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en/of de comités en de constructieve betrokkenheid bij de beraadslaging en de resoluties, de evaluatie of de effectieve samenstelling overeenstemt met de gewenste of ideale samenstelling, de toepassing van de corporate governance regels binnen de Vennootschap en haar organen, en een evaluatie van de specifieke rollen zoals de voorzitter van de Raad van Bestuur en de voorzitter of het lid van een comité binnen de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur neemt actie op basis van de resultaten van de prestatie-evaluatie. In 2023, op basis van deze evaluatie, stelde de Raad van Bestuur de benoeming voor van Marc Taeymans aan de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 27 juni 2023.. Uitvoerend Management Zie "Managementcomité" hierboven. Belangenconflicten Van de bestuurders wordt verwacht dat zij hun persoonlijke en zakelijke aangelegenheden zo regelen dat belangenconflicten met de Vennootschap worden vermeden. Elke bestuurder met een tegenstrijdig financieel belang (zoals bedoeld in artikel 7:96 WVV) bij een beslissing of verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd, moet dit onder de aandacht brengen van zijn medebestuurders en zijn verklaringen over de aard van het belangenconflict worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur. De bestuurder met een tegenstrijdig financieel belang mag niet deelnemen aan de beraadslaging of de stemming over een dergelijke beslissing of verrichting. De Raad van Bestuur neemt in de notulen ook een beschrijving op van de aard van de betrokken beslissing of verrichting en de financiële gevolgen ervan voor de Vennootschap. Dit deel van de notulen wordt integraal opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap. De notulen worden ook gedeeld met de commissaris van de Vennootschap die de financiële gevolgen van dergelijke beslissingen beschrijft in zijn verslag op grond van artikel 3:74 WVV. Bij het begin van elke vergadering van de Raad van Bestuur (of vergadering van een comité van de Raad van Bestuur) verklaren de bestuurders of zij menen dat zij een belangenconflict hebben zoals bepaald in artikel 7:96 WVV met betrekking tot de agendapunten. Elke bestuurder handelt zonder conflict en stelt steeds het belang van Nyrstar boven zijn/haar persoonlijk belang. Elke bestuurder regelt zijn/haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden zodanig dat directe en indirecte belangenconflicten met Nyrstar worden vermeden. De bestuurders hebben de plicht om de belangen van alle aandeelhouders op een gelijkwaardige basis te behartigen. Elke bestuurder handelt volgens de principes van redelijkheid en billijkheid. Alle bestuurders brengen de Raad op de hoogte van belangenconflicten die zich volgens hen kunnen voordoen en die hun beoordelingsvermogen zouden kunnen beïnvloeden. Elke bestuurder moet in het bijzonder aandacht hebben voor belangenconflicten die kunnen ontstaan tussen Nyrstar, haar bestuurders, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere aandeelhouders. De bestuurders die door belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) worden voorgedragen, moeten ervoor zorgen dat de belangen en intenties van deze aandeelhouder(s) voldoende duidelijk zijn en tijdig aan de Raad van Bestuur worden meegedeeld. De Raad van Bestuur moet zo handelen dat een belangenconflict, of de schijn van een dergelijk conflict, wordt vermeden. In het mogelijke geval van een belangenconflict moet de Raad van Bestuur, onder leiding van zijn voorzitter, beslissen welke procedure het zal volgen om de belangen van Nyrstar en al zijn aandeelhouders te beschermen. In het volgende jaarverslag moet de Raad van Bestuur uitleggen waarom het voor deze procedure heeft gekozen. Wanneer er echter een wezenlijk belangenconflict is, moet de Raad van Bestuur zorgvuldig overwegen om zo snel mogelijk te communiceren over de gevolgde procedure, de belangrijkste overwegingen en de conclusies. 13 Indien van toepassing moeten de regels en procedures van artikel 7:96 en 7:97 WVV worden nageleefd. Er zijn geen uitstaande leningen die werden toegekend door de Vennootschap aan de personen vermeld in “Raad van Bestuur”, noch zijn er garanties geleverd door de Vennootschap ten voordele van de personen vermeld in “Raad van Bestuur”. Geen van de personen vermeld in “Raad van Bestuur” heeft een familiale verwantschap met de andere personen vermeld in “Raad van Bestuur”. Dealing Code Teneinde marktmisbruik te voorkomen (handel met voorkennis en marktmanipulatie) heeft de Raad van Bestuur een dealing code opgesteld. De dealing code beschrijft de verplichtingen qua bekendmaking en gedrag van de bestuurders en bepaalde andere personen met betrekking tot transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap. De dealing code legt beperkingen op aan transacties in aandelen van de Vennootschap en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe gedurende bepaalde periodes. Een kopie van de dealing code is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.nyrstarnv.be). Interne Controle en Risicobeheer Algemeen De Raad van Bestuur van Nyrstar is verantwoordelijk voor de beoordeling van de doeltreffendheid van de interne controles van Nyrstar. De Vennootschap kiest voor een proactieve aanpak inzake risicobeheer. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat de aard en omvang van de risico’s tijdig geïdentificeerd worden in overeenstemming met de strategische doelstellingen en activiteiten van de Groep. Het Auditcomité speelt een belangrijke rol in het monitoren van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en is een belangrijk medium om risico’s onder de aandacht van de Raad van Bestuur te brengen. Indien een kritiek risico of probleem wordt geïdentificeerd door de Raad van Bestuur of het management, kan het nuttig zijn om alle bestuurders te laten deelnemen in het relevante risicobeheerproces. De systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap vereisen een regelmatige evaluatie van de doeltreffendheid van dergelijke interne controles om te verzekeren dat de risico’s van de Vennootschap adequaat worden beheerd. De systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap zijn ontworpen om de doelstellingen van de Vennootschap te behalen. Efficiënt risicobeheer laat de Vennootschap toe om een geschikte balans te bereiken tussen het realiseren van opportuniteiten en daarbij het minimaliseren van nadelige effecten. Dit onderdeel geeft een overzicht van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap die momenteel van kracht zijn na de voltooiing van de Herstructurering. De systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap zijn gericht op de volgende hoofdprincipes: 1 Inzicht in de externe en interne omgeving Inzicht in de interne en externe bedrijfsomgeving en het effect daarvan op de bedrijfsstrategie en plannen van Nyrstar. Dit verschaft informatie betreffende de algemene risicotolerantie van de Vennootschap. 2 Consistente methodes voor risico-identificatie en -analyse, bestaande controles en de doeltreffendheid van de controles Implementatie van systemen en processen voor de consistente identificatie en analyse van risico's, bestaande controles en de doeltreffendheid van de controles. Beoordelen of het aanvaarde risiconiveau in overeenstemming is met de voor het Auditcomité aanvaardbare risiconiveaus. 3 Risicobeheer en -beperking 14 Het gebruik van innovatief en creatief denken bij het reageren op risico's en het nemen van maatregelen wanneer wordt vastgesteld dat de Vennootschap wordt blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveaus. 4 Betrokkenheid van Belanghebbenden en Communicatie Het betrekken van alle Nyrstar-belanghebbenden, zoals aandeelhouders, bij het beheren van risico's en het communiceren van de belangrijkste geïdentificeerde risico’s en controles. 5 Monitoring en evaluatie Het regelmatig monitoren en evalueren van het Risk Management Framework van Nyrstar, de risico’s en de doeltreffendheid van controles van Nyrstar. Kritische Interne Controles De kritische interne controles van Nyrstar die tot aan de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 van kracht waren, zijn niet langer van toepassing gezien de rol van de Vennootschap als houdstervennootschap na de Herstructurering en gezien het feit dat er geen werknemers of activiteiten zijn. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor alle controle en besluitvorming, met uitzondering, vanaf 25 januari 2023, van het Bijzonder Comité voor de lopende FSMA-procedure, en vanaf 10 april 2024, van het Bijzonder Comité voor de procedure ten gronde voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout). Beide comités hebben de exclusieve bevoegdheid om (i) op intern niveau te beslissen en (ii) de Vennootschap op extern niveau te vertegenwoordigen, met betrekking tot respectievelijk de FSMA-sanctieprocedure en het FSMA-onderzoek (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en dit onderzoek), en de procedure ten gronde voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) (met inbegrip van eventuele rechtsmiddelen) (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en enige tussentijdse maatregel die in dat kader zou worden gevraagd en/of toegestaan), en daartoe een bijzondere volmacht van de Raad hebben gekregen (zie ook “Comités van de Raad van Bestuur” hieronder). De Raad van Bestuur heeft zijn controles aangepast aan de huidige omstandigheden. De Raad van Bestuur past echter nog steeds de principes van deugdelijk bestuur toe in al zijn besluitvorming. De Raad van Bestuur voert zijn activiteiten en bedrijfsdoelstellingen uit volgens de strengste ethische normen en principes. Nyrstar gebruikt een uitgebreide standaard voor financiële rapportering. De standaard is in overeenstemming met het toepasselijke Belgische boekhoudkundig referentiestelsel en toepasselijke Belgische wetgeving. De doeltreffendheid en naleving van de standaard voor financiële rapportering wordt consequent bijgewerkt en gemonitord door het Auditcomité. Om een geschikte financiële planning en opvolging te verzekeren, wordt de financiële budgetprocedure die de planning beschrijft, de kwantificatie, de implementatie en de validatie van het budget in lijn met de voorspellingen, van dichtbij opgevolgd. Nyrstar blijft de financiële resultaten halfjaarlijks aan haar aandeelhouders communiceren, maar dit wordt niet langer op kwartaalbasis aangevuld met tussentijdse managementverklaringen. De Vennootschap wijdt zich aan voortdurende controle en verbetering van haar beleid, systemen en procedures. Belangrijkste Aandeelhouders De Vennootschap heeft een relatief ruime basis van aandeelhouders gevestigd in verschillende rechtsgebieden. Het percentage vrij verhandelbare aandelen van de Vennootschap op datum van dit rapport bedraagt 60,49%. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders die kennisgevingen hebben gedaan aan de Vennootschap krachtens de toepasselijke kennisgevingsregels tot op de datum van dit rapport. Hoewel de toepasselijke kennisgevingsregels vereisen dat een kennisgeving moet gedaan worden door elke persoon die onder of boven de toepasselijke drempels daalt of stijgt, is het mogelijk dat de informatie hieronder met betrekking tot een aandeelhouder niet langer up-to-date is. 15 Datum Kennisgeving % van de stemrechten gekoppeld aan de aandelen voor de verwatering (1) % van de stemrechten gekoppeld aan de aandelen op een volledig verwaterde basis (1) Urion Holdings (Malta) Ltd (2) ............................................................. 18 januari 2019 24,42% 24,42% Kris Vansanten, BEE INSPIRED BV, Quanteus Group BV, een niet nader genoemde natuurlijke persoon, E3V & Partners BV, een andere niet nader genoemde natuurlijke persoon, Etimar BV, vier andere niet nader genoemde natuurlijke personen, Galina maatschap, drie andere niet nader genoemde natuurlijke personen, Toxon NV, Group Minerva NV, een andere niet nader genoemde natuurlijke persoon, Querinjean BV, een andere niet nader genoemde natuurlijke persoon, Spanassur BV, twee andere niet nader genoemde natuurlijke personen, Martens-De Vuyst maatschap, een andere niet nader genoemde natuurlijke persoon, Zikojet BV en vijfenveertig andere niet nader genoemde natuurlijke personen 28 december 2021 15,09% 15,09% Opmerkingen: (1) Het percentage van de stemrechten is berekend op basis van de 109.873.001 uitstaande aandelen. (2) Urion Holdings (Malta) Ltd, een rechtstreekse dochtervennootschap van Trafigura Holdings Limited. Volgens de laatste informatie ontvangen door de Vennootschap hield Urion op de datum van dit rapport 26.830.622 aandelen aan, die 24,42% vertegenwoordigen van de stemrechten. De bovengenoemde aandeelhouders hebben geen bijzondere stemrechten of zeggenschapsrechten. Geen andere aandeelhouders, alleen of in onderling overleg met andere aandeelhouders, hebben de Vennootschap kennis gegeven omtrent een deelname of een overeenkomst om in onderling overleg te handelen met betrekking tot 3% of meer van de huidige totaal bestaande stemrechten gekoppeld aan de stemrecht verlenende effecten van de Vennootschap. Kapitaal en Aandelen Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 114.134.760,97 en is het volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 109.873.001 gewone aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 en die één 109.873.001 ste van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde. Vorm en Overdraagbaarheid van de Aandelen De aandelen van de Vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen van de Vennootschap zijn volledig volgestort en vrij overdraagbaar. Munteenheid De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, dat in euro uitgedrukt wordt. Stemrechten Verbonden aan de Aandelen Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, onderworpen aan de regels beschreven in de statuten van de Vennootschap. Stemrechten kunnen voornamelijk worden opgeschort met betrekking tot aandelen: - die, ondanks een verzoek van de Raad van Bestuur van de Vennootschap daartoe, niet volledig zijn volgestort; - waarop meer dan één persoon gerechtigd is, behoudens in die gevallen waarin een enkele vertegenwoordiger is aangewezen voor de uitoefening van het stemrecht; 16 - die de houder stemrechten geven boven de drempel van 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% en enig verder veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële effecten van de Vennootschap op de datum van de relevante algemene vergadering, in het geval dat de relevante aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA niet op de hoogte heeft gebracht ten minste 20 dagen voor de datum van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke regels over openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en - waarvan het stemrecht was opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn aan de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden. Dividenden en Dividendbeleid Alle aandelen hebben een gelijk recht om deel te nemen in de (eventuele) winsten van de Vennootschap. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de aandeelhouders op de jaarvergadering in principe met een eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente enkelvoudige geauditeerde jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de in België algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap kennen de Raad van Bestuur ook de bevoegdheid toe om interim dividenden goed te keuren, mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hangt af van de beschikbaarheid van voldoende uitkeerbare winsten zoals bepaald in het kader van de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap. Meer bepaald mogen dividenden alleen worden uitgekeerd als na de goedkeuring en uitgifte van de dividenden het bedrag van het nettoactief van de Vennootschap op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar zoals dit voortvloeit uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening (d.w.z., samengevat, het bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, dit alles opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet is gedaald of door de uitkering zal dalen beneden het bedrag van het volgestorte maatschappelijk kapitaal (of, indien hoger, het opgevraagde kapitaal), verhoogd met het bedrag van de niet- uitkeerbare reserves. Daarnaast moet voor de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinsten worden toegewezen aan een reservefonds, totdat het reservefonds 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt. De wettelijke reserve van de Vennootschap voldoet momenteel aan deze vereiste. In het licht van de Herstructurering heeft de Raad van Bestuur beslist om de aandeelhouders geen uitkering voor het boekjaar 2023 voor te stellen. Eventuele toekomstige dividenden of andere uitkeringen zullen afhangen van de financiële situatie waarin de Vennootschap zich op dat moment bevindt, met inbegrip van elementen zoals terugbetalingsverplichtingen in het kader van haar leningen. Diversiteitsbeleid In overeenstemming met de diversiteitsvereisten bepaald door het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is ten minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van Nyrstar van het andere geslacht. Informatie die Gevolgen kan hebben bij Openbare Overname-aanbiedingen De Vennootschap verschaft de volgende informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007: i. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 114.134.760,97 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 109.873.001 aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 of één 109.873.001ste van het kapitaal. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde. ii. Behalve de toepasselijke Belgische wetgeving betreffende de bekendmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de Vennootschap, bestaan er geen beperkingen op de overdracht van aandelen. iii. Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere zeggenschapsrechten. 17 iv. De Vennootschap heeft geen op aandelen gebaseerde plannen meer. v. Elke aandeelhouder van Nyrstar heeft recht op één stem per aandeel. De stemrechten kunnen opgeschort worden zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetten en artikelen. vi. Er zijn geen overeenkomsten tussen aandeelhouders waarvan de Vennootschap op de hoogte is en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten en/of het uitoefenen van stemrechten. vii. De regels wat betreft de aanstelling en vervanging van leden van de Raad van Bestuur en wijzigingen in de statuten worden beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. viii. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder met betrekking tot de bevoegdheid om aandelen uit te geven of in te kopen, worden beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De Raad van Bestuur werd niet gemachtigd om eigen aandelen in te kopen “om dreigende en ernstige gevaren voor de Vennootschap te vermijden”, d.w.z. om zich tegen een vijandig overnamebod te weren. De statuten van de Vennootschap voorzien in geen enkel ander specifiek beschermingsmechanisme tegen een openbaar overnamebod. ix. Op datum van dit verslag, is de Vennootschap een partij bij de volgende materiële overeenkomsten die, bij een wijziging in de controle van de Vennootschap of ten gevolge van een overnamebod, van kracht kunnen worden of, onder bepaalde voorwaarden, in voorkomend geval, gewijzigd of beëindigd kunnen worden door de andere betrokken partijen, of aan de daarbij betrokken partijen (of met betrekking tot obligaties, de uiteindelijke begunstigde houder) een recht toekennen om de terugbetaling van uitstaande schulden van de Vennootschap onder zulke overeenkomsten te versnellen. • de Limited Recourse Loan Facility afgesloten op 23 juli 2019 met NN2 NewCo Limited Er werd geen overnamebod gedaan door derden met betrekking tot het vermogen van de Vennootschap tijdens het vorige en het huidige boekjaar. 18 Gewone Algemene Vergadering - 25 juni 2024 De Gewone Algemene Vergadering zal plaatsvinden op 25 juni 2024. Tijdens deze vergadering zullen de aandeelhouders worden gevraagd om onder andere volgende besluiten in overweging te nemen, waar nodig, en goed te keuren: • Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening • Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening • Kwijting aan de Bestuurders • Kwijting aan de Commissaris • Goedkeuring van het Remuneratieverslag • Goedkeuring van de indexering van de vergoeding van de Commissaris • Herbenoeming van mevrouw Anne Fahy 1 Remuneratieverslag Inleiding De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, hetgeen een onderdeel is van het jaarverslag. Het remuneratieverslag wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders (“GAV”). Remuneratiebeleid Nyrstar’s remuneratiebeleid is ontworpen om: • Nyrstar in staat te stellen om getalenteerde personen te behouden; en • duurzame bedrijfsprestaties te bevorderen. De aan de leden van de Raad van Bestuur en de andere personen belast met de leiding toegekende remuneratie is aanzienlijk gewijzigd na de implementatie van de herstructurering zoals aangekondigd door de Vennootschap op 15 april 2019 en voltooid op 31 juli 2019 (de “Herstructurering”). Alle leden van het Uitvoerend Management waren werknemers van Nyrstar Sales & Marketing AG, een juridische entiteit die deel uitmaakt van de operationele groep die bij de Herstructurering werd overgedragen aan NN2 Newco Limited. Onmiddellijk na de Herstructurering had de Vennootschap geen Uitvoerend Management noch werknemers meer. Remuneratiebeleid vanaf 2021 Aangezien de Vennootschap in de loop van 2020 niet effectief in vereffening werd gesteld, werden stappen ondernomen om een remuneratiebeleid te implementeren overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dergelijk remuneratiebeleid werd ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 juni 2021 (het “Remuneratiebeleid”). Nyrstar heeft geen wijzigingen voorgesteld die moeten worden gereflecteerd in het remuneratiebeleid. Remuneratie en vergoedingen in 2023 Bestuurders Het niveau van de vergoeding van de Raad van Bestuur wordt regelmatig getoetst aan die van vergelijkbare Europese ondernemingen en aan die van de referentie aandelenmarkt index van Euronext Brussels (BEL 20). Remuneratie In de loop van 2023 werd de volgende brutoremuneratie uitbetaald aan de bestuurders, overeenkomstig de besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van 27 april 2011, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld. Er wordt opgemerkt dat de onderstaande remuneratie enkel een vaste remuneratie betreft en dat het totaalbedrag van de remuneratie bijgevolg niet is opgesplitst tussen basissalaris en variabele remuneratie. Overeenkomstig de thans geldende remuneratieprincipes ontvangen niet-uitvoerende bestuurders geen variabele remuneratie en hebben zij geen recht op andere voordelen dan de gebruikelijke verzekering voor bestuurders en managers (“D&O verzekering”). Er werden geen pensioenskosten toegekend. Remuneratiekost Betaald in cash Martyn Konig € 200.000 € 200.000 Carole Cable € 70.000 € 70.000, hetgeen bestaat uit: 2 - een vaste vergoeding van € 50.000 per jaar voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur; - een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap van het Auditcomité; en - een vaste vergoeding van €10.000 per jaar voor lidmaatschap van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Anne Fahy € 80.000 € 80.000, hetgeen bestaat uit: - een vaste vergoeding van € 50.000 per jaar voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur; - een vaste vergoeding van € 20.000 per jaar voor voorzitterschap van het Auditcomité; en - een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Jane Moriarty € 75.000 € 75.000, hetgeen bestaat uit: - een vaste vergoeding van € 50.000 per jaar voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur; - een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap van het Auditcomité; en - een vaste vergoeding van € 15.000 per jaar voor voorzitterschap van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Marc Taeymans € 70.000 € 70.000, hetgeen bestaat uit: - een vaste vergoeding van € 50.000 per jaar voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur; - een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap van het Auditcomité; en - een vaste vergoeding van €10.000 per jaar voor lidmaatschap van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Andere voordelen De Vennootschap heeft een gebruikelijke verzekering voor bestuurders en managers (“D&O verzekering”) afgesloten. De D&O verzekering die aangegaan werd ten gunste van de bestuurders van de Vennootschap in 2023 heeft een aansprakelijkheidslimiet van € 1 miljoen in totaal. Deze verzekering werd afgesloten bij Aon tegen een kostprijs van ongeveer € 217.953. 3 Bepaalde Management Diensten In 2019 verlieten alle leden het Managementcomité na de voltooiing van de Herstructurering en werd het Managementcomité ontbonden. Onmiddellijk na de Herstructurering op 31 juli 2019 had de Vennootschap geen rechtstreekse werknemers meer. Onder de voorwaarden van de overeenkomst voor de verkoop door de Vennootschap van activa en aandelen aan NN2 Newco Limited die werd uitgevoerd als onderdeel van de Herstructurering (de "Sale Deed"), werden bepaalde beperkte uitvoerende diensten aan de Vennootschap geleverd door NN2 Newco Limited tot de uitoefening van de putoptie. De putoptie die de Vennootschap op 28 juli 2022 uitoefende, voor een vast bedrag van EUR 20 miljoen, had betrekking op haar volledige 2% belang in NN2 NewCo Limited, die de voormalige Nyrstar operationele groep aanhoudt (de "Putoptie"). Tot de uitoefening van de Putoptie werden deze beperkte uitvoerende diensten kosteloos aan de Vennootschap verleend en zij omvatten bepaalde financiële, fiscale, bedrijfsjuridische, IT- en administratieve diensten. Sinds de uitoefening van de Putoptie, heeft de Vennootschap bepaalde personen aangesteld om financiële, juridische en administratieve diensten te verlenen via consultancyovereenkomsten. Belangen van bestuurders en andere belangen Uitgestelde Aandelen (DSU’s) In de jaren 2016 tot 2018 keurde de algemene vergadering van aandeelhouders goed dat iedere niet-uitvoerende bestuurder die hieronder wordt opgesomd (de “In Aanmerking Komende Bestuurders”), zou worden vergoed voor zijn of haar bestuurdersmandaat voor de periode van de respectieve algemene vergadering van aandeelhouders tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van het volgende jaar in de vorm van “uitgestelde aandelen” van de Vennootschap en niet in cash, onder de voorwaarden hieronder uiteengezet. De vergoeding in aandelen was voor iedere In Aanmerking Komende Bestuurder beperkt tot het gedeelte dat hieronder naast zijn of haar naam vermeld staat (“de In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding”) van de totale vergoeding die van toepassing is op het bestuurdersmandaat van de betrokken In Aanmerking Komende Bestuurder, in overeenstemming met de principes die werden bepaald door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 27 april 2011 en die anders zouden worden betaald in cash (“de In Aanmerking Komende Vergoeding”). De aandelen worden niet onmiddellijk, maar onvoorwaardelijk verworven ten vroegste op (i) het einde van het bestuurdersmandaat als een In aanmerking Komende Bestuurder, of (ii) bij een controlewijziging van de Vennootschap. De aandelen worden gratis toegekend (d.i. zonder aanvullende tegenprestatie). Het aantal aandelen dat wordt toegekend aan een In Aanmerking Komende Bestuurder onder de voorwaarden van de uitgestelde aandelen zal gelijk zijn aan (i) het bedrag van de In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding dat anders zou worden uitbetaald in cash, gedeeld door (ii) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap gedurende de 10 dagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die elke toekenning goedkeurde, waarbij het resultaat naar beneden afgerond wordt tot het dichtstbijzijnde gehele getal. De respectievelijke In Aanmerking Komende Bestuurders en hun In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding die werd uitbetaald in uitgestelde aandelen is als volgt: (i) Mevr. Anne Fahy: EUR 10.000 van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; (ii) Mevr. Carole Cable: 50% van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; en (iii) Dhr. Martyn Konig: 100% van zijn In Aanmerking Komende Vergoeding. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap was bevoegd om de toekenning verder te documenteren en om de modaliteiten en voorwaarden van de toekenning te bepalen, welke gebruikelijke aanpassingsclausules bevatten om rekening te houden met, en aanpassingen te voorzien voor, vennootschapsrechtelijke handelingen van de Vennootschap, verwaterende transacties en gelijkaardige gebeurtenissen, zoals (maar niet beperkt tot) aandelensplitsingen, omgekeerde aandelensplitsingen, fusies en splitsingen, dividenduitkeringen, andere uitkeringen op aandelen, aanbiedingen met voorkeurrecht, en inkopen van aandelen. De Raad van Bestuur heeft geen vergoeding in uitgestelde aandelen van de Vennootschap voorgesteld voor de niet-uitvoerende bestuurders op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die plaatsvond op 27 juni 2023. De Vennootschap heeft geen uitgestelde aandelen (deferred share units, “DSU”) aan haar Bestuurders toegekend in 2023. In de periode van 2016 tot 2019 werden DSU toegekend aan bepaalde bestuurders zoals goedgekeurd door de respectievelijke GAV’s in 2016 tot 2018. De GAV’s van 2016, 2017 en 2018 kenden de volgende DSU toe aan bestuurders: 4 GAV 2016 GAV 2017 GAV 2018 voor jaar 2018 GAV 2018 voor jaar 2019 Totaal Martyn Konig 27.285 DSU 37.282 DSU 34.494 DSU 34.361 DSU 133.422 DSU Carole Cable 4.774 DSU 6.524 DSU 6.036 DSU 6.013 DSU 23.347 DSU Anne Fahy 1.364 DSU 1.864 DSU 1.725 DSU 1.718 DSU 6.671 DSU Jane Moriarty - - - - - Totaal aantal Aandelen Op 31 december 2023 had geen van de in functie zijnde bestuurders Nyrstar-aandelen in bezit. Wijziging in remuneratie van andere werknemers De Vennootschap heeft momenteel geen werknemers en heeft daarom geen beschrijving gegeven van de jaarlijkse wijzigingen in de remuneratie, de jaarlijkse wijzigingen in de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap en de jaarlijkse wijzigingen in de gemiddelde remuneratie van andere werknemers van de Vennootschap dan de bestuurders van de Vennootschap, noch van enige ratios in verband daarmee.

AI Terminal

3983_10-k_2024-04-19_7e528ca9-b1a8-420d-8f20-233d01169de5.xhtml

More from Nyrstar NV

Talk to a Data Expert