Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout

Verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

_________________________________________________

Overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Nyrstar NV (de "Vennootschap") met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023. Dit rapport bevat ook de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §2 en §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals aan dit verslag gehecht in respectievelijk bijlage C en D.

1. Feiten en activiteiten van de Vennootschap

De Vennootschap heeft haar statutaire zetel te Zinkstraat 1, Balen, België. De Vennootschap werd op 29 oktober 2007 geïntroduceerd op de beurs van Euronext te Brussel.

Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holdingvennootschap van de Nyrstar groep (bestaande uit Nyrstar NV en haar dochterondernemingen). Bovendien verleende de Vennootschap tot 31 juli 2019 ook een aantal ondersteunende diensten aan de Nyrstar groep, zoals, maar niet beperkt tot, regionale aankoop, IT, milieu, innovatie en ontwikkeling, continue verbetering en juridische diensten. Na de voltooiing van de Herstructurering van de Nyrstar groep op 31 juli 2019 (in detail beschreven in afdeling 2 hieronder) was het de bedoeling van de Vennootschap om haar activiteiten als houdstervennootschap voort te zetten, waarbij zij 2% van het eigen vermogen in NN2 NewCo Limited ("NN2") aanhoudt ten behoeve van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Op 9 december 2019 werd de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Als gevolg daarvan wordt de jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit. Ten gevolge van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen), op verzoek van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap verboden om een algemene vergadering te laten plaatsvinden met als agendapunt de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen (zie onder afdeling 8.3) zou zijn gewezen. Zoals aangekondigd op 14 februari 2023 en zoals hieronder uiteengezet onder afdeling 8.3, is de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een cassatieberoep zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op de agenda te plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen.

Krachtens artikel 3:23 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen is een moedervennootschap die zeggenschap heeft over één of meer dochterondernemingen verplicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij deze dochterondernemingen, gelet op de geconsolideerde activa, financiële positie of de geconsolideerde resultaten, afzonderlijk en gezamenlijk, van te verwaarlozen betekenis zijn. Aangezien Nyrstar NV op 31 december 2023 geen controle had over enige belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen voor het jaar eindigend op 31 december 2023. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste paragraaf, van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, heeft de Vennootschap de enkelvoudige statutaire jaarrekening van 31 december 2023 opgesteld in overeenstemming met het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel.

2. Herstructurering van de Nyrstar groep

In oktober 2018 startte de voormalige Nyrstar groep het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Nyrstar groep werd geconfronteerd. Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Nyrstar groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Nyrstar groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Nyrstar groep onderhandeld worden, wat uiteindelijk resulteerde in de herstructurering van de Nyrstar groep, die op 31 juli 2019 van kracht werd (de "Herstructurering"). Als gevolg van de Herstructurering werd Trafigura Group Pte. Ltd., via haar indirecte 98%-eigendom van de nieuwe holdingvennootschap NN2 Newco Limited ("NN2"), de uiteindelijke moedervennootschap van de voormalige (directe en indirecte) dochterondernemingen van de Vennootschap (de "Operationele Groep"), waarbij het resterende 2%-belang in NN2 (en daarmee de Operationele Groep) toen in handen was van de Vennootschap.

De overeenkomsten waarbij de Vennootschap thans partij is worden hieronder in meer detail besproken.

2.1. De NNV-Trafigura Deed

De lock-up overeenkomst ("Lock-Up Overeenkomst") die op 14 april 2019 werd gesloten tussen, onder andere, de Vennootschap en vertegenwoordigers van haar belangrijkste groepen van financiële schuldeisers, beoogde dat de Vennootschap, Trafigura Pte Ltd ("Trafigura") en Nyrstar Holdings Limited ("Nyrstar Holdings", een special-purpose vehicle van Trafigura dat werd opgericht, onder andere, ten behoeve van de uitvoering van de Herstructurering, nu bekend onder de naam Nyrstar Holdings Plc) een overeenkomst zouden sluiten waarin zij hun instemming zouden bevestigen met (i) bepaalde stappen die nodig waren voor de uitvoering van de herstructurering zoals beoogd in de Lock-Up Overeenkomst en (ii) de voorwaarden van de huidige relatie tussen de Vennootschap en de Trafigura groep (de "NNV-Trafigura Deed"). De NNV-Trafigura Deed werd op 19 juni 2019 ondertekend.

Bepaalde belangrijke bepalingen van de NNV-Trafigura Deed, namelijk die welke betrekking hebben op het uitkeringsbeleid, volgrechten- en plichten en de controlewijziging over NN2, zijn eerder beschreven in de informatie over verbonden partijen van de Vennootschap. Echter, na de uitoefening van de Putoptie (zoals hieronder gedefinieerd en waarover meer details in 2.2 hieronder) en de beëindiging door de Vennootschap van haar deelneming in NN2, zijn deze bepalingen van de NNV-Trafigura Deed niet langer relevant / niet langer van toepassing.

Krachtens de bepalingen van de NNV-Trafigura Deed die blijven gelden niettegenstaande de uitoefening van de Putoptie en de beëindiging door de Vennootschap van haar deelneming in NN2, blijft de Vennootschap het recht genieten (met inachtneming van de toepasselijke wetgeving en eventuele relevante vertrouwelijkheidsverplichtingen) om aan Trafigura redelijke verzoeken te richten om te verkrijgen dat de Vennootschap financiële of andere informatie krijgt met betrekking tot de Operationele Groep (of een lid daarvan).

2.2. De Put Option Deed

Op 18 november 2021 kondigde de Vennootschap aan dat zij Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ("Comité van Onafhankelijke Bestuurders"), in het kader van artikel 7:97 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van de onafhankelijke expert moest het Comité van Onafhankelijke Bestuurders adviseren bij de beoordeling van het voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie die de Vennootschap had met betrekking tot haar volledige 2% deelneming in NN2.

Op 28 juli 2022 maakte de Vennootschap publiekelijk bekend dat de Raad haar gedetailleerd evaluatieproces had afgerond met betrekking tot de beslissing om de Putoptie met betrekking tot haar volledige 2% belang in NN2 al dan niet uit te oefenen. Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijk expertenverslag, waarin de waarde van het 2% belang in NN2 wordt geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die ter beschikking werd gesteld, besloot de Raad dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. naar behoren in kennis gesteld van de uitoefening van de Putoptie overeenkomstig de voorwaarden van de Put Option Deed. De Vennootschap ontving de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022.

Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap nyrstarnv.be op 28 juli 2022. Bovendien werd een memo van Moore Law op 17 november 2022 gepubliceerd op de website van de Vennootschap, op verzoek van verschillende aandeelhouders. Deze documenten zijn daar op de datum van dit verslag nog steeds beschikbaar.

In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen in de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 met betrekking tot de verplichtingen tot verplichte vervroegde terugbetaling en de bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (zoals hieronder gedefinieerd) die van toepassing zijn op de opbrengsten van de Putoptie.

2.3. Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties ("PCG's") ten gunste van Trafigura

Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap vóór de datum van inwerkingtreding van de Herstructurering, namelijk 31 juli 2019 (de "Effectieve Datum van de Herstructurering"), de uiteindelijke moedervennootschap van de Nyrstar groep, en had ze voordien verscheidene moedervennootschapsgaranties (de "PCG's") verleend ten aanzien van de verplichtingen van haar dochterondernemingen, waaronder, maar niet beperkt tot, twee moedervennootschapsgaranties (de "Trafigura PCG's") die verleend werden ten aanzien van de voornaamste financiële verplichtingen van de toenmalige indirecte dochteronderneming van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de Trade Finance Framework Agreement ("TFFA") van USD 650 miljoen en de Bridge Finance Facility Agreement ("BFFA") van USD 250 miljoen. De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die de Operationele Groep aan Trafigura verstrekte in verband met de TFFA en BFFA, werden op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven.

2.4. Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA

Voorafgaand aan, en als onderdeel van de uitvoering van, de Herstructurering sloot de Vennootschap een overeenkomst voor de verkoop en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, waaronder 100% van haar aandelenbezit in Nyrstar Netherlands (Holdings) BV en ook haar deelnemingen (direct en indirect) in haar dochterondernemingen, maar met uitzondering van haar aandelen in NN1 NewCo Limited ("NN1"), aan NN2 (de "NNV-NN2 SPA"). Krachtens de NNV-NN2 SPA geniet de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave van, of schadeloosstelling voor, aansprakelijkheden voor bestaande financiële schulden en verplichtingen aan derden in verband met financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige leden van de Operationele Groep (de "PCG's"), zodat die derden geen verhaal meer zouden hebben op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of schadeloosstellingsverplichtingen van NN2 waarvan de Vennootschap geniet kunnen als volgt worden samengevat.

Vrijstelling van PCG's en algemene schadeloosstelling: De NNV-NN2 SPA bevat een verbintenis van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijgave te verkrijgen van verplichtingen die de Vennootschap uit hoofde van PCG's van derden verschuldigd is. Deze verplichting wordt gecombineerd met een verplichting van NN2 om de Vennootschap, voor zover die PCG's niet worden vrijgegeven, te vrijwaren voor alle aansprakelijkheden in verband met die PCG's als gevolg van het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door het betreffende lid van de Operationele Groep.
Schadeloosstelling voor specifieke historische aansprakelijkheden: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een verplichting voor NN2 om de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de vrijgave en/of schadeloosstelling van de hierboven vermelde PCG's, schadeloos te stellen voor bepaalde specifieke aansprakelijkheden, waaronder bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de vroegere Nyrstar groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een bijlage bij de NNV-NN2 SPA worden gespecificeerd.
Beperking van verhaal op de Vennootschap door vroegere dochterondernemingen: Om eventuele financiële verplichtingen op de Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om ervoor te zorgen dat, en verplicht de NNV-Trafigura Deed Trafigura om ervoor te zorgen dat, geen voormalige dochterondernemingen van de Vennootschap enige aanspraak op betaling van de Vennootschap zullen maken, behalve (i) in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders overeengekomen na de voltooiing van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met uitzondering van dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de (inmiddels verkochte) rechtstreekse deelneming van 2% van de Vennootschap in NN2).

2.5. Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility

2.5.1. Inleiding

Op 23 juli 2019 sloot de Vennootschap een EUR 13,5 miljoen committed limited recourse loan facility af (de "Limited Recourse Loan Facility") die haar door NN2 (als "Lender" of "Kredietverstrekker") ter beschikking werd gesteld. De belangrijkste voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility wordt in twee afzonderlijke schijven beschikbaar gesteld: (i) tot EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap ("Facility A"); en (ii) tot EUR 5 miljoen bestemd voor de betaling van bepaalde kosten in verband met de verdediging in rechtszaken ("Facility B"). Er zijn geen zekerheden, onderpanden of garanties verleend met betrekking tot de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility.

2.5.2. Beschikbare toezeggingen, uitstaande bedragen en rente

Op 31 december 2023 was de Vennootschap in het kader van Facility A EUR 6,3 miljoen (2022: 6,2 miljoen) verschuldigd. Facility A kan door de Vennootschap gebruikt worden om dagelijkse bedrijfskosten te dekken, met inbegrip van, maar niet

beperkt tot, redelijke kosten voor bestuurders en personeel, premies voor D&O verzekeringen (voor zover niet betaald vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (behalve die in verband met rechtszaken of andere lopende of dreigende procedures tegen de Vennootschap, die gefinancierd moeten worden uit Facility B (hieronder gedefinieerd)), noteringskosten en investor relations kosten. De financiering in het kader van Facility A wordt aan de Vennootschap verstrekt op basis van de driemaandelijkse kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt opgesteld en aan Trafigura wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. Het totale bedrag van de fondsen die in het kader van Facility A beschikbaar worden gesteld, is overeengekomen op basis van de geraamde bedrijfskosten van de Vennootschap voor een periode van vijf jaar na de voltooiing van de Herstructurering, rekening houdend met de doorlopende operationele diensten die NN2, zoals overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, aan de Vennootschap verleende voor een periode van ongeveer drie jaar vanaf de Effectieve Datum van de Herstructurering (de "Doorlopende Diensten"). De door NN2 aan de Vennootschap verleende Doorlopende Diensten omvatten financiële, fiscale, bedrijfsadvies-, IT- en administratieve diensten. De levering van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap was bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap in de periode na de Effectieve Datum van de Herstructurering te verminderen.

Op 31 december 2023 had de Vennootschap EUR 3,7 miljoen (2022: EUR 3,7 miljoen) opgenomen onder Facility B. Behoudens de hieronder beschreven beperkingen kan Facility B door de Vennootschap worden aangewend voor de betaling of terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering of vordering (met inbegrip van belastingvorderingen) aangespannen, ingesteld of dreigend tegen de Vennootschap, NN1 Newco Limited ("NN1") of een van hun huidige of vroegere bestuurders of kaderleden (elk een "Vordering").

Onder Facility A kon de Vennootschap tot EUR 7,3 miljoen lenen vóór 31 juli 2023 en kan zij daarna jaarlijks tot 2024 tot nog eens EUR 1,2 miljoen opnemen. Financiering onder Facility B kan worden opgenomen op basis van de kosten die gemaakt worden in verband met een Vordering (onder voorbehoud van de hierna genoemde beperkingen, en tegen overlegging van een factuur voor die kosten). Het gebruik van elke facility is beperkt tot maximaal drie opnames per financieel kwartaal per facility (exclusief PIK Loans (zie hieronder)). Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap EUR 6,4 miljoen opgenomen onder Facility A en EUR 3,8 miljoen onder Facility B.

Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, heeft de "NNV Exit Date" (de "NNV Exitdatum") (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility) plaatsgevonden. De NNV Exit Date is gespecificeerd als een Event of Default (zoals gedefinieerd) onder de Limited Recourse Loan Facility, die NN2 (als Lender) het recht geeft om (door kennisgeving aan de Vennootschap) het geheel of een deel van de resterende verplichtingen van de Lenders onder de Limited Recourse Loan Facility op te zeggen. Op de datum van dit verslag heeft NN2 dit recht niet uitgeoefend.

Elk verzoek om gebruik te maken van de Limited Recourse Loan Facility moet echter (tenzij anders overeengekomen met de Lender) vergezeld worden van een certificaat ondertekend door een bestuurder waarin onder meer wordt verklaard dat (kortweg) de "Available Cash" van de Vennootschap (zoals daarin gedefinieerd) niet voldoende is om te voldoen aan de verwachte kosten en verplichtingen waarvoor het desbetreffende gebruik is bedoeld. Gelet op de ontvangst door de Vennootschap van EUR 20 miljoen uit de uitoefening van de Putoptie in juli 2022, wordt momenteel niet verwacht dat de Vennootschap nog andere geldige verzoeken tot gebruik onder de Limited Recourse Loan Facility zou kunnen maken.

De rentevoet op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is de som van EURIBOR plus een marge van 0,5% per jaar. De rente is betaalbaar binnen 10 werkdagen na de verjaardag van de datum waarop het bedrag ter beschikking werd gesteld, met dien verstande dat de rente gekapitaliseerd wordt als zij gedurende een periode van een jaar of langer is aangegroeid en de Vennootschap een kennisgeving in de door de Limited Recourse Loan Facility voorgeschreven vorm heeft gegeven. Elke gekapitaliseerde rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PIK Loan") onder de betrokken Facility. Elke PIK Loan brengt zelf rente op, en die rente kan ook gekapitaliseerd worden. De Vennootschap heeft geen rentebetalingen gedaan, gezien alle tot 31 december 2023 te betalen rente van EUR 327.000 (2022: 107.000) gekapitaliseerd is in een nieuwe PIK Loan. De rentelasten op de Limited Recourse Loan Facility die zijn opgenomen als uitgave in de winst- en verliesrekening in het jaar eindigend op 31 december 2023 bedroegen EUR 368.000.

2.5.3. Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten

De Vennootschap mag geen enkel bedrag dat in het kader van Facility A of Facility B wordt geleend gebruiken voor de financiering (direct of indirect) van kosten in verband met het instellen of helpen instellen van vorderingen (met inbegrip van tegenvorderingen of verweer) tegen Trafigura, andere leden van de Trafigura groep, NN2 en/of een Vervangende Holdco, en/of een ander lid van de Operationele Groep), tegen huidige of vroegere bestuurders, kaderleden of adviseurs van deze entiteiten, tegen enige schuldeiser ten aanzien van deze entiteiten (anders dan met toestemming van NN2, welke toestemming niet onredelijk mag worden ingehouden of uitgesteld) of in verband met enige betwisting van de Herstructurering, ook in verband met de TFFA en de BFFA of enig ander document dat door de akte tot implementatie van de Herstructurering werd beoogd.

2.5.4. Verplichte vervroegde aflossing

De bepalingen van de Limited Recourse Loan Facility die betrekking hebben op de verplichte vervroegde aflossing uit "Excess Cash", en die in eerdere versies van dit verslag door de Vennootschap werden beschreven, zijn niet langer van toepassing als gevolg van het feit dat de Vennootschap niet langer aandeelhouder van NN2 is en de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie heeft ontvangen (die opbrengsten vormen "Disposal Proceeds" ("Vervreemdingsopsbrengsten") voor de toepassing van de Limited Recourse Loan Facility).

Onmiddellijk na ontvangst van enige Vervreemdingsopbrengsten, en met inachtneming van de hieronder beschreven bepalingen inzake beperkt verhaal (meer bepaald in 2.5.5), zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze in de eerste plaats aangewend worden om enig uitstaand bedrag onder Facility B vervroegd terug te betalen (zijnde de tranche voor geschillen), en in de tweede plaats, indien (i) er enige Vervreemdingsopbrengsten overblijven na enige vereiste vervroegde terugbetaling van Facility B, en (ii) het totaalbedrag van alle onder Facility A uitstaande bedragen (zijnde de tranche voor operationele kosten) meer bedraagt dan EUR 5 miljoen, om dergelijke Facility Bedragen vervroegd terug te betalen tot of richting een totaalbedrag van EUR 5 miljoen.

De Vennootschap zal ervoor zorgen dat, indien op of na de Exitdatum van de Vennootschap een uitkering wordt betaald aan de aandeelhouders van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt aangewend om de uitstaande bedragen onder Facility A vóór of gelijktijdig met die uitkering terug te betalen of vervroegd af te lossen.

De Vennootschap is ook overeengekomen dat, als ze bedragen ontvangt uit kostenvergoedingen, schadevergoedingen en/of andere recuperaties van een tegenpartij bij een Vordering (dergelijke bedragen vormen "Vorderingsopbrengsten"), die Vorderingsopbrengsten onmiddellijk gebruikt moeten worden om de onder Facility B uitstaande bedragen terug te betalen of vervroegd af te lossen.

Bovendien zijn er gebruikelijke bepalingen die verplichten tot vervroegde terugbetaling van de uitstaande bedragen onder Facility A en Facility B of beide in geval van bepaalde gevallen van wanprestatie die een vervroegde invordering door de Lender toelaten.

In overeenstemming met de bepalingen inzake beperkt verhaal van de Limited Recourse Loan Facility (zoals nader uiteengezet onder 2.5.5.), is het verhaal van NN2 op de Vennootschap met betrekking tot de terugbetaling van opgenomen bedragen of enige andere verplichting uit hoofde daarvan echter beperkt tot de eventuele netto activa van de Vennootschap.

2.5.5. Beperkt verhaal

Zoals hierboven vermeld is het verhaal van NN2 als Lender onder de Limited Recourse Loan Facility op de terugbetaling daarvan of op enige andere verplichting van de Vennootschap uit hoofde daarvan beperkt tot de "Netto Activa van de Vennootschap", zijnde de activa (met inbegrip van alle huidige en toekomstige eigendommen, inkomsten en rechten van welke aard ook) van de Vennootschap (met uitzondering van activa die worden gehouden of ontvangen in beheer voor een persoon die geen lid is van Nyrstar of haar dochterondernemingen) die haar "Verplichtingen" (zijnde alle huidige of toekomstige verplichtingen en verbintenissen, zowel vaststaande als voorwaardelijke, die alleen of gezamenlijk zijn aangegaan, dan wel

als lastgever of borg of in enigerlei andere hoedanigheid) heeft voldaan of daarvoor heeft gezorgd, met uitzondering van de Verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Limited Recourse Loan Facility en verbonden financieringsdocumenten die in dit verband buiten beschouwing worden gelaten.

Verder zullen, voor zover de Netto Activa van de Vennootschap ontoereikend zijn om de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility te voldoen, deze verplichtingen geacht worden beperkt te zijn tot het bedrag van de Netto Activa van de Vennootschap, en de Lender zal niet gerechtigd zijn een vordering in te stellen en zal geen verder verhaal tegen de Vennootschap hebben en de Vennootschap zal niet gehouden zijn tot betaling of anderszins.

Alle actuele, voorwaardelijke en toekomstige verplichtingen moeten in aanmerking worden genomen bij de berekening van de Netto Activapositie van de Vennootschap. Op het moment van de uitoefening van de Putoptie op 28 juli 2022 en op 31 december 2023 heeft de Vennootschap vastgesteld dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap is dat, met het oog op de verplichte vervroegde aflossing, deze verplichtingen worden berekend op basis van een worst-case scenario, en niet (i) in overeenstemming met IFRS of het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP), noch (ii) op basis van de inschatting door de Vennootschap van de waarschijnlijkheid dat dergelijke voorwaardelijke of toekomstige verplichtingen zich uiteindelijk zullen voordoen. Op basis van de ramingen van de Vennootschap heeft de Vennootschap vastgesteld dat de Netto Activa van de Vennootschap (zoals gedefinieerd onder de Limited Recourse Loan Facility) negatief zijn, zelfs rekening houdend met de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie, en dat momenteel geen terugbetalingen van de Limited Recourse Loan Facility nodig zijn. De Vennootschap zal echter de ontwikkeling van de Netto Activapositie van de Vennootschap blijven volgen tot de voltooiing van het liquidatieproces, om na te gaan of een terugbetaling van de Limited Recourse Loan Facility moet worden verricht.

Deze beperking van NN2's verhaal op de Vennootschap geldt echter niet voor zover de waarde van de Netto Activa van de Vennootschap wordt aangetast, of NN2 verlies lijdt ten gevolge van een schending door de Vennootschap van enige bepaling van de Limited Recourse Loan Facility (of enig daaraan verbonden financieringsdocument), anders dan de herhalende verklaringen/waarborgen daaronder of de bepalingen die betaling van rente/kosten of terugbetaling/voorafbetaling van de hoofdsom daaronder vereisen.

2.5.6. Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen

Zolang er een bedrag uitstaat onder de Limited Recourse Loan Facility of de verbintenis van de Lender in het kader daarvan nog van kracht is, moet de Vennootschap, indien een Vordering ontstaat tengevolge waarvan de Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij een beroep zou kunnen doen op Facility B, de Lender en Trafigura in kennis stellen van de Vordering. De Vennnootschap zal:

NN2 en Trafigura onverwijld op de hoogte brengen van de Vordering;
met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden, aan NN2 en Trafigura alle informatie ter beschikking stellen die zij in haar bezit en onder haar controle heeft en waarom NN2 of Trafigura redelijkerwijs verzoekt in verband met de beoordeling, betwisting, aanvechting, verdediging, beroep of schikking van de Vordering, op voorwaarde dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het voorrecht met betrekking tot die informatie in acht nemen;
NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang/ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering, en alle correspondentie of andere informatie die in verband met de Vordering wordt ontvangen, onverwijld verstrekken;
overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura over de toepasselijke juridische adviseurs die de Vennootschap, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden zullen vertegenwoordigen. De Vennootschap zal er ook voor zorgen dat deze juridische adviseurs ereloonramingen verstrekken zoals NN2 of Trafigura vragen;
overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de verdediging/onderhandelingen/schikkingen met betrekking tot de Vordering; en
zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, geen enkele erkenning van aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis aangaan in verband met die Vordering zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Trafigura.

De Vennootschap moet ook met Trafigura overleggen alvorens enige actie te ondernemen in verband met insolventie- of faillissementsprocedures, ook uit hoofde van Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht.

De Vennootschap is ook verplicht NN2 bepaalde financiële informatie te verstrekken, waaronder driemaandelijkse kasstroomprognoses (en eventuele herzieningen daarvan die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility vereist zijn), halfjaarlijkse financiële overzichten en gecontroleerde jaarrekeningen, opgesteld op geconsolideerde basis (voor zover de Vennootschap dochterondernemingen heeft) en in overeenstemming met de boekhoudkundige principes die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility overeengekomen zijn.

2.6. Relatieovereenkomst

Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de "Relatieovereenkomst" tussen Trafigura Group Pte Ltd en de Vennootschap (gedateerd 9 november 2015) beëindigd. De Relatieovereenkomst regelde de relatie tussen de Vennootschap (en de bredere Nyrstar groep) en Trafigura Group Pte. Ltd. en de met haar verbonden personen tussen de ondertekening ervan op 9 november 2015 en de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.

Effect van de Herstructurering op de jaarrekening van 31 december 2023

Op 31 december 2023, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, is de Vennootschap volledig bevrijd van alle voorwaardelijke verplichtingen die door de Vennootschap eerder waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden die nog moesten worden overgedragen aan de Trafigura groep waarvoor de Vennootschap is gevrijwaard. De Vennootschap is volledig gevrijwaard voor elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over verbonden partijen"). Voor meer details wordt verwezen naar de informatie over de garanties van de moedervennootschap in toelichting C 6.14 en C 6.20.

Voor 28 juli 2022 had de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-belang in NN2 voor EUR 15.395.000. De belegging in NN2 van EUR 15.395.000 werd gewaardeerd tegen de laagste van de kosten en de reële waarde, rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een Putoptie (zoals hierboven gedefinieerd) had, die haar in staat stelde om het geheel (maar niet alleen een deel) van haar 2%-belang in NN2 te verkopen aan Trafigura tegen een prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen in totaal te betalen aan de Vennootschap.

Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ("Comité van Onafhankelijke Bestuurders"), in het kader van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van de onafhankelijke expert bestaat erin om het Comité van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie die de Vennootschap heeft met betrekking tot haar (volledige) 2%-participatie in NN2.

Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap nyrstarnv.be op 28 juli 2022. Bovendien werd een memo van Moore Law op 17 november 2022 gepubliceerd op de website van de Vennootschap, op verzoek van verschillende aandeelhouders. Deze documenten blijven daar beschikbaar op de datum van dit verslag.

Resultaat van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 9 december 2019

Op 9 december 2019 werd een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhouders verwierpen ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd doorgevoerd.

Zoals hierboven uiteengezet, riep de Raad van Bestuur van de Vennootschap een nieuwe BAV bijeen om formeel te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap, en indien goedgekeurd, een vereffenaar te benoemen. Ten gevolge van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen), op verzoek van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap echter verboden om een algemene vergadering te houden met de ontbinding van de Vennootschap op de agenda tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen (zie onder afdeling 8.3) zou zijn gewezen. Zoals aangekondigd op 14 februari 2023 en zoals hieronder uiteengezet onder afdeling 8.3, is de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een cassatieberoep zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op de agenda te plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen.

3. Commentaar op de statutaire jaarrekening

Deze opmerkingen zijn gebaseerd op de balans en de voorgestelde resultaatbestemming en zijn dus afhankelijk van de goedkeuring van de voorgestelde resultaatbestemming door de aandeelhouders van de Vennootschap. De statutaire jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving.

Tijdens het laatste boekjaar genereerde de Vennootschap een netto verlies van EUR 1.464k en heeft ze een balanstotaal van EUR 16.212k per 31 december 2023.

Operationeel resultaat

Het operationeel resultaat vertoont een verlies van EUR 1.476k. Dit resultaat vloeit voort uit een bedrijfsopbrengst van EUR 3.584k en de bedrijfskosten van EUR 5.060k.

De bedrijfsopbrengsten zijn hoodzakelijk gerelateerd aan de terugbetaling van de diverse juridische kosten door de D&O verzekeraars van de Vennootschap en de vermindering van de voorziening voor stopzetting van EUR 1.443k.

De bedrijfskosten hebben voornamelijk betrekking op diensten en andere goederen voor EUR 5.071k, voornamelijk met betrekking tot audithonoraria, juridische en advieskosten, bestuurdersvergoedingen en andere administratieve diensten.

Financieel resultaat

Het financiële resultaat heeft voornamelijk betrekking op:

− intrestopbrengsten van 387k;
− rentelasten voor EUR 368k; en
− overige financiële lasten voor EUR 7k;

Inkomstenbelastingen

In 2023 zijn er geen winstbelastingen geweest.

Balans

De vlottende activa per 31 december 2023 bestaan uit:

− termijndeposito's bij een kredietinstelling van EUR 13.000k;
− overige vorderingen voor EUR 322k omvatten uitstaande BTW, sociale lasten en andere terugbetalingen per 31 december 2023;
− liquide middelen voor EUR 1.915k; en
− over te dragen kosten voor EUR 975k die hoofdzakelijk te maken hebben met verzekeringspremies, audithonoraria, andere advieskosten, terugbetalingen voor de juridische en gerelateerde kosten die gedekt zijn door de D&O verzekering van de Vennootschap, en de opgelopen interestopbrengsten.

Het eigen vermogen op 31 december 2023 bedroeg negatief EUR 3.961k.

De wijzigingen in het eigen vermogen voor het boekjaar 2023 hebben betrekking op een verlies van EUR 1.464k.

De verplichtingen per 31 december 2023 hebben voornamelijk betrekking op:

− de lening van EUR 10.059k die de Vennootschap op 31 december 2023 heeft opgenomen op de Limited Recourse Loan Facility die is verstrekt aan de Vennootschap door NN2.
− een voorziening voor EUR 9.396k die de voorziening omvat voor stopzetting van de activiteiten van EUR 9.379k (zie afdeling "Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van stopzetting van de activiteiten")
− handelsschulden voor EUR 501k die uitstaande bedrijfsschulden omvatten en de juridische facturen die door de D&O verzekering van de Vennootschap gedekt zijn;
− belastings- en loonschulden voor EUR 38k; en
− overlopende rekeningen voor EUR 178k, hetgeen de opgelopen rente op de Limited Recourse Loan Facility vertegenwoordigt.

4. Toewijzing van het resultaat (in EUR)

De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het lopende jaar van EUR 1.464k toe te wijzen aan de overgedragen verliezen.

5. Risicobeheer en beheer van onzekerheden en informatie over het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap

De Vennootschap heeft het grootste deel van de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie geïnvesteerd in de kortetermijndeposito's, met behoud van voldoende dagelijkse liquiditeit.

Voor informatie over het risicobeheer van de Vennootschap en het beheer van onzekerheden en informatie over het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur van de Vennootschap.

6. Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van stopzetting van de activiteiten

Als gevolg van de Herstructurering en de uitkomst van de BAV van 9 december 2019, waar de aandeelhouders de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap verwierpen, is de jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit.

Op de datum van goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2023 heeft de Vennootschap geoordeeld dat ze, rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen, kasequivalenten en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden vanaf de goedkeuring door de Raad van Bestuur van de jaarrekening per 31 december 2023, voldoende liquiditeit heeft om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit van de Vennootschap omvat liquide middelen en termijndeposito's van EUR 14,9 miljoen per 31 december 2023 en is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de mogelijke benoeming van een vereffenaar en diens volgende stappen, het bestaan en de omvang van de juridische vorderingen tegen de Vennootschap die financiering van deze juridische procedures zouden kunnen vereisen en andere zaken die momenteel niet voorzien zijn, zoals beschreven in afdeling d) van de waarderingsregels hierboven. Als de benoeming van de vereffenaar verder wordt uitgesteld of niet door de aandeelhouders wordt goedgekeurd, of als de kosten hoger uitvallen dan nu verwacht, kan de Vennootschap aanvullende financiering nodig hebben. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar is. Er wordt ook verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en de bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover deze van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie ook de punten 2.2, 2.5.4 en 2.5.5 hierboven).

7. Belangrijke gebeurtenissen na de datum van afsluiting van het boekjaar

Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na het einde van het boekjaar, behalve die welke in afdeling 8 hieronder worden vermeld.

8. Inlichtingen over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

8.1. De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen van 26 juni 2020

Zoals hierboven beschreven werd op 9 december 2019 een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhoudersvergadering verwierp ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd uitgevoerd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap had de nodige maatregelen genomen om samen met haar commissaris de nodige verslagen op te stellen en had een nieuwe BAV bijeenroepen om een voorstel tot vereffening formeel te overwegen. Die BAV zou eerst gehouden worden op 25 maart 2020, maar moest uitgesteld worden wegens de Covid-19 uitbraak en de overeenkomstige beperkingen die in Europa waren ingevoerd. De Vennootschap riep die BAV op 30 april 2020 opnieuw bijeen voor 2 juni 2020 en, als het vereiste aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden, voor 30 juni 2020.

Bepaalde aandeelhouders spanden een kortgeding aan voor de rechtbank van Antwerpen om de rechtbank te verzoeken te bevelen dat de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap, na de BAV van 9 december 2019, wordt uitgesteld (i) tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming is gevraagd in een afzonderlijke procedure voor de rechtbank, of, als alternatief (ii) tot drie maanden nadat een definitieve beslissing is genomen in de voornoemde procedure over de benoeming van een college van deskundigen. Op 26 juni 2020 verwierp de rechtbank van Antwerpen de vordering van de minderheidsaandeelhouders voor het uitstel tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming wordt gevraagd. De rechtbank heeft echter wel hun vordering toegewezen voor het uitstel van de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in definitieve (d.i. in kracht van gewijsde gegane) beslissing is over de aanstelling van een college van deskundigen. Bijgevolg werd, in overeenstemming met de beschikking van de rechtbank van 26 juni 2020, de voor 30 juni 2020 geplande (tweede) BAV met de besluiten over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap op de agenda, uitgesteld. Zoals aangekondigd op 14 februari 2023, is de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een beroep bij het Hof van Cassatie zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting tot agendering van de ontbinding uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen.

De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en de benoeming van een vereffenaar kan een negatief effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap lopende kosten en kosten in verband met de hierboven en hieronder genoemde juridische procedures blijft maken. Als de benoeming van de vereffenaar verder dan zoals momenteel verwacht wordt uitgesteld of niet door de aandeelhoudersvergadering wordt goedgekeurd, of als de kosten hoger uitvallen dan momenteel wordt verwacht, kan de Vennootschap zich genoodzaakt zien aanvullende financiering te verwerven. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar is.

8.2. Onderzoek vanwege de FSMA

Het directiecomité van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") besloot in september 2019 een onderzoek in te stellen naar het beleid van de Vennootschap inzake bekendmaking van informatie aan de markt. Aanvankelijk was dit onderzoek gericht op de bekendgemaakte informatie over de commerciële relatie van de Vennootschap met Trafigura.

In een persbericht van 29 mei 2020 kondigde de FSMA aan dat het onderzoek zou worden uitgebreid tot informatie over de verwachte winstbijdrage en totale kosten voor de herontwikkeling van de smelterij in Port Pirie in Australië en over de solvabiliteits- en liquiditeitspositie van de Vennootschap eind 2018.

In een persbericht van 25 juli 2022 schetste de FSMA de stand van zaken in het onderzoek. De FSMA kondigde aan dat de auditeur van de FSMA een voorlopig verslag had opgesteld over de drie elementen van het onderzoek.

In een persbericht van 30 september 2022 heeft de FSMA aangekondigd dat het directiecomité van de FSMA, na beraadslaging over het definitieve verslag van de auditeur, had besloten een procedure tegen Nyrstar in te stellen die kan leiden tot het opleggen van een administratieve boete, en dat zij de kennisgeving van de grieven had doorgezonden aan de voorzitter van de sanctiecommissie. De FSMA meldt verder dat het directiecomité deze kennisgeving ook had overgemaakt aan de procureur des Konings van het arrondissement Antwerpen. Ten slotte had het directiecomité, volgens het persbericht, de auditeur verzocht om een bijkomend verslag over de mogelijke toepassing van een administratieve boete aan elk van de bestuurders (of de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders) van Nyrstar die in functie waren op het moment van de feiten.

Nyrstar bevestigt dat het directiecomité van de FSMA haar op 30 september 2022 in kennis heeft gesteld van de grieven en haar het definitieve onderzoeksverslag van de auditeur heeft bezorgd. De Vennootschap is van oordeel dat zij te allen tijde de vereiste informatie heeft bekendgemaakt in overeenstemming met de relevante financiële regulering en wetten, en verdedigt dit standpunt in de procedure voor de sanctiecommissie.

Nyrstar vernam verder in de pers dat de procureur des Konings van het parket Antwerpen in het najaar van 2022 een opsporingsonderzoek zou hebben opgestart naar aanleiding van de kennisgeving van de FSMA. Buiten wat er in de pers verschijnt, is Nyrstar niet op de hoogte van de stand van dit onderzoek. Nyrstar zal niet verder ingaan op de inhoud van de lopende sanctieprocedure, gelet op het vertrouwelijke karakter ervan.

8.3. Kortgedingprocedure met betrekking tot de aanstelling van een college van deskundigen

Op 27 april 2020 dagvaardde een groep aandeelhouders de Vennootschap in een kortgedingprocedure voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen). De vordering van de eisers strekte ertoe een college van deskundigen te laten aanstellen overeenkomstig artikel 7:160 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze procedure werd ingeleid op 5 mei 2020. De pleitzitting vond plaats op 15 september 2020.

Op 30 oktober 2020 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) een beschikking geveld waarin zij de vordering van de eisende aandeelhouders gegrond heeft verklaard. De beschikking van de rechtbank omvatte, maar was niet beperkt tot, de volgende elementen:

Een college van drie deskundigen werd aangesteld om te onderzoeken:
- i. of de transacties tussen de voormalige Nyrstar groep en de Trafigura groep op en na 9 november 2015 conform het "at arm's length" principe en op de normale commerciële voorwaarden gesloten zijn en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade Nyrstar heeft geleden door schendingen van dit principe;
- ii. of de voorwaarden voor de overdracht van alle rechten uit de overeenkomsten tussen Talvivaara Mining Company-groep en Nyrstar, van Nyrstar aan Terrafame, Winttal Oy Ltd. en vervolgens aan Terrafame Mining, marktconform waren en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade Nyrstar heeft geleden door deze overdracht; en
- iii. welke de oorzaken waren van de liquiditeitscrisis, alsook of het noodzakelijk was om de bindende term sheet, de TFFA en de Lock-up overeenkomst te sluiten, evenals te adviseren of de voorwaarden van voormelde overeenkomsten marktconform waren en, zo niet, de schade te begroten die Nyrstar heeft geleden voor het aangaan van deze overeenkomsten.
De Vennootschap werd veroordeeld om de kosten van het college van deskundigen voor te schieten.

De Vennootschap heeft de beschikking samen met haar juridische adviseurs onderzocht en besloten dat het instellen van hoger beroep bij het Hof van Beroep te Antwerpen passend en vereist was in het licht van het vennootschapsbelang van de Vennootschap. De Vennootschap heeft op 15 december 2020 een verzoekschrift tot instelling van hoger beroep neergelegd. Op 3 maart 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. gedagvaard in gedwongen tussenkomst in deze beroepsprocedure. Zij vroegen met name dat het door het Hof van Beroep te wijzen arrest aan Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. tegenstelbaar en gemeen werd verklaard. Zowel het beroep van de Vennootschap als de gedwongen tussenkomst van Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. zijn op de zitting van 3 juni 2021 behandeld. Op 2 september 2021 heeft het Hof de heropening van de debatten bevolen om partijen in de gelegenheid te stellen zich uit te spreken over (i) de derdenverzetbeschikking van 2 juli 2021 (infra), (ii) de memo en de bewijsstukken die de oorspronkelijke eisende aandeelhouders op 2 augustus 2021 ter uitvoering van voornoemde derdenverzetbeschikking hebben ingediend, (iii) de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 29 juni 2021 waarbij, overeenkomstig artikel 973 van het Gerechtelijk Wetboek, een aantal zaken in verband met het deskundigenonderzoek worden geregeld, (iv) de stukken betreffende de algemene vergadering van de Vennootschap van 29 juni 2021, en (v) het verzoek tot vrijwillige tussenkomst in het derdenverzet van 22 andere

aandeelhouders van de Vennootschap. Op 29 oktober 2021 dienden diezelfde 22 andere aandeelhouders van de Vennootschap een verzoek in voor vrijwillige tussenkomst in deze procedure in beroep.

Op 4 februari 2021 hebben Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. derdenverzet ingesteld tegen de voormelde beschikking van 30 oktober 2020. De Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook betrokken in deze procedure. In het kader van dit derdenverzet vroegen Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. dat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) haar beschikking van 30 oktober 2020 met onmiddellijke ingang intrekt en het deskundigenonderzoek beëindigt, en dit ook ten aanzien van de Vennootschap en de oorspronkelijke eisers. Het derdenverzet werd ingeleid op 26 maart 2021 en werd voor het eerst behandeld op de zitting van 15 juni 2021. Naar aanleiding daarvan werd op 2 juli 2021 een tussenvonnis gewezen. In dit tussenvonnis heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) de oorspronkelijke eisende aandeelhouders gelast een volledig overzicht van hun respectieve transacties in de aandelen van de Vennootschap aan de rechtbank over te leggen. Voorts heeft de voorzitter de opschorting van het voormelde deskundigenonderzoek bevolen tot de uitspraak die zou volgen op de op 28 september 2021 geplande zitting over de nieuwe overgelegde bewijzen. De schorsing van het deskundigenonderzoek had tot doel de eisende aandeelhouders de tijd te geven om bewijsstukken over te leggen van hun deelnemingen en transacties in de aandelen van de Vennootschap, en bood de partijen, waaronder de Vennootschap, de gelegenheid de juridische gevolgen van het nieuwe bewijsmateriaal te bespreken, waarna de rechtbank een beslissing zou nemen. Op 19 augustus 2021 hebben 22 andere aandeelhouders van Nyrstar een verzoekschrift ingediend om vrijwillig tussen te komen in deze derdenverzetprocedure. Zoals vermeld, vond op 28 september 2021 een tweede zitting in deze procedure plaats. Op 9 november 2021 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) een tweede vonnis gewezen in dit derdenverzet. In deze beslissing verklaarde de voorzitter het derdenverzet van Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. gegrond en vernietigde de voorzitter het vorige vonnis van 30 oktober 2020 ten aanzien van Trafigura PTE Ltd., Trafigura Group PTE Ltd., de Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders, waardoor de aanstelling van de deskundigen werd ingetrokken en het deskundigenonderzoek werd stopgezet. De kosten tot dan van het deskundigenonderzoek legde de Voorzitter bij de partij die ze overeenkomstig die eerdere beschikking tot dan gedragen had, zijnde de Vennootschap. Op 23 december 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders en de nieuwe tussenkomende aandeelhouders hoger beroep ingesteld tegen de voormelde vonnissen van 2 juli en 9 november 2021.

Beide hogere beroepen (namelijk het hoger beroep tegen de beschikking van 30 oktober 2020 en het hoger beroep tegen de beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021) zijn behandeld op de rechtszitting van 6 oktober 2022.

Op 17 november 2022 heeft het Hof van Beroep te Antwerpen een arrest gewezen in deze hogere beroepen. In dit arrest heeft het Hof van Beroep het door de eisende aandeelhouders ingestelde hoger beroep ongegrond verklaard en de beschikking van 9 november 2021 bevestigd, waardoor de benoeming van het college van vennootschapsrechtelijke deskundigen wordt herroepen en het deskundigenonderzoek wordt stopgezet. Het Hof van Beroep oordeelde dat er geen indicaties waren van ernstig gevaar voor het vennootschapsbelang van de Vennootschap, en dus dat een deskundigenonderzoek niet gerechtvaardigd was. Het Hof van Beroep heeft ook de procedure met betrekking tot het hoger beroep van de Vennootschap tegen de beschikking van 30 oktober 2020 samengevoegd en bevestigd dat dit hoger beroep zonder voorwerp geworden was gezien het arrest van 17 november 2022. Ten slotte heeft het Hof van Beroep de partijen tot hun eigen kosten veroordeeld en de eisende aandeelhouders veroordeeld tot terugbetaling van 50% van de door Nyrstar in het deskundigenonderzoek opgelopen kosten.

Op 10 februari 2023 vernam Nyrstar in de pers dat de eisende aandeelhouders beroep zouden aantekenen bij het Hof van Cassatie tegen voornoemd arrest van 17 november 2022. Op 28 maart 2023 werd de betrokken cassatievoorziening betekend aan Nyrstar. De zaak is momenteel hangende voor het Hof van Cassatie en is vastgesteld voor behandeling op de zitting van 2 mei 2024, tenzij nieuwe procedurele acties zouden worden ingesteld.

Op 9 februari 2021 hadden Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. een verzoek tot schorsing van de beschikking van 30 oktober 2020 ingediend bij de Beslagrechter van de Rechtbank van Eerste Aanleg Antwerpen (afdeling Antwerpen). De Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook in deze procedure betrokken. Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. vroegen met name dat de tenuitvoerlegging van de voormelde beschikking onmiddellijk wordt geschorst, en dit tot een definitieve uitspraak wordt geveld in de zonet aangehaalde procedure op derdenverzet. Het schorsingsverzoek werd ingeleid op 1 april 2021 en werd behandeld op de zitting van 24 juni 2021. In een beschikking van 15 juli 2021 heeft de Beslagrechter geoordeeld dat een heropening van de debatten noodzakelijk was in het licht van het voormelde beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 2 juli 2021 (in de derdenverzetprocedure). Bijgevolg werd het schorsingsverzoek opnieuw behandeld op de zitting van 28 oktober 2021, waar het opnieuw werd uitgesteld naar de zitting van 2 december 2021. Op die zitting van 2 december 2021 werd de zaak vervolgens naar de rol verwezen voor onbepaalde termijn, gelet op de voormelde tussengekomen beschikking op derdenverzet van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 9 november 2021.

8.4. Bodemprocedure tegen (onder meer) de Vennootschap en haar bestuurders

Op vrijdag 29 mei 2020 heeft een groep aandeelhouders van de Vennootschap de Vennootschap, verschillende bestuurders en de (voormalige) commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CV ("Deloitte") gedagvaard voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout). Deze dagvaarding volgde op een ingebrekestelling die de bestuurders en bepaalde kaderleden van de Vennootschap op 17 maart 2020 hebben ontvangen.

Op maandag 9 november 2020 bracht deze groep aandeelhouders een verbeterende dagvaarding uit lastens de Vennootschap, verschillende bestuurders en Deloitte, die de dagvaarding van 29 mei 2020 op bepaalde punten wijzigde.

In deze procedure ten gronde brengen de eisende aandeelhouders de volgende vorderingen:

(i) een minderheidsvordering voor rekening van de Vennootschap tegen (onder meer) de huidige bestuurders van de Vennootschap voor beweerde tekortkomingen in hun bestuur en inbreuken op het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap. Deze minderheidsvordering is een afgeleide vordering, waarbij de eventuele opbrengst aan de Vennootschap toekomt (en niet aan de verzoekende aandeelhouders). De eisers vragen met name dat de gedaagden hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van een schadevergoeding aan de Vennootschap. Die schadevergoeding wordt in de (verbeterende) dagvaarding op minstens EUR 1,2 miljard begroot. Nyrstar heeft uit een andere procedure begrepen dat de eisende aandeelhouders de beweerde schade vandaag op minstens 2 miljard EUR begroten, maar heeft daarvan nog geen formele bevestiging ontvangen;
(ii) een rechtstreekse aansprakelijkheidsvordering tegen onder andere de huidige bestuurders van de Vennootschap voor fouten waardoor eisers (naar verluidt) individuele schade hebben geleden. Op basis hiervan eisen de eisers een persoonlijke schadevergoeding die voorlopig wordt geraamd op EUR 1;
(iii) een vordering tegen de Vennootschap tot terugbetaling van de kosten die de eisers hebben gemaakt en die niet door de andere gedaagden zouden worden vergoed.

Deze procedure werd voor de rechtbank ingeleid op 18 november 2020; zij werd echter op de inleidingszitting (op verzoek van eisers) naar de rol verzonden in afwachting van het verslag van het college van deskundigen aangesteld bij beschikking van 30 oktober 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) (supra, onder "Kortgedingprocedure met betrekking tot de aanstelling van een college van deskundigen").

De Vennootschap betwist de aanspraken in de dagvaardingen formeel en merkt op dat zij zich in het kader van deze procedure stellig zal verdedigen tegen de vorderingen.

De Vennootschap vernam tevens dat dezelfde groep verzoekende aandeelhouders gelijkaardige aansprakelijkheidsvorderingen heeft ingesteld tegen bepaalde voormalige bestuurders van de Vennootschap en tegen bepaalde vennootschappen behorende tot de Trafigura-groep. Aanvankelijk waren noch de Vennootschap noch haar huidige bestuurders partij in deze procedures. De Vennootschap heeft echter vernomen dat de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Turnhout) bij vonnis van 26 juli 2022 de procedure tegen de vennootschappen van de Trafigura-groep heeft samengevoegd met de procedure tegen de Vennootschap en haar bestuurders.

Op maandag 27 februari 2023 legden 13 nieuwe eisers een verzoekschrift tot vrijwillige tussenkomst in deze procedure neer.

Op 22 januari 2024 heeft Deloitte een conclusie neergelegd in deze procedure. In deze conclusie vraagt Deloitte dat:

(i) de vorderingen van de eisende aandeelhouders worden afgewezen als onontvankelijk en minstens als ongegrond;
(ii) de eisende aandeelhouders worden veroordeeld tot de gerechtskosten; en
(iii) in ondergeschikte orde: Nyrstar en haar (huidige en voormalige) bestuurders betrokken in deze procedure hoofdelijk, in solidum of de ene bij gebreke aan de andere worden veroordeeld om Deloitte te vrijwaren voor alle veroordelingen (met inbegrip van interesten en kosten) die zij zou oplopen ten opzichte van de eisende aandeelhouders.

Er is nog geen conclusiekalender of pleitzitting bepaald in deze procedure.

Op 11 maart 2024 hebben de eisende aandeelhouders een verzoekschrift voor voorlopige maatregelen neergelegd in het kader van deze procedure. Zij verzoeken de rechtbank om de volgende voorlopige maatregelen uit te spreken:

de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder in de Vennootschap gedurende een termijn van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde, met als opdracht om alle taken van beheer en bestuur in de meest ruime zin over te nemen;
de opschorting ex nunc van de uitvoerbaarheid van alle, minstens een deel van de verbintenissen onder de Limited Recourse Loan Facility gesloten tussen de Vennootschap en NN2 Newco Limited, tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde, minstens voor de duurtijd van het mandaat van de voorlopig bewindvoerder dan wel van de lasthebber ad hoc (zie hieronder);
een bevel tegen, onder meer, de Vennootschap om een reeks stukken over te leggen binnen een termijn van 48 uur volgend op de tussen te komen beslissing, onder verbeurte van een dwangsom van 25.000 euro per dag vertraging.

In ondergeschikte orde vragen de eisende aandeelhouders om de aanstelling van een lasthebber ad hoc in de Vennootschap met een welbepaalde opdracht gedurende een periode van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde.

De eisende aandeelhouders vragen ook dat de Vennootschap zou worden veroordeeld tot de provisionering van de kosten van de voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc.

De eisende aandeelhouders verzoeken de rechtbank om de zaak voor het overige terug naar de rol te verwijzen.

De Vennootschap betwist de aantijgingen van de eisende aandeelhouders en zal haar positie verdedigen in de procedure.

8.5. Kortgedingprocedure in verband met voorlopige maatregelen

Op 3 januari 2023 heeft een groep aandeelhouders de vennootschap in kort geding gedagvaard voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen). Zij eisten (onder meer) (i) het opleggen van een verbod aan de Vennootschap om een algemene vergadering bijeen te roepen om te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap, (ii) de aanstelling van een voorlopige bewindvoerder of een lasthebber ad hoc en (iii) een bevel aan Nyrstar om zich in de bodemprocedure aan te sluiten bij verschillende vorderingen van de eisende aandeelhouders tegen Trafigura en/of gelieerde

personen (en deze, minstens ten bewarende titel, in te stellen). Bij beschikking van 12 mei 2023 heeft de Voorzitter de vorderingen van de eisende aandeelhouders afgewezen. Tot op heden heeft deze groep aandeelhouders geen verdere stappen ondernomen inzake deze procedure.

8.6. Gerechtelijk onderzoek

De Vennootschap vernam dat er strafrechtelijke klachten zijn ingediend door aandeelhouders. De Vennootschap zal haar medewerking verlenen aan het gerechtelijk onderzoek.

9. Bijkantoren

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

10. Onderzoek en ontwikkeling

Tot 31 juli 2019 ondernam de Groep onderzoeks' en ontwikkelingsactiviteiten door middel van een aantal activiteiten in verschillende productievestigingen van de Groep. Deze onderzoeks en ontwikkelingsactiviteiten concentreerden zich voornamelijk op de productie van verschillende niet-grondstofwaardige legeringsproducten en bijproducten in de Metaalverwerkingsactiviteiten van Nyrstar met een hoge marge. Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 doet de Vennootschap niet aan onderzoek of ontwikkeling.

11. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:220 en 7:203 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Op 31 december 2023 en 2022 bezat de Vennootschap geen eigen aandelen.

Uitgegeven aandelen	2023	2022
Uitstaande aandelen Eigen aandelen	109.873.001 -	109.873.001 -
Per 31 december	109.873.001	109.873.001
Beweging in de uitstaande aandelen	2023	2022
Per 1 januari	109.873.001	109.873.001
Kapitaalsverhoging	-	-
Overdracht in kader van LTIP	-	-
Per 31 december	109.873.001	109.873.001

12. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

12.1. Artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap (zoals uiteengezet in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen) naar aanleiding van een een bepaald agendapunt van de Raad van Bestuur, moet dit melden aan de commissaris van de Vennootschap en zijn medebestuurders. Hij mag dan niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over dat punt. Bepaling 1.4 van het Charter omschrijft de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de bestuurders die niet gedekt worden door de wettelijke bepalingen op het belangenconflict.

Voor zover de Raad van Bestuur weet, zijn er, in de periode waarop dit verslag betrekking heeft, geen mogelijke belangenconflicten tussen de verplichtingen van de Bestuurders ten aanzien van Vennootschap en hun persoonlijke belangen en/of andere verplichtingen.

Er is bijgevolg geen niet-naleving geweest van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

12.2. Artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Wanneer beslissingen of verrichtingen door de Vennootschap worden genomen waarbij haar verbonden partijen zijn betrokken in de zin van IAS 24, zijn ze onderworpen aan de besluitvormingsprocedure zoals uiteengezet in artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Er hebben in het boekjaar eindigend op 31 december 2023 geen beslissingen of verrichtingen plaatsgevonden die onder het toepassingsgebied van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen vielen.,

Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ("Comité van Onafhankelijke Bestuurders") in het kader van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van de onafhankelijke expert bestond erin om het Comité van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie die de Vennootschap had met betrekking tot haar volledige 2%-belang in NN2.

Op 28 juli 2022 maakte de Vennootschap publiekelijk bekend dat de Raad haar gedetailleerd evaluatieproces had afgerond met betrekking tot de beslissing om de Putoptie met betrekking tot haar volledige 2% belang in NN2 al dan niet uit te oefenen. Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijk expertenverslag, waarin de waarde van het 2% belang in NN2 wordt geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die ter beschikking werd gesteld, besloot de Raad dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. Naar behoren in kennis gesteld van de uitoefening van de Putoptie overeenkomstig de voorwaarden van de Put Option Deed. De Vennootschap ontving de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022.

Het advies van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders luidde als volgt:

Op basis van de hierboven uiteengezette overwegingen, met inbegrip van het Expertenverslag, de [door het management] verstrekte informatie in Bijlage 2 en de opmerkingen van minderheidsaandeelhouders, is het Comité van mening dat de beslissing om de Putoptie uit te oefenen niet van dien aard is dat zij een nadeel voor de Vennootschap inhoudt dat, in het licht van haar huidige beleid, duidelijk onrechtmatig zou zijn.

Voorts is het Comité van oordeel dat het onwaarschijnlijk is dat de beslissing om de Putoptie uit te oefenen zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet zullen opwegen tegen de voordelen van een dergelijke beslissing voor de Vennootschap.

De commissaris van de Vennootschap, BDO, heeft op 27 juli 2022 het Expertenverslag, het verslag van het Comité en de notulen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:97 WVV beoordeeld en zijn oordeel luidde als volgt.

Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders op datum van 27 juli 2022 en in de notulen van het bestuursorgaan op datum van 27 juli 2022, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht als commissaris van Nyrstar NV.

Onze opdracht werd uitsluitend uitgevoerd in het kader van de bepalingen van artikel 7:97 WVV en ons verslag kan daardoor geenszins gebruikt worden in een andere context.

Verwezen wordt naar het persbericht van de Vennootschap dat op 28 juli 2022 werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap: https://otp.tools.investis.com/clients/fi/nyrstar1/omx/omx-story.aspx?cid=250&newsid=74701&culture=en-US. De documentatie, waaronder het verslag van de onafhankelijke expert, het verslag van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders en het verslag van BDO, is beschikbaar op de website van de Vennootschap: https://www.nyrstarnv.be/en/investors/results-reports-and-presentations/2022.

13. Informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De elementen die moeten worden opgegeven in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding, worden gedetailleerd besproken in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in bijlage B bij dit rapport.

14. Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moeten alle leden van het Auditcomité nietuitvoerende bestuurders zijn, en moet minstens één lid van het Auditcomité onafhankelijk zijn in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. De leden van het Auditcomité op datum van 31 december 2023 waren Anne Fahy (Voorzitter), Jane Moriarty, Carole Cable en Marc Taeymans. De huidige samenstelling van het Auditcomité leeft het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen na. Voor de verantwoording van de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van de leden van het Auditcomité wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur van de Vennootschap.

De leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap, alsook in boekhouding, audit en financiën. De huidige Voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en audit, zoals wordt aangetoond door haar voorgaande functies als Chief Financial Officer bij BP's Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook "—Andere Mandaten" in de verklaring inzake deugdelijk bestuur).

De opdrachten van het Auditcomité kunnen variëren naargelang de omstandigheden. Het Auditcomité heeft echter hoofdzakelijk de volgende taken (artikel 7:99 §4 WVV):

de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap alsook, indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;
beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name, indien van toepassing, wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend is; en

• verantwoordelijk zijn voor de procedure voor de selectie van de commissaris in overeenstemming met de wet en een gemotiveerde aanbeveling doen aan de Raad van Bestuur over de benoeming of de vernieuwing van het mandaat van de commissaris.

Het Auditcomité rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar opdrachten, inclusief bij het voorbereiden van de jaarrekening.

In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens tweemaal per jaar.

15. Kwijting

De Raad van Bestuur verzoeken de aandeelhouders van de Vennootschap om de hierbijgevoegde enkelvoudige jaarrekening te willen goedkeuren en om kwijting te willen verlenen aan de Bestuurders van de Vennootschap en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar van de Vennootschap.

* * *

Gedaan te Brussel op 18 april 2024

Namens de Raad van Bestuur,

Martyn Konig Bestuurder

___________________________ ___________________________

Anne Fahy Bestuurder

Bijlage A: Statutaire jaarrekening van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023

Bijlage B: Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023

Bijlage C: Verklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 §2 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Bijlage D: Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Bijlage A

Statutaire jaarrekening van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023

[Apart document]

Bijlage B

Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023

Ondergetekende, Martyn Konig, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en Anne Fahy, Bestuurder, verklaren dat voor zover zij weten:

a. de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, opgesteld overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultatenrekening van de emittent;
b. het jaarverslag voor de statutaire jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2023, dat is opgesteld in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en de resultaten van de vennootschap en van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

Brussel, 18 april 2024

Martyn Konig Anne Fahy Voorzitter van de Raad van Bestuur Bestuurder

Bijlage C

Verklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 §2 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

[Apart document]

Bijlage D

Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

[Apart document]

	JAARREKENING EN/OF ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN
	IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)
NAAM: Nyrstar
1 Rechtsvorm :	Naamloze vennootschap
Adres: Zinkstraat			Nr.: 1
Postnummer: 2490	Gemeente: Balen
Land: België
2 Internetadres : E-mailadres : 2	Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van	Antwerpen, afdeling Turnhout
		Ondernemingsnummer	0888728945
DATUM van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van 10/07/2020 de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
Deze neerlegging betreft : 3
de JAARREKENING in X	4 EURO (2 decimalen)	goedgekeurd door de algemene vergadering van	25/06/2024
de ANDERE DOCUMENTEN X
met betrekking tot
	het boekjaar dat de periode dekt van	tot 1/01/2023	31/12/2023
	het vorig boekjaar van de jaarrekening van	tot 1/01/2022	31/12/2022
	5 De bedragen van het vorige boekjaar zijn zijn niet /	identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
Totaal aantal neergelegde bladen:	47	Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd
omdat ze niet dienstig zijn:	6.18.2, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15	6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.1, 6.3.2, 6.3.3, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3, 6.5.1, 6.5.2, 6.17,
	Handtekening (naam en hoedanigheid)		Handtekening (naam en hoedanigheid)
	Martyn Konig		Anne Fahy
	Bestuurder		Bestuurder

In voorkomend geval wordt na de rechtsvorm "in vereffening" vermeld. 1

Facultatieve vermelding. 2

³ Aanvinken van het (de) gepaste vak(ken).

Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. 4

Schrappen wat niet van toepassing is. 5

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap

Fahy Anne Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 29/06/2020, einde: 25/06/2024

Cable Carole Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 29/06/2021, einde: 24/06/2025

Moriarty Jane

Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 27/06/2023, einde: 29/06/2027

Konig Martyn

Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Mandaat: Voorzitter van de raad van bestuur, begin: 27/06/2023, einde: 29/06/2027

Taeymans Marc

Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 27/06/2023, einde: 29/06/2027

BDO Bedrijfsrevisoren BV 0431.088.289

Lidmaatschapsnummer: B00023 Vincilaan 9, bus E.6, 1930 Zaventem, België Mandaat: Commissaris, begin: 27/06/2023, einde: 30/06/2026 Vertegenwoordigd door:

Claes Gert 1.

Da Vincilaan 9 , bus E.6 1930 Zaventem België

, Lidmaatschapsnummer: A01775

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van artikel 5 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur.

De jaarrekening werd / werd niet * geverifieerd of gecorrigeerd door een gecertificeerd accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke gecertificeerde accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door accountants of door fiscaal accountants, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke accountant of fiscaal accountant en zijn lidmaatschapsnummer bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants (IBA), evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes
ACTIVA
OPRICHTINGSKOSTEN	6.1	20
VASTE ACTIVA		21/28
Immateriële vaste activa	6.2	21
Materiële vaste activa	6.3	22/27
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27

Financiële vaste activa	6.4 / 6.5.1	28
Verbonden ondernemingen	6.15	280/1
Deelnemingen		280
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	6.15	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

VLOTTENDE ACTIVA		29/58	16.211.966,96	18.781.961,52
Vorderingen op meer dan één jaar		29
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	321.505,95	332.430,02
Handelsvorderingen		40
Overige vorderingen		41	321.505,95	332.430,02
Geldbeleggingen	6.5.1 / 6.6	50/53	13.000.000,00	15.000.000,00
Eigen aandelen		50
Overige beleggingen		51/53	13.000.000,00	15.000.000,00
Liquide middelen		54/58	1.915.376,70	2.827.946,03
Overlopende rekeningen	6.6	490/1	975.084,31	621.585,47
TOTAAL VAN DE ACTIVA		20/58	16.211.966,96	18.781.961,52

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	-3.960.901,78	-2.497.336,69
Inbreng	6.7.1	10/11	1.330.530.636,44	1.330.530.636,44
Kapitaal		10	114.134.760,97	114.134.760,97
Geplaatst kapitaal		100	114.134.760,97	114.134.760,97
6 Niet-opgevraagd kapitaal		101
Buiten kapitaal		11	1.216.395.875,47	1.216.395.875,47
Uitgiftepremies		1100/10	1.216.395.875,47	1.216.395.875,47
Andere		1109/19
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13	16.257.028,06	16.257.028,06
Onbeschikbare reserves		130/1	16.257.028,06	16.257.028,06
Wettelijke reserve		130	16.257.028,06	16.257.028,06
Statutair onbeschikbare reserves		1311
Inkoop eigen aandelen		1312
Financiële steunverlening		1313
Overige		1319
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133
(+)/(-) Overgedragen winst (verlies)		14	-1.350.748.566,28	-1.349.285.001,19
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het 7 netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	9.396.097,76	10.851.065,44
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	9.396.097,76	10.851.065,44
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Milieuverplichtingen		163
Overige risico's en kosten	6.8	164/5	9.396.097,76	10.851.065,44
Uitgestelde belastingen		168

Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. 6

Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 7

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	10.776.770,98	10.428.232,77
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17
Financiële schulden		170/4
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	10.598.442,27	10.378.942,43
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42
Financiële schulden		43	10.059.138,49	9.820.478,16
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439	10.059.138,49	9.820.478,16
Handelsschulden		44	500.974,31	540.505,57
Leveranciers		440/4	500.974,31	540.505,57
Te betalen wissels		441
Vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	6.9	45	38.329,47	17.958,70
Belastingen		450/3	16.316,83
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	22.012,64	17.958,70
Overige schulden		47/48
Overlopende rekeningen	6.9	492/3	178.328,71	49.290,34
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	16.211.966,96	18.781.961,52

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/76A	3.584.339,22	502.245,54
Omzet	6.10	70
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname)	(+)/(-)	71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	6.10	74	33.025,32	97.333,86
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A	3.551.313,90	404.911,68
Bedrijfskosten		60/66A	5.060.102,39	5.903.726,01
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename)	(+)/(-)	609
Diensten en diverse goederen		61	5.070.617,88	4.109.020,49
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	(+)/(-) 6.10	62
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in
uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)	(+)/(-) 6.10	631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	(+)/(-) 6.10	635/8	-11.767,68	-6.864,48
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8	1.252,19	970,00
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten	(-)	649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	66A		1.800.600,00
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)	(+)/(-)	9901	-1.475.763,17	-5.401.480,47

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten		75/76B	386.635,76	4.639.017,90
Recurrente financiële opbrengsten		75	386.635,76	34.017,90
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750
Opbrengsten uit vlottende activa		751	386.510,00	33.833,33
Andere financiële opbrengsten	6.11	752/9	125,76	184,57
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	76B		4.605.000,00
Financiële kosten	6.11	65/66B	374.437,68	85.831,58
Recurrente financiële kosten		65	374.437,68	85.831,58
Kosten van schulden		650	367.698,70	77.214,82
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels (+)/(-) vorderingen: toevoegingen (terugnemingen)		651
Andere financiële kosten		652/9	6.738,98	8.616,76
Niet-recurrente financiële kosten	6.12	66B
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting		9903	-1.463.565,09	-848.294,15
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
(+)/(-) Belastingen op het resultaat	6.13	67/77
Belastingen		670/3
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar		9904	-1.463.565,09	-848.294,15
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	-1.463.565,09	-848.294,15

Nr.	0888728945		VOL-kap 5
-----	------------	--	-----------	--	--

RESULTAATVERWERKING

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies)	(+)/(-)	9906	-1.350.748.566,28	-1.349.285.001,19
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(+)/(-)	(9905)	-1.463.565,09	-848.294,15
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	(+)/(-)	14P	-1.349.285.001,19	-1.348.436.707,04
Onttrekking aan het eigen vermogen		791/2
aan de inbreng		791
aan de reserves		792
Toevoeging aan het eigen vermogen		691/2
aan de inbreng		691
aan de wettelijke reserve		6920
aan de overige reserves		6921
Over te dragen winst (verlies)	(+)/(-)	(14)	-1.350.748.566,28	-1.349.285.001,19
Tussenkomst van de vennoten in het verlies		794
Uit te keren winst		694/7
Vergoeding van de inbreng		694
Bestuurders of zaakvoerders		695
Werknemers		696
Andere rechthebbenden		697

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen	51
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag	8682
Edele metalen en kunstwerken	8683
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53	13.000.000,00	15.000.000,00
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687	13.000.000,00	15.000.000,00
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
Kosten verzekering	133.193,95
Diverse erelonen - consultants	237,85
Telefoon/communicatie	15.357,01
Advocaatkosten terugbet. door verzekering	696.928,01
Lidgelden en bijdragen	2.083,32
Ontvangen intresten	46.334,17
Erelonen commissaris	60.950,00

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL

Kapitaal

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar

Wijzigingen tijdens het boekjaar

Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen

Aandelen op naam

Gedematerialiseerde aandelen

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar


100P	XXXXXXXXXXXXXX	114.134.760,97
(100)	114.134.760,97

	Codes	Bedragen	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Samenstelling van het kapitaal
Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde		114.134.760,97	109.873.001
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX	7.429.434
Gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX	102.443.567

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721
Aantal aandelen	8722
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732

Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

BIJKOMENDE TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE INBRENG (WAARONDER DE INBRENG IN NIJVERHEID)

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP OP DATUM VAN JAARAFSLUITING

zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen overeenkomstig artikel 7:225 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen of artikel 5 van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels betreffende bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten.

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 164/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK
BEDRAG VOORKOMT. Provisie voor vereffeningskosten	9.379.100,00
Provisie voor verplichtingen uit andere aandelen optieplannen	16.997,76

Codes Boekjaar

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden	8801
Achtergestelde leningen	8811
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871
Te betalen wissels	8881
Vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802
Achtergestelde leningen	8812
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842
Overige leningen	8852
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	8803
Achtergestelde leningen	8813
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 en 179 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	16.316,83
Geraamde belastingschulden	450
(post 454/9 en 179 van de passiva) Bezoldigingen en sociale lasten
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	22.012,64

Nr.	0888728945		VOL-kap 6.9
OVERLOPENDE REKENINGEN		Boekjaar

		Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
	Toe te rekenen kosten		178.328,71

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622
Andere personeelskosten	623
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	(+)/(-)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt		9110
Teruggenomen		9111
Op handelsvorderingen
Geboekt		9112
Teruggenomen		9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen		9115
Bestedingen en terugnemingen		9116	11.767,68	6.864,48
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen		640	283,93	102,00
Andere		641/8	968,26	868,00
Uitzendkrachten en ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum		9096
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten		9097
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren		9098
Kosten voor de vennootschap		617

FINANCIËLE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Andere financiële opbrengsten
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen	754
Andere
positieve wisselkoersverschillen		125,76	184,57
RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen	6501
Geactiveerde interesten	6502
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510
Teruggenomen	6511
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de vennootschap bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen	654
Resultaten uit de omrekening van vreemde voluta	655
Andere
Negatieve wisselkoersverschillen		4.112,27	3.830,89

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN	76	3.551.313,90	5.009.911,68
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	(76A)	3.551.313,90	404.911,68
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en -kosten	7620	1.443.200,00
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	7630
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	764/8	2.108.113,90	404.911,68
Niet-recurrente financiële opbrensten	(76B)		4.605.000,00
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761
Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente financiële risico's en kosten	7621
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	7631
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten	769		4.605.000,00
NIET-RECURRENTE KOSTEN			1.800.600,00
Niet-recurrente bedrijfskosten	(66A)		1.800.600,00
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660
Voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6620		1.800.600,00
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	6630
Andere niet-recurrente bedrijfskosten
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten (-)
Niet-recurrente financiële kosten
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6621
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	6631
Andere niet-recurrente financiële kosten	668
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten (-)	6691

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135	115.952,99
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136	115.952,99
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	329.875.907,01
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142	225.779.089,12
Andere actieve latenties
DBI Afrek		104.096.817,89
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN

In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde

Aan de vennootschap (aftrekbaar)

Door de vennootschap

Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van

Bedrijfsvoorheffing

Roerende voorheffing

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar



9145	863.420,75	664.400,73
9146	229.957,40	200.323,99

9147
9148

Boekjaar

	Codes	Boekjaar
DOOR DE VENNOOTSCHAP GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan
Door de vennootschap geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de vennootschap getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de vennootschap zijn gewaarborgd	9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de vennootschap Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91611
Bedrag van de inschrijving	91621
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen	91631
Pand op het handelsfonds
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt	91711
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan	91721
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91811
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91821
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa	91911
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91921
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed	92011
Bedrag van de niet-betaalde prijs	92021

	Codes	Boekjaar
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91612
Bedrag van de inschrijving	91622
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen	91632
Pand op het handelsfonds
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt	91712
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan	91722
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91812
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91822
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa	91912
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91922
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed	92012
Bedrag van de niet-betaalde prijs	92022

GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE VENNOOTSCHAP, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA

TERMIJNVERRICHTINGEN

Gekochte (te ontvangen) goederen Verkochte (te leveren) goederen 9214 Gekochte (te ontvangen) deviezen 9215 Verkochte (te leveren) deviezen 9216

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

Boekjaar

Nr. 0888728945			VOL-kap 6.14
			Boekjaar
	BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE
VERPLICHTINGEN


DIRECTIELEDEN	REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF
Beknopte beschrijving


Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken


		Code	Boekjaar
	PENSIOENEN DIE DOOR DE VENNOOTSCHAP ZELF WORDEN GEDRAGEN
	Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk	9220
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend


			Boekjaar
	AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM
	HEBBEN VOORGEDAAN en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven
Toegelicht in VOL 6.20

			Boekjaar
	AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN
PUTOPTIES HEEFT


	AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN		Boekjaar
	Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en
beoordeling van de financiële positie van de vennootschap	voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de
Toegelicht in VOL 6.20

			Boekjaar
	ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die
niet kunnen worden becijferd)
	Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holding van de Nyrstar groep (bestaande uit de Vennootschap enhaar voormalige dochterondernemingen). Op 31 juli 2019, toen de Herstructurering van de Nyrstar-groep
	werd afgerond, werd de Vennootschap vrijgesteld van verplichtingen voor bestaande financiële schulden enverplichtingen verschuldigd uit hoofde van moedervennootschapgaranties ten aanzien van commerciële of
	andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationale Groep (alle
schadeloosstelling	voormaligedochterondernemingen van de Nyrstar-groep met uitzondering van NN1) (of geniet zij van
	door NN2 voor zover dergelijke garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Per 31 december 2023 is deVennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig vrijgesteld van
alle

voorwaardelijke verplichtingen die de Vennootschap eerder heeft vertstrekt of onherroepelijk heefttoegezegd

Nr.	0888728945	VOL-kap 6.14

Boekjaar

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die
niet kunnen worden becijferd)

voor schulden en verplichtingen van derden. De vennootschap is volledig gevrijwaard met betrekking tot elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over Verbondenpartijen").

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)
Deelnemingen	(280)
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281
Vorderingen	9291
Op meer dan één jaar	9301
Op hoogstens één jaar	9311
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421
Opbrengsten uit vlottende activa	9431
Andere financiële opbrengsten	9441
Kosten van schulden	9461
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	9253
Deelnemingen	9263
Achtergestelde vorderingen	9273
Andere vorderingen	9283
Vorderingen	9293
Op meer dan één jaar	9303
Op hoogstens één jaar	9313
Schulden	9353
Op meer dan één jaar	9363
Op hoogstens één jaar	9373
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap	9393
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9403
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	9252
Deelnemingen	9262
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap

De relatie met Trafigura, inclusief de uitstaande saldi per 31 december 2023 en de rentelasten op de LRLF gedurende het jaar geëindigd op 31 december 2023, worden nader toegelicht in Vol 6.20.

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE VENNOOTSCHAP RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	517.839,30
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	145.000,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De vennootschap heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De vennootschap heeft geen geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De vennootschap en haar dochtervennootschappen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 1:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde criteria*

De venootschap heeft alleen maar dochtervennootschappen die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn* (artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)

De vennootschap is zelf dochtervennootschap van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moedervennootschap(pen) en de aanduiding of deze moedervennootschap(pen) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moedervennootschap(pen) (een) vennootschap(pen) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de vennootschap op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van vennootschappen waarvan de vennootschap als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

Waarderingsregels Nyrstar NV (hierna "de Vennootschap") Algemeen:

De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de waarderingsregels. Als gevolg van de Herstructurering (zoals gedefinieerd hieronder) en de resultaten van de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van 9 december 2019, waar de aandeelhoudersvergadering de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap verwierp, zijn de financiële overzichten van de Vennootschap per 31 december 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit. Voor meer informatie omtrent de gevolgen van de Herstructurering, gelieve te verwijzen naar "Informatie over verbonden partijen".

Waarderingsregels toegepast op de balans van de Vennootschap opgesteld op basis van discontinuïteit omvatten:

I.Financiële vaste activa

De deelnemingen worden geboekt aan het laagste van de realisatiewaarde en de historische aanschaffingswaarde.

II.Vlottende activa en schulden

Vlottende activa, die de opgelopen BTW omvatten op lopende uitgaven waarvoor de Vennootschap terugbetaling heeft ontvangen of verwacht te ontvangen van de bevoegde autoriteiten, en vlottende schulden worden gewaardeerd aan hun realisatiewaarde. Op 31 december 2023 zijn de realisatiewaarden gelijk aan de nominale waarden. Vlottende activa en schulden die uitgedrukt zijn in vreemde valuta, worden omgerekend aan de slotkoersen die gelden op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening opgenomen. Op basis van het voorzichtigheidsprincipe worden de positieve, niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.

III.Voorzieningen voor risico's en kosten

Voorzieningen worden opgenomen om verliezen en kosten te dekken die voortvloeien uit een gebeurtenis uit het verleden waarvan de aard duidelijk vaststaat en die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker worden geacht, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. De voorzieningen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren worden regelmatig herzien en tegengeboekt wanneer ze geen voorwerp meer hebben of wanneer de risico's of kosten gerealiseerd zijn.

IV.Resultatenrekening

Er wordt rekening gehouden met alle kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar ongeacht de dag waarop deze kosten en opbrengsten worden betaald of geïnd.

Aanpassingen die werden geboekt met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten als gevolg van het opstellen van de financiële overzichten per 31 december 2023 op basis van discontinuïteit:

a) De oprichtingskosten werden volledig afgeschreven zoals vereist door artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

b) Toelichting bij de bepaling van de verwachte, vermoedelijke realisatiewaarde overeenkomstig artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor 28 juli 2022 had de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-aandelenbelang in NN2 NewCo Limited ("NN2") ten gevolge van de uitgifte door NN2 van een 2%-aandelenbelang in NN2 aan de Vennootschap, waarbij het resterende 98%-belang werd uitgegeven aan Nyrstar Holdings Plc (een holdingvennootschap binnen de Trafigura vennootschapsgroep, vroeger bekend onder de naam Nyrstar Holdings Limited). De Vennootschap had ook een Putoptie (zoals hieronder gedefinieerd) waardoor ze het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 kon verkopen aan een Trafigura entiteit tegen een totale prijs gelijk aan EUR 20 miljoen te betalen aan de Vennootschap. Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 28 juli 2022, werd deze Putoptie uitgeoefend door de Vennootschap op 28 juli 2022 (zie de informatie over Verbonden Partijen - 1.2 hieronder) en op 29 juli 2022 ontving de Vennootschap de prijs van EUR 20 miljoen van de Putoptie als gevolg van deze uitoefening. In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Lening met Beperkt Regresrecht (Limited Recourse Loan Facility) (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.5.4. en 1.5.5 hieronder).

c) De beslissing van de BAV van 9 december 2019 om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten, heeft geleid tot de verplichting voor de Vennootschap om een voorziening voor stopzetting te boeken die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken vóór de voltooiing van de vereffening. Op 31 december 2023 heeft de Vennootschap een voorziening voor stopzetting geboekt van EUR 9,4 miljoen (31 december 2022: EUR 10,8 miljoen) die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken voor de voltooiing van een vereffening die naar verwachting voor het einde van 2030 (31 december 2022: voor het einde van Q2 2029) zou worden afgerond. Mogelijke bijkomende rechtszaken kunnen leiden tot een verdere vertraging van deze veronderstelde datum van voltooiing van een vereffeningsproces; de Vennootschap heeft daar momenteel geen aanwijzingen voor.

Bij het bepalen van het bedrag van de voorziening per 31 december 2023 is rekening gehouden met de volgende juridische en regelgevende maatregelen.

De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 26 juni 2020

Zoals hierboven beschreven, werd op 9 december 2019 een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhoudersvergadering verwierp ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd uitgevoerd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap had de nodige maatregelen genomen om de nodige verslagen op te stellen met haar commissaris en had een nieuwe BAV bijeengeroepen om een voorstel tot vereffening formeel te overwegen. Die BAV zou eerst gehouden worden op 25 maart 2020, maar moest uitgesteld worden wegens de Covid-19 uitbraak en de overeenkomstige beperkingen die in Europa waren ingevoerd. De Vennootschap riep die BAV op 30 april 2020 opnieuw bijeen voor 2 juni 2020 en, als het vereiste aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden, voor 30 juni 2020.

De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en de benoeming van een vereffenaar kan een negatief effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap lopende kosten en kosten in verband met de boven- en onder vermelde juridische procedures blijft maken. Als de benoeming van de vereffenaar verder dan zoals momenteel verwacht wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering of indien de kosten hoger uitvallen dan momenteel wordt verwacht, kan de Vennootschap zich genoodzaakt zien aanvullende financiering te verwerven. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden.

Onderzoek vanwege de FSMA

Het directiecomité van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") besloot in september 2019 een onderzoek in te stellen naar het beleid van de Vennootschap inzake bekendmaking van informatie aan de markt. In eerste instantie was dit onderzoek gericht op de bekendgemaakte informatie over de commerciële relatie van de Vennootschap met Trafigura.

In een persbericht van 25 juli 2022 schetste de FSMA de stand van zaken in het onderzoek. De FSMA kondigde aan dat de FSMA Auditeur een voorlopig verslag had opgesteld over de drie elementen van het onderzoek.

Kortgedingprocedure m.b.t. de aanstelling van een college van deskundigen

Op 27 april 2020 heeft een groep aandeelhouders de Vennootschap gedagvaard in een kortgedingprocedure voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen). De vordering van de eisers strekte ertoe een college van deskundigen te laten aanstellen overeenkomstig artikel 7:160 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze procedure werd ingeleid op 5 mei 2020. De pleitzitting vond plaats op 15 september 2020.

Op 30 oktober 2020 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) een beschikking geveld waarin zij de vordering van de aandeelhouders gegrond heeft verklaard. De beschikking omvatte, maar was niet beperkt tot, de volgende elementen:

o Er werd een college van drie deskundigen aangesteld om te onderzoeken:

i. of de transacties tussen de voormalige Nyrstar Groep en de Trafigura Groep op en na 9 november 2015 gesloten zijn conform het "at arm's length" principe en op de normale commerciële voorwaarden en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade Nyrstar heeft geleden door schendingen van dit principe;

ii. of de voorwaarden voor de overdracht van alle rechten uit de overeenkomsten tussen Talvivaara Mining Company-groep en Nyrstar,

door Nyrstar aan Terrafame, Winttal Oy Ltd. en vervolgens aan Terrafame Mining, marktconform waren en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade de Vennootschap heeft geleden door deze overdracht; en

iii. welke de oorzaken waren van de liquiditeitscrisis, alsook of het noodzakelijk was om de bindende term sheet, de TFFA en de Lock-up overeenkomst te sluiten, evenals te adviseren of de voorwaarden van voormelde overeenkomsten marktconform waren en, zo niet, de schade te begroten die Nyrstar heeft geleden voor het aangaan van deze overeenkomsten.

o De Vennootschap werd veroordeeld om de kosten van het college van deskundigen voor te schieten.

De kosten en de duur van het onderzoek hangen af van verschillende factoren die zeer moeilijk te voorspellen zijn. Gezien de brede onderzoeksopdracht verwacht de Vennootschap dat een dergelijk deskundigenonderzoek meerdere jaren zal duren (echter, zie hierna).

De Vennootschap heeft de beschikking samen met haar juridische adviseurs onderzocht en besloten dat het instellen van hoger beroep bij het Hof van Beroep te Antwerpen passend en vereist was in het licht van het vennootschapsbelang van de Vennootschap. De Vennootschap heeft op 15 december 2020 een verzoekschrift tot instelling van hoger beroep neergelegd. Op 3 maart 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. gedagvaard in gedwongen tussenkomst in deze beroepsprocedure. Zij vroegen met name dat het door het hof van beroep te wijzen arrest aan Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. tegenstelbaar en gemeen werd verklaard. Zowel het beroep van de Vennootschap als de gedwongen tussenkomst van Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. werden gehoord op de zitting van 3 juni 2021. Op 2 september 2021 heeft het hof de heropening van de debatten bevolen om partijen in de gelegenheid te stellen zich uit te laten over (i) de derdenverzetbeschikking van 2 juli 2021 (infra), (ii) het memo en de bewijsstukken die de oorspronkelijke eisende aandeelhouders op 2 augustus 2021 hebben ingediend ter uitvoering van voornoemde beschikking van derdenverzet, (iii) de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 29 juni 2021 waarbij, overeenkomstig artikel 973 van het Gerechtelijk Wetboek., een aantal incidenten in verband met het deskundigenonderzoek worden geregeld, (iv) de stukken betreffende de algemene vergadering van de Vennootschap van 29 juni 2021, en (v) het verzoek tot vrijwillige tussenkomst in het derdenverzet van 22 andere aandeelhouders van de Vennootschap. Op 29 oktober 2021 hebben diezelfde 22 andere aandeelhouders van de Vennootschap een verzoek tot vrijwillige tussenkomst in deze beroepsprocedure ingediend.

Beide hogere beroepen (namelijk het hoger beroep tegen de beschikking van 30 oktober 2020 en het hoger beroep tegen de beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021) werden behandeld op de rechtszitting van 6 oktober 2022.

(afdeling Antwerpen) van 2 juli 2021 (in de derdenverzetprocedure). Bijgevolg werd het schorsingsverzoek opnieuw behandeld op de zitting van 28 oktober 2021, waar het opnieuw werd uitgesteld naar de zitting van 2 december 2021. Op die zitting van 2 december 2021 werd de zaak vervolgens naar de rol verwezen voor onbepaalde termijn, gelet op de voormelde tussengekomen beschikking op derdenverzet van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 9 november 2021.

Bodemprocedure tegen (onder andere) de Vennootschap en haar bestuurders

In deze procedure ten gronde brengen de eisende aandeelhouders de volgende vorderingen:

een minderheidsvordering voor rekening van de Vennootschap tegen (onder meer) de huidige bestuurders van de Vennootschap voor beweerde tekortkomingen in hun bestuur en inbreuken op het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Vennootschap. Deze minderheidsvordering is een afgeleide vordering, waarbij de eventuele opbrengst aan de Vennootschap toekomt (en niet aan de verzoekende aandeelhouders). De eisers vragen met name dat de gedaagden hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van een schadevergoeding aan de Vennootschap. Die schadevergoeding wordt in de (verbeterende) dagvaarding op minstens EUR 1,2 miljard begroot. Nyrstar heeft uit een andere procedure begrepen dat de eisende aandeelhouders de beweerde schade vandaag op minstens 2 miljard EUR begroten, maar heeft daarvan nog geen formele bevestiging ontvangen;
een rechtstreekse aansprakelijkheidsvordering tegen onder andere de huidige bestuurders van de Vennootschap voor fouten waardoor eisers (naar verluidt) individuele schade hebben geleden. Op basis hiervan eisen de eisers een persoonlijke schadevergoeding die voorlopig wordt geraamd op EUR 1;
een vordering tegen de Vennootschap tot terugbetaling van de kosten die de eisers hebben gemaakt en die niet door de andere gedaagden zouden worden vergoed.

Deze procedure werd voor de rechtbank ingeleid op 18 november 2020; zij werd echter op de inleidingszitting (op verzoek van eisers) naar de rol verzonden in afwachting van het verslag van het college van deskundigen aangesteld bij beschikking van 30 oktober 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) (supra onder "Kortgedingprocedure m.b.t. de aanstelling van een college van deskundigen").

De Vennootschap betwist de aanspraken in de dagvaardingen formeel en merkt op dat zij zich in het kader van deze procedure stellig zal verdedigen tegen de vorderingen.

De Vennootschap vernam tevens dat dezelfde groep verzoekende aandeelhouders gelijkaardige aansprakelijkheidsvorderingen heeft ingesteld tegen bepaalde voormalige bestuurders van de Vennootschap en tegen bepaalde vennootschappen behorende tot de Trafigura-groep. De Vennootschap noch haar huidige bestuurders waren oorspronkelijk partij in deze procedures. De Vennootschap heeft evenwel vernomen dat de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) bij vonnis van 26 juli 2022 de procedure tegen de vennootschappen van de Trafigura groep heeft samengevoegd met de procedure tegen de Vennootschap en haar bestuurders.

Op maandag 27 februari 2023 legden 13 nieuwe eisers een verzoekschrift tot vrijwillige tussenkomst in deze procedure neer.

Op 22 januari 2024 heeft Deloitte een conclusie neergelegd in deze procedure. In deze conclusie vraagt Deloitte dat::

(i) de vorderingen van de eisende aandeelhouders worden afgewezen als onontvankelijk en minstens als ongegrond;

(ii) de eisende aandeelhouders worden veroordeeld tot de gerechtskosten; en

(iii) in ondergeschikte orde: Nyrstar en haar (huidige en voormalige) bestuurders betrokken in deze procedure hoofdelijk, in solidum of de ene bij gebreke aan de andere worden veroordeeld om Deloitte te vrijwaren voor alle veroordelingen (met inbegrip van interesten en kosten) die zij zou oplopen ten opzichte van de eisende aandeelhouders.

Er is nog geen conclusiekalender of pleitzitting bepaald in deze procedure.

"de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder in de Vennootschap gedurende een termijn van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde, met als opdracht om alle taken van beheer en bestuur in de meest ruime zin over te nemen;

"de opschorting ex nunc van de uitvoerbaarheid van alle, minstens een deel van de verbintenissen onder de Limited Recourse Loan Facility gesloten tussen de Vennootschap en NN2 Newco Limited, tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde, minstens voor de duurtijd van het mandaat van de voorlopig bewindvoerder dan wel van de lasthebber ad hoc (zie hieronder); "een bevel tegen, onder meer, de vennootschap om een reeks stukken over te leggen binnen een termijn van 48 uur volgend op de tussen te komen beslissing, onder verbeurte van een dwangsom van 25.000 euro per dag vertraging.

De eisende aandeelhouders vragen ook dat de Vennootschap zou worden veroordeeld tot de provisionering van de kosten van de voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc.

De eisende aandeelhouders verzoeken de rechtbank om de zaak voor het overige terug naar de rol te verwijzen.

De Vennootschap betwist de aantijgingen van de eisende aandeelhouders en zal haar positie verdedigen in de procedure.

Kortgedingprocedure in verband met voorlopige maatregelen

Op 3 januari 2023 heeft een groep aandeelhouders de Vennootschap in kortgeding gedagvaard voor de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen). Zij eisten (onder meer) (i) het opleggen van een verbod aan de Vennootschap om een algemene vergadering bijeen te roepen om te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap, (ii) de aanstelling van een voorlopige bewindvoerder of een lasthebber ad hoc en (iii) een bevel aan Nyrstar om zich in de bodemprocedure aan te sluiten bij verschillende vorderingen van de eisende aandeelhouders tegen Trafigura en/of gelieerde personen (en deze, minstens ten bewarende titel, in te stellen). Bij beschikking van 12 mei 2023 heeft de Voorzitter de vorderingen van de eisende aandeelhouders afgewezen. Tot op heden heeft deze groep aandeelhouders geen verdere stappen ondernomen inzake deze procedure.

Gerechtelijk onderzoek

De Vennootschap vernam dat er strafrechtelijke klachten zijn ingediend door aandeelhouders. De Vennootschap zal haar medewerking verlenen aan het gerechtelijk onderzoek.

Bij de raming van de per 31 december 2023 geboekte voorziening voor stopzetting ten bedrage van EUR 9,4 miljoen en rekening houdende met de bovenvermelde (hangende) gerechtelijke procedures waarnaar hierboven verwezen wordt (en op basis van een redelijke verwachting inzake de timing van de Belgische gerechtelijke procedures), gaat de Vennootschap bij de berekening van de provisie voor stopzetting ervan uit dat het vereffeningsproces ongeveer tegen eind 2030 zal zijn voltooid, d.w.z. binnen ongeveer zes en een half jaar na de publicatie van de financiële overzichten per 31 december 2023. Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de geraamde exploitatiekosten die vóór en tijdens het vereffeningsproces moeten worden gemaakt. Deze kosten omvatten de kosten van de vereffenaar, de juridische, boekhoud- en auditkosten, de noteringsvergoedingen en andere bedrijfskosten. Per 31 december 2023 (en zoals per 31 december 2022), heeft de Vennootschap de EUR 2,4 miljoen geraamde kosten van het college van deskundigen dat door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen werd aangesteld, die voorheen in de berekening van de voorziening waren opgenomen, van de berekening van de voorziening uitgesloten, aangezien het deskundigenonderzoek is herroepen en stopgezet als gevolg van de beschikking van 9 november 2021 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) en het hoger beroep van de eisende aandeelhouders ongegrond is verklaard door het Hof van Beroep te Antwerpen op 17 november 2022. De Vennootschap verwacht niet dat deze kosten door de Vennootschap zullen worden gemaakt, ook al kunnen de eisende aandeelhouders een beroep instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen bij het Hof van Cassatie, wat ze ook gedaan hebben. Het geraamde bedrag van de voorziening gaat uit van een stabiel verloop van de kosten van de vereffenaar en andere kosten die de Vennootschap over de periode tot de voltooiing van de vereffeningsprocedure zal moeten maken.

Het geraamd bedrag van de voorziening sluit alle kosten uit die de Vennootschap zou kunnen maken in verband met de verdediging in de bovenvermelde gerechtelijke procedures waarvoor de Directors & Officers ("D&O") verzekeraar van de Vennootschap thans heeft bevestigd de Vennootschap schadeloos te stellen voor haar gemaakte erelonen, kosten en uitgaven. De D&O verzekeraar heeft thans alleen bevestigd de Vennootschap schadeloos te stellen voor haar erelonen, kosten en uitgaven gemaakt met betrekking tot: (i) haar raadslieden voor het assisteren bij de reactie op de ingebrekestelling van 17 maart 2020, en het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de procedure van 29 mei 2020;

(ii) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de kort geding (deskundigen) procedure van 27 april 2020, alsmede het door de Vennootschap op 15 december 2020 ingestelde hoger beroep tegen de beschikking van de rechtbank van 30 oktober 2020 tot aanstelling van een college van deskundigen in de zin van artikel 7:160 WVV (en niet, duidelijkheidshalve, met betrekking tot het derdenverzet dat Trafigura PTE Ltd en Trafigura Group PTE Ltd hebben ingesteld tegen de rechterlijke beschikking van 30 oktober 2020 en het hoger beroep tegen de rechterlijke beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021), alsook het cassatieberoep; (iii) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in het bij voornoemde beschikking van 30 oktober 2020 gelaste (nu stopgezette) deskundigenonderzoek;

(iv) de door de Vennootschap ingeschakelde partij-benoemde deskundigen voor het onderzoek van de in voornoemde procedures ingediende vorderingen alsmede om de Vennootschap bij te staan in het voornoemde deskundigenonderzoek; en (v) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap met betrekking tot het FSMA-onderzoek en de deskundigen die door de Vennootschap zijn aangesteld voor haar verdediging, tot 80% van het werk dat vanaf 6 oktober 2022 is verricht; (vi) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de kort geding procedure voor voorlopige maatregelen ingesteld door bepaalde aandeelhouders op 3 januari 2023.

De D&O verzekeraar heeft echter dekking van de erelonen, kosten en uitgaven van de door de rechtbank aangestelde deskundigen (zoals hierboven vermeld) geweigerd en op basis van de gerechtelijke uitspraak van 30 oktober 2020 (waartegen de Vennootschap in beroep is gegaan en waartegen Trafigura PTE Ltd. En Trafigura Group PTE Ltd. derdenverzet hebben ingesteld, en die als gevolg van dit verzet is herroepen bij vonnis van 9 november 2021 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen)), moeten deze erelonen, kosten en uitgaven door de Vennootschap worden gedekt. Het eigenlijke bedrag van deze erelonen, kosten en uitgaven zal afhangen van het feit of een Hof van Beroep zal beslissen om een deskundigenonderzoek te heropenen (bv. als een mogelijk gevolg van het beroep bij het Hof van Cassatie), de duur van het bevolen onderzoek, de duur van de bovenvermelde gerechtelijke procedures, de mate van betrokkenheid van de Vennootschap en eventuele andere elementen.

Mocht de vereffeningsprocedure langer dan duren dan verwacht, dan zouden de geraamde kosten die de Vennootschap vóór de voltooiing van de vereffening moet maken, hoger liggen. In de veronderstelling dat in dat geval de vereffening tegen eind 2032 is voltooid, schat de Vennootschap dat de tijdens het vereffeningsproces opgelopen kosten tot EUR 11,7 miljoen zouden stijgen. Deze extra kosten boven de per 31 december 2023 opgenomen voorziening van EUR 9,4 miljoen zouden het eigen vermogen van de Vennootschap na 31 december 2023 verder doen dalen. Indien er bijkomende kosten zijn of indien de kosten in verband met een of meer van de hierboven vermelde juridische procedures niet zouden worden gedekt door de D&O verzekering van de Vennootschap, kan dit de Vennootschap noodzaken bijkomende financiering aan te trekken. Indien de Vennootschap niet in staat is dergelijke aanvullende financiering te verkrijgen, is het mogelijk dat de vereffening geen solvente vereffening is.

De Vennootschap heeft de lopende exploitatiekosten die zij in het jaar eindigend op 31 december 2023 heeft gemaakt opgenomen als Diensten en diverse goederen (code 61). Tijdens het jaar eindigend op 31 december 2023 heeft de Vennootschap de voorziening voor stopzetting van de bedrijfsactiviteiten ten bedrage van EUR 3.022.718 aangewend, voornamelijk ter compensatie van de lopende exploitatiekosten. Het gebruik van de voorziening is opgenomen in de niet-recurrente bedrijfsopbrengsten (code 76A), na aftrek van de

toevoegingen aan de voorziening voor stopzetting van EUR 1.579.518.

Per 31 december 2023 was de Vennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig bevrijd van alle voorwaardelijke verplichtingen die door de Vennootschap eerder waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. De Vennootschap is volledig gevrijwaard voor elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over verbonden partijen").

De Vennootschap heeft de mogelijke impact van de oorlog in Oekraïne op de opname en waardering van de activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2023 beoordeeld. Na de uitoefening van de Putoptie en de ontvangst van de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie zijn de belangrijkste activa van de Vennootschap liquide middelen en termijndeposito's in contanten. Naar het oordeel van de Vennootschap zijn er geen potentiële significante gevolgen van de oorlog in Oekraïne voor de waardering van de activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2023.

DISCONUITEIT

Op 9 december 2019 werd een BAV van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Als gevolg van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen), uitgesproken op verzoek van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap verboden een algemene vergadering te laten plaatsvinden met als agendapunt de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen zou zijn gewezen. Zoals hierboven uiteengezet, zoals aangekondigd op 14 februari 2023, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een cassatieberoep zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), is de Vennootschap van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op de agenda te plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen. Als zodanig zijn deze financiële overzichten van de Vennootschap per 31 december 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit.

Krachtens artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is een moedervennootschap die één of meer dochterondernemingen controleert, verplicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij deze dochterondernemingen, gelet op het geconsolideerde vermogen, alleen of gezamenlijk, een geconsolideerde financiële positie of geconsolideerde resultaten hebben die slechts van te verwaarlozen betekenis zijn. Aangezien dat de Vennootschap op 31 december 2023 geen controle had over enige belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen voor het jaar eindigend op 31december 2023. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste lid, van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, heeft de Vennootschap de enkelvoudige statutaire financiële overzichten per 31 december 2023 opgesteld in overeenstemming met het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP).

Op de datum van goedkeuring van de financiële overzichten per 31 december 2023 heeft de Vennootschap geoordeeld dat, rekening houdend met haar beschikbare liquide middelen, kasequivalenten en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden na de goedkeuring van de financiële overzichten per 31 december 2023 door de Raad van Bestuur, zij voldoende liquiditeit heeft om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit van de Vennootschap omvat het saldo van de liquide middelen en termijndeposito's in contanten van EUR 14,9 miljoen per 31 december 2023 en is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de mogelijke benoeming van een vereffenaar en zijn volgende stappen, het bestaan en de reikwijdte van de juridische claims tegen de Vennootschap die financiering zou vereisen van deze juridische procedures en andere momenteel niet voorziene zaken zoals beschreven in onderdeel d) van de waarderingsregels hierboven. Zoals hierboven vermeld, is het mogelijk dat, indien de aanstelling van de vereffenaar verder wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering of indien de kosten hoger zijn dan momenteel verwacht, de Vennootschap zich moet verzekeren van bijkomende financiering. Het risico bestaat dat dergelijke bijkomende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden. Er wordt ook verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie (zie 1.5.4. en 1.5.5 hieronder).

INFORMATIE OVER VERBONDEN PARTIJEN

1. Herstructurering van de Nyrstar groep

In oktober 2018 startte de voormalige Nyrstar groep het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Nyrstar groep werd geconfronteerd. Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Nyrstar groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van haar schuldenlast. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Nyrstar groep onderhandeld worden, wat uiteindelijk resulteerde in de herstructurering van de Nyrstar groep, die op 31 juli 2019 van kracht werd (de "Herstructurering"). Als gevolg van de Herstructurering werd Trafigura Group Pte. Ltd., via haar indirecte 98%-eigendom van de nieuwe holdingvennootschap van NN2, de uiteindelijke moedervennootschap van de voormalige (directe en indirecte) dochterondernemingen van de Vennootschap (de "Operationele Groep"), waarbij het resterende 2%-belang in NN2 (en daarmee de Operationele Groep) toen in handen was van de Vennootschap (zie echter 1.2 hieronder voor details over de uitoefening van de Putoptie door de Vennootschap op 28 juli 2022).

De overeenkomsten met Trafigura waarbij de Vennootschap thans partij is worden hieronder in meer detail besproken.

1.1. De NNV-Trafigura Deed

De lock-up overeenkomst ("Lock-Up Overeenkomst") die op 14 april 2019 werd gesloten tussen, onder andere, de Vennootschap en vertegenwoordigers van haar belangrijkste groepen van financiële schuldeisers, beoogde dat de Vennootschap, Trafigura Pte Ltd ("Trafigura") en Nyrstar Holdings Plc (voorheen gekend onder de naam Nyrstar Holdings Limited, "Nyrstar Holdings", een special-purpose vehicle van Trafigura dat werd opgericht, onder andere, ten behoeve van de uitvoering van de Herstructurering) een overeenkomst zouden sluiten waarin zij hun instemming zouden bevestigen met (i) bepaalde stappen die nodig waren voor de uitvoering van de herstructurering zoals beoogd in de Lock-Up Overeenkomst en (ii) de voorwaarden van de huidige relatie tussen de Vennootschap en de Trafigura groep (de "NNV-Trafigura Deed"). De NNV-Trafigura Deed werd op 19 juni 2019 ondertekend.

Bepaalde belangrijke bepalingen van de NNV-Trafigura Deed, namelijk die welke het uitkeringsbeleid, de volgrechten/volgplichten en de controlewijziging ten aanzien van NN2 regelen, zijn eerder beschreven in de informatie van de Vennootschap over verbonden partijen. Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.2 hieronder voor meer details) en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, zijn deze bepalingen van de NNV-Trafigura Deed echter niet langer relevant / niet langer van toepassing.

Krachtens de bepalingen van de NNV-Trafigura Deed die wel van kracht blijven ondanks de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, behoudt de Vennootschap het recht (behoudens naleving van de toepasselijke

wetgeving en eventuele relevante vertrouwelijkheidsverplichtingen) om Trafigura redelijke verzoeken te doen toekomen om ervoor te zorgen dat de Vennootschap financiële of andere informatie ontvangt met betrekking tot de Operationele Groep (of een van de leden daarvan).

1.2. De Put Option Deed

Krachtens de NNV-Trafigura Deed kwamen de Vennootschap en Trafigura ook overeen dat Trafigura aan de Vennootschap een optie zou verlenen om een Trafigura entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen. De voorwaarden van deze optie zijn uiteengezet in een afzonderlijke overeenkomst, gedateerd 25 juni 2019, tussen de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings (de "Put Option Deed"). Onder de voorwaarden van de Put Option Deed kon de Vennootschap het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 aan een Trafigura entiteit verkopen tegen een prijs gelijk aan EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde terugbetalingsverplichtingen en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.5.4 en 1.5.5 hieronder). De Putoptie kon door de Vennootschap worden uitgeoefend tot 31 juli 2022, onder voorbehoud van beperkte triggers die een vroegere beëindiging van de Put Optie vóór 31 juli 2022 mogelijk zouden hebben maken.

Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ("Comité van Onafhankelijke Bestuurders"), in het kader van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van de onafhankelijke expert bestond erin om het Comité van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie die de Vennootschap had met betrekking tot haar volledige 2%-belang in NN2.

Op 28 juli 2022 kondigde de Vennootschap publiekelijk aan dat de Raad van Bestuur zijn gedetailleerde evaluatieproces had voltooid met betrekking tot de beslissing om al dan niet de Putoptie uit te oefenen die verband houdt met haar volledige 2%-belang in NN2. Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijke expertenverslag, waarin de waarde van het 2%-belang in NN2 werd geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die aan de Raad van Bestuur ter beschikking werd gesteld, besloot de Raad van Bestuur dat het in het belang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. Naar behoren in kennis gesteld van de uitoefening van de Putoptie in overeenstemming met de bepalingen van de Put Option Deed. De Vennootschap heeft de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022 ontvangen.

Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd op 28 juli 2022 gepubliceerd op de website van de Vennootschap nyrstarnv.be en is daar op de datum van dit verslag nog steeds beschikbaar.

1.3. Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties ("PCG's") ten gunste van Trafigura

Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap vóór de datum van inwerkingtreding van de Herstructurering, namelijk 31 juli 2019 (de "Effectieve Datum van de Herstructurering"), de uiteindelijke moedervennootschap van de Nyrstar groep, en had ze voordien verscheidene moedervennootschapsgaranties (de "PCG's") verleend ten aanzien van de verplichtingen van haar dochterondernemingen, waaronder, maar niet beperkt tot, twee PCG's die verleend werden ten aanzien van de principale financiële verplichtingen van de toenmalige indirecte dochteronderneming van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de Trade Finance Framework Agreement ("TFFA") van USD 650 miljoen en de Bridge Finance Facility Agreement ("BFFA") van USD 250 miljoen (de "Trafigura PCG's"). De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die de Operationele Groep aan Trafigura verstrekte in verband met de TFFA en BFFA, werden op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven.

1.4. Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA

Voorafgaand aan, en als onderdeel van de uitvoering van, de Herstructurering sloot de Vennootschap een overeenkomst voor de verkoop en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, waaronder 100% van haar aandelenbezit in Nyrstar Netherlands (Holdings) BV en ook haar deelnemingen (direct en indirect) in haar dochterondernemingen, maar met uitzondering van haar aandelen in NN1, aan NN2 (de "NNV-NN2 SPA"). Krachtens de NNV-NN2 SPA geniet de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave van, of schadeloosstelling voor, aansprakelijkheden voor bestaande financiële schulden en verplichtingen aan derden in verband met financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige leden van de Operationele Groep (de "PCG's"), zodat die derden geen verhaal meer zouden hebben op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of schadeloosstellingsverplichtingen van NN2 waarvan de Vennootschap geniet kunnen als volgt worden samengevat.

-Vrijstelling van PCG's en algemene schadeloosstelling: De NNV-NN2 SPA bevat een verbintenis van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijstelling te verkrijgen van verplichtingen die de Vennootschap uit hoofde van PCG's van derden verschuldigd is. Deze verplichting wordt gecombineerd met een verplichting van NN2 om de Vennootschap, voor zover die PCG's niet worden vrijgegeven, te vrijwaren voor alle aansprakelijkheden in verband met die PCG's als gevolg van het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door het betreffende lid van de Operationele Groep.

-Schadeloosstelling voor specifieke historische aansprakelijkheden: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een verplichting voor NN2 om de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de vrijgave en/of schadeloosstelling van de hierboven vermelde PCG's, schadeloos te stellen voor bepaalde specifieke aansprakelijkheden, waaronder bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de vroegere Nyrstar groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een bijlage bij de NNV-NN2 SPA worden gespecificeerd.

-Beperking van verhaal op de Vennootschap door vroegere dochterondernemingen: Om eventuele financiële verplichtingen op de Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om ervoor te zorgen dat, en verplicht de NNV-Trafigura Deed Trafigura om ervoor te zorgen dat, geen voormalige dochterondernemingen van de Vennootschap enige aanspraak op betaling van de Vennootschap zullen maken, behalve (i) in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders overeengekomen na de voltooiing van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met uitzondering van dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de (inmiddels verkochte) rechtstreekse deelneming van 2% van de Vennootschap in NN2).

1.5. Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility 1.5.1. Inleiding

Op 23 juli 2019 sloot de Vennootschap een EUR 13,5 miljoen committed limited recourse loan facility af (de "Limited Recourse Loan Facility") die haar door NN2 (als "Lender") ter beschikking werd gesteld. De belangrijkste voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility wordt in twee afzonderlijke schijven beschikbaar gesteld: (i) tot EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap ("Facility A"); en (ii) tot EUR 5 miljoen bestemd voor de betaling van bepaalde kosten in verband met de verdediging in rechtszaken ("Facility B"). Er zijn geen zekerheden, onderpanden of garanties verleend met betrekking tot de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility.

1.5.2. Beschikbare toezeggingen, uitstaande bedragen en rente

Op 31 december 2023 was de Vennootschap in het kader van Facility A EUR 6,3 miljoen (31 december 2022: EUR 6,2 miljoen) verschuldigd. Facility A kan door de Vennootschap gebruikt worden om dagelijkse bedrijfskosten te dekken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, redelijke kosten voor bestuurders en personeel, premies voor D&O verzekeringen (voor zover niet betaald vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (behalve die in verband met rechtszaken of andere lopende of dreigende procedures tegen de Vennootschap, die gefinancierd moeten worden uit Facility B (hieronder gedefinieerd)), noteringskosten en investor relations kosten. De financiering in het kader van Facility A wordt aan de Vennootschap verstrekt op basis van de driemaandelijkse kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt opgesteld en aan Trafigura wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. Het totale bedrag van de fondsen die in het kader van Facility A beschikbaar worden gesteld, is overeengekomen op basis van de geraamde bedrijfskosten van de Vennootschap voor een periode van vijf jaar na de voltooiing van de Herstructurering, rekening houdend met de doorlopende operationele diensten die NN2, zoals overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, aan de Vennootschap verleende voor een periode van ongeveer drie jaar vanaf de Effectieve Datum van de Herstructurering (de "Doorlopende Diensten"). De door NN2 aan de Vennootschap verleende Doorlopende Diensten omvatten financiële, fiscale, bedrijfsadvies-, IT- en administratieve diensten. De levering van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap was bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap in de periode na de Effectieve Datum van de Herstructurering te verminderen. Hierbij wordt opgemerkt dat, in overeenstemming met de voorwaarden van de NNV-NN2 SPA, de periode voor het verlenen van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap afliep op het moment dat de Vennootschap de opbrengsten uit de uitoefening van de Putoptie ontving.

Op 31 december 2023 had de Vennootschap EUR 3,7 miljoen (31 december 2021: EUR 3,7 miljoen) opgenomen onder Facility B. Behoudens de hieronder beschreven beperkingen kan Facility B door de Vennootschap worden aangewend voor de betaling of terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering of vordering (met inbegrip van belastingvorderingen) aangespannen, ingesteld of dreigend tegen de Vennootschap, NN1 of een van hun huidige of vroegere bestuurders of kaderleden (elk een "Vordering").

Onder Facility A kon de Vennootschap, onder de voorwaarden van de overeenkomst (waarover meer hieronder) tot EUR 7,3 miljoen lenen vóór 31 juli 2023 en kan zij daarna jaarlijks tot 2024 tot nog eens EUR 1,2 miljoen opnemen. Financiering onder Facility B kan worden opgenomen op basis van de kosten die gemaakt worden in verband met een Vordering (mits naleving van de voorwaarden en andere beperkingen, en tegen overlegging van een factuur voor die kosten). Het gebruik van elke facility is onderworpen aan verschillende voorwaarden (waarover hieronder meer), en is beperkt tot maximaal drie opnames per financieel kwartaal per facility (exclusief PIK Loans (zie hieronder)). Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap EUR 6,4 miljoen opgenomen onder Facility A en EUR 3,8 miljoen onder Facility B.

Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, is de "NNV Exit Date" (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility) ingetreden. De NNV Exit Date is gespecificeerd als een Event of Default (zoals gedefinieerd) onder de Limited Recourse Loan Facility, die NN2 (als Lender) het recht geeft om (door kennisgeving aan de Vennootschap) de gehele of een deel van de resterende verplichtingen van de Lenders onder de Limited Recourse Loan Facility te annuleren. Op de datum van dit verslag heeft NN2 dit recht niet uitgeoefend.

Elk verzoek tot gebruikmaking van de Limited Recourse Loan Facility moet echter (tenzij anders overeengekomen met de Lender) vergezeld gaan van een door een bestuurder ondertekend certificaat waarin onder meer wordt verklaard dat (in het kort) de "Available Cash" (zoals daarin gedefinieerd) van de Vennootschap niet voldoende is om te voldoen aan de verwachte kosten en verplichtingen waarvoor het betreffende gebruik is bedoeld. Gezien de ontvangst door de Vennootschap van EUR 20 miljoen uit de uitoefening van de Putoptie in juli 2022, wordt op dit moment niet voorzien dat de Vennootschap in staat zal zijn om verdere geldige verzoeken tot aanwending onder de Limited Recourse Loan Facility te doen.

De rentevoet op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is de som van EURIBOR plus een marge van 0,5% per jaar. De rente is betaalbaar binnen 10 werkdagen na de verjaardag van de datum waarop het bedrag ter beschikking werd gesteld, met dien verstande dat de rente gekapitaliseerd wordt als zij gedurende een periode van een jaar of langer is aangegroeid en de Vennootschap een kennisgeving in de door de Limited Recourse Loan Facility voorgeschreven vorm heeft gegeven. Elke gekapitaliseerde rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PIK Loan") onder de betrokken Facility. Elke PIK loan brengt zelf rente op, en die rente kan ook gekapitaliseerd worden. De Vennootschap heeft geen rentebetalingen gedaan, gezien alle tot 31 december 2023 te betalen rente van EUR 327.000 gekapitaliseerd is in een nieuwe PIK Loan. De rentelasten op de Limited Recourse Loan Facility die ten laste van de winst-en-verliesrekening zijn gebracht in het jaar eindigend op 31 december 2023 bedroegen EUR 368.000.

1.5.3. Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten

1.5.4. Verplichte vervroegde aflossing

Excess Cash (Overschot aan Contanten): de bepalingen van de Limited Recourse Loan Facility die betrekking hebben op verplichte vooruitbetaling uit "Excess Cash", en die werden beschreven in de versie van deze informatie in eerdere verslagen van de Vennootschap, zijn niet langer van toepassing als gevolg van het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2 en de opbrengsten heeft ontvangen van de uitoefening van de Putoptie (waarbij die opbrengsten "Vervreemdingsopbrengsten" vormen voor de doeleinden van de Limited Recourse Loan Facility).
Disposals (Vervreemdingen): Onmiddellijk na ontvangst van enige Vervreemdingsopbrengsten en onderworpen aan de hieronder

beschreven bepalingen inzake beperkt verhaal (zie in het bijzonder 1.5.5), zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze in de eerste plaats aangewend worden om enig uitstaand bedrag onder Facility B vervroegd terug te betalen (zijnde de schijf voor geschillen), en in de tweede plaats, indien (i) er enige Vervreemdingsopbrengsten overblijven na enige vereiste vervroegde terugbetaling van Facility B, en (ii) het totaalbedrag van alle onder Facility A uitstaande bedragen (zijnde de schijf voor operationele kosten) meer bedraagt dan EUR 5 miljoen, om dergelijke bedragen onder Facility A vervroegd terug te betalen tot of ten belope van een totaalbedrag van EUR 5 miljoen.

Uitkeringen: De Vennootschap zal ervoor zorgen dat, indien op of na de NNV Exit Date van de Vennootschap een uitkering wordt betaald aan de aandeelhouders van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt aangewend om de uitstaande bedragen onder Facility A vóór of gelijktijdig met die uitkering terug te betalen of vervroegd af te lossen.

In overeenstemming met de bepalingen inzake beperkt verhaal van de Limited Recourse Loan Facility (zoals nader uiteengezet in 1.5.5 hieronder), is het verhaal van NN2 op de Vennootschap met betrekking tot de terugbetaling van opgenomen bedragen of enige andere verplichting uit hoofde daarvan echter beperkt tot de eventuele Netto Activa (Net Assets) (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility, en zoals hieronder beschreven) van de Vennootschap.

1.5.5. Beperkt verhaal

Alle actuele, voorwaardelijke en toekomstige verplichtingen moeten worden opgenomen in de berekening van de Netto Activapositie van de Vennootschap. De Vennootschap heeft ten tijde van de uitoefening van de Putoptie op 28 juli 2022 en per 31 december 2023 bepaald dat het in het belang van de Vennootschap is dat deze verplichtingen met het oog op de verplichte vervroegde aflossing worden berekend op basis van een worst-case scenario, en niet (i) in overeenstemming met IFRS of het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP), noch (ii) gebaseerd op de beoordeling door de Vennootschap van de waarschijnlijkheid dat dergelijke voorwaardelijke of toekomstige verplichtingen zich uiteindelijk zullen materialiseren. Op basis van de ramingen van de Vennootschap heeft de Vennootschap bepaald dat de Netto Activa van de Vennootschap (zoals gedefinieerd onder de Limited Recourse Loan Facility) negatief zijn, zelfs rekening houdend met de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie, en dat momenteel geen terugbetalingen van de LRLF noodzakelijk zijn. De Vennootschap zal echter tot de voltooiing van het liquidatieproces de ontwikkeling van haar Netto Activapositie van de Vennootschap blijven volgen om te overwegen of een terugbetaling van de LRLF moet worden verricht.

1.5.6. Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen

Zolang enig bedrag uitstaat onder de Limited Recourse Loan Facility of de toezegging van de Lender daaronder nog van kracht is, moet de Vennootschap, indien een Vordering ontstaat ten gevolge waarvan de Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij een beroep zou kunnen doen op Facility B, de Lender en Trafigura in kennis te stellen van de Vordering. De Vennootschap zal:

-NN2 en Trafigura onverwijld op de hoogte brengen van de Vordering;

-met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden, aan NN2 en Trafigura alle informatie ter beschikking stellen die zij in haar bezit en onder haar controle heeft en waarom NN2 of Trafigura redelijkerwijs verzoekt in verband met de beoordeling, betwisting, aanvechting, verdediging, beroep of schikking van de Vordering, op voorwaarde dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het voorrecht met betrekking tot die informatie in acht nemen;

-NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang/ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering, en alle correspondentie of andere informatie die in verband met de Vordering wordt ontvangen, onverwijld verstrekken;

-overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura over de toepasselijke juridische adviseurs die de Vennootschap, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden zullen vertegenwoordigen. De Vennootschap zal er ook voor zorgen dat deze juridische adviseurs ereloonramingen verstrekken zoals NN2 of Trafigura vragen;

-overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de verdediging/onderhandelingen/schikkingen met betrekking tot de Vordering; en

-zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, geen enkele erkenning van aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis aangaan in verband met die Vordering zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Trafigura.

1.5.7 Relatieovereenkomst

1.5.8. Andere transacties met Trafigura

Afgezien van hetgeen in deze informatie is beschreven, heeft de Vennootschap geen commerciële of andere transacties met Trafigura gesloten in het jaar eindigend op 31 december 2023.

OVERIGE RECHTEN EN VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN DIE NIET VOORKOMEN OP DE BALANS (met inbegrip van die welke niet kunnen worden gekwantificeerd) Garanties van de moedervennootschap

Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holding van de Nyrstar groep (bestaande uit de Vennootschap en haar voormalige dochterondernemingen). Op 31 juli 2019, toen de Herstructurering van de Nyrstar-groep werd afgerond, werd de Vennootschap vrijgesteld van verplichtingen voor bestaande financiële schulden en verplichtingen verschuldigd uit hoofde van moedervennootschapgaranties ten aanzien van commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (alle voormalige dochterondernemingen van de Nyrstar-groep met uitzondering van NN1) (of geniet zij van schadeloosstelling door NN2 voor zover dergelijke garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Per 31 december 2023 is de Vennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig vrijgesteld van alle voorwaardelijke verplichtingen die de Vennootschap eerder heeft verstrekt of onherroepelijk heeft toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. De Vennootschap is volledig gevrijwaard met betrekking tot elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over Verbonden partijen").

Andere voorwaardelijke verplichtingen

Naast de bovenvermelde juridische en regelgevende vorderingen en procedures is de Vennootschap onderhevig aan risico's in verband met belastingzaken, aangezien de mogelijke belastingcontroles van bepaalde boekjaren nog niet zijn afgerond. Hoewel de Vennootschap het risico in verband met deze mogelijke belastingcontroles niet als beperkt kan inschatten, acht zij het momenteel niet waarschijnlijk dat de uitkomst van deze mogelijke belastingcontroles een significante impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft besloten dat er op dit moment geen bijkomende voorziening vereist is met betrekking tot hangende of potentiële belastingcontroles en dat ze momenteel niet in staat is om de potentiële risico's te kwantificeren, maar ze blijft de situatie opvolgen en evalueren.

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn: 224

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001
Deeltijds	1002
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	1003
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011
Deeltijds	1012
Totaal	1013
Personeelskosten
Voltijds	1021
Deeltijds	1022
Totaal	1023
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Tijdens het vorige boekjaar

Gemiddeld aantal werknemers in VTE

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

Personeelskosten

Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033

Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
1003
1013
1023

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201
hoger niet-universitair onderwijs	1202
universitair onderwijs	1203
Vrouwen
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211
hoger niet-universitair onderwijs	1212
universitair onderwijs	1213
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Kosten voor de vennootschap

Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
150
151
152

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN

Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

Overeenkomst voor een onbepaalde tijd

Overeenkomst voor een bepaalde tijd

Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk

Vervangingsovereenkomst

UITGETREDEN

Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam

	Overeenkomst voor een onbepaalde tijd
	Overeenkomst voor een bepaalde tijd
	Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk
Vervangingsovereenkomst

Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen
Werkloosheid met bedrijfstoeslag
Afdanking
Andere reden
Waarvan:	het aantal werknemers dat als zelfstandige

ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de vennootschap

Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
205
210
211
212
213

Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten

305
310
311
312
313

340
341
342
343

350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever		Codes
Aantal betrokken werknemers	5801	5811
Aantal gevolgde opleidingsuren		5812
Nettokosten voor de vennootschap		5813
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	58131
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	5831
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	5832
Nettokosten voor de vennootschap	5823	5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841	5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842	5852
Nettokosten voor de vennootschap	5843	5853

T : +32 (0)2 778 01 00 www.bdo.be

The Corporate Village - Elsinore Building Da Vincilaan 9, box E6 B-1935 Zaventem

NYRSTAR NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

The Corporate Village - Elsinore Building Da Vincilaan 9, box E6 B-1935 Zaventem

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN NYRSTAR NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2023

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Nyrstar NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 27 juni 2023, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2025. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende vier opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2023 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 16.211.967 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 1.463.565 EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2023, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – discontinuïteit en liquiditeitspositie

Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op toelichting VOL-kap 6.20 (sectie "Discontinuïteit") van de jaarrekening, waar de Vennootschap toelicht dat de jaarrekening werd opgesteld in discontinuïteit en informatie geeft over haar liquiditeitspositie.

Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – juridische geschillen

Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op toelichting VOL-kap 6.19 en VOL-kap 6.20 van de jaarrekening, waaruit blijkt dat de Vennootschap en sommige van haar bestuurders verwikkeld zijn in significante lopende juridische geschillen en in een procedure met de toezichthouder (FSMA).

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de voorziening voor liquidatie

Beschrijving

Ten gevolge de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2019, waarin de aandeelhouders beslist hebben om de

activiteiten niet verder te zetten, heeft de Vennootschap een voorziening voor liquidatie aangelegd welke de kosten inschat die de Vennootschap verwacht te dragen tot de voltooiing van de liquidatie. Deze voorziening bedraagt 9,4 miljoen Euro (10,8 miljoen Euro per 31 december 2022).

Wij beschouwen deze voorziening als een kernpunt van onze controle, omdat zij in belangrijke mate beoordelingen en inschattingen van de Vennootschap vereist, zowel met betrekking tot de verwachte toekomstige kosten als de verwachte duur van de liquidatieperiode.

Controle aanpak

Wij hebben onder meer volgende audit werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de voorziening voor liquidatiekosten:

Wij hebben de redelijkheid van de inschatting door de Vennootschap beoordeeld door middel van een gedetailleerde analyse van de gebruikte methode;
Wij hebben de gepastheid van de gehanteerde methode beoordeeld in functie van het Belgisch boekhoudkundig referentiestelsel;
Wij hebben de gehanteerde methode vergeleken met deze van vorig jaar;
Wij hebben de gedetailleerde berekeningen mathematisch nagekeken om de correctheid en volledigheid van de berekeningen te beoordelen;
Wij hebben de belangrijkste beoordelingen (assumpties) en mogelijke vooringenomenheid van management beoordeeld;
Wij hebben de integriteit en correctheid van de informatie beoordeeld die aan de grondslag ligt van de berekeningen;
Wij hebben de resultaten van externe bevestigingen beoordeeld;
Wij hebben de bevindingen van juridische experten beoordeeld;

NYRSTAR NV:

Wij hebben de status van de juridische geschillen, waarin de onderneming betrokken is, beoordeeld;
Wij hebben de impact van gebeurtenissen na balansdatum beoordeeld;
Wij hebben de gepastheid en volledigheid van gerelateerde toelichtingen op pagina VOL-kap 6.19 beoordeeld.

Volledigheid en accuraatheid van toelichtingen

Beschrijving

Zoals toegelicht in VOL-kap 6.19 en 6.20 bestaan er buitenbalans rechten, verplichtingen en onzekerheden. De rechten en verplichtingen vloeien hoofdzakelijk voort uit lopende contracten ten gevolge van de herstructurering van de Vennootschap. Bovendien bestaan er belangrijke onzekerheden ten gevolge van het feit dat de vennootschap en sommige van haar bestuurders betrokken partij zijn in meerdere juridische geschillen en in een procedure met de toezichthouder (FSMA).

Wij beschouwen deze toelichtingen als een kernpunt van onze controle, omdat zij essentieel zijn voor een goed begrip van de financiële positie, de onzekerheden en de risico's van de Vennootschap. Bovendien heeft de controle van de accuraatheid en volledigheid van deze toelichtingen belangrijke auditinspanningen gevergd.

Controle aanpak

Wij hebben onder meer volgende audit werkzaamheden uitgevoerd:

Wij hebben wijzigingen in de toelichtingen ten opzichte van vorig jaar geanalyseerd en beoordeeld;
Wij hebben relevante onderliggende contracten en andere juridische documentatie gelezen;
Wij hebben onze audit bevingen afgetoetst met de toelichtingen in de jaarrekening;
Wij hebben de accuraatheid van de gebruikte informatie beoordeeld;
Wij hebben de resultaten van externe bevestigingen zoals advocatenbrieven, bankbrieven en andere bevestigingen in overweging genomen;
Wij hebben de impact van gebeurtenissen na balansdatum ingeschat;
Wij hebben boekhoudkundige transacties geanalyseerd voor mogelijke ongewone activiteiten;
Wij hebben de geschiktheid en volledigheid van gerelateerde toelichtingen van VOL-kap 6.19 en VOL-kap 6.20 beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde

discontinuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.

We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

NYRSTAR NV:

het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde veronderstelling van discontinuïteit aanvaardbaar is, en het beoordelen van de toereikendheid van desbetreffende toelichtingen, rekening houdend met de beslissing van de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 9 december 2019 tegen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze

aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze controle en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag en bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de Ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17

december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "digitale financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat van de digitale financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van de digitale financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Nyrstar NV per 31 december 2023 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEFvereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

NYRSTAR NV:

Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen met uitzondering van het feit dat de jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar eindigend per 31 december 2022 te laat werd neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 18 april 2024 Gert Claes Digitally signed by Gert Claes (Signature) DN: cn=Gert Claes (Signature), c=BE (Signature)

BDO Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Gert Claes* Bedrijfsrevisor *Optredend voor een vennootschap

AI Terminal

Nyrstar NV

3983_rns_2024-04-19_7ded2d97-2a1c-41d7-b839-90580e97766c.pdf

Verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

1. Feiten en activiteiten van de Vennootschap

2. Herstructurering van de Nyrstar groep

2.1. De NNV-Trafigura Deed

2.2. De Put Option Deed

2.3. Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties ("PCG's") ten gunste van Trafigura

2.4. Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA

2.5. Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility

2.5.1. Inleiding

2.5.2. Beschikbare toezeggingen, uitstaande bedragen en rente

2.5.3. Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten

2.5.4. Verplichte vervroegde aflossing

2.5.5. Beperkt verhaal

2.5.6. Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen

2.6. Relatieovereenkomst

Effect van de Herstructurering op de jaarrekening van 31 december 2023

Resultaat van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 9 december 2019

3. Commentaar op de statutaire jaarrekening

Operationeel resultaat

Financieel resultaat

Inkomstenbelastingen

Balans

4. Toewijzing van het resultaat (in EUR)

5. Risicobeheer en beheer van onzekerheden en informatie over het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap

6. Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van stopzetting van de activiteiten

7. Belangrijke gebeurtenissen na de datum van afsluiting van het boekjaar

8. Inlichtingen over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

8.1. De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen van 26 juni 2020

8.2. Onderzoek vanwege de FSMA

8.3. Kortgedingprocedure met betrekking tot de aanstelling van een college van deskundigen

8.4. Bodemprocedure tegen (onder meer) de Vennootschap en haar bestuurders

8.5. Kortgedingprocedure in verband met voorlopige maatregelen

8.6. Gerechtelijk onderzoek

9. Bijkantoren

10. Onderzoek en ontwikkeling

11. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:220 en 7:203 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

12. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

12.1. Artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

13. Informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

14. Auditcomité

15. Kwijting

Bijlage A

Bijlage B

Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023

Bijlage C

Bijlage D

Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

Moriarty Jane

Konig Martyn

Taeymans Marc

BDO Bedrijfsrevisoren BV 0431.088.289

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

RESULTATENREKENING

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL

Kapitaal

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP OP DATUM VAN JAARAFSLUITING

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANCIËLE RESULTATEN

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA

TERMIJNVERRICHTINGEN

Boekjaar

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT