Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout

Verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

_________________________________________________

Overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Nyrstar NV (de "Vennootschap") met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2020 tot en met 31 december 2020. Dit rapport bevat ook de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §2 en §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals aan dit rapport gehecht in respectievelijk bijlage C en D.

1. Feiten en activiteiten van de Vennootschap

De Vennootschap heeft haar statutaire zetel te Zinkstraat 1, Balen, België. De Vennootschap werd op 29 oktober 2007 geïntroduceerd op de beurs van Euronext te Brussel.

Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holdingvennootschap van de Nyrstar groep (bestaande uit Nyrstar NV en haar dochterondernemingen). Bovendien verleende de Vennootschap tot 31 juli 2019 ook een aantal ondersteunende diensten aan de Nyrstar groep, zoals, maar niet beperkt tot, regionale aankoop, IT, milieu, innovatie en ontwikkeling, continue verbetering en juridische diensten. Na de voltooiing van de Herstructurering van de Nyrstar groep op 31 juli 2019 (in detail beschreven in afdeling 2 hieronder) was het de bedoeling van de Vennootschap om haar activiteiten als houdstervennootschap voort te zetten, waarbij zij 2% van het eigen vermogen in NN2 NewCo Limited ("NN2") aanhoudt ten behoeve van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Op 9 december 2019 werd de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Als zodanig wordt de jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2020 opgesteld op basis van discontinuïteit. Ten gevolge van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen), op verzoek van een groep aandeelhouders, is het de Vennootschap thans verboden om een algemene vergadering te laten plaatsvinden met als agendapunt de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen (zie onder afdeling 8.2) zal zijn gewezen.

Krachtens artikel 3:23 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen is een moedervennootschap die zeggenschap heeft over één of meer dochterondernemingen verplicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij deze dochterondernemingen, gelet op de geconsolideerde activa, financiële positie of resultaten die slechts van te verwaarlozen betekenis zijn, een geconsolideerde jaarrekening hebben. Gezien Nyrstar NV op 31 december 2020 geen controle had over enige belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen voor het jaar eindigend op 31 december 2020. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste paragraaf, van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, heeft de Vennootschap de enkelvoudige statutaire jaarrekening van 31 december 2020 opgesteld in overeenstemming met het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel.

2. Herstructurering van de Nyrstar groep

In oktober 2018 startte de voormalige Nyrstar groep het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Nyrstar groep werd geconfronteerd. Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Nyrstar groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Nyrstar groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Nyrstar groep onderhandeld worden, wat uiteindelijk resulteerde in de herstructurering van de Nyrstar groep, die op 31 juli 2019 van kracht werd (de "Herstructurering"). Als gevolg van de Herstructurering is Trafigura Group Pte. Ltd., via haar indirecte 98%-eigendom van de nieuwe holdingvennootschap NN2 Newco Limited ("NN2"), de uiteindelijke moedervennootschap geworden van de voormalige (directe en indirecte) dochterondernemingen van de Vennootschap (de "Operationele Groep"), waarbij het resterende 2%-belang in NN2 (en daarmee de Operationele Groep) in handen is van de Vennootschap.

De overeenkomsten waarbij de Vennootschap thans partij is worden hieronder in meer detail besproken.

2.1. De NNV-Trafigura Deed

De lock-up overeenkomst ("Lock-Up Overeenkomst") die op 14 april 2019 werd gesloten tussen, onder andere, de Vennootschap en vertegenwoordigers van haar belangrijkste groepen van financiële schuldeisers, beoogde dat de Vennootschap, Trafigura Pte Ltd ("Trafigura") en Nyrstar Holdings Limited ("Nyrstar Holdings", een special-purpose vehicle van Trafigura dat werd opgericht, onder andere, ten behoeve van de uitvoering van de Herstructurering) een overeenkomst zouden sluiten waarin zij hun instemming zouden bevestigen met (i) bepaalde stappen die nodig waren voor de uitvoering van de herstructurering zoals beoogd in de Lock-Up Overeenkomst en (ii) de voorwaarden van de huidige relatie tussen de Vennootschap en de Trafigura groep (de "NNV-Trafigura Deed"). De NNV-Trafigura Deed werd op 19 juni 2019 ondertekend. Bepaalde belangrijke bepalingen van het NNV-Trafigura Deed kunnen als volgt worden samengevat.

Uitkeringsbeleid: krachtens de NNV-Trafigura Deed hebben Trafigura en Nyrstar Holdings verplichtingen op zich genomen die bedoeld zijn om, voor zover mogelijk, te verzekeren dat alle door de Operationele Groep gerealiseerde winsten worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van NN2 (inclusief de Vennootschap als 2% minderheidsaandeelhouder). Daartoe is Nyrstar Holdings overeengekomen om ervoor te zorgen dat: (i) de raad van bestuur van NN2 ten minste jaarlijks bijeenkomt om te beoordelen of NN2 winsten heeft die rechtmatig beschikbaar zijn voor uitkering (en zo ja, dan zal NN2 die uitkering doen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving); en (ii) NN2 en de andere leden van de Operationele Groep, krachtens de voorwaarden van financierings- of andere overeenkomsten waarbij zij partij zijn of zullen zijn (andere dan financierings- of andere overeenkomsten die op marktconforme voorwaarden met derden zijn aangegaan), niet onderworpen zullen zijn aan beperkingen op het uitkeren van dividenden of het doen van andere uitkeringen aan hun respectieve aandeelhouders.
Volgrechten/Volgplichten: onder de voorwaarden van de NNV-Trafigura Deed, als Nyrstar Holdings of een of meer Trafigura entiteiten die het 98% belang in NN2 bezitten (zijnde de "Meerderheidsaandeelhouder(s)") op enig moment een overdracht voorstellen van enig recht of belang aan een derde koper (tegen marktconforme voorwaarden, tegen contante of niet-contante vergoeding) die ertoe zou leiden dat een lid van de Trafigura groep 50% of minder van de aandelen in NN2 zou bezitten, dan zal (zullen) de Meerderheidsaandeelhouder(s) die de overdracht voorstelt (voorstellen), het recht hebben om de Vennootschap te verplichten haar volledige 2% aandelenbelang in NN2 over te dragen (een "volgplicht"), en de Vennootschap zal een gelijkwaardig recht hebben om aan een dergelijke overdracht deel te nemen (een "volgrecht"), tegen dezelfde voorwaarden en voor dezelfde vergoeding per aandeel als voor de Meerderheidsaandeelhouder(s).
NN2 controlewijziging: de NNV-Trafigura Deed verplicht Trafigura en Nyrstar Holdings om ervoor te zorgen dat de Trafigura groep alleen een intragroepsreorganisatie doorvoert die tot gevolg heeft dat ten minste 75% van de netto

activa (in waarde) van de Operationele Groep niet langer in handen is van NN2 maar van een ander lid van de Trafigura groep (de "Vervangende HoldCo"), indien (i) de reorganisatie te goeder trouw geschiedt, (ii) de financiële positie van de Vervangende Holdco in wezen dezelfde is als die van NN2 onmiddellijk voorafgaand aan deze intragroepsreorganisatie, (iii) er regelingen worden getroffen zodat aandeelhouders van de Vervangende Holdco (waaronder de Vennootschap) ten aanzien van de Vervangende Holdco in wezen gelijkwaardige rechten en verplichtingen hebben als ten aanzien van NN2, en (iv) de Vennootschap een aandelenbelang in de Vervangende Holdco heeft dat gelijkwaardig is aan haar aandelenbelang in NN2 onmiddellijk voorafgaand aan de intragroepsreorganisatie, met in wezen dezelfde rechten en beschermingen. Indien aan deze voorwaarden is voldaan, zal de Vennootschap alle stappen ondernemen en alle redelijke bijstand verlenen die nodig is om de intragroepsreorganisatie tot stand te brengen, en zal zij te goeder trouw haar medewerking verlenen. Alle kosten die de Vennootschap daarbij redelijkerwijs maakt (met inbegrip van redelijke vergoedingen voor adviseurs), komen ten laste van Trafigura.

2.2. De Put Option Deed

Krachtens de NNV-Trafigura Deed kwamen de Vennootschap en Trafigura ook overeen dat Trafigura aan de Vennootschap een optie zou verlenen om een Trafigura entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen. De voorwaarden van deze optie zijn uiteengezet in een afzonderlijke overeenkomst, gedateerd 25 juni 2019, tussen de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings (de "Put Option Deed"). Onder de voorwaarden van de Put Option Deed kan de Vennootschap het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 aan Trafigura verkopen tegen een prijs gelijk aan EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen in de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 met betrekking tot de verplichte vervroegde terugbetalingsverplichtingen onder de Limited Recourse Loan Facility (zoals hieronder gedefinieerd) die van toepassing zullen zijn op de opbrengsten van de Putoptie. De Putoptie kan door de Vennootschap worden uitgeoefend tot 31 juli 2022, onder voorbehoud van beperkte triggers die een vroegere beëindiging van de Put Optie vóór 31 juli 2022 mogelijk maken.

2.3. Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties ("PCG's") ten gunste van Trafigura

Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap vóór de datum van inwerkingtreding van de Herstructurering, namelijk 31 juli 2019 (de "Effectieve Datum van de Herstructurering"), de uiteindelijke moedervennootschap van de Nyrstar groep, en had ze voordien verscheidene moedervennootschapsgaranties (de "PCG's") verleend ten aanzien van de verplichtingen van haar dochterondernemingen, waaronder, maar niet beperkt tot, twee moedervennootschapsgaranties (de "Trafigura PCG's") die verleend werden ten aanzien van de principale financiële verplichtingen van de toenmalige indirecte dochteronderneming van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de Trade Finance Framework Agreement ("TFFA") van USD 650 miljoen en de Bridge Finance Facility Agreement ("BFFA") van USD 250 miljoen. De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die de Operationele Groep aan Trafigura verstrekte in verband met de TFFA en BFFA, werden op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven.

2.4. Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA

Voorafgaand aan, en als onderdeel van de uitvoering van, de Herstructurering sloot de Vennootschap een overeenkomst voor de verkoop en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, waaronder 100% van haar aandelenbezit in Nyrstar Netherlands (Holdings) BV en ook haar deelnemingen (direct en indirect) in haar dochterondernemingen, maar met uitzondering van haar aandelen in NN1, aan NN2 (de "NNV-NN2 SPA"). Krachtens de NNV-NN2 SPA geniet de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave van, of schadeloosstelling voor, aansprakelijkheden voor bestaande financiële schulden en verplichtingen aan derden in verband met financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige leden van de Operationele Groep (de "PCG's"), zodat die derden geen verhaal meer zouden hebben op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of schadeloosstellingsverplichtingen van NN2 waarvan de Vennootschap geniet kunnen als volgt worden samengevat.

Vrijstelling van PCG's en algemene schadeloosstelling: De NNV-NN2 SPA bevat een verbintenis van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijgave te verkrijgen van verplichtingen die de Vennootschap uit hoofde van PCG's van derden verschuldigd is. Deze verplichting wordt gecombineerd met een verplichting van NN2 om de Vennootschap, voor zover die PCG's niet worden vrijgegeven, te vrijwaren voor alle aansprakelijkheden in verband met die PCG's als gevolg van het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door het betreffende lid van de Operationele Groep.
Schadeloosstelling voor specifieke historische aansprakelijkheden: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een verplichting voor NN2 om de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de vrijgave en/of schadeloosstelling van de hierboven vermelde PCG's, schadeloos te stellen voor bepaalde specifieke aansprakelijkheden, waaronder bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de vroegere Nyrstar groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een bijlage bij de NNV-NN2 SPA worden gespecificeerd.
Beperking van verhaal op de Vennootschap door vroegere dochterondernemingen: Om eventuele financiële verplichtingen op de Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om ervoor te zorgen dat, en verplicht de NNV-Trafigura Deed Trafigura om ervoor te zorgen dat, geen voormalige dochterondernemingen van de Vennootschap enige aanspraak op betaling van de Vennootschap zullen maken, behalve (i) in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders overeengekomen na de voltooiing van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met uitzondering van dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de rechtstreekse deelneming van 2% van de Vennootschap in NN2).

2.5. Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility

2.5.1. Inleiding

Op 23 juli 2019 sloot de Vennootschap een EUR 13,5 miljoen committed limited recourse loan facility af (de "Limited Recourse Loan Facility") die haar door NN2 (als "Lender") ter beschikking werd gesteld. De belangrijkste voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility wordt in twee afzonderlijke schijven beschikbaar gesteld: (i) tot EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap ("Facility A"); en (ii) tot EUR 5 miljoen bestemd voor de betaling van bepaalde kosten in verband met de verdediging in rechtszaken ("Facility B"). Er zijn geen zekerheden, onderpanden of garanties verleend met betrekking tot de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility.

2.5.2. Beschikbare toezeggingen, uitstaande bedragen en rente

Op 31 december 2020 was de Vennootschap in het kader van Facility A EUR 4,6 miljoen (2019: EUR 3,0 miljoen) verschuldigd. Facility A kan door de Vennootschap gebruikt worden om dagelijkse bedrijfskosten te dekken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, redelijke kosten voor bestuurders en personeel, premies voor D&O verzekeringen (voor zover niet betaald vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (behalve die in verband met rechtszaken of andere lopende of dreigende procedures tegen de Vennootschap, die gefinancierd moeten worden uit Facility B (hieronder gedefinieerd)), noteringskosten en investor relations kosten. De financiering in het kader van Facility A wordt aan de Vennootschap verstrekt op basis van de driemaandelijkse kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt opgesteld en aan Trafigura wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. Het totale bedrag van de fondsen die in het kader van Facility A beschikbaar worden gesteld, is overeengekomen op basis van de geraamde bedrijfskosten van de Vennootschap voor een periode van vijf jaar na de voltooiing van de Herstructurering, rekening houdend met de doorlopende operationele diensten die NN2, zoals overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, aan de Vennootschap verleent voor een periode van drie jaar vanaf de Effectieve Datum van de Herstructurering (of korter, afhankelijk van

overeengekomen triggers voor vervroegde beëindiging) (de "Doorlopende Diensten"). De door NN2 aan de Vennootschap te verlenen Doorlopende Diensten omvatten financiële, fiscale, bedrijfsadvies-, IT- en administratieve diensten. De levering van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap is bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap in de periode na de Effectieve Datum van de Herstructurering te verminderen.

Op 31 december 2020 had de Vennootschap EUR 0,9 miljoen (2019: EUR Nihil) opgenomen onder Facility B. Behoudens de hieronder beschreven beperkingen kan Facility B door de Vennootschap worden aangewend voor de betaling of terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering of vordering (met inbegrip van belastingvorderingen) aangespannen, ingesteld of dreigend tegen de Vennootschap, NN1 Newco Limited ("NN1") of een van hun huidige of vroegere bestuurders of kaderleden (elk een "Vordering").

Onder Facility A kan de Vennootschap tot EUR 3,7 miljoen lenen vóór 31 juli 2020 en vervolgens jaarlijks tot 2024 tot nog eens EUR 1,2 miljoen. Financiering onder Facility B kan worden opgenomen op basis van de kosten die gemaakt worden in verband met een Vordering (onder voorbehoud van de hierna genoemde beperkingen, en tegen overlegging van een factuur voor die kosten). Het gebruik van elke facility is beperkt tot maximaal drie opnames per financieel kwartaal per facility (exclusief PIK Loans (zie hieronder)). Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap EUR 4,9 miljoen opgenomen onder Facility A en EUR 1,5 miljoen onder Facility B.

De rentevoet op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is de som van EURIBOR plus een marge van 0,5% per jaar. De rente is betaalbaar binnen 10 werkdagen na de verjaardag van de datum waarop het bedrag ter beschikking werd gesteld, met dien verstande dat de rente gekapitaliseerd wordt als zij gedurende een periode van een jaar of langer is aangegroeid en de Vennootschap een kennisgeving in de door de Limited Recourse Loan Facility voorgeschreven vorm heeft gegeven. Elke gekapitaliseerde rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PIK Loan") onder de betrokken Facility. Elke PIK loan brengt zelf rente op, en die rente kan ook gekapitaliseerd worden. De Vennootschap heeft geen rentebetalingen gedaan, gezien alle tot 31 december 2020 te betalen rente van EUR 15.000 (2019: Nihil) gekapitaliseerd is in een nieuwe PIK Loan.

2.5.3. Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten

De Vennootschap mag geen enkel bedrag dat in het kader van Facility A of Facility B wordt geleend gebruiken voor de financiering (direct of indirect) van kosten in verband met het instellen of helpen instellen van vorderingen (met inbegrip van tegenvorderingen of verweer) tegen Trafigura, andere leden van de Trafigura groep, NN2 en/of een Vervangende Holdco, en/of een ander lid van de Operationele Groep), tegen huidige of vroegere bestuurders, kaderleden of adviseurs van deze entiteiten, tegen enige schuldeiser ten aanzien van deze entiteiten (anders dan met toestemming van NN2, welke toestemming niet onredelijk mag worden ingehouden of uitgesteld) of in verband met enige betwisting van de Herstructurering, ook in verband met de TFFA en de BFFA of enig ander document dat door de akte tot implementatie van de Herstructurering werd beoogd.

2.5.4. Verplichte vervroegde aflossing

Indien op enig moment na 31 juli 2020 het bedrag van de beschikbare contanten, na aftrek van het minimum "headroom" bedrag (zijnde EUR 2 miljoen in de periode vanaf en met inbegrip van de datum van de Limited Recourse Loan Facility tot, maar met uitzondering van, de datum die valt één jaar na de Effectieve Datum van de Herstructurering, en EUR 1 miljoen daarna, van de Vennootschap (verminderd met enig bedrag van de opbrengst van enige Facility B die bestemd is om te worden aangewend voor kosten die de Vennootschap heeft gemaakt en waarop de Facility B Loan betrekking heeft, maar die nog niet is aangewend)) meer bedraagt dan EUR 1,5 miljoen, moet de Vennootschap, binnen vijf werkdagen na het ontstaan van het overschot aan contanten, het betreffende overschot aan contanten aanwenden voor de terugbetaling van alle uitstaande bedragen onder Facility B. Als er na deze terugbetaling overtollige contanten overblijven, zal de Vennootschap 50% van dat overblijvende overschot aan contanten aanwenden voor de terugbetaling van het uitstaande bedrag onder Facility A, en zal ze (voor zover toegestaan door de toepasselijke wet- en regelgeving) de resterende 50% van dat overschot aan contanten aanwenden voor de betaling van dividenden aan de aandeelhouders van de Vennootschap.

Het bovenstaande geldt slechts tot het laatste van (i) de datum waarop de Vennootschap ophoudt haar aandelenbelang van 2% in de Operationele Groep te bezitten (zulk aandelenbelang is ten gevolge van een rechtstreekse deelneming in NN2 of in de Vervangende Holdco (zoals hierboven gedefinieerd) - het "Aandelenbelang van de Vennootschap", en deze datum is de "Exitdatum van de Vennootschap") en (ii) de ontvangst van alle opbrengsten (onder voorbehoud van toegestane/vereiste inhoudingen krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility) uit vervreemding(en) van het Aandelenbelang van de Vennootschap die leidt (leiden) tot het zich voordoen van de Exitdatum van de Vennootschap (de "Vervreemdingsopbrengsten").

Onmiddellijk na ontvangst van enige Vervreemdingsopbrengsten zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze in de eerste plaats aangewend worden om enig uitstaand bedrag onder Facility B vervroegd terug te betalen, en in de tweede plaats, indien (i) er enige Vervreemdingsopbrengsten overblijven na enige vereiste vervroegde terugbetaling van Facility B, en (ii) het totaalbedrag van alle onder Facility A uitstaande bedragen meer bedraagt dan EUR 5 miljoen, om dergelijke bedragen onder Facility A vervroegd terug te betalen tot of ten belope van een totaalbedrag van EUR 5 miljoen.

De Vennootschap zal ervoor zorgen dat, indien op of na de Exitdatum van de Vennootschap een uitkering wordt betaald aan de aandeelhouders van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt aangewend om de uitstaande bedragen onder Facility A vóór of gelijktijdig met die uitkering terug te betalen of vervroegd af te lossen.

De Vennootschap is ook overeengekomen dat, als ze bedragen ontvangt uit kostenvergoedingen, schadevergoedingen en/of andere recuperaties van een tegenpartij bij een Vordering (dergelijke bedragen vormen "Vorderingsopbrengsten"), die Vorderingsopbrengsten onmiddellijk gebruikt moeten worden om de onder Facility B uitstaande bedragen terug te betalen of vervroegd af te lossen.

Bovendien zijn er gebruikelijke bepalingen die verplichten tot vervroegde terugbetaling van de uitstaande bedragen onder Facility A en Facility B of beide in geval van een geval van wanprestatie gevolgd door een vervroegde invordering door de Lender.

2.5.5. Beperkt verhaal

Het verhaal van NN2 als Lender onder de Limited Recourse Loan Facility op de terugbetaling daarvan of op enige andere verplichting van de Vennootschap uit hoofde daarvan is beperkt tot de "Netto Activa van de Vennootschap", zijnde de activa van de Vennootschap (met uitzondering van activa die worden gehouden of ontvangen in beheer voor een persoon die geen lid is van Nyrstar of haar dochterondernemingen) die haar verplichtingen heeft voldaan of daarvoor heeft gezorgd (met uitzondering van de verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Limited Recourse Loan Facility en verbonden financieringsdocumenten die in dit verband buiten beschouwing worden gelaten).

Verder zullen, voor zover de Netto Activa van de Vennootschap ontoereikend zijn om de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility te voldoen, deze verplichtingen geacht worden beperkt te zijn tot het bedrag van de Netto Activa van de Vennootschap, en de Lender zal niet gerechtigd zijn een vordering in te stellen en zal geen verder verhaal tegen de Vennootschap hebben en de Vennootschap zal niet gehouden zijn tot betaling of anderszins.

Deze beperking van NN2's verhaal op de Vennootschap geldt echter niet voor zover de waarde van de Netto Activa van de Vennootschap wordt aangetast, of NN2 verlies lijdt ten gevolge van een schending door de Vennootschap van enige bepaling van de Limited Recourse Loan Facility (of enig daaraan verbonden financieringsdocument), anders dan de herhalende verklaringen/waarborgen daaronder of de bepalingen die betaling van rente/kosten of terugbetaling/voorafbetaling van de hoofdsom daaronder vereisen.

2.5.6. Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen

Indien een Vordering ontstaat tengevolge waarvan de Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij een beroep zou kunnen doen op Facility B, moet de Vennootschap:

NN2 en Trafigura onverwijld op de hoogte brengen van de Vordering;
met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden, aan NN2 en Trafigura alle informatie ter beschikking stellen die zij in haar bezit en onder haar controle heeft en waarom NN2 of Trafigura redelijkerwijs verzoekt in verband met de beoordeling, betwisting, aanvechting, verdediging, beroep of schikking van de Vordering, op voorwaarde dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het voorrecht met betrekking tot die informatie in acht nemen;
NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang/ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering, en alle correspondentie of andere informatie die in verband met de Vordering wordt ontvangen, onverwijld verstrekken;
overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura over de toepasselijke juridische adviseurs die de Vennootschap, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden zullen vertegenwoordigen. De Vennootschap zal er ook voor zorgen dat deze juridische adviseurs ereloonramingen verstrekken zoals NN2 of Trafigura vragen;
overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de verdediging/onderhandelingen/schikkingen met betrekking tot de Vordering; en
zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, geen enkele erkenning van aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis aangaan in verband met die Vordering zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Trafigura.

De Vennootschap moet ook met Trafigura overleggen alvorens enige actie te ondernemen in verband met insolventie- of faillissementsprocedures, ook uit hoofde van Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht.

De Vennootschap is ook verplicht NN2 bepaalde financiële informatie te verstrekken, waaronder driemaandelijkse kasstroomprognoses (en eventuele herzieningen daarvan die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility vereist zijn), halfjaarlijkse financiële overzichten en gecontroleerde jaarrekeningen, opgesteld op geconsolideerde basis (voor zover de Vennootschap dochterondernemingen heeft) en in overeenstemming met de boekhoudkundige principes die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility overeengekomen zijn.

2.6. Relatieovereenkomst

Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de "Relatieovereenkomst" tussen Trafigura Group Pte Ltd en de Vennootschap (gedateerd 9 november 2015) beëindigd. De Relatieovereenkomst regelde de relatie tussen de Vennootschap (en de bredere Nyrstar groep) en Trafigura Group Pte. Ltd. en de met haar verbonden personen tussen de ondertekening ervan op 9 november 2015 en de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.

Effect van de Herstructurering op de jaarrekening van 31 december 2020

Op 31 december 2020 had de Vennootschap voorwaardelijke verplichtingen ten bedrage van EUR 12,0 miljoen (2019: EU 235,2 miljoen) die door de Vennootschap zijn verstrekt of onherroepelijk zijn toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden die nog moeten worden overgedragen aan de Trafigura Groep. Voor meer details wordt verwezen naar de toelichting bij de garanties van de moedervennootschap in toelichting C 6.14 en C 6.20.

Op 31 december 2020 heeft de Vennootschap, in haar deelnemingen, een 2%-belang in NN2 voor EUR 15.395.000. Op 31 december 2019 had de Vennootschap, in haar deelnemingen, ook een 100%-belang in NN1, gewaardeerd op USD 1. NN1 werd echter in het jaar eindigend op 31 december 2020 ontbonden en uitgeschreven uit het Register van Vennootschappen in het Verenigd Koninkrijk. De deelneming in NN2 per 31 december 2020 van EUR 15.395.000 wordt gewaardeerd tegen de laagste van de kosten en de reële waarde, rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een Putoptie (zoals hierboven gedefinieerd) heeft, die haar in staat stelt om het geheel (maar niet alleen een deel) van haar 2%-belang in NN2 te verkopen aan Trafigura tegen een prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen in totaal te betalen aan de Vennootschap, waardoor er geen bijzondere waardevermindering nodig is op 31 december 2020. In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen in de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing onder de Limited Recourse Loan Facility die van toepassing zal zijn op de opbrengsten van de Putoptie. De Putoptie kan door de Vennootschap worden uitgeoefend tot 31 juli 2022, onder voorbehoud van beperkte triggers die een vroegere beëindiging van de Put Optie vóór 31 juli 2022 mogelijk maken.

Resultaat van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 9 december 2019

Op 9 december 2019 werd de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhouders verwierpen ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd doorgevoerd.

Zoals hierboven uiteengezet, riep de Raad van Bestuur van de Vennootschap een nieuwe BAV bijeen om formeel te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap, en indien goedgekeurd, een vereffenaar te benoemen. Ten gevolge van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen), op verzoek van een groep aandeelhouders, is het de Vennootschap echter verboden om een algemene vergadering te houden met de ontbinding van de Vennootschap op de agenda tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen (zie onder afdeling 8.2) zal zijn gewezen.

3. Commentaar op de statutaire jaarrekening

Deze opmerkingen zijn gebaseerd op de balans en de voorgestelde resultaatbestemming en zijn dus afhankelijk van de goedkeuring van de voorgestelde resultaatbestemming door de aandeelhouders van de Vennootschap. De statutaire jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving.

Tijdens het laatste boekjaar genereerde de Vennootschap een netto verlies van EUR 11.678k en heeft ze een balanstotaal van EUR 16.999k per 31 december 2020.

Operationeel resultaat

Het operationeel resultaat vertoont een verlies van EUR 11.646k. Dit resultaat vloeit voort uit een bedrijfsopbrengst van EUR 1.110k en de bedrijfskosten van EUR 12.756k.

De bedrijfsopbrengsten zijn gerelateerd aan de terugbetaling van de diverse juridische kosten door de D&O verzekeraars van de Vennootschap.

De bedrijfskosten hebben voornamelijk betrekking op:

− diensten en andere goederen voor EUR 4.212k, voornamelijk met betrekking tot audithonoraria, juridische en advieskosten, bestuurdersvergoedingen en andere administratieve diensten; en
− toename van de voorziening voor vereffening met EUR 8.501k.

Financieel resultaat

Het financiële resultaat heeft voornamelijk betrekking op:

− wisselkoersopbrengsten voor EUR 6k.
− rentelasten voor EUR 21k die werden opgelopen; en
− wisselkoersverliezen voor EUR 15k.

Inkomstenbelastingen

De winstbelastingen ten bedrage van EUR 2k hebben betrekking op de belastingen die verschuldigd zijn met betrekking tot het voorgaande jaar.

Balans

De vlottende activa per 31 december 2020 bestaan uit:

− deelneming in NN2 met een boekwaarde van EUR 15.395k;
− overige vorderingen voor EUR 270k omvatten uitstaande BTW, sociale lasten en andere terugbetalingen per 31 december 2020 en het voorschot aan het college van deskundigen aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen;
− liquide middelen voor EUR 601k; en
− uitgestelde kosten voor EUR 733k die hoofdzakelijk te maken hebben met vooruitbetaalde verzekeringspremies en terugbetalingen voor de juridische kosten die gedekt zijn door de D&O verzekering van de Vennootschap.

Het eigen vermogen op 31 december 2020 bedroeg negatief EUR 690k.

De wijzigingen in het eigen vermogen voor het boekjaar 2020 hebben betrekking op een verlies van EUR 11.678k.

De verplichtingen per 31 december 2020 hebben voornamelijk betrekking op:

− de lening van EUR 5.527k die de Vennootschap op 31 december 2020 heeft opgenomen op de Limited Recourse Loan Facility die is verstrekt aan de Vennootschap door NN2. De lening wordt als actueel geclassificeerd aangezien de Vennootschap haar putoptie van EUR 20 miljoen in 2021 kan uitoefenen en uit de opbrengst van de putoptie het uitstaande bedrag dat is opgenomen in de Limited Recourse Loan Facility zou terugbetalen. (Zie de toelichting op de verplichtingen van de Verbonden partijen in de jaarrekening per 31 december 2020 voor meer details).
− een voorziening voor EUR 10.871k omvat de voorziening voor stopzetting van de activiteiten van EUR 10.801k (zie afdeling "Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van stopzetting van de activiteiten")
− handelsschulden voor EUR 1.222k omvatten uitstaande bedrijfsschulden en de juridische facturen die door de D&O verzekering van de Vennootschap gedekt zijn;
− belastings- en loonschulden voor EUR 44k; en
− overlopende passiva voor EUR 25k.

4. Toewijzing van het resultaat (in EUR)

De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het lopende jaar van EUR 11,678k toe te wijzen aan de overgedragen verliezen.

5. Risicobeheer en beheer van onzekerheden en informatie over het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap

Voor informatie over het risicobeheer van de Vennootschap en het beheer van onzekerheden en informatie over het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur van de Vennootschap.

6. Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van stopzetting van de activiteiten

Als gevolg van de Herstructurering en de uitkomst van de BAV van 9 december 2019, waar de aandeelhouders de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap verwierpen, is de jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2020 opgesteld op basis van discontinuïteit.

Op de datum van goedkeuring van de jaarrekening van 31 december 2020 heeft de Vennootschap geoordeeld dat ze, rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen, kasequivalenten, faciliteiten die haar ter beschikking kwamen als toegezegde faciliteiten bij de voltooiing van de Herstructurering, de mogelijkheid om de Putoptie uit te oefenen en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden vanaf de goedkeuring door de Raad van Bestuur van de jaarrekening van 31 december 2020, voldoende liquiditeit heeft om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De voorspelde beschikbare liquiditeit van de Vennootschap die het opgenomen bedrag van EUR 1,2 miljoen op de datum van dit verslag omvat (van de EUR 1,2 miljoen) dat de Vennootschap ter beschikking staat voor het tweede jaar (dat inging op 1 augustus 2020) van Facility A van de Limited Recourse Loan Facility en EUR 1,5 miljoen (van de EUR 5 miljoen) van Facility B van de Limited Recourse Loan Facility, die op de datum van dit verslag ook is opgenomen, is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de mogelijke benoeming van een vereffenaar en diens volgende stappen, het bestaan en de omvang van de juridische vorderingen tegen de Vennootschap die financiering van deze juridische procedures zouden kunnen vereisen en andere zaken die momenteel niet voorzien zijn, zoals beschreven in afdeling d) van de waarderingsregels hierboven. Zoals hierboven vermeld kan de Vennootschap, als de benoeming van de vereffenaar verder wordt uitgesteld of niet door de aandeelhouders wordt goedgekeurd, of als de kosten hoger uitvallen dan nu verwacht, en er geen uitkeringen met betrekking tot de deelneming van de Vennootschap plaatsvinden, aanvullende financiering nodig hebben. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar is. De Vennootschap kan in dat geval ook overwegen de Putoptie van haar 2%-belang in NN2 uit te oefenen.

7. Belangrijke gebeurtenissen na de datum van afsluiting van het boekjaar

Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na het einde van het boekjaar, behalve die welke in afdeling 8 hieronder worden vermeld.

8. Inlichtingen over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

8.1. De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen van 26 juni 2020

Zoals hierboven beschreven werd op 9 december 2019 de BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhouders verwierpen ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd uitgevoerd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap had de nodige maatregelen genomen om samen met haar commissaris de nodige verslagen op te stellen en had een nieuwe BAV bijeenroepen om een voorstel tot vereffening te onderzoeken. Die BAV zou eerst gehouden worden op 25 maart 2020, maar moest uitgesteld worden wegens de Covid-19 uitbraak en de overeenkomstige beperkingen die in Europa waren ingevoerd. De Vennootschap riep die BAV op 30 april 2020 opnieuw bijeen voor 2 juni 2020 en, als het vereiste aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden, voor 30 juni 2020.

Bepaalde aandeelhouders spanden een kortgeding aan voor de rechtbank van Antwerpen om de rechtbank te verzoeken te bevelen dat de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap, na de BAV van 9 december 2019, wordt uitgesteld (i) tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming is gevraagd in een afzonderlijke procedure voor de rechtbank, of, als alternatief (ii) tot drie maanden nadat een definitieve beslissing is genomen in de procedure over de benoeming van een college van deskundigen. Op 26 juni 2020 verwierp de rechtbank van Antwerpen de vordering van de minderheidsaandeelhouders voor het uitstel tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming wordt gevraagd. De rechtbank heeft echter wel hun vordering toegewezen voor het uitstel van de beslissing tot ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing is over de aanstelling van een college van deskundigen. Bijgevolg werd de voor 30 juni 2020 geplande (tweede) BAV met als agendapunten de besluiten over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap uitgesteld, in overeenstemming met de beschikking van de rechtbank van 26 juni 2020.

Als gevolg daarvan en gezien de hierboven bedoelde gerechtelijke procedures verwacht de Vennootschap dat het vereffeningsproces langer zal duren dan eerder verwacht. De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en de benoeming van een vereffenaar kan een negatief effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap lopende kosten en kosten in verband met de hierboven genoemde juridische procedures blijft maken. Als de benoeming van de vereffenaar verder dan zoals momenteel verwacht wordt uitgesteld of niet door de aandeelhouders wordt goedgekeurd, of als de kosten hoger uitvallen dan momenteel wordt verwacht en er geen uitkeringen met betrekking tot de deelneming van de Vennootschap plaatsvinden, kan de Vennootschap zich genoodzaakt zien aanvullende financiering te verwerven. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar is. De Vennootschap kan in dat geval ook overwegen de put optie van haar 2%-belang in NN2 uit te oefenen. In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen in de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing onder de Limited Recourse Loan Facility die van toepassing zal zijn op de opbrengsten van de Putoptie.

8.2. Kortgedingprocedure met betrekking tot de aanstelling van een college van deskundigen

Op 27 april 2020 dagvaardde een groep aandeelhouders de Vennootschap in een kortgedingprocedure voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen). De vordering van de eisende aandeelhouders strekte ertoe een college van deskundigen te laten aanstellen overeenkomstig artikel 7:160 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze procedure werd voor de rechtbank ingeleid op 5 mei 2020. De pleitzitting vond plaats op 15 september 2020.

Op 30 oktober 2020 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) een beschikking gebeld waarin zij de vordering van de eisende aandeelhouders gegrond heeft verklaard. De beschikking van de rechtbank omvat, maar is niet beperkt tot, de volgende elementen:

Een college van drie deskundigen wordt aangesteld om te onderzoeken:
i. of de transacties tussen de voormalige Nyrstar groep en de Trafigura groep op en na 9 november 2015 conform het "at arm's length" principe en op de normale commerciële voorwaarden gesloten zijn en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade Nyrstar heeft geleden door schendingen van dit principe;
ii. of de voorwaarden voor de overdracht van alle rechten uit de overeenkomsten tussen Talvivaara Mining Company-groep en Nyrstar, van Nyrstar aan Terrafame, Winttal Oy Ltd. en vervolgens aan Terrafame Mining, marktconform waren en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade Nyrstar heeft geleden door deze overdracht; en
iii. welke de oorzaken waren van de liquiditeitscrisis, alsook of het noodzakelijk was om de bindende term sheet, de TFFA en de Lock-up overeenkomst te sluiten, evenals te adviseren of de voorwaarden van voormelde overeenkomsten marktconform waren en, zo niet, de schade te begroten die Nyrstar heeft geleden voor het aangaan van deze overeenkomsten.
De Vennootschap moest een voorschot van EUR 121.000 consigneren ter griffie om de kosten van het college van deskundigen te dekken.

De kost en duurtijd van het bevolen onderzoek hangen af van diverse, zeer moeilijk voorzienbare factoren. Gelet op de ruime onderzoeksopdracht verwacht de Vennootschap dat het deskundigenonderzoek enkele jaren zal duren.

De Vennootschap heeft de beschikking samen met haar juridische adviseurs onderzocht en besloten hoger beroep bij het Hof van Beroep te Antwerpen in te stellen. De Vennootschap heeft op 15 december 2020 een verzoekschrift tot instelling van hoger beroep neergelegd. Dit hoger beroep zal worden behandeld op 3 juni 2021. Op 3 maart 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. gedagvaard in gedwongen tussenkomst in deze beroepsprocedure. Zij vragen met name dat het arrest dat het Hof van Beroep zou vellen aan Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. tegenstelbaar en gemeen wordt verklaard. Deze vordering van de oorspronkelijke eisende aandeelhouders zal eveneens behandeld worden op de zitting van 3 juni 2021, samen met het voormelde hoger beroep.

Op 4 februari 2021 hebben Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. derdenverzet ingesteld tegen de voormelde beschikking van 30 oktober 2020. De Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook betrokken in deze procedure. In het kader van dit derdenverzet vragen Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. dat de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) haar beschikking van 30 oktober 2020 met onmiddellijke ingang intrekt en het deskundigenonderzoek beëindigt, en dit ook ten aanzien van de Vennootschap en de oorspronkelijke eisers. Het derdenverzet werd ingeleid op 26 maart 2021 en zal behandeld worden op de zitting van 15 juni 2021.

Op 9 februari 2021 hebben Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. vervolgens een verzoek tot schorsing van de beschikking van 30 oktober 2020 ingediend bij de Beslagrechter van de Rechtbank van Eerste Aanleg Antwerpen (afdeling Antwerpen). De Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook in deze procedure betrokken. Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. vragen met name dat de tenuitvoerlegging van de voormelde beschikking onmiddellijk wordt geschorst, en dit tot aan een definitieve uitspraak in de zonet aangehaalde procedure op derdenverzet. Het schorsingsverzoek werd ingeleid op 1 april 2021 en zal behandeld worden op de zitting van 24 juni 2021.

8.3. Bodemprocedure tegen (onder meer) de Vennootschap en haar bestuurders

Op vrijdag 29 mei 2020 heeft een groep aandeelhouders van de Vennootschap onder meer de Vennootschap en haar bestuurders gedagvaard voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout). Deze dagvaarding volgde op een ingebrekestelling die de bestuurders en bepaalde kaderleden van de Vennootschap op 17 maart 2020 hebben ontvangen.

Op maandag 9 november 2020 bracht deze groep aandeelhouders een verbeterende dagvaarding uit lastens (onder andere) de Vennootschap en haar bestuurders, die de dagvaarding van 29 mei 2020 op bepaalde punten wijzigde.

In deze procedure ten gronde brengen de eisende aandeelhouders de volgende vorderingen:

een minderheidsvordering voor rekening van de Vennootschap tegen (onder meer) de huidige bestuurders van de Vennootschap voor beweerde tekortkomingen in hun bestuur en inbreuken op het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Vennootschap. Deze minderheidsvordering is een afgeleide vordering, waarbij de eventuele opbrengst aan de Vennootschap toekomt (en niet aan de verzoekende aandeelhouders). De eisers vragen met name dat de gedaagden hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van een schadevergoeding aan de Vennootschap. Die schadevergoeding wordt in de (verbeterende) dagvaarding op minstens EUR 1,2 miljard begroot;
een rechtstreekse aansprakelijkheidsvordering tegen onder andere de huidige bestuurders van de Vennootschap voor fouten waardoor eisers (naar verluidt) individuele schade hebben geleden. Op basis hiervan eisen de eisers een persoonlijke schadevergoeding die voorlopig wordt geraamd op EUR 1;
een vordering tegen de Vennootschap tot terugbetaling van de kosten die de eisers hebben gemaakt en die niet door de andere gedaagden zouden worden vergoed.

Deze procedure werd ingeleid op 18 november 2020; zij werd echter op de inleidingszitting (op verzoek van eisers) naar de rol verzonden in afwachting van het verslag van het college van deskundigen aangesteld bij beschikking van 30 oktober 2020 van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) (supra, onder 8.2). Er is bijgevolg nog geen conclusiekalender of pleitzitting bepaald.

De Vennootschap en haar Raad van Bestuur betwisten de aanspraken in de dagvaardingen formeel en merken op dat zij zich in het kader van deze procedure stellig zullen verdedigen tegen de vorderingen.

De Vennootschap vernam tevens dat dezelfde groep verzoekende aandeelhouders gelijkaardige aansprakelijkheidsvorderingen heeft ingesteld tegen bepaalde voormalige bestuurders van de Vennootschap en tegen bepaalde vennootschappen behorende tot de Trafigura-groep. De Vennootschap noch haar huidige bestuurders zijn momenteel partij in deze procedures.

8.4. Gerechtelijk onderzoek

De Vennootschap vernam dat er strafrechtelijke klachten zijn ingediend door aandeelhouders. De Vennootschap zal haar medewerking verlenen aan het gerechtelijk onderzoek.

8.5. Onderzoek vanwege de FSMA

Het Directiecomité van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") heeft in september 2019 beslist om een onderzoek in te stellen naar de informatieverstrekking door de Vennootschap. Dit onderzoek spitste zich aanvankelijk toe op de informatie verstrekt over de commerciële relatie van de Vennootschap met Trafigura.

In een persbericht van 29 mei 2020 heeft de FSMA te kennen gegeven dat dit onderzoek zou worden uitgebreid naar informatie over de verwachte winstbijdrage van en de totale kosten voor de herontwikkeling van de Port Pirie-smelter in Australië en over de solvabiliteits- en liquiditeitspositie van de Vennootschap op het einde van 2018.

De Vennootschap blijft volledig meewerken aan het onderzoek van de FSMA.

9. Bijkantoren

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

10. Onderzoek en ontwikkeling

Tot 31 juli 2019 ondernam de Groep onderzoeks' en ontwikkelingsactiviteiten door middel van een aantal activiteiten in verschillende productievestigingen van de Groep. Deze onderzoeks en ontwikkelingsactiviteiten concentreerden zich voornamelijk op de productie van verschillende niet-grondstofwaardige legeringsproducten en bijproducten in de Metaalverwerkingsactiviteiten van Nyrstar met een hoge marge . Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 doet de Vennootschap niet aan onderzoek of ontwikkeling.

11. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:220 en 7:203 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Op 31 december 2020 en 2019 bezat de Vennootschap geen eigen aandelen.

Uitgegeven aandelen	2020	2019
Uitstaande aandelen	109.873.001	109.873.001
Eigen aandelen Per 31 december	- 109.873.001	- 109.873.001

Beweging in de uitstaande aandelen	2020	2019
Per 1 januari	109.873.001	109.033.545
Kapitaalsverhoging Overdracht in kader van LTIP	- -	- -
Per 31 december	109.873.001	109.873.001

12. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

12.1. Artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap (zoals uiteengezet in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) naar aanleiding van een een bepaald agendapunt van de Raad van Bestuur, moet dit melden aan de commissaris van de Vennootschap en zijn medebestuurders. Hij mag dan niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over dat punt. Bepaling 1.4 van het Charter omschrijft de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de bestuurders die niet gedekt worden door de wettelijke bepalingen op het belangenconflict.

Voor zover de Raad van Bestuur weet, zijn er, in de periode waarop dit verslag betrekking heeft, geen mogelijke belangenconflicten tussen de verplichtingen van de Bestuurders ten aanzien van Vennootschap en hun persoonlijke belangen en/of andere verplichtingen.

Er is bijgevolg geen niet-naleving geweest van artikel 7:96 van het het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

12.2. Artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voor zover de Raad van Bestuur weet, zijn er, in de periode waarop dit verslag betrekking heeft, geen transacties tussen de Vennootschap en een van haar verbonden partijen zoals bedoeld in artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Er is dus geen procedure gevolgd overeenkomstig artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

13. Informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De elementen die moeten worden opgegeven in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding, worden gedetailleerd besproken in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in bijlage B bij dit rapport.

14. Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moeten alle leden van het Auditcomité nietuitvoerende bestuurders zijn, en moet minstens één lid van het Auditcomité onafhankelijk zijn in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. De leden van het Auditcomité op datum van 31 december 2020 waren Anne Fahy (Voorzitter), Jane Moriarty en Carole Cable. De huidige samenstelling van het Auditcomité leeft het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen na. Voor de verantwoording van de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van de leden van het Auditcomité wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur van de Vennootschap.

De leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap, alsook in boekhouding, audit en financiën. De huidige Voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en audit, zoals wordt aangetoond door haar voorgaande functies als Chief Financial Officer bij BP's Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook "—Andere Mandaten" in de verklaring inzake deugdelijk bestuur).

De taak van het Auditcomité is:

de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap alsook, indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;
beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name, indien van toepassing, wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend is; en
verantwoordelijk zijn voor de procedure voor de selectie van de commissaris in overeenstemming met de wet en een gemotiveerde aanbeveling doen aan de Raad van Bestuur over de benoeming of de vernieuwing van het mandaat van de commissaris.

Het Auditcomité rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar opdrachten, inclusief bij het voorbereiden van de jaarrekening.

In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens tweemaal per jaar.

15. Kwijting

De Raad van Bestuur verzoeken de aandeelhouders van de Vennootschap om de hierbijgevoegde enkelvoudige jaarrekening te willen goedkeuren en om kwijting te willen verlenen aan de Bestuurders van de Vennootschap en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar van de Vennootschap.

* * *

Gedaan te Brussel op 13 mei 2021

Namens de Raad van Bestuur,

Martyn Konig Bestuurder

___________________________ ___________________________

Anne Fahy Bestuurder

Bijlage A: Statutaire jaarrekening van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2020

Bijlage B: Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2020

Bijlage C: Verklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 §2 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Bijlage D: Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Bijlage A

Statutaire jaarrekening van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2020

[Apart document]

Bijlage B Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2020

Ondergetekende, Martyn Konig, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en Anne Fahy, Bestuurder, verklaren dat voor zover zij weten:

a. de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, opgesteld overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultatenrekening van de emittent;
b. het jaarverslag voor de statutaire jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2020, dat is opgesteld in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en de resultaten van de vennootschap en van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt;

Brussel, 13 mei 2021

Martyn Konig Anne Fahy Voorzitter van de Raad van Bestuur Bestuurder

Bijlage C

verklaringVerklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 §2 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

[Apart document]

Bijlage D

Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

[Apart document]

40				1	EUR
NAT. Datum neerlegging		Nr. 0888728945	Blz.	E.	D.			VOL-kap 1
JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)
NAAM: Nyrstar
Rechtsvorm: NV Adres: Zinkstraat Postnummer: 2490 Land: België Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van 1 Internetadres :		Gemeente: Balen	Antwerpen, afdeling Turnhout				Nr.: 1
						Ondernemingsnummer		0888728945
9/04/2019 DATUM van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
JAARREKENING		IN EURO (2 decimalen)	2
			goedgekeurd door de algemene vergadering van					29/06/2021
		met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van		1/01/2020		tot		31/12/2020
		Vorig boekjaar van		1/01/2019		tot		31/12/2019
De bedragen van het vorige boekjaar		3 zijn / zijn niet				identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
Totaal aantal neergelegde bladen: 47 Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: 6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.1, 6.3.2, 6.3.3, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6, 6.4.2, 6.5.1, 6.5.2, 6.17, 6.18.2, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15
	Handtekening (naam en hoedanigheid) Martyn Konig Bestuurder					(naam en hoedanigheid)	Handtekening Anne Fahy Bestuurder

Facultatieve vermelding. 1

Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. 2

³ Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap

Konig Martyn

Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Mandaat: Voorzitter van de raad van bestuur, begin: 5/11/2019, einde: 27/06/2023

Cable Carole Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 20/04/2017, einde: 29/06/2021

Fahy Anne

Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 29/06/2020, einde: 25/06/2024

Moriarty Jane

Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Mandaat: Bestuurder, begin: 14/03/2019, einde: 27/06/2023

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA 0431.088.289

Vincilaan 9, 1930 Zaventem, België

Lidmaatschapsnummer : B00023

Mandaat: Commissaris, begin: 24/09/2020, einde: 29/06/2023

Vertegenwoordigd door :

Claes Gert 1.

Da Vincilaan 9 , bus E.6, 1935 Corporate Village, België

, Lidmaatschapsnummer: A01775

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet * geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Vorig boekjaar
ACTIVA
OPRICHTINGSKOSTEN	6.1	20
VASTE ACTIVA		21/28	50.000,88
Immateriële vaste activa	6.2	21
Materiële vaste activa	6.3	22/27
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27

Financiële vaste activa	6.4 / 6.5.1	28	50.000,88
Verbonden ondernemingen	6.15	280/1	0,88
Deelnemingen		280	0,88
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	6.15	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	50.000,00
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	50.000,00

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

VLOTTENDE ACTIVA		29/58	16.999.373,83	17.148.936,52
Vorderingen op meer dan één jaar		29
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	270.207,81	344.345,34
Handelsvorderingen		40
Overige vorderingen		41	270.207,81	344.345,34
Geldbeleggingen	6.5.1 / 6.6	50/53	15.395.000,00	15.395.000,00
Eigen aandelen		50
Overige beleggingen		51/53	15.395.000,00	15.395.000,00
Liquide middelen		54/58	601.363,36	1.274.246,37
Overlopende rekeningen	6.6	490/1	732.802,66	135.344,81
TOTAAL VAN DE ACTIVA		20/58	16.999.373,83	17.198.937,40

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	-689.895,01	10.987.654,69
Inbreng	6.7.1	10/11	1.330.530.636,44	1.330.530.636,44
Kapitaal		10	114.134.760,97	114.134.760,97
Geplaatst kapitaal		100	114.134.760,97	114.134.760,97
4 Niet-opgevraagd kapitaal		101
Buiten kapitaal		11	1.216.395.875,47	1.216.395.875,47
Uitgiftepremies		1100/10	1.216.395.875,47	1.216.395.875,47
Andere		1109/19
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13	16.257.028,06	16.257.028,06
Onbeschikbare reserves		130/1	16.257.028,06	16.257.028,06
Wettelijke reserve		130	16.257.028,06	16.257.028,06
Statutair onbeschikbare reserves		1311
Inkoop eigen aandelen		1312
Financiële steunverlening		1313
Overige		1319
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133
(+)/(-) Overgedragen winst (verlies)		14	-1.347.477.559,51	-1.335.800.009,81
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het 5 netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	10.870.852,00	2.327.785,00
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	10.870.852,00	2.327.785,00
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Milieuverplichtingen		163
Overige risico's en kosten	6.8	164/5	10.870.852,00	2.327.785,00
Uitgestelde belastingen		168

Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. 4

Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 5

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	6.818.416,84	3.883.497,71
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17
Financiële schulden		170/4
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	6.793.247,36	3.881.031,95
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42
Financiële schulden		43	5.527.017,29	3.000.000,00
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439	5.527.017,29	3.000.000,00
Handelsschulden		44	1.222.172,76	756.917,15
Leveranciers		440/4	1.222.172,76	756.917,15
Te betalen wissels		441
Vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	6.9	45	44.057,31	40.588,13
Belastingen		450/3	14.673,41	15.970,53
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	29.383,90	24.617,60
Overige schulden		47/48		83.526,67
Overlopende rekeningen	6.9	492/3	25.169,48	2.465,76
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	16.999.373,83	17.198.937,40

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/76A	1.110.492,72	3.412.614,97
Omzet	6.10	70		3.412.614,97
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	6.10	74
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A	1.110.492,72
Bedrijfskosten		60/66A	12.756.259,03	15.415.570,39
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	4.211.918,52	11.841.853,21
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	6.10	62		1.245.586,04
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630		346,14
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)	6.10	631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	6.10	635/8	42.167,00
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8	1.273,51
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten (-)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	66A	8.500.900,00	2.327.785,00
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	-11.645.766,31	-12.002.955,42

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten		75/76B	6.329,40	115.352.998,57
Recurrente financiële opbrengsten		75	6.329,40	5.412.275,83
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750
Opbrengsten uit vlottende activa		751	0,10	5.009.161,57
Andere financiële opbrengsten	6.11	752/9	6.329,30	403.114,26
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	76B		109.940.722,74
Financiële kosten	6.11	65/66B	36.082,52	104.782.460,06
Recurrente financiële kosten		65	36.082,52	6.154.576,87
Kosten van schulden		650	21.113,32	6.034.170,58
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		651
Andere financiële kosten		652/9	14.969,20	120.406,29
Niet-recurrente financiële kosten	6.12	66B		98.627.883,19
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting		9903	-11.675.519,43	-1.432.416,91
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	6.13	67/77	2.030,27	4.396,17
Belastingen		670/3	2.030,27	4.396,17
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9904	-11.677.549,70	-1.436.813,08
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	-11.677.549,70	-1.436.813,08

RESULTAATVERWERKING

Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-)
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P
Onttrekking aan het eigen vermogen
aan de inbreng	791
aan de reserves	792
Toevoeging aan het eigen vermogen
aan de inbreng	691
aan de wettelijke reserve
aan de overige reserves
(+)/(-) Over te dragen winst (verlies)	(14)
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst
Vergoeding van de inbreng	694
Bestuurders of zaakvoerders	695
Werknemers	696
Andere rechthebbenden	697

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
9906	-1.347.477.559,51	-1.335.800.009,81
(9905)	-11.677.549,70	-1.436.813,08
14P	-1.335.800.009,81	-1.334.363.196,73
791/2
791
792
691/2
691
6920
6921
(14)	-1.347.477.559,51	-1.335.800.009,81
794
694/7
694
695
696

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	0,88
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371	0,88
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)

ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	50.000,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen Terugbetalingen	8583 8593	50.000,00
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER
EINDE BOEKJAAR	8653

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen	51	15.395.000,00	15.395.000,00
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681	15.395.000,00	15.395.000,00
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag	8682
Edele metalen en kunstwerken	8683
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
Kosten verzekering	135.344,85
External Services - Consultants	256,24
Erelonen commissaris	21.200,00
Advocatenkosten terugbet door verz.	576.001,57

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL Kapitaal		Boekjaar	Vorig boekjaar

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX	114.134.760,97
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)	114.134.760,97

	Codes	Bedragen	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde		114.134.761,00	109.873.001
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX	7.429.434
Gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX	102.443.567

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721
Aantal aandelen	8722
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

BIJKOMENDE TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE INBRENG (WAARONDER DE INBRENG IN NIJVERHEID)

Boekjaar

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP OP DATUM VAN JAARAFSLUITING

zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen overeenkomstig artikel 7:225 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen of artikel 5 van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels betreffende bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten.

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 164/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK
BEDRAG VOORKOMT.
Provisie voor vereffeningskosten	10.800.900,00
Provisie voor verplichtingen uit andere aandelen optieplannen	69.952,00

Nr.	0888728945	Nyrstar	VOL-kap 6.9

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap	9062

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 en 178/9 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	14.673,41
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 178/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	29.383,90

0888728945	Nyrstar
	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
	Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
Toe te rekenen kosten		8.586,48

Wisselresultaat 16.583,00

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	9,0
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	7.786
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	937.087,34
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	193.991,17
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	107.542,25
Andere personeelskosten	623	6.965,28
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115	42.167,00
Bestedingen en terugnemingen	9116
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	404,63
Andere	641/8	868,88
Uitzendkrachten en ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097		0,4
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098		756
Kosten voor de vennootschap	617		42.843,00

FINANCIËLE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Andere financiële opbrengsten
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen	754
Andere
positieve wisselkoersverschillen		6.329,40	29,99
RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen	6501
Geactiveerde interesten	6502
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510
Teruggenomen	6511
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de vennootschap bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen	654
Resultaten uit de omrekening van vreemde voluta	655
Andere
Negatieve wisselkoersverschillen		8.513,10	27.894,19

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN	76	1.110.492,72	109.940.722,74
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	(76A)	1.110.492,72
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten	7620
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa.	7630
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	764/8	1.110.492,72
Niet-recurrente financiële opbrensten	(76B)		109.940.722,74
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten	7621
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	7631
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten	769		109.940.722,74
NIET-RECURRENTE KOSTEN	66	8.500.900,00	100.955.668,19
Niet-recurrente bedrijfskosten	(66A)	8.500.900,00	2.327.785,00
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660
Voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6620	8.500.900,00	-39.357.213,17
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	6630
Andere niet-recurrente bedrijfskosten	664/7		41.684.998,17
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten (-)	6690
Niet-recurrente financiële kosten	(66B)		98.627.883,19
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6621
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	6631
Andere niet-recurrente financiële kosten	668		98.627.883,19
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten (-)	6691

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	2.030,27
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137	2.030,27
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	325.130.612,85
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142	220.088.353,59
Andere actieve latenties DBI aftrek Passieve latenties	9144	105.042.259,26
Uitsplitsing van de passieve latenties

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de vennootschap (aftrekbaar)	9145	761.783,03	3.402.963,59
Door de vennootschap	9146	251.456,07	12.326,27
Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van
Bedrijfsvoorheffing	9147		539.324,30
Roerende voorheffing	9148

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE VENNOOTSCHAP GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149	11.977.990,12
Waarvan
Door de vennootschap geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de vennootschap getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de vennootschap zijn gewaarborgd	9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de vennootschap
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91611
Bedrag van de inschrijving	91621
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen	91631
Pand op het handelsfonds
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt	91711
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan	91721
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91811
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91821
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op de nog door de vennootschap te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa	91911
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91921
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed	92011
Bedrag van de niet-betaalde prijs	92021

	Codes	Boekjaar
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91612
Bedrag van de inschrijving	91622
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen	91632
Pand op het handelsfonds
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt	91712
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan	91722
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91812
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91822
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op de nog door de vennootschap te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa	91912
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91922
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed	92012
Bedrag van de niet-betaalde prijs	92022

Nr. 0888728945 Nyrstar VOL-kap 6.14

		Codes
BALANS ZIJN OPGENOMEN	GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE VENNOOTSCHAP, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen		9213
Verkochte (te leveren) goederen		9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen		9215
Verkochte (te leveren) deviezen		9216

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

Boekjaar

Nr.	0888728945	Nyrstar	VOL-kap 6.14
			Boekjaar
BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

	Code	Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE VENNOOTSCHAP ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk	9220
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend



		Boekjaar
AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM

HEBBEN VOORGEDAAN en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven

Toegelicht in VOL 6.20

Boekjaar

0888728945	Nyrstar	VOL-kap 6.14
		Boekjaar
PUTOPTIES HEEFT	AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN
31 juli 2022.	De onderneming heeft een put optie betreffende de investering van de resterende participatie van 2% in NN2 met de overeengekomen prijs van EUR 20.0 miljoen. Deze kan uitgeoefende worden van 01 februari 2020 tot	20.000.000,00
		Boekjaar
	AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN
beoordeling van de financiële positie van de vennootschap	Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de
	We verwijzen hierbij naar de put optie die hierboven en in VOL 6.20 wordt uiteen gezet.
		Boekjaar
niet kunnen worden becijferd)	ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die
Garanties van de moedermaatschappij		11.977.990,12
	Tot en met 31 juli 2019 was de vennootschap de uiteindelijke moeder maatschappij van de Nyrstar groep.
	Bijkomend, tot en met 31 juli 2019 verleende de Vennootschap de garanties ten belope van 650 miljoen USD
	in het kader van de Trade Finance Framework Agreemant en ten belope van 250 miljoen USD in het kader
	van de Bridge Finance Facility aan de toenmalige indirecte dochteronderneming van de vennootschap.
Nyrstar Sales & Marketing AG, aan Trafigura.
	De Trafifura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die door de Operationele Groep aan Trafigura
	zijn verstrekt met betrekking tot de TFFA en BFFA, zijn op de effectieve datum van de herstructurering
volledig vrijgegeven
	Naast de vrijgave van de Trafigura PCG's profiteert de Vennootschap van contractuele overeenkomsten
	NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave of vrijwaring van haar verplichtingen voor bestaande
financiële schulden en verplichtingen aan derden
	met betrekking tot financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige huidige leden van de
	Operating Group (de 'PCG's'). Het weergegeven bedrag vertegenwoordigt de garanties van de
moedermaatschappij ten op zichte van dere partijen dewelke
	nog niet werden vrijgegeven dd. 31/12/2020 waarvoor de vennootschap wordt vergoed. (cfr 2.3 VOL6.20)

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	0,88
Deelnemingen	(280)	0,88
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281
Vorderingen	9291
Op meer dan één jaar	9301
Op hoogstens één jaar	9311
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	5.009.157,77
Andere financiële opbrengsten	9441	27.894,19
Kosten van schulden	9461	748.986,64
Andere financiële kosten	9471	29,99
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	9253
Deelnemingen	9263
Achtergestelde vorderingen	9273
Andere vorderingen	9283
Vorderingen	9293
Op meer dan één jaar	9303
Op hoogstens één jaar	9313
Schulden	9353
Op meer dan één jaar	9363
Op hoogstens één jaar	9373
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap	9393
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9403
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	9252
Deelnemingen	9262
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap

De relatie met Trafigura wordt verder toegelicht in Vol 6.20.

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE VENNOOTSCHAP RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502	69.952,00
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	440.000,00
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	160.000,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De vennootschap heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De vennootschap heeft geen geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De vennootschap en haar dochtervennootschappen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 1:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde criteria*

De venootschap heeft alleen maar dochtervennootschappen die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn* (artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)

De vennootschap is zelf dochtervennootschap van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moedervennootschap(pen) en de aanduiding of deze moedervennootschap(pen) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moedervennootschap(pen) (een) vennootschap(pen) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de vennootschap op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van vennootschappen waarvan de vennootschap als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

WAARDERINGSREGELS

Waarderingsregels Nyrstar NV (hierna "de Vennootschap")

Algemeen:

De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de waarderingsregels. Als gevolg van de Herstructurering (zoals gedefinieerd hieronder) en de resultaten van de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van 9 december 2019, waar de aandeelhouders de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap verwierpen, is de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020 opgesteld op basis van discontinuïteit. Voor meer informatie omtrent de gevolgen van de Herstructurering, gelieve te verwijzen naar "Informatie over verbonden partijen".

Waarderingsregels toegepast op de balans van de Vennootschap opgesteld op basis van discontinuïteit omvatten:

I. Financiële vaste activa

De deelnemingen worden geboekt aan het laagste van de realisatiewaarde en de historische aanschaffingswaarde.

II. Vlottende activa en schulden

Vlottende activa, die de opgelopen BTW omvatten op lopende uitgaven waarvoor de vennootschap terugbetaling heeft ontvangen of verwacht te ontvangen van de bevoegde autoriteiten, en vlottende schulden worden gewaardeerd aan hun realisatiewaarde. Op 31 december 2020 zijn de realisatiewaarden gelijk aan de nominale waarden. Vlottende activa en schulden die uitgedrukt zijn in vreemde valuta, worden omgerekend aan de slotkoersen die gelden op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening opgenomen. Op basis van het voorzichtigheidsprincipe worden de positieve, niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.

III. Voorzieningen voor risico's en kosten

Voorzieningen worden opgenomen om verliezen en kosten te dekken die voortvloeien uit een gebeurtenis uit het verleden waarvan de aard duidelijk vaststaat en die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker worden geacht, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. De voorzieningen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren worden regelmatig herzien en tegengeboekt wanneer ze geen voorwerp meer hebben of wanneer de risico's of kosten gerealiseerd zijn.

IV. Resultatenrekening

Er wordt rekening gehouden met alle kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar ongeacht de dag waarop deze kosten en opbrengsten worden betaald of geïnd.

Aanpassingen die werden geboekt met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten als gevolg van het opstellen van de balans van 31 december 2020 op basis van discontinuïteit:

a) De oprichtingskosten werden volledig afgeschreven zoals vereist door artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in de jaarrekening van 2018.

b) Toelichting bij de bepaling van de verwachte, vermoedelijke realisatiewaarde overeenkomstig artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Op 31 december 2020 heeft de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-belang in NN2 NewCo Limited ("NN2") voor EUR 15.395.000, wat de kostprijs van deze investering voor de Vennootschap vertegenwoordigt, ten gevolge van de uitgifte door NN2 van een 2%-belang in NN2 aan de Vennootschap, waarbij het resterende 98%-belang werd uitgegeven aan Trafigura New Holdco. De investering in NN2 per 31 december 2020 van EUR 15.395.000 is gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs en de vermoedelijke realisatiewaarde, rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een Putoptie (zoals hieronder gedefinieerd) heeft waardoor ze het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 kan verkopen aan Trafigura tegen een totale prijs gelijk aan EUR 20 miljoen te betalen aan de Vennootschap, waardoor er geen bijzondere waardevermindering nodig is op 31 december 2020. Deze Putoptie kan door de Vennootschap worden uitgeoefend tot 31 juli 2022, onder voorbehoud van beperkte triggers die een vroegere beëindiging van de Put Optie vóór 31 juli 2022 mogelijk maken. NN1 NewCo Limited ("NN1"), waarin de Vennootschap een 100% deelneming had ter waarde van USD 1, werd ontbonden en geschrapt uit het Register van Vennootschappen in het Verenigd Koninkrijk in de loop van het jaar eindigend op 31 december 2020.

c) De beslissing van de BAV van 9 december 2019 om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten, heeft geleid tot de verplichting voor de Vennootschap om een voorziening voor stopzetting te boeken die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken vóór de voltooiing van de vereffening. Op 31 december 2020 heeft de Vennootschap een voorziening voor stopzetting geboekt van EUR 10,8 miljoen (2019: EUR 2,3 miljoen) die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken voor de voltooiing van een vereffening die voor het einde van 2027 (2019: voor het einde van 2020) zou worden afgerond.

Bij het bepalen van het bedrag van de voorziening per 31 december 2020 is rekening gehouden met de volgende juridische en regelgevende maatregelen.

De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 26 juni 2020.

Zoals hierboven beschreven, werd op 9 december 2019 de BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhouders verwierpen ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd uitgevoerd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap had de nodige maatregelen genomen om de nodige verslagen op te stellen met haar commissaris en had een nieuwe BAV bijeengeroepen om een voorstel tot vereffening formeel te overwegen. Die BAV zou eerst gehouden worden op 25 maart 2020, maar moest uitgesteld worden wegens de Covid-19 uitbraak en de overeenkomstige beperkingen die in Europa waren ingevoerd. De Vennootschap riep die BAV op 30 april 2020 opnieuw bijeen voor 2 juni 2020 en, als het vereiste aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden, voor 30 juni 2020.

Bepaalde aandeelhouders hebben een kortgeding aangespannen voor de rechtbank van Antwerpen om de rechtbank te verzoeken te bevelen dat de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap, na de BAV van 9 december 2019, wordt uitgesteld (i) tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming is gevraagd in een afzonderlijke procedure voor de rechtbank, of, als alternatief (ii) tot drie maanden nadat een eindbeslissing is genomen in de voormelde procedure over de benoeming van een college van deskundigen. Op 26 juni 2020 heeft de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) de vordering van de minderheidsaandeelhouders voor het uitstel tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming wordt gevraagd, afgewezen. De Ondernemingsrechtbank heeft hun vordering tot uitstel van de beslissing tot ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing is over de aanstelling van een college van deskundigen, wel toegewezen. Bijgevolg is de voor 30 juni 2020 geplande (tweede) BAV met als agendapunten de besluiten over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap uitgesteld, in overeenstemming met de beschikking van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 26 juni 2020.

Als gevolg daarvan en gezien de hierboven bedoelde gerechtelijke procedures, verwacht de Vennootschap dat het vereffeningsproces langer zal duren dan eerder verwacht. De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en de benoeming van een vereffenaar kan een negatief effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap lopende kosten en kosten in verband met de bovenvermelde juridische procedures blijft maken. Als de benoeming van de vereffenaar verder dan zoals momenteel verwacht wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhouders of indien de kosten hoger uitvallen dan momenteel wordt verwacht en er geen uitkeringen met betrekking tot de deelneming van de Vennootschap plaatsvinden, kan de Vennootschap zich genoodzaakt zien aanvullende financiering te verwerven. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden. De Vennootschap kan in dat geval ook overwegen om de Putoptie met betrekking tot haar 2%-belang in NN2 uit te oefenen. In dit verband wordt verwezen naar de toelichtingen met betrekking tot verbonden partijen in de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing onder de Limited Recourse Loan Facility die van toepassing zal zijn op de opbrengsten van de Putoptie.

Kortgedingprocedure m.b.t. de aanstelling van een college van Deskundigen

Op 27 april 2020 heeft een groep aandeelhouders de Vennootschap gedagvaard in een kortgedingprocedure voor de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen). De vordering van de eisers strekte ertoe een college van deskundigen te laten aanstellen overeenkomstig artikel 7:160 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze procedure werd voor de rechtbank ingeleid op 5 mei 2020. De pleitzitting vond plaats op 15 september 2020.

Op 30 oktober 2020 heeft de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) een beschikking geveld waarin zij de vordering van de aandeelhouders gegrond heeft verklaard. De beschikking omvat, maar is niet beperkt tot, de volgende elementen:

*Er wordt een college van drie deskundigen aangesteld om te onderzoeken:

i.of de transacties tussen de voormalige Nyrstar groep en de Trafigura groep op en na 9 november 2015 gesloten zijn conform het "at arm's length" principe en op de normale commerciële voorwaarden en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade de Vennootschap heeft geleden door schendingen van dit principe;

ii.of de voorwaarden voor de overdracht van alle rechten uit de overeenkomsten tussen Talvivaara Mining Company-groep en de Vennootschap, door de Vennootschap aan Terrafame, Winttal Oy Ltd. en vervolgens aan Terrafame Mining, marktconform waren en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade de Vennootschap heeft geleden door deze overdracht; en

iii.welke de oorzaken waren van de liquiditeitscrisis, alsook of het noodzakelijk was om de bindende term sheet, de TFFA en de Lock-up overeenkomst te sluiten, evenals te adviseren of de voorwaarden van voormelde overeenkomsten marktconform waren en, zo niet, de schade te begroten die de Vennootschap heeft geleden voor het aangaan van deze overeenkomsten.

*De Vennootschap moest een voorschot van EUR 121.000 consigneren ter griffie om de kosten van het college van deskundigen te dekken.

De Vennootschap heeft de beschikking samen met haar juridische adviseurs onderzocht en besloten hoger beroep bij het Hof van Beroep te Antwerpen in te stellen. De Vennootschap heeft op 15 december 2020 een verzoekschrift tot instelling van hoger beroep neergelegd. Dit hoger beroep zal worden behandeld op 3 juni 2021. Op 3 maart 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. gedagvaard in gedwongen tussenkomst in deze beroepsprocedure. Zij vragen met name dat het arrest dat het hof van beroep zou vellen aan Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. tegenstelbaar en gemeen wordt verklaard. Deze vordering van de oorspronkelijke eisende aandeelhouders zal eveneens behandeld worden op de zitting van 3 juni 2021, samen met het voormelde hoger beroep.

Bodemprocedure tegen onder andere de Vennootschap en haar bestuurders Op vrijdag 29 mei 2020 heeft een groep aandeelhouders van de Vennootschap onder meer de Vennootschap en haar bestuurders

gedagvaard voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout). Deze dagvaarding volgde op een ingebrekestelling die de bestuurders en bepaalde kaderleden van de Vennootschap op 17 maart 2020 hebben ontvangen.

In deze procedure ten gronde brengen de eisende aandeelhouders de volgende vorderingen:

i.een minderheidsvordering voor rekening van de Vennootschap tegen (onder meer) de huidige bestuurders van de Vennootschap voor beweerde tekortkomingen in hun bestuur en inbreuken op het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Vennootschap. Deze minderheidsvordering is een afgeleide vordering, waarbij de eventuele opbrengst aan de Vennootschap toekomt (en niet aan de verzoekende aandeelhouders). De eisers vragen met name dat de gedaagden hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van een schadevergoeding aan de Vennootschap. Die schadevergoeding wordt in de (verbeterende) dagvaarding op minstens EUR 1,2 miljard begroot;

ii.een rechtstreekse aansprakelijkheidsvordering tegen onder andere de huidige bestuurders van de Vennootschap voor fouten waardoor eisers (naar verluidt) individuele schade hebben geleden. Op basis hiervan eisen de eisers een persoonlijke schadevergoeding die voorlopig wordt geraamd op EUR 1;

iii.een vordering tegen de Vennootschap tot terugbetaling van de kosten die de eisers hebben gemaakt en die niet door de andere gedaagden zouden worden vergoed.

Deze procedure werd ingeleid op 18 november 2020; zij werd echter op de inleidingszitting (op verzoek van eisers) naar de rol verzonden in afwachting van het verslag van het college van deskundigen aangesteld bij beschikking van 30 oktober 2020 van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) (supra). Er is bijgevolg nog geen conclusiekalender of pleitzitting bepaald.

De Vennootschap en haar Raad van Bestuur betwisten de aanspraken in de dagvaardingen formeel en merken op dat zij zich in het kader van deze procedure stellig zullen verdedigen tegen de vorderingen.

Gerechtelijk onderzoek

De Vennootschap vernam dat er strafrechtelijke klachten zijn ingediend door aandeelhouders. De Vennootschap zal haar medewerking verlenen aan het gerechtelijk onderzoek.

Onderzoek vanwege de FSMA

De Vennootschap blijft volledig meewerken aan het onderzoek van de FSMA.

Bij de raming van de per 31 december 2020 geboekte voorziening voor beëindiging ten bedrage van EUR 10,8 miljoen, gaat de Vennootschap ervan uit dat het vereffeningsproces ongeveer tegen eind 2027 zal zijn voltooid, d.w.z. binnen ongeveer zes jaar na de publicatie van de jaarrekening per 31 december 2020. Deze timing is gebaseerd op de raming dat, rekening houdend met de bovenvermelde gerechtelijke procedures (op basis van een redelijke verwachting inzake de timing van de Belgische gerechtelijke procedures), de voltooiing van het vereffeningsproces zes jaar in beslag kan nemen. Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de geraamde exploitatiekosten die vóór en tijdens het vereffeningsproces moeten worden gemaakt. Deze kosten omvatten de kosten van de vereffenaar, de juridische, boekhoud- en auditkosten, de noteringsvergoedingen en andere bedrijfskosten. De Vennootschap heeft ook de berekening van de voorziening opgenomen voor de geraamde kosten van het college van deskundigen dat door de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen is aangesteld (waartegen het vonnis de Vennootschap beroep heeft aangetekend). Het geraamde bedrag van de voorziening gaat uit van een stabiel verloop van de kosten van de vereffenaar en andere kosten die de Vennootschap over de periode tot de voltooiing van de vereffeningsprocedure zal moeten maken.

Het geraamd bedrag van de voorziening sluit alle kosten uit die de Vennootschap zou kunnen maken in verband met de verdediging in de bovenvermelde gerechtelijke procedures, aangezien het merendeel van deze kosten zal worden gedekt - of wordt verondersteld te zullen worden gedekt - door de Directors & Officers ("D&O") verzekering van de Vennootschap. De D&O verzekeraar heeft dekking van de kosten van de door de rechtbank aangestelde deskundigen (zoals hierboven vermeld) geweigerd en op basis van de huidige gerechtelijke uitspraak waartegen de Vennootschap in beroep is gegaan, moeten deze kosten door de Vennootschap worden gedekt. De werkelijke kosten zullen afhangen van de duur van deze gerechtelijke procedure, de mate van betrokkenheid van de Vennootschap en eventuele andere elementen die de Vennootschap op dit ogenblik nog niet kan voorzien.

Mocht de vereffeningsprocedure langer dan zes jaar duren, dan zouden de geraamde kosten die de Vennootschap vóór de voltooiing van de vereffening moet maken, hoger liggen. In de veronderstelling dat de vereffening tegen eind 2029 is voltooid, schat de Vennootschap dat de tijdens het vereffeningsproces opgelopen kosten tot EUR 12,5 miljoen zouden stijgen. Deze extra kosten boven de per 31 december 2020 opgenomen voorziening van EUR 10,8 miljoen zouden het eigen vermogen van de Vennootschap na 31 december 2020 verder doen dalen. Indien er bijkomende kosten zijn of indien de kosten in verband met de hierboven vermelde juridische procedures niet zouden worden gedekt door de D&O verzekering van de Vennootschap, hetgeen niet verwacht wordt op dit moment, kan dit de Vennootschap noodzaken bijkomende financiering aan te trekken buiten de opbrengsten van de uitoefening ven de EUR 20 miljoen Putoptie (indien uitgeoefend) min de terugbetaling van het uitstaande bedrag opgenomen op de Limited Recourse Loan Facility (te betalen uit de opbrengsten van de Putoptie). Indien de Vennootschap niet in staat is dergelijke aanvullende financiering te verkrijgen, is het mogelijk dat de vereffening geen solvente vereffening is.

De Vennootschap heeft de lopende exploitatiekosten die zij in het jaar eindigend op 31 december 2020 heeft gemaakt opgenomen als Diensten en diverse goederen (code 61). Tijdens het jaar eindigend op 31 december 2020 heeft de Vennootschap de voorziening voor beëindiging van de bedrijfsactiviteiten ten bedrage van EUR 3.152.829 aangewend, voornamelijk ter compensatie van de lopende exploitatiekosten. Het gebruik van de voorziening is opgenomen in de niet-recurrente bedrijfskosten (code 66A), na aftrek van de toevoegingen aan de voorziening voor stopzetting van EUR 11.653.729.

d) Per 31 december 2020 had de Vennootschap voorwaardelijke verplichtingen voor een bedrag van EUR 12.0 miljoen (2019: 235,2 miljoen) die door de Vennootschap waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden die nog aan de Trafigura groep moeten worden overgedragen. Voor meer details, zien punt 1.3 Vrijgave van garanties van moedervennootschappen ten gunste van derden in de "Informatie over verbonden partijen".

De Vennootschap heeft de mogelijke impact van de COVID-19 uitbraak op de opname en waardering van de activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2020 beoordeeld. Het belangrijkste actief van de Vennootschap is het 2%-belang van de Vennootschap in NN2. De Vennootschap heeft kennisgenomen van de persberichten die zijn gepubliceerd door Trafigura en de Nyrstar operationele groep, maar heeft momenteel geen aanwijzingen ontvangen dat de COVID-19 uitbraak een significant impact zou hebben op de Trafigura groep die de waarde van het 2%-belang van de Vennootschap in NN2 zou beïnvloeden. In ieder geval heeft de Vennootschap de Putoptie die haar toelaat haar belang in NN2 te verkopen aan Trafigura aan een vaste prijs van EUR 20 miljoen. De Vennootschap maakt ook gebruik van de Limited Recourse Loan Facility met NN2 om haar activiteiten te financieren. De Vennootschap heeft momenteel geen aanwijzingen ontvangen dat NN2 of Trafigura niet in staat zou zijn haar verplichtingen jegens de Vennootschap na te komen. Naar het oordeel van de Vennootschap zijn er geen bijkomende potentiële significante gevolgen van de COVID-19 uitbraak voor de waardering van de activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2020.

DISCONTINUITEIT

Op 9 december 2019 werd de BAV van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Als gevolg van een beschikking van 26 juni 2020 van de Voorzitter van Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen), op verzoek van een groep aandeelhouders, is het de Vennootschap thans verboden een algemene vergadering te laten plaatsvinden met als agendapunt de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen zal zijn gewezen. Als zodanig is deze jaarrekening per 31 december 2020 van de Vennootschap opgesteld op basis van discontinuïteit.

Krachtens artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is een moedervennootschap die één of meer dochterondernemingen controleert, verplicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij deze dochterondernemingen, gelet op het geconsolideerde vermogen, een financiële positie of resultaten hebben die slechts van te verwaarlozen betekenis zijn. Aangezien de Vennootschap op 31 december 2020 geen controle had over enige belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen voor het jaar eindigend op 31 december 2020. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste lid, van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, heeft de Vennootschap de enkelvoudige statutaire jaarrekening per 31 december 2020 opgesteld in overeenstemming met het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel.

Op de datum van goedkeuring van de jaarrekening van 31 december 2020 heeft de Vennootschap geoordeeld dat, rekening houdend met haar beschikbare liquide middelen, kasequivalenten, faciliteiten die beschikbaar werden gesteld voor de Vennootschap als gecommitteerde faciliteiten bij de voltooiing van de herstructurering van de Vennootschap en haar dochterondernemingen ("groep" tot 31 juli 2019) ("Herstructurering") op 31 juli 2019, de mogelijkheid om de Putoptie uit te oefenen en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden na de goedkeuring van de jaarrekening van 31 december 2020 door de Raad van Bestuur, zij voldoende liquiditeit heeft om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit van de Vennootschap, waaronder het opgenomen bedrag van EUR 1,2 miljoen per de datum van dit verslag (van EUR 1,2 miljoen) dat beschikbaar is voor de Vennootschap voor het tweede jaar (beginnend op 1 augustus 2020) van Faciliteit A (zoals gedefinieerd hieronder) van de Limited Recourse Loan Facility en EUR 1,5 miljoen (van EUR 5 miljoen) van Faciliteit B (zoals gedefinieerd hieronder) van de Limited Recourse Loan Facility die op de datum van dit verslag eveneens is opgenomen, is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de mogelijke benoeming van een vereffenaar en zijn volgende stappen, het bestaan en de reikwijdte van de juridische claims tegen de Vennootschap die financiering zou vereisen van deze juridische procedures en andere momenteel niet voorziene zaken zoals beschreven in onderdeel d) van de waarderingsregels hierboven. Zoals hierboven vermeld, is het mogelijk dat, indien de aanstelling van de vereffenaar verder wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhouders of indien de kosten hoger zijn dan momenteel verwacht, en er geen uitkeringen zijn met betrekking tot de deelneming van de Vennootschap, de Vennootschap zich moet verzekeren van bijkomende financiering. Het risico bestaat dat dergelijke bijkomende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden. De Vennootschap kan in dat geval ook overwegen om de Putoptie op haar belang van 2% in NN2 uit te oefenen.

Tussen 1 augustus 2020 en 31 juli 2021 kan de Vennootschap tot EUR 1,2 miljoen opnemen in het kader van de Limited Recourse Loan Facility voor de lopende gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap. De Vennootschap kan ook gebruik maken van de afzonderlijke tranche van EUR 5 miljoen van de Limited Recourse Loan Facility bestemd voor de betaling van bepaalde kosten in verband met verdediging in rechtszaken, tenzij gedekt door de D&O verzekering, indien nodig zoals uiteengezet in 1.4 van de Informatie over verbonden partijen. Indien de bovenvermelde financieringsopties de Vennootschap niet voldoende middelen verschaffen wanneer ze nodig zijn, kan de Vennootschap haar Putoptie uitoefenen die de Vennootschap in staat stelt haar 2%-belang in de Operationele Groep te verkopen voor EUR 20 miljoen, het uitstaande bedrag dat is opgenomen in de Limited Recourse Loan Facility terug te betalen uit de opbrengst van de Putoptie (zie Informatie over verbonden partijen hierna voor meer details) en voldoende financiering te genereren voor de Vennootschap.

INFORMATIE OVER VERBONDEN PARTIJEN

In oktober 2018 startte de voormalige Nyrstar groep het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Nyrstar groep werd geconfronteerd. Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Nyrstar groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Nyrstar groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Nyrstar groep onderhandeld worden, wat uiteindelijk resulteerde in de herstructurering van de Nyrstar groep, die op 31 juli 2019 van kracht werd (de "Herstructurering"). Als gevolg van de Herstructurering is Trafigura Group Pte. Ltd., via haar indirecte 98%-eigendom van de nieuwe holdingvennootschap NN2, de uiteindelijke moedervennootschap geworden van de voormalige (directe en indirecte) dochterondernemingen van de Vennootschap (de "Operationele Groep"), waarbij het resterende 2%-belang in NN2 (en daarmee de Operationele Groep) in handen is van de Vennootschap.

De overeenkomsten waarbij de Vennootschap thans partij is worden hieronder in meer detail besproken.

1.1. De NNV-Trafigura Deed

Uitkeringsbeleid: krachtens de NNV-Trafigura Deed hebben Trafigura en Nyrstar Holdings verplichtingen op zich genomen die bedoeld zijn om, voor zover mogelijk, te verzekeren dat alle door de Operationele Groep gerealiseerde winsten worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van NN2 (inclusief de Vennootschap als 2% minderheidsaandeelhouder). Daartoe is Nyrstar Holdings overeengekomen om ervoor te zorgen dat: (i) de raad van bestuur van NN2 ten minste jaarlijks bijeenkomt om te beoordelen of NN2 winsten heeft die

rechtmatig beschikbaar zijn voor uitkering (en zo ja, dan zal NN2 die uitkering doen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving); en (ii) NN2 en de andere leden van de Operationele Groep, krachtens de voorwaarden van financierings- of andere overeenkomsten waarbij zij partij zijn of zullen zijn (andere dan financierings- of andere overeenkomsten die op marktconforme voorwaarden met derden zijn aangegaan), niet onderworpen zullen zijn aan beperkingen op het uitkeren van dividenden of het doen van andere uitkeringen aan hun respectieve aandeelhouders.

Volgrechten/Volgplichten: onder de voorwaarden van de NNV-Trafigura Deed, als Nyrstar Holdings of een of meer Trafigura entiteiten die het 98% belang in NN2 bezitten (zijnde de "Meerderheidsaandeelhouder(s)") op enig moment een overdracht voorstellen van enig recht of belang aan een derde koper (tegen marktconforme voorwaarden, tegen contante of niet-contante vergoeding) die ertoe zou leiden dat een lid van de Trafigura groep 50% of minder van de aandelen in NN2 zou bezitten, dan zal (zullen) de Meerderheidsaandeelhouder(s) die de overdracht voorstelt (voorstellen), het recht hebben om de Vennootschap te verplichten haar volledige 2%-aandelenbelang in NN2 over te dragen (een "volgplicht"), en de Vennootschap zal een gelijkwaardig recht hebben om aan een dergelijke overdracht deel te nemen (een "volgrecht"), tegen dezelfde voorwaarden en voor dezelfde vergoeding per aandeel als voor de Meerderheidsaandeelhouder(s).

NN2 controlewijziging: de NNV-Trafigura Deed verplicht Trafigura en Nyrstar Holdings om ervoor te zorgen dat de Trafigura groep alleen een intragroepsreorganisatie doorvoert die tot gevolg heeft dat ten minste 75% van de netto activa (in waarde) van de Operationele Groep niet langer in handen is van NN2 maar van een ander lid van de Trafigura groep (de "Vervangende HoldCo"), indien (i) de reorganisatie te goeder trouw geschiedt, (ii) de financiële positie van de Vervangende Holdco in wezen dezelfde is als die van NN2 onmiddellijk voorafgaand aan deze intragroepsreorganisatie, (iii) er regelingen worden getroffen zodat aandeelhouders van de Vervangende Holdco (waaronder de Vennootschap) ten aanzien van de Vervangende Holdco in wezen gelijkwaardige rechten en verplichtingen hebben als ten aanzien van NN2, en (iv) de Vennootschap een aandelenbelang in de Vervangende Holdco heeft dat gelijkwaardig is aan haar aandelenbelang in NN2 onmiddellijk voorafgaand aan de intragroepsreorganisatie, met in wezen dezelfde rechten en beschermingen. Indien aan deze voorwaarden is voldaan, zal de Vennootschap alle stappen ondernemen en alle redelijke bijstand verlenen die nodig is om de intragroepsreorganisatie tot stand te brengen, en zal zij te goeder trouw haar medewerking verlenen. Alle kosten die de Vennootschap daarbij redelijkerwijs maakt (met inbegrip van redelijke vergoedingen voor adviseurs), komen ten laste van Trafigura.

1.2. De Put Option Deed

Krachtens de NNV-Trafigura Deed kwamen de Vennootschap en Trafigura ook overeen dat Trafigura aan de Vennootschap een optie zou verlenen om een Trafigura entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen. De voorwaarden van deze optie zijn uiteengezet in een afzonderlijke overeenkomst, gedateerd 25 juni 2019, tussen de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings (de "Put Option Deed"). Onder de voorwaarden van de Put Option Deed kan de Vennootschap het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 aan Trafigura verkopen tegen een prijs gelijk aan EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde terugbetalingsverplichtingen onder de Limited Recourse Loan Facility (zoals hieronder gedefinieerd) die van toepassing zullen zijn op de opbrengsten van de Putoptie. De Putoptie kan door de Vennootschap worden uitgeoefend tot 31 juli 2022, onder voorbehoud van beperkte triggers die een vroegere beëindiging van de Put Optie vóór 31 juli 2022 mogelijk maken.

1.3. Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties ("PCG's") ten gunste van Trafigura

1.4. Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA

Vrijstelling van PCG's en algemene schadeloosstelling: De NNV-NN2 SPA bevat een verbintenis van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijstelling te verkrijgen van verplichtingen die de Vennootschap uit hoofde van PCG's van derden verschuldigd is. Deze verplichting wordt gecombineerd met een verplichting van NN2 om de Vennootschap, voor zover die PCG's niet worden vrijgegeven, te vrijwaren voor alle aansprakelijkheden in verband met die PCG's als gevolg van het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door het betreffende lid van de Operationele Groep.
Schadeloosstelling voor specifieke historische aansprakelijkheden: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een verplichting voor NN2 om de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de vrijgave en/of schadeloosstelling van de hierboven vermelde PCG's, schadeloos te stellen voor bepaalde specifieke aansprakelijkheden, waaronder bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de vroegere Nyrstar groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een bijlage bij de NNV-NN2 SPA worden gespecificeerd.
Beperking van verhaal op de Vennootschap door vroegere dochterondernemingen: Om eventuele financiële verplichtingen op de Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om ervoor te zorgen dat, en verplicht de NNV-Trafigura Deed Trafigura om ervoor te zorgen dat, geen voormalige dochterondernemingen van de Vennootschap enige aanspraak op betaling van de Vennootschap zullen maken, behalve (i) in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders

overeengekomen na de voltooiing van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met uitzondering van dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de rechtstreekse deelneming van 2% van de Vennootschap in NN2).

1.5. Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility 1.5.1. Inleiding

1.5.2. Beschikbare toezeggingen, uitstaande bedragen en rente

Op 31 december 2020 had de Vennootschap EUR 0,9 miljoen (2019: EUR Nihil) opgenomen onder Facility B. Behoudens de hieronder beschreven beperkingen kan Facility B door de Vennootschap worden aangewend voor de betaling of terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering of vordering (met inbegrip van belastingvorderingen) aangespannen, ingesteld of dreigend tegen de Vennootschap, NN1 of een van hun huidige of vroegere bestuurders of kaderleden (elk een "Vordering").

1.5.3. Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten

1.5.4. Verplichte vervroegde aflossing

Indien op enig moment na 31 juli 2020 het bedrag van de beschikbare contanten, na aftrek van het minimum "headroom" bedrag van EUR 2 miljoen in de periode vanaf en met inbegrip van de datum van de Limited Recourse Loan Facility tot, maar met uitzondering van, de datum die valt één jaar na de Effectieve Datum van de Herstructurering, en EUR 1 miljoen daarna, van de Vennootschap (verminderd met enig bedrag van de opbrengst van enige Facility B die bestemd is om te worden aangewend voor kosten die de Vennootschap heeft gemaakt en waarop de Facility B Loan betrekking heeft, maar die nog niet is aangewend) meer bedraagt dan EUR 1,5 miljoen, moet de Vennootschap, binnen vijf werkdagen na het ontstaan van het overschot aan contanten, het betreffende overschot aan contanten aanwenden voor de terugbetaling van alle uitstaande bedragen onder Facility B. Als er na deze terugbetaling overtollige contanten overblijven, zal de Vennootschap 50% van dat overblijvende overschot aan contanten aanwenden voor de terugbetaling van het uitstaande bedrag onder Facility A, en zal ze (voor zover toegestaan door de toepasselijke wet- en regelgeving) de resterende 50% van dat overschot aan contanten aanwenden voor de betaling van dividenden aan de aandeelhouders van de Vennootschap. Het bovenstaande geldt slechts tot het laatste van (i) de datum waarop de Vennootschap ophoudt haar aandelenbelang van 2% in de Operationele Groep te bezitten (zulk aandelenbelang is ten gevolge van een rechtstreekse deelneming in NN2 of in de Vervangende Holdco (zoals hierboven gedefinieerd) het "Aandelenbelang van de Vennootschap", en deze datum is de "Exitdatum van de Vennootschap") en (ii) de ontvangst van alle

opbrengsten (onder voorbehoud van toegestane/vereiste inhoudingen krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility) uit vervreemding(en) van het Aandelenbelang van de Vennootschap die leidt (leiden) tot het zich voordoen van de Exitdatum van de Vennootschap (de "Vervreemdingsopbrengsten").

1.5.5. Beperkt verhaal

Het verhaal van NN2 als Lender onder de Limited Recourse Loan Facility op de terugbetaling daarvan of op enige andere verplichting van de Vennootschap uit hoofde daarvan is beperkt tot de "Netto Activa van de Vennootschap", zijnde de activa van de Vennootschap (met uitzondering van activa die worden gehouden of ontvangen in beheer voor een persoon die geen lid is van de Vennootschap of haar dochterondernemingen) die haar verplichtingen heeft voldaan of daarvoor heeft gezorgd (met uitzondering van de verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Limited Recourse Loan Facility en verbonden financieringsdocumenten die in dit verband buiten beschouwing worden gelaten).

1.5.6. Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen

Indien een Vordering ontstaat tengevolge waarvan de Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij een beroep zou kunnen doen op Facility B, moet de Vennootschap:

NN2 en Trafigura onverwijld op de hoogte brengen van de Vordering;
met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden, aan NN2 en Trafigura alle informatie ter beschikking stellen die zij in haar bezit en onder haar controle heeft en waarom NN2 of Trafigura redelijkerwijs verzoekt in verband met de beoordeling, betwisting, aanvechting, verdediging, beroep of schikking van de Vordering, op voorwaarde dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het voorrecht met betrekking tot die informatie in acht nemen;
NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang/ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering, en alle correspondentie of andere informatie die in verband met de Vordering wordt ontvangen, onverwijld verstrekken;
overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura over de toepasselijke juridische adviseurs die de Vennootschap, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden zullen vertegenwoordigen. De Vennootschap zal er ook voor zorgen dat deze juridische adviseurs ereloonramingen verstrekken zoals NN2 of Trafigura vragen;
overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de verdediging/onderhandelingen/schikkingen met betrekking tot de Vordering; en
zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, geen enkele erkenning van aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis aangaan in verband met die Vordering zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Trafigura.

1.5.7 Relatieovereenkomst

1.5.8. Andere transacties met Trafigura

De Vennootschap heeft geen commerciële of andere transacties met Trafigura gesloten, met uitzondering van de financiële en juridische diensten ten belope van EUR 0,7 miljoen die NSM aan de Vennootschap heeft verstrekt in het jaar eindigend op 31 december 2020.

OVERIGE RECHTEN EN VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN DIE NIET VOORKOMEN OP DE BALANS (met inbegrip van die welke niet kunnen worden gekwantificeerd)

Garanties van de moedervennootschap

Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holding van de Nyrstar groep (bestaande uit de Vennootschap en haar dochterondernemingen). Op 31 juli 2019, toen de Herstructurering van de Nyrstar-groep werd afgerond (zie de jaarrekening van 31 december 2019 voor de details), werd de Vennootschap vrijgesteld van verplichtingen voor bestaande financiële schulden en verplichtingen verschuldigd uit hoofde van moedervennootschapgaranties ten aanzien van commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (alle voormalige dochterondernemingen van de Nyrstar-groep met uitzondering van NN1) (of geniet zij van schadeloosstelling door NN2 voor zover dergelijke garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Het vermelde bedrag van EUR 12.0 miljoen vertegenwoordigt de garanties van de moedervennootschap aan derden die nog niet zijn vrijgegeven per 31 december 2020 waarvoor de Vennootschap van schadeloosstelling geniet. (zie "Informatie over Verbonden partijen").

Andere voorwaardelijke verplichtingen

Naast de bovenvermelde juridische en regelgevende vorderingen en procedures is de Vennootschap onderhevig aan risico's in verband met belastingzaken, aangezien de mogelijke belastingcontroles van bepaalde boekjaren nog niet zijn afgerond. Hoewel de Vennootschap het risico in verband met deze mogelijke belastingcontroles niet als beperkt kan inschatten, acht zij het momenteel niet waarschijnlijk dat de uitkomst van deze mogelijke belastingcontroles een significante impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap. De Vennootschap heeft besloten dat er op dit moment geen bijkomende voorziening vereist is met betrekking tot hangende of potentiële belastingcontroles en dat ze momenteel niet in staat is om de potentiële risico's te kwantificeren, maar ze blijft de situatie opvolgen en beoordelen.

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn:

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Codes	Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen

1001
1002
1003

1011
1012
1013

1021
1022
1023
1033

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	9,0	5,0	4,0
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	7.786	4.412	3.374
Personeelskosten	1023	1.245.586,04	705.821,42	539.764,62
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers	105
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201
hoger niet-universitair onderwijs	1202
universitair onderwijs	1203
Vrouwen	121
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211
hoger niet-universitair onderwijs	1212
universitair onderwijs	1213
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151
Kosten voor de vennootschap	152

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342
Andere reden	343
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de vennootschap	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Codes
Aantal betrokken werknemers	5801	5811
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	5812
Nettokosten voor de vennootschap	5803	5813
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	58131
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	58133

Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	5831
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	5832
Nettokosten voor de vennootschap	5823	5833

Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841	5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842	5852
Nettokosten voor de vennootschap	5843	5853

AI Terminal

Nyrstar NV

3983_rns_2021-05-14_7c8969f9-aedf-49ae-a5f0-0c97a2bcce8a.pdf

Verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

1. Feiten en activiteiten van de Vennootschap

2. Herstructurering van de Nyrstar groep

2.1. De NNV-Trafigura Deed

2.2. De Put Option Deed

2.3. Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties ("PCG's") ten gunste van Trafigura

2.4. Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA

2.5. Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility

2.5.1. Inleiding

2.5.2. Beschikbare toezeggingen, uitstaande bedragen en rente

2.5.3. Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten

2.5.4. Verplichte vervroegde aflossing

2.5.5. Beperkt verhaal

2.5.6. Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen

2.6. Relatieovereenkomst

Effect van de Herstructurering op de jaarrekening van 31 december 2020

Resultaat van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 9 december 2019

3. Commentaar op de statutaire jaarrekening

Operationeel resultaat

Financieel resultaat

Inkomstenbelastingen

Balans

4. Toewijzing van het resultaat (in EUR)

5. Risicobeheer en beheer van onzekerheden en informatie over het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap

6. Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van stopzetting van de activiteiten

7. Belangrijke gebeurtenissen na de datum van afsluiting van het boekjaar

8. Inlichtingen over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

8.1. De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen van 26 juni 2020

8.2. Kortgedingprocedure met betrekking tot de aanstelling van een college van deskundigen

8.3. Bodemprocedure tegen (onder meer) de Vennootschap en haar bestuurders

8.4. Gerechtelijk onderzoek

8.5. Onderzoek vanwege de FSMA

9. Bijkantoren

10. Onderzoek en ontwikkeling

11. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:220 en 7:203 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

12. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

12.1. Artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

12.2. Artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

13. Informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

14. Auditcomité

15. Kwijting

Bijlage A

Bijlage B Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2020

Bijlage C

Bijlage D

Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

Konig Martyn

Fahy Anne

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA 0431.088.289

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

RESULTATENREKENING

RESULTAATVERWERKING

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP OP DATUM VAN JAARAFSLUITING

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANCIËLE RESULTATEN

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

I. Financiële vaste activa

II. Vlottende activa en schulden

III. Voorzieningen voor risico's en kosten

IV. Resultatenrekening