Nyrstar NV

Management Reports • Feb 12, 2020

Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout

Verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

_________________________________________________

_________________________________________________

Overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Nyrstar NV (de "Vennootschap") met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019. Dit rapport bevat ook de corporate governance-verklaring en het remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §2 en §3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zoals aan dit rapport gehecht in respectievelijk bijlage C en D.

1. Feiten en activiteiten van de Vennootschap

De Vennootschap heeft haar statutaire zetel te Zinkstraat 1, Balen, België. De Vennootschap werd op 29 oktober 2007 geïntroduceerd op de beurs van Euronext te Brussel.

Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holdingvennootschap van de Nyrstar-groep (bestaande uit Nyrstar NV en haar dochterondernemingen). Bovendien verleende de Vennootschap tot 31 juli 2019 ook een aantal ondersteunende diensten aan de Nyrstar-groep, zoals, maar niet beperkt tot, regionale aankoop, IT, milieu, innovatie en ontwikkeling, continue verbetering en juridische diensten. Na de voltooiing van de herstructurering van de Nyrstar Groep op 31 juli 2019 (zie punt 2) was het de bedoeling van de Vennootschap om haar activiteiten als investeringsmaatschappij voort te zetten, waarbij zij 2% van de aandelen van NN2 NewCo Limited ("NN2") aanhoudt ten behoeve van de aandeelhouders van Nyrstar NV.

Op 9 december 2019 werd echter de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur van de Vennootschap neemt de nodige maatregelen om de nodige verslagen op te stellen (Staat van activa en passiva en de bijhorende juridische verslagen) en een nieuwe BAV bijeen te roepen om formeel te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap, en indien goedgekeurd, een vereffenaar te benoemen. Als zodanig wordt de jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2019 opgesteld op basis van discontinuïteit.

Krachtens artikel 3:23 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is een moedervennootschap die controle heeft over één of meer dochterondernemingen verplicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij deze dochterondernemingen, gelet op het geconsolideerde vermogen, financiële positie of resultaat, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn. Gezien Nyrstar NV op 31 december 2019 geen controle had over enige belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen voor het jaar eindigend op 31 december 2019. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste paragraaf, van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, heeft de Vennootschap de enkelvoudige jaarrekening van 31 december 2019 opgesteld in overeenstemming met de Belgische GAAP.

2. Herstructurering van de Nyrstar Groep

Inleiding

De Groep startte het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") in oktober 2018 naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Groep werd geconfronteerd. In november 2018 kreeg de Groep te maken met een toename van de behoefte aan werkkapitaal, omdat haar liquiditeitspositie

plotseling en onverwacht verslechterde na de bekendmaking van de resultaten van het derde kwartaal van 2018 en de daaruit voortvloeiende negatieve berichtgeving in de pers en de daaruit voortvloeiende verlaging van de kredietrating. In het bijzonder werd een aanzienlijk deel van de handelsfinancieringsregelingen van de Groep opgeschort of beëindigd, of moest een aanzienlijk deel geheel of gedeeltelijk gedekt worden door liquide middelen. Deze aanzienlijke dalingen in het werkkapitaal en liquiditeit die de Groep in het vierde kwartaal van 2018 en het eerste kwartaal van 2019 ondervond, maakte het aantrekken van dringende financiering noodzakelijk om de Vennootschap en de Nyrstar Groep in staat te stellen haar activiteiten voort te zetten. Gecombineerd met de aanzienlijk verminderde Onderliggende EBITDA-prestaties in 2018 en het vervallen van bepaalde schulden in 2019, hebben deze factoren tot de noodzaak geleid om de balansstructuur van de Groep te herzien.

Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Groep onderhandeld worden met het oog op het uitwerken van een plan tot afbouw van de schuldenlast en financiering. Alternatieven werden zorgvuldig overwogen, maar geen enkel alternatief om de financiële problemen aan te pakken was realistisch en deze financiële problemen niet aanpakken, zou een ernstige bedreiging inhouden voor de toekomst van de Vennootschap, haar dochterondernemingen en haar stakeholders.

Dienovereenkomstig kondigde Nyrstar op 15 april 2019 aan dat het een Lock-Up Overeenkomst had gesloten op 14 april 2019 (de "Lock-Up Overeenkomst") met vertegenwoordigers van de belangrijkste groepen van financiële schuldeisers, waaronder Trafigura. De Lock-Up Overeenkomst bepaalt de voorwaarden voor de herkapitalisatie van de Nyrstar Groep (de "Herkapitalisatievoorwaarden"). Deze herkapitalisatievoorwaarden omvatten:

• 1. een overdracht door Nyrstar NV van (i) al haar dochterondernemingen, met uitzondering van NN1 (de "Operationele Groep"), en (ii) alle vorderingen van Nyrstar op de Operationele Groep aan NN2 tegen een vergoeding van USD 1; en
• 1. de daaropvolgende overdracht van het meerderheidsbelang in NN2 (als enige eigenaar van de onderliggende Operationele Groep) aan een nieuw opgerichte holding ("Trafigura New Holdco") die eigendom is van Trafigura, door de uitgifte door NN2 van een 98%-aandelenbelang in zichzelf aan Trafigura New Holdco (waarbij de resterende 2% van het aandelenkapitaal in NN2 rechtstreeks aan Nyrstar werd uitgegeven), in verband met de inwerkingtreding van alle andere stappen die van fundamenteel belang zijn voor de uitvoering van de Herstructurering, met inbegrip van (maar niet beperkt tot):

a. de vrijgave van de uitstaande converteerbare obligaties van EUR 115 miljoen met vervaldatum in 2022 uitgegeven door de Vennootschap (de "Converteerbare Obligaties") en de bestaande 6.875% nietachtergestelde obligaties van de Operationele Groep van EUR 500 miljoen met vervaldatum in 2024 (de "2024 Notes") en de 8.5% niet-achtergestelde obligaties van EUR 340 miljoen met vervaldag in 2019 (de "2019 Notes" en, samen met de 2024 Notes, de "Notes" en elke houder van de Notes en Converteerbare Obligaties, een "Noteholder") die door de Vennootschap werden gewaarborgd in ruil voor nieuwe schuldinstrumenten die door bepaalde Trafigura-entiteiten aan die houders van Notes worden uitgegeven (de "Nieuwe Trafigura Instrumenten");

b. de herstructurering van bepaalde faciliteiten die door de Operationele Groep zijn aangegaan en de vrijwaring van de Vennootschap en NN1 van eventuele garantieverplichtingen met betrekking tot dergelijke faciliteiten;

c. de terbeschikkingstelling van een gewaarborgde nieuwe geldfaciliteit ten belope van EUR 160 miljoen (door bepaalde deelnemende kredietverstrekkers in het kader van de bestaande faciliteiten van de Operationele Groep) ter financiering van het algemene werkkapitaal van de geherstructureerde Operationele Groep (de "Nieuwe Geldfaciliteit");

d. de toezegging van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijgave van verplichtingen van de Vennootschap aan derden met betrekking tot financiële, commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (de "PCG's") te bewerkstelligen (en een vrijwaring door NN2 voor zover deze PCG's niet worden vrijgegeven);

e. de voorziening door NN2 van vrijwaringen aan de Vennootschap met betrekking tot bepaalde specifieke verplichtingen, met inbegrip van bepaalde verplichtingen die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de Groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen;

f. de voorziening door NN2 en/of een Trafigura-entiteit die een holdingmaatschappij is van de Operationele Groep van een beperkte regreslening aan de Vennootschap ter financiering van haar verwachte normale bedrijfskosten en eventuele verdedigingskosten die voortvloeien uit eventuele geschillen met derden gedurende een aantal jaren na de Herstructurering; en

g. minderheidsrechten ten gunste van de Vennootschap met betrekking tot haar 2%-belang in NN2 (inclusief een volgrecht, een volgplicht, informatierechten en een verkoopoptie tegen een prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen (pro rata aangepast afhankelijk van het percentage aangehouden in NN2 van tijd tot tijd) en die binnen bepaalde termijnen kunnen worden uitgeoefend.

Vervolgens kondigde Nyrstar op 29 april 2019 aan dat formele toestemmingen voor de Lock-Up Overeenkomst werden ontvangen van, onder andere, meer dan 79% van het totaalbedrag van de uitstaande hoofdsom onder de nietachtergestelde obligaties met vervaldag in 2019 en met vervaldag in 2024, en meer dan 87% van het totaalbedrag van de uitstaande hoofdsom onder de converteerbare obligaties. In het kader van de Lock-Up-Overeenkomst was de uitvoering van de Herkapitalisatievoorwaarden onderworpen aan verschillende opschortende voorwaarden, waaronder verschillende door derden te verlenen reglementaire goedkeuringen, die allemaal met succes zijn verkregen.

Op 14 juni 2019 werd NN2 in Engeland opgericht onder de naam NN2 Newco Limited. Op 20 juni 2019 kondigde de Vennootschap aan dat verschillende stappen werden en nog worden ondernomen om de Herstructurering uit te voeren, waaronder dat NN2 is toegetreden tot de Obligaties en dat NN2 een verklaring met betrekking tot de schemes of arrangement (Practice Statement Letter) heeft gepubliceerd met betrekking tot een door NN2 voor te stellen regeling (scheme of arrangement) met betrekking tot de Obligaties. De Engelse rechter heeft de oproepingszitting op 4 juli gehouden en heeft de NN2- scheme vergaderingen op 22 juli (of een later tijdstip of datum die NN2 kon bepalen) gelast. De NN2-scheme vergaderingen hebben op 22 juli jl. plaatsgevonden. Er waren twee categorieën schuldeisers voor de NN2 scheme: de Converteerbare Obligaties in één categorie schuldeisers, en de Notes, samengevoegd in een tweede categorie schuldeisers. Voor de eerste schuldeiserscategorie van de regeling (de Converteerbare Obligaties) stemden 98,87% in waarde van de stemgerechtigden en 100% in waarde en 100% in aantal van die schuldeisers die gestemd hadden, keurden de scheme goed. Voor de tweede categorie van schuldeisers van de scheme (de Notes), stemden 95,57% in waarde van de stemgerechtigden en 99,96% in waarde en 98,93% in aantal van die schuldeisers die gestemd hadden, keurden de scheme goed. De NN2-scheme werd dan ook gesteund door een overweldigende meerderheid van de schuldeisers van de scheme en ruimschoots boven de vereiste meerderheid (i.e. 75% in waarde en een meerderheid in aantal van die schuldeisers die hun stem uitbrachten in elke scheme categorie).

De hoorzitting van de Engelse rechter over de goedkeuring van de NN2-scheme vond plaats op 26 juli 2019, wanneer het goedkeuringsbevel werd gegeven. De scheme is op dezelfde dag van kracht geworden. Op 29 juli werd een vergadering van houders van de converteerbare obligaties gehouden en werd een besluit genomen om de NN2-scheme goed te keuren (98% in waarde van de stemgerechtigden deed dit en 100% van zij die stemden keurden de regeling goed). Op 30 juli heeft de US Bankruptcy Court van het Southern District van New York op grond van Chapter 15 van titel 11 van de US Bankruptcy Code een beschikking gegeven waarbij de erkenning van het hoofdproces en de daarmee verband houdende verlichting werd gegeven waarbij de UK scheme of arrangement van NN2 in the Verenigde Staten volledig gevolg werd gegeven.

De Herstructurering werd vervolgens volledig van kracht op 31 juli 2019. Als gevolg van de herkapitalisatie is Trafigura Group Pte. Ltd. de uiteindelijke moedervennootschap van de Operationele Groep geworden.

De implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden heeft de voortzetting van de activiteiten van de Operationele Groep gewaarborgd ten behoeve van alle belanghebbenden; het niet implementeren van de Herkapitalisatievoorwaarden zou hoogstwaarschijnlijk hebben geleid tot de insolventie van de Groep en de Vennootschap, wat naar verwachting zou hebben geleid tot materiële schade voor de klanten van de Groep, leveranciers en ongeveer 4.100 werknemers van de Groep, evenals tot een zeer aanzienlijk waardeverlies voor de financiële belanghebbenden en een totaal verlies voor de aandeelhouders.

Steun voor de Lock-Up Overeenkomst

De Lock-Up Overeenkomst werd aanvankelijk gesloten door de Vennootschap en haar betrokken dochtervennootschappen met kredietverstrekkers die representatief zijn voor elk van de belangrijke groepen van financiële schuldeisers van de Groep, waaronder Trafigura, die nauw betrokken zijn geweest bij de besprekingen over de voorgestelde voorwaarden van de herkapitalisatie. Vervolgens traden vele andere schuldeisers toe tot de Lock-up Overeenkomst.

Eind juli 2019, was de Lock-Up Overeenkomst ondertekend door obligatiehouders die in totaal iets meer dan 94% in waarde vertegenwoordigden van de 2024 Notes, 2019 Notes en Converteerbare Obligaties).

De Lock-Up Overeenkomst werd onderhandeld en goedgekeurd in volledige samenwerking met het coördinatiecomité van de bancaire kredietverstrekkers van de Groep (het "Bank Coördinatiecomité"), dat de volgende faciliteiten van de Groep vertegenwoordigt die zijn aangegaan door de dochtervennootschap van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM") (de "Bankfaciliteiten"):

• De EUR 600m revolving structured commodity trade finance facility overeenkomst, oorspronkelijk gedateerd op 28 januari 2010, tussen onder andere NSM en Deutsche Bank AG, Amsterdam Branch, als Facility Agent en Security Agent (de "SCTF").
• Bepaalde niet-gewaarborgde bankfaciliteiten (samen de "Niet-gewaarborgde Faciliteiten"), met een totale uitstaande hoofdsom op het relevante tijdstip van ongeveer EUR 238m, bestaande uit:
  • o de Vooruitbetalingsovereenkomst (Prepayment Agreement) van 24 april 2018 met Politus B.V. als koper (de "Politus Prepayment");
  • o de Common Terms Overeenkomst van 5 september 2014 met Hydra Limited (de "Hydra Prepayment"); en
  • o bepaalde niet-gewaarborgde bilaterale vooruitbetalings- en werkkapitaalfaciliteiten (samen de "Bilaterale
  • o Faciliteiten").

Het Bank Coördinatiecomité verleende zijn formele goedkeuring door toe te treden tot de Lock-Up Overeenkomst, parallel aan de goedkeuringsprocedure voor de Obligatiehouders.

De Lock-Up Overeenkomst werd ook volledig ondersteund door Trafigura, ook in haar hoedanigheid van kredietverstrekker onder de USD 650 miljoen Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering van 6 december 2018 (zoals gewijzigd) (de "TFFA") aan NSM, als ook in haar hoedanigheid als overbruggingskredietverstrekker aan NSM (zie hieronder) en als toekomstig meerderheidsaandeelhouder van de Operationele Groep overeenkomstig de Herkapitalisatievoorwaarden.

Werking van de Lock-Up Overeenkomst, Standstill en Implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden

De Lock-Up Overeenkomst verplichtte, overeenkomstig haar bepalingen en onder bepaalde voorwaarden, elk van de partijen tot het nemen van alle maatregelen en/of het verlenen van alle goedkeuringen die nodig waren om de Herkapitalisatievoorwaarden te implementeren.

De Lock-Up Overeenkomst bepaalde dat de verplichtingen van de partijen onder de Lock-Up Overeenkomst automatisch zouden eindigen op het eerste van:

• Implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden; en
• De Long Stop datum voor de Herstructurering van 30 augustus 2019, die kon worden verlengd tot 30 september 2019 met de toestemming van Nyrstar, Trafigura, het Bank Coördinatiecomité en een representatieve groep van Obligatiehouders

De Lock-Up Overeenkomst vereiste van de partijen om snel verder te gaan met de vereiste stappen voor de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden. Gedurende de periode waarin de Lock-Up Overeenkomst van kracht was, zijn de partijen, vanaf het moment van toetreding tot de Lock-Up Overeenkomst, overeengekomen dat bepaalde bedragen die anders opeisbaar zouden worden onder de schuldfaciliteiten van de Groep, werden opgeschort en uitgesteld. Deze bedragen omvatten elke hoofdsom of rentebetaling onder de Obligaties en de Niet-gewaarborgde Faciliteiten, inclusief alle vervallen coupons of rente.

De herkapitalisatievoorwaarden worden hieronder verder toegelicht.

USD 250 miljoen Overbruggingsfinancieringsfaciliteit in combinatie met de Lock-Up Overeenkomst

Samen met het aangaan van de Lock-Up Overeenkomst, verstrekte Trafigura tot USD 250 miljoen via een toegezegde termijnkredietfaciliteit aan NSM (de "Overbruggingsfinancieringsfaciliteit") om de liquiditeitspositie van de Groep te versterken en om te voorzien in haar tussentijdse financieringsbehoeften voorafgaand aan de voltooiing van de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden. Onder de Lock-up Overeenkomst, waren de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de navolgende financiering onderworpen aan bepaalde voorwaarden.

De Overbruggingsfinancieringsfaciliteit genoot van bepaalde zekerheden op activa en aandelen en had een vervaldatum op 30 augustus 2019 (tenzij verlengd met de goedkeuring van alle partijen die betrokken waren bij de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit) en een rentevoet van LIBOR plus een marge van 5% per jaar. De zekerheden op activa en aandelen onder de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit omvatten garanties van Nyrstar NV, NSM en de voornaamste operationele vennootschappen van de Groep in de VS, Canada en België, een pand op de aandelen van NN2 en panden op de aandelen en activa van de voornaamste operationele vennootschappen van de Groep in de VS, Canada en België.

De nodige goedkeuringen van de Obligatiehouders werden gevraagd en verleend door de toezeggende Obligatiehouders onder de Lock-up Overeenkomst om het aangaan van en het vestigen van de zekerheidsrechten onder de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit mogelijk te maken. Al deze toestemmingen werden met succes verkregen van de Obligatiehouders, zoals aangekondigd op 18 april 2019, en aan alle opschortende voorwaarden van de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit werd voldaan.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Trafigura

De belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden met betrekking tot Trafigura's eigendom van de Operationele Groep, de verplichtingen van Trafigura in het kader van de bestaande regelingen met de Groep en de nieuwe regelingen met de belanghebbenden van de Groep, waren de volgende:

• Trafigura wordt de eigenaar van 98% van de aandelen van de Operationele Groep door een aandelenuitgifte door NN2;
• Het verstrekken door Trafigura van een garantie met betrekking tot de opnieuw ingestelde Bankfaciliteiten tegen de voorwaarden en in de bedragen die hieronder worden beschreven;
• Uitgifte door Trafigura van effecten en voor de bedragen die hieronder worden beschreven (zie "Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - toelichting") aan Obligatiehouders als tegenprestatie voor de kwijtschelding of overdracht van de Obligaties;
• Financiering door Trafigura van de USD 250 miljoen Overbruggingsfinancieringsfaciliteit (met alle zekerheden en garanties die na voltooiing van de Herstructurering zijn vrijgegeven);
• Herinstelling door Trafigura van de TFFA van USD 650 miljoen (met alle zekerheden en garanties die na de voltooiing van de Herstructurering zijn vrijgegeven);
• Het verschaffen door Trafigura van de lopende financieringsbehoeften voor de Vennootschap; en
• 2 % van het eigen vermogen van de Operationele Groep wordt behouden door de Vennootschap.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Bankfaciliteiten

SCTF (zoals hierboven gedefinieerd)

• De SCTF werd overgedragen naar de Operationele Groep voor de volgende bedragen (de "Overgedragen SCTF"):
  • o 100% van het uitstaande bedrag in hoofdsom op het ogenblik van de overdracht voor de kredietverstrekkers die pro rata deelnemen (tot maximum EUR 100 miljoen) aan de Nieuwe Revolving Facility (zie hieronder);
• o 85% van het uitstaande bedrag in hoofdsom op het ogenblik van de overdracht voor de kredietverstrekkers die niet pro rata deelnemen aan de Nieuwe Revolving Facility; en
• o Alle SCTF-kredietverstrekkers verbonden zich ertoe deel te nemen aan de EUR 100 miljoen Nieuwe Revolving Facility, zodat de opnieuw ingestelde SCTF 100% van het op het moment van de herinstelling uitstaande hoofdbedrag bedroeg.
• De Overgedragen SCTF werd gelijk verdeeld tussen een wentelkrediet (revolving borrowing base) faciliteit en een termijnkredietfaciliteit met bullet vervaldatum en geniet van uitgebreide zekerheden op de activa over de Europese dochtervennootschappen van de Operationele Groep en van een corporate garantie van Trafigura, naast de bestaande zekerheden op leenbasis (borrowing base) op bepaalde voorraden en vorderingen van de Operationele Groep; en
• De Overgedragen SCTF heeft een vervaldatum op 5 jaar en en een rentemarge van LIBOR / EURIBOR + 1% per jaar.

Niet-gewaarborgde Faciliteiten

• De Politus Prepayment, de Hydra Prepayment en de Bilaterale Faciliteiten werden gewijzigd en overgedragen naar de Operationele Groep voor de totale bedragen zoals hieronder uiteengezet (de "Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten") (de exacte toewijzing per faciliteit varieert naar gelang van de overeenkomst die werd bereikt met betrekking tot die faciliteiten zoals beschreven in de Lock-up Overeenkomst):
  • o 47,5% op een gemengde basis van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die pro rata deelnemen (tot maximum EUR 60 miljoen) aan de Nieuwe Revolving Facility;
  • o 35% op een gemengde basis van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die niet pro rata deelnemen aan de Nieuwe Revolving Facility; en
  • o Kredietverstrekkers in het kader van de Niet-gewaarborgde Faciliteiten hebben zich ertoe verbonden alle bovengenoemde EUR 60 miljoen van de Nieuwe Revolving Facility op te nemen en daarom werden de Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten opnieuw ingesteld tot EUR 100 miljoen in totaal.
• De Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten hebben een vervaldatum op 5 jaar en een rentemarge van LIBOR + 1,5% per jaar; en
• De Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten genieten van een bedrijfsgarantie van Trafigura.

Nieuwe Revolving Facility na de voltooiing van de Herstructurering

• EUR 160 miljoen nieuwe wentelkredietfaciliteit (de "Nieuwe Revolving Facility") die kredietverstrekkers onder de SCTF en de Niet-gewaarborgde Faciliteiten in de hierboven beschreven verhoudingen ter beschikking stellen;
• De Nieuwe Revolving Facility heeft een vervaldatum op 4 jaar en een rentemarge van LIBOR / EURIBOR + 1,25% per jaar; en
• De Nieuwe Revolving Facility heeft hetzelfde zekerheden- en waarborgpakket als de Overgedragen SCTF, met uitzondering van het hebben van een tweederangs zekerheid over de voorraden en vorderingen tot zekerheid van de leenbasis (borrowing base), die, volgend op de kwijting van de leenbasis (borrowing base) tranche van de Overgedragen SCTF, van gelijke rang (pari passu) is met de zekerheden voor de termijnkrediet tranche van de Overgedragen SCTF.

Voornaamste Herkapitalisatievoorwaarden - Obligaties

De Obligatiehouders werden op gelijke wijze met elkaar behandeld waarbij elke Obligatiehouder zijn pro rata aandeel in de hieronder vermelde vergoeding heeft ontvangen:

• EUR 262,5 miljoen eeuwigdurende herinstelbare achtergestelde effecten met renteverhoging (Perpetual Resettable Step-up Subordinated Securities) uitgegeven door Trafigura Group Ptd Ltd:
  • o Vervaldatum: geen vaste vervaldatum;
  • o Interest: 7,5% per jaar met een verhoging van de marge van 3% toegepast na 5 jaar; en
• o Andere bepalingen en voorwaarden op basis van Trafigura's eeuwigdurende effecten uitgegeven onder een aanbiedingsmemorandum dd. 15 maart 2017.
• EUR 80,6 miljoen (USD equivalent) gewaarborgde niet-achtergestelde obligaties (Guaranteed Senior Notes) uitgegeven door Trafigura Funding S.A. onder het EUR 3 miljard Euro Medium Term Note Programma (en geconsolideerd met de USD 400 miljoen obligaties uitgegeven op 19 maart 2018):
  • o Vervaldatum: 19 maart 2023;
  • o Rente: 5,250% per jaar; en
  • o Gegarandeerd door Trafigura Group Pte. Ltd., Trafigura Trading LLC en Trafigura Pte Ltd.
• EUR 225 miljoen (USD equivalent) gegarandeerd zero-coupon instrument gelinkt aan grondstoffenprijzen (Guaranteed Zero Coupon Commodity Price Linked instrument) uitgegeven door een nieuwe dochtervennootschap van Trafigura:
  • o Vervaldatum:7 jaar volgend op de Uitgiftedatum;
  • o Vervroegde Terugbetaling: driemaandelijks berekend op basis van 5% van 250.000 ton vermenigvuldigd met de overschrijding van de gemiddelde zinkprijs in dat kwartaal boven USD2.500/t tot maximaal USD 2.900/t plus 10% van 250.000 ton vermenigvuldigd met elke overschrijding van de gemiddelde zinkprijs tijdens het kwartaal boven USD2.900/t; en
  • o Alle betalingen zijn gegarandeerd door Trafigura Group Pte. Ltd., Trafigura Trading LLC en Trafigura Pte Ltd.
• Bovendien heeft elke Obligatiehouder die was toegetreden tot de Lock-Up Overeenkomst op of vóór 7 mei 2019 11.59pm (Londen Time) (en op voorwaarde van naleving van bepaalde andere voorwaarden) een vergoeding in contanten ontvangen van 150 basispunten van het bedrag in hoofdsom van zijn Obligaties bij de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden. Uiteindelijk is deze vergoeding betaald aan iets meer dan 93% van de Obligatiehouders.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - TFFA

Onder de Herkapitalisatievoorwaarden, werden alle zekerheden en garantiegevers ter ondersteuning van de TFFA, vrijgegeven. De looptijd werd verlengd tot een nieuwe looptijd van vijf jaar.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Overbruggingsfinancieringsfaciliteit

Onder de Herkapitalisatievoorwaarden, werden alle zekerheden en garanties ter ondersteuning van de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit, vrijgegeven. De Overbruggingsfinancieringsfaciliteit werd vervolgens vervangen door een ongedekte on-demand intragroepsschuld zonder vaste looptijd, die, naar keuze van Trafigura, werd omgezet in kapitaal of achtergesteld.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - Onaangetaste Faciliteiten

Bestaande schuld- en werkkapitaalfaciliteiten die hierboven niet specifiek worden vermeld, bleven onaangetast door de Herkapitalisatievoorwaarden. Dit bevat de AUD 291 miljoen (per 31 december 2018) eeuwigdurende effecten uitgegeven door Nyrstar Port Pirie Pty Ltd, die niet aangetast werden door de Lock-up Overeenkomst.

Belangrijkste herkapitalisatievoorwaarden - Aandelenkapitaal

De Herkapitalisatievoorwaarden voorzagen in een verkoop van de Operationele Groep door Nyrstar NV, aan NN2, waarna, op 31 juli 2019, aan een dochteronderneming van Trafigura, opgericht in Malta (Nyrstar Holdings PLC), 98% van het uitstaand aandelenkapitaal van NN2 werden uitgegeven. Nyrstar NV blijft een holdingmaatschappij, die 2% van het kapitaal van de Operationele Groep aanhoudt ten voordele van de aandeelhouders van Nyrstar NV. Nyrstar NV en Trafigura sloten ook een akkoord inzake bepaalde rechten ter bescherming van de minderheidsparticipatie ten gunste van Nyrstar NV en Nyrstar NV geniet bepaalde informatierechten, onder meer met betrekking tot dividenden. Voor meer details wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen in toelichting C 6.20.

In het belang van alle belanghebbenden van de Groep, met inbegrip van de aandeelhouders van Nyrstar NV, heeft de Raad van Bestuur besloten om vrijwillig de procedure van artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen toe te passen. Zie hoofdstuk 12 van dit verslag voor meer informatie.

Gedurende de zes maanden voor en eindigend op 30 juni 2019 had Nyrstar NV, de moedervennootschap van de Groep, negen werknemers. Op 30 juni 2019 zijn deze werknemers overgedragen naar de entiteiten van de Operationele Groep. De voortgezette activiteiten van de Vennootschap hebben geen werknemers na de voltooiing van de herstructurering op 31 juli 2019.

Effect van de Herstructurering op de jaarrekening van 31 december 2019

Aangezien de jaarrekening per 31 december 2018 werd opgesteld op een andere dan de continuïteitsbasis, werden bepaalde aanpassingen weergegeven in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige bepalingen (Artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit dd. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Als dusdanig werd de geschatte impact van de Herstructurering op de resultatenrekening van de Vennootschap opgenomen in de resultatenrekening van 31 december 2018 toen de Vennootschap een voorziening van EUR 101,7 miljoen opnam die de verwachte kristallisatie van de voorwaardelijke verplichtingen vertegenwoordigde die naar verwachting in 2019 zouden worden verrekend met de resterende netto-financiële vordering op het moment dat de Herstructurering zou worden afgerond. Het bedrag hield ook rekening met de verwachte kosten van de verkoop van de Vennootschap tot de voltooiing van de Herstructurering van EUR 41,9 miljoen die de netto-financiële vordering van de Vennootschap op dat moment zou verhogen. Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 heeft de Vennootschap verschillende posities tussen haar en haar voormalige dochterondernemingen afgewikkeld en verrekend en de verplichting met betrekking tot haar uitstaande converteerbare obligaties niet langer in de balans opgenomen. Het verlies als gevolg van de afwikkeling en de verrekening van deze vorderingen en verplichtingen is verwerkt tegen de voorziening van EUR 101,7 miljoen die de Vennootschap per 31 december 2018 heeft opgenomen. Aangezien de operationele verliezen van de Vennootschap in 2019 vóór de voltooiing van de Herstructurering werden gefinancierd door haar vroegere dochterondernemingen, was de uiteindelijke nettovordering van de Vennootschap bij de voltooiing van de Herstructurering lager dan geraamd op 31 december 2018, wat resulteerde in de vrijgave van het ongebruikte deel van de voorziening ten belope van EUR 11,4 miljoen via de resultatenrekening voor het jaar dat eindigde op 31 december 2019, volgend op de voltooiing van de Herstructurering.

Daarnaast had de Vennootschap per 31 december 2018 voorwaardelijke verplichtingen ten bedrage van EUR 2.768 miljoen die door de Vennootschap waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. Op 31 december 2019 had de Vennootschap voorwaardelijke verplichtingen ten bedrage van EUR 235,2 miljoen die door de Vennootschap zijn verstrekt of onherroepelijk zijn toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden die nog moeten worden overgedragen aan de Trafigura Groep. Voor meer details wordt verwezen naar de toelichting bij de garanties van de moedervennootschap in toelichting C 6.14 en C 6.20.

Op 31 december 2019 heeft de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-belang in NN2 voor EUR 15.395.000 en in haar deelnemingen een 100%-belang in NN1, gewaardeerd op USD 1, wat de kostprijs van deze investeringen voor de Vennootschap vertegenwoordigt, ten gevolge van de uitgifte door NN2 van een 2%-belang in NN2 aan de Vennootschap, waarbij het resterende 98%-belang werd uitgegeven aan Trafigura New Holdco. De investering in NN2 per 31 december 2019 van EUR 15.395.000 is gewaardeerd tegen het laagste van de kosten en de reële waarde, rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een verkoopoptie heeft om haar 2%-belang in NN2 geheel (maar niet gedeeltelijk) te verkopen aan Trafigura tegen een totale prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen te betalen aan de Vennootschap, waardoor er geen bijzondere waardevermindering nodig is op 31 december 2019. Deze verkoopoptie kan door NNV worden uitgeoefend tussen zes maanden en drie jaar indien Trafigura of een lid van de Trafigura Groep een moedermaatschappij van NN2 of de operationele groep wordt (d.w.z. tussen 1 februari 2020 en 31 juli 2022), onder voorbehoud van beperkte triggers waardoor de verkoopoptie eerder kan worden uitgeoefend dan na 6 maanden of de verkoopoptie vóór afloop van de termijn van drie jaar kan worden beëindigd.

Resultaat van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 9 december 2019

Op 9 december 2019 werd de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhouders verwierpen ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd doorgevoerd.

De Raad van Bestuur van de Vennootschap neemt de nodige maatregelen om de nodige verslagen op te stellen (staat van activa en passiva en andere juridische documenten) en zal een nieuwe BAV bijeenroepen om een voorstel tot vereffening te overwegen.

3. Commentaar op de jaarrekening

Deze opmerkingen zijn gebaseerd op de balans en de voorgestelde resultaatbestemming en zijn dus afhankelijk van de goedkeuring van de voorgestelde resultaatbestemming door de aandeelhouders van de Vennootschap. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving.

Tijdens het laatste boekjaar genereerde de Vennootschap een netto-verlies van EUR 1.437k en heeft ze een balanstotaal van EUR 17.199k per 31 december 2019.

Bedrijfsresultaat

Het bedrijfsresultaat toont een verlies van EUR 12.003k. Dit resultaat vloeit voort uit een bedrijfsopbrengst van EUR 3.413k en de bedrijfskosten van EUR 15.416k.

De bedrijfsopbrengsten zijn gerelateerd aan de consultancy diensten uitgevoerd door Nyrstar NV voor de andere entiteiten van de Nyrstar groep en de doorrekening van de kosten (bv. lange termijn incentive plannen) vóór 31 juli 2019.

De bedrijfskosten hebben voornamelijk betrekking op:

• − diensten en andere goederen voor EUR 11.842k, voornamelijk met betrekking tot audithonoraria, juridische en advieskosten en de doorrekening van personeelskosten van andere entiteiten van de Nyrstar groep gemaakt vóór 31 juli 2019;
• − loonkosten van EUR 1.246k die werden opgelopen vóór 31 juli 2019;
• − voorzieningen voor risico's en kosten van EUR 2.328k omvatten de opname van een voorziening voor stopzetting van EUR 2,3m.

Financieel resultaat

Het financiële resultaat heeft voornamelijk betrekking op:

• − intrestinkomsten op intragroepsleningen vóór 31 juli 2019 van EUR 5.009k.
• − intrestlasten van EUR 6.034k die werden opgelopen vóór 31 juli 2019, hebben voornamelijk betrekking op de converteerbare obligatie die werd uitgegeven in juli 2016 voor een bedrag van EUR 115m;
• − Als gevolg van de Herstructurering heeft de Vennootschap in 2019 een eenmalige financiële kost van EUR 98.628k opgenomen die de afschrijving van de netto-intragroepsposities met de voormalige dochtervennootschappen van de Vennootschap vertegenwoordigt. Deze waardevermindering wordt gecompenseerd door de eenmalige financiële opbrengsten van EUR 109.941k die de winst uit de vrijgave van de door de Vennootschap uitgegeven converteerbare obligaties vertegenwoordigen en door de vrijgave van de voorziening voor Herstructurering die in de bedrijfswinst is opgenomen.
• − Het netto financieel resultaat van € 10.571k omvat een vrijgave van de herstructureringsprovisie van EUR 11,4 miljoen die per 31 december 2018 werd aangelegd voor de kosten van de vereffening van de nettovorderingen op haar vroegere dochterondernemingen en financiële schuldeisers. Aangezien de nettovorderingspositie van de Vennootschap met haar vroegere dochterondernemingen afnam door de voltooiing van de Herstructurering per 31 juli 2019, werd het ongebruikte deel van de herstructureringsvoorziening vrijgemaakt via de resultatenrekening in het jaar dat eindigde op 31 december 2019.

Inkomstenbelastingen

De winstbelastingen ten bedrage van EUR 4k hebben betrekking op de belastingen die verschuldigd zijn met betrekking tot het vorig boekjaar.

Balans

De vaste activa per 31 december 2019 bestaan uit:

− Andere vorderingen ten belope van EUR 50k hebben betrekking op een voorschot op de diensten die zullen worden verrekend met de uiteindelijke betaling voor deze diensten.

De vlottende activa per 31 december 2019 bestaan uit:

• − deelneming in NN2NewCo Limited met een boekwaarde van EUR 15.395k.
• − overige vorderingen ten belope van EUR 344k, voornamelijk met betrekking tot de uitstaande terugbetalingen van BTW en sociale lasten per 31 december 2019;
• − liquide middelen ten belope van EUR 1.274k en
• − uitgestelde kosten ten belope van EUR 135k

Het eigen vermogen op 31 december 2019 bedroeg EUR 10.988k.

De wijzigingen in het eigen vermogen voor het boekjaar 2019 hebben betrekking op het verlies van EUR 1.437k.

De verplichtingen per 31 december 2019 hebben voornamelijk betrekking op:

• De lening van EUR 3.000k die de Vennootschap op 31 december 2019 heeft opgenomen op de Limited Recourse Loan Facility die is verstrekt aan de Vennootschap door NN2. De lening wordt als korte termijn schuld geclassificeerd in de veronderstelling dat de Vennootschap haar verkoopoptie van EUR 20 miljoen in 2020 zal uitoefenen en uit de opbrengst van de verkoopoptie het uitstaande bedrag dat is opgenomen in de Limited Recourse Loan Facility zal terugbetalen. (Zie de toelichting over de Verbonden partijen in de jaarrekening per 31 december 2019 voor meer details).

• EUR 2.328k voorziening voor andere risico's en kosten inclusief de voorziening voor stopzetting van de activiteiten van EUR 2,3m (zie toelichtingen over de continuïteit)

• handelsschulden ten belop van EUR 757k;

• belasting- en loonschulden ten belope van EUR 41k; en
• andere schulden ten belope van EUR 84k.

4. Toewijzing van het resultaat (in EUR)

De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het lopende jaar van EUR 1.437k toe te wijzen aan de overgedragen verliezen.

5. Beheersing van risico's en onzekerheden en informatie over het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap

Voor informatie over het beheer van risico's en onzekerheden door de Vennootschap en informatie over het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap wordt verwezen naar de Corporate Governance Statement van de Vennootschap.

6. Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling anders dan die van een vennootschap in continuïteit

Op de datum van goedkeuring van de jaarrekening van 31 december 2019 heeft Nyrstar NV (de "Vennootschap") beoordeeld dat, rekening houdend met haar beschikbare liquide middelen, kasequivalenten, faciliteiten die beschikbaar werden gesteld voor de Vennootschap als gecommitteerde faciliteiten bij de voltooiing van de herstructurering van de Vennootschap en haar dochterondernemingen ("Groep") ("Herstructurering") op 31 juli 2019, de mogelijkheid om de verkoopoptie uit te oefenen die de Vennootschap heeft en die haar in staat stelt haar 2%-belang in de Operationele Groep te verkopen, en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden na de goedkeuring van de jaarrekening van 31 december 2019, zij voldoende liquiditeit heeft om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit van de Vennootschap, die op de datum van dit verslag het volledig opgenomen bedrag van EUR 3,7 miljoen omvat dat beschikbaar is voor de Vennootschap voor het eerste jaar van de Limited Recourse Loan Facility, is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de verwachte benoeming van een vereffenaar (zie hieronder) en zijn of haar volgende stappen, het mogelijke bestaan van juridische claims tegen de Vennootschap die de financiering van de juridische procedures vereist en andere zaken die momenteel niet zijn voorzien. Vanaf 1 augustus 2020 kan de Vennootschap nog eens 1,2 miljoen EUR opnemen in het kader van de Limited Recourse Loan Facility voor de lopende gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap. De Vennootschap kan ook gebruik maken van de afzonderlijke tranche van EUR 5 miljoen van de Limited Recourse Loan Facility bestemd voor de betaling van bepaalde kosten voor de verdediging in rechtszaken, indien nodig. Indien de bovenvermelde financieringsopties de Vennootschap niet voldoende middelen verschaffen wanneer ze nodig zijn, kan de Vennootschap haar verkoopoptie uitoefenen die de Vennootschap in staat stelt haar 2%-belang in de Operationele Groep te verkopen voor EUR 20 miljoen, het uitstaande bedrag dat is opgenomen in de Limited Recourse Loan Facility terug te betalen uit de opbrengst van de verkoopoptie (zie de toelichting inzake Verbonden partijen in de jaarrekening van 31 december 2019 voor meer details) en voldoende financiering te genereren voor de Vennootschap.

Op 9 december 2019 werd echter de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur van de Vennootschap neemt de nodige maatregelen om de nodige verslagen op te stellen (Staat van activa en passiva en de bijhorende juridische verslagen) en een nieuwe buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om formeel te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap, en indien goedgekeurd, een vereffenaar te benoemen. Als zodanig is de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019 opgesteld op basis van discontinuïteit.

Zoals het geval was voor de jaarrekening van 31 december 2018, die werd opgesteld op een andere dan continuïteitsbasis, heeft de Raad van Bestuur beoordeeld welke aanpassingen moesten worden geboekt met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten die werden opgenomen in een balans die werd opgesteld op basis van discontinuïteit, zoals vereist door Artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit dd. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vaste en vlottende activa werden geboekt tegen de laagste waarde van de kostprijs en hun vermoedelijke realisatiewaarde. De beslissing van de BAV van 9 december 2019 om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten, heeft geleid tot de verplichting voor de Vennootschap om een voorziening voor stopzetting te boeken die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken vóór de voltooiing van de vereffening. Op 31 december 2019 heeft de Vennootschap een voorziening voor stopzetting geboekt van EUR 2,3 miljoen die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken voor de voltooiing van een ordentelijke vereffening dat voor het einde van 2020 zou worden afgerond. Indien de vereffeningsprocedure langer zou duren, bijvoorbeeld als gevolg van de mogelijke juridische of gerechtelijke acties zoals besproken in de hiernavolgende gebeurtenissen na datum van afsluiting van het boekjaar, zouden de geschatte kosten die de Vennootschap zou moeten maken voor de voltooiing van de vereffening aanzienlijk hoger zijn. In de veronderstelling dat de vereffening tussen eind 2024 en 2029 wordt afgerond, zouden de geschatte kosten voor de Vennootschap tussen EUR 11 miljoen en 20 miljoen bedragen, die de Vennootschap kan verplichten om aanvullende financiering te verkrijgen boven de opbrengst van de uitoefening van de putoptie van 20 miljoen EUR en de terugbetaling van het uitstaande bedrag dat is opgenomen in de Limited Recourse Loan Facility uit de opbrengst van de putoptie . Deze extra kosten die de voorziening van EUR 2,3 miljoen per 31 december 2019 overschrijden, zouden het eigen vermogen van de Vennootschap na 31 december 2019 verder doen afnemen.

7. Belangrijke gebeurtenissen na de datum van afsluiting van het boekjaar

Op 7 januari 2020 kondigde de Vennootschap aan dat de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in Antwerpen een vonnis heeft geveld in de kortgedingprocedure die was gestart door een groep minderheidsaandeelhouders, die minder dan 3,5% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen (de "Minderheidsaandeelhouders"). De Minderheidsaandeelhouders hadden de rechtbank verzocht om de besluiten van de algemene vergadering van 5 november 2019, en vervolgens ook die van de BAV van 9 december 2019, op te schorten en een voorlopige bewindvoerder te benoemen om een nieuwe algemene vergadering bijeen te roepen. De Minderheidsaandeelhouders hadden ook gevraagd om bepaalde maatregelen op te leggen aan Nyrstar, waaronder het verbod om bepaalde leningen aan te gaan. De Voorzitter verwierp alle vorderingen van de Minderheidsaandeelhouders in een omstandig gemotiveerd vonnis. De Voorzitter heeft de vordering van Nyrstar om de Minderheidsaandeelhouders te veroordelen tot het betalen van een schadevergoeding niet toegewezen, maar heeft hen wel veroordeeld tot betaling van de gerechtskosten, met inbegrip van een vergoeding voor de gerechtskosten van Nyrstar. De Minderheidsaandeelhouders gingen niet in beroep tegen het vonnis.

In het vierde kwartaal van 2019 en in januari 2020 zijn er verschillende persberichten geweest over mogelijke juridische of gerechtelijke maatregelen door de Minderheidsaandeelhouders. De pers meldde in Q4 2019 dat er drie strafrechtelijke klachten zijn ingediend door drie aandeelhouders tegen onbekenden en in januari 2020 dat de Minderheidsaandeelhouders op korte termijn een procedure ten gronde zouden inleiden met betrekking tot de Herstructurering van de Vennootschap. Er is geen formele kennisgeving gedaan aan de Vennootschap of enige bestuurder, noch zijn er details verstrekt met betrekking tot deze vermeende strafrechtelijke klachten of acties. Daarnaast is de Vennootschap ook op de hoogte van de berichtgeving in de pers in het vierde kwartaal van 2019, waarin de Belgische effectenregulator, de FSMA, verklaarde dat zij een reglementair onderzoek naar de Vennootschap uitvoerde. De Vennootschap is niet formeel op de hoogte gebracht van dit of enig ander reglementair onderzoek naar de Vennootschap.

Op 20 januari 2020 maakte de Vennootschap bekend dat RSQ Investors (divisie van Quanteus Group BV), Kris Vansanten BV, Kris Vansanten, E3V & Partners BV en een niet-genoemde natuurlijke persoon 5,01% van de stemrechten van Nyrstar bezitten.

8. Inlichtingen over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Op 9 december 2019 werd de BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhouders verwierpen ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd uitgevoerd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal de nodige maatregelen nemen om samen met haar commissaris de nodige verslagen op te stellen (staat van activa en passiva) en zal een nieuwe BAV bijeenroepen om te beraadslagen over het voorstel tot vereffening.

Daarnaast meldde de pers in het vierde kwartaal van 2019 dat er drie strafrechtelijke klachten zijn ingediend door twee aandeelhouders tegen onbekenden. Er is geen formele kennisgeving gedaan aan de Vennootschap of een bestuurder, noch zijn er details verstrekt met betrekking tot deze vermeende strafrechtelijke klachten. De Vennootschap is ook op de hoogte van de berichtgeving in de pers in Q4 2019, waarin de Belgische effectenregulator, de FSMA, verklaarde dat zij een reglementair onderzoek naar de Vennootschap uitvoerde. De Vennootschap is niet formeel op de hoogte gebracht van dit of enig ander reglementair onderzoek naar de Vennootschap.

9. Bijkantoren

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

10. Onderzoek en ontwikkeling

Tot 31 juli 2019 deed de Groep onderzoek en ontwikkeling door middel van een aantal activiteiten in verschillende productievestigingen van de Groep. Dit onderzoek en deze ontwikkeling concentreerde zich voornamelijk op de productie van verschillende niet-goedgekeurde gelegeerde producten en bijproducten met een hoge marge in Nyrstar's Metals Processing activiteiten. Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 voert de Vennootschap geen onderzoek of ontwikkeling meer uit.

11. Niet-financiële informatie in overeenstemming met Artikel 3:6 §4 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

De niet-financiële informatie in dit deel van het verslag van de Raad van Bestuur van 31 december 2019 overeenkomstig artikel 3:6 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd opgesteld in overeenstemming met artikel 3:6, § 2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en met inachtneming van de richtlijnen voor informatieverschaffing overeenkomstig de Sustainability Accounting Standard for Metals & Mining van de Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Gezien de impact van de Herstructurering op de Vennootschap is de niet-financiële informatie, met inbegrip van de milieu- of sociale verantwoordelijkheid, niet langer van toepassing op de Vennootschap, aangezien de Vennootschap geen werknemers of activiteiten meer heeft. Om dezelfde reden bevat de gepresenteerde nietfinanciële informatie ook geen informatie over personeelszaken, mensenrechten en anti-corruptie- en omkopingszaken.

12. Informatie in overeenstemming met artikel 7:220 en 7:203 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

De reserve voor eigen aandelen omvat de fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap in handen van de Vennootschap. Op 31 december 2019 en 2018 bezat de Vennootschap geen eigen aandelen.

Uitgegeven aandelen	2019	2018
Uitstaande aandelen	109.873.001	109.873.001
Eigen aandelen	-	-
Per 31 december	109.873.001	109.873.001
Beweging in de uitstaande aandelen	2019	2018
Per 1 januari	109.873.001	109.033.545
Kapitaalsverhoging	-	-
Overdracht in kader van LTIP	-	839.456
Per 31 december	109.873.001	109.873.001

13. Informatie in overeenstemming met artikels 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

13.1 Algemeen

Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is (zoals uiteengezet in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) met een bepaalde beslissing van de Raad van Bestuur, moet dit melden aan de commissaris van de Vennootschap en zijn medebestuurders. Hij mag dan niet deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming over deze beslissing. Bepaling 1.4 van het Corporate Governance Charter omschrijft de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de bestuurders die buiten het toepassingsgebied vallen van de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten. Bepaling 3.2.4 van het Corporate Governance Charter bevat een gelijkaardige procedure voor transacties tussen Nyrstar en de leden van het managementcomité (andere dan de CEO).

13.2 Artikel 523

Voor zover de Raad van Bestuur weet, zijn er, op datum van dit verslag, geen mogelijke belangenconflicten tussen de verplichtingen van Vennootschap en de Bestuurders of leden van het managementcomité en hun persoonlijke belangen en/of andere verplichtingen. Hoewel dit geen rechtstreeks persoonlijk belangenconflict inhoudt, is de heer Fernandez, bestuurder van de Vennootschap tot zijn ontslag op 25 februari 2019, het hoofd van de M&A-dienst van Trafigura Group Pte. Ltd. en bezit hij een niet-stemgerechtigde winstdelende participatie in Trafigura Beheer BV, de moedervennootschap van Trafigura Group Pte Ltd. Aangezien Trafigura een met de heer Fernandez verbonden persoon is in de betekenis van bepaling 1.4 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, is deze bepaling ook van toepassing op transacties met Trafigura. In het bijzonder bevestigen wij dat de heer Fernandez aan het management heeft verklaard dat hij niet-stemgerechtigde winstdelende effecten in Trafigura Beheer BV bezit.

In 2017 heeft de Raad van Bestuur dit bezit van effecten zonder stemrecht in Trafigura Beheer BV beoordeeld en is tot de conclusie gekomen dat er desondanks geen sprake is van een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard en dat bijgevolg de procedure van artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing) niet dient te worden gevolgd. De heer Fernandez heeft bevestigd dat er tot zijn ontslag als bestuurder op 25 februari 2019 geen significante wijzigingen zijn geweest in zijn bezoldigingen ontvangen van Trafigura in vergelijking met voorgaande jaren, en dat er dus geen wijzigingen zijn geweest in zijn verklaringen van persoonlijk belang in vergelijking met voorgaande jaren.

Er is bijgevolg geen niet-naleving geweest van artikel 523 van het het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing).

Sinds 1 januari 2019 werden de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen aangaande artikel 523 (zoals toen van toepassing) nageleefd met betrekking tot de Retentie Overeenkomsten ("Overeenkomsten") voor Bestuurders voor zover van toepassing op de heer Konig en de heer Rode op de vergadering van de Raad van Bestuur op 20 februari 2019. De heer Konig en de heer Rode verklaarden dat zij, overeenkomstig de Overeenkomsten, een betaling van Nyrstar Sales & Marketing AG zouden kunnen genieten. Als gevolg hiervan, op grond van Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing), hadden beiden een belang van vermogensrechtelijke aard dewelke in strijd zou zijn met de voorgestelde goedkeuring door de Raad van Bestuur van de Overeenkomsten. De heer Konig en de heer Rode verklaarden verder dat ze van oordeel waren dat de voorwaarden van de voorgestelde Overeenkomsten niet ongewoon of ongebruikelijk waren, vooral gezien de moeilijke situatie waarin de Vennootschap zich bevond, en dat de Commissaris van de Vennootschap zou worden ingelicht over het potentiële belangenconflict. De heer Konig en de heer Rode hebben niet deelgenomen aan de beraadslaging en beslissing in verband met Overeenkomsten aan te gaan met hen. De Raad van Bestuur merkte op dat het doel van de Overeenkomsten is om een bijkomende vergoeding te verstrekken gezien de specifieke context van de Vennootschap en de verhoogde eisen die voortvloeien uit de huidige situatie (voor de heer Rode) en de bijkomende rol in de herziening van de kapitaalstructuur (voor de heer Konig). De Raad van Bestuur merkte op dat de financiële gevolgen van de Overeenkomsten, voor dhr. Rode, bestonden uit een directe betaling van CHF 250.000, en een verdere betaling van CHF 1.250.000 na voltooiing van de kapitaalherstructurering zoals uiteengezet in de retentiebrief aan de heer Rode en, voor de heer Konig, een directe betaling van CHF 135.000 en een verder bedrag van CHF 765.000 na voltooiing van de kapitaalherstructurering. Alle betalingen waren te verrichten door Nyrstar Sales & Marketing AG, een onrechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap. Dienovereenkomstig achtte de Raad van Bestuur de Overeenkomsten in het belang van de Vennootschap, zelfs in deze delicate tijden.

Sinds 1 januari 2019 werden de bepalingen van artikel 523 van het het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing) ook nageleefd met betrekking tot de Lock Up Overeenkomst, de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de Toestemmingsverzoeken tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 9, 10 en 15 april 2019. De heer Konig en de heer Rode lichtten toe dat krachtens de hierboven vermelde Overeenkomsten die door elk van hen en Nyrstar Sales & Marketing AG (Zwitserse vennootschap CH-020.3.034.867-3) met maatschappelijke zetel in Tessinerplatz 7, 8002 Zürich (Zwitserland ("NSM")), een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap, zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 20 februari 2019, elk van hen recht heeft op een betaling van NSM na de succesvolle voltooiing van de Herstructurering. Bijgevolg hadden zij, overeenkomstig artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing), een belang van vermogensrechtelijke aard dat in strijd zou kunnen zijn met de voorgestelde goedkeuring door de Raad van Bestuur van de Lock Up Overeenkomst, de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de Toestemmingsverzoeken die deel uitmaken van de Herstructurering. De heer Konig en de heer Rode verklaarden verder dat zij van oordeel waren dat de voorwaarden van de Lock Up Overeenkomst en de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de Toestemmingsverzoeken, de Vennootschap in staat zouden stellen om door te gaan met haar algemene handels- en operationele activiteiten en de kosten hiervan te blijven financieren tot de voltooiing van de Herstructurering, waarvan zij menen dat deze in het belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden. De heer Konig en de heer Rode namen niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming met betrekking tot de Lock Up Overeenkomst, Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de Toestemmingsverzoeken.

De vergoedingsbepalingen in de Overeenkomsten werden vervolgens tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 19 juni 2019 zodanig verduidelijkt dat de betaling door NSM waarop elk van hen recht heeft, niet afhankelijk is van de succesvolle voltooiing van de Herstructurering, maar alleen van de voortzetting van het dienstverband tot i) 31 december 2019 of, indien deze datum eerder valt, ii) de voltooiing van de Herstructurering. De heer Konig en de heer Rode hadden dus geen rechtstreeks of onrechtstreeks persoonlijk en strijdig belang in het kader van artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de beraadslagingen over de goedkeuring van de Lock Up Overeenkomst, de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de Toestemmingsverzoeken die deel uitmaakten van de Herstructurering.

13.3 Procedures die in 2019 bij wijze van voorzorgsmaatregel werden toegepast in het kader van artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing)

Op 28 maart 2019 werden mevrouw Carole Cable, mevrouw Anne Fahy en mevrouw Jane Moriarty, onafhankelijke bestuurders en lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap (samen het "Comité"), verzocht alle nodige stappen voor te bereiden om, bij wijze van voorzorgsmaatregel, artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing) te kunnen toepassen in verband met de voorgestelde beslissingen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap die op of rond 10 april 2019 zouden moeten worden genomen met betrekking tot de USD 250 miljoen toegezegde overbruggingsfinancieringsfaciliteit ("Bridge Finance Facility"), die tussen Nyrstar Sales & Marketing AG, een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap, en Trafigura Pte. Ltd. ("Trafigura"), zou worden gesloten vóór 31 juli 2019, voor het geval en wanneer de definitieve documentatie met betrekking tot een eventuele overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de uitvoering van de Herstructurering, die mogelijkerwijs wordt bereikt bij de herziening van de kapitaalstructuur, door de Raad van Bestuur in overweging zou worden genomen. De Raad van Bestuur had dit alleen als voorzorgsmaatregel gevraagd, omdat hij van oordeel was dat de Belgische wet Trafigura en zijn verbonden personen niet als een met de Vennootschap verbonden persoon kwalificeert vanwege zijn relatief lage aandelenbezit, het feit dat hij geen controle heeft uitgeoefend zoals gedefinieerd in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en de beperkingen die zijn opgenomen in de Relationship Agreement. Naar aanleiding van dit verzoek heeft het Comité uit voorzorg een advies opgesteld in overeenstemming met artikel 524, §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing). Het Comité heeft zich gebogen over de Bridge Finance Facility en de Herstructuring en alle documentatie en analyses in verband hiermee die door de Vennootschap ter beschikking worden gesteld.

De Vennootschap heeft Grant Thornton UK LLP ("GT") aangesteld als onafhankelijk expert in overeenstemming met artikel 524, §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing) om te beoordelen of de Bridge Finance Facility en de algemene Herstructureringstransactie niet tegen minder gunstige voorwaarden werden afgesloten dan in een vergelijkbare transactie op dat moment tegen marktvoorwaarden met een derde die geen verbonden persoon is, overeenkomstig een tussen GT, het Comité en de Vennootschap overeengekomen opdrachtbrief, die door de Vennootschap werd aangegaan voor de aanvaarding van de vergoedingen en kosten die door de Vennootschap aan GT verschuldigd waren. GT bevestigde dat zij onafhankelijk is van (i) de Vennootschap en haar verbonden personen; (ii) Trafigura en haar verbonden personen (als tegenpartij bij de voorgestelde transactie); en (iii) met betrekking tot de voorgestelde Bridge Finance Facility en de Herstructurering. Op basis van de informatie die haar door GT en de Vennootschap werd verstrekt, stelde het Comité vast dat GT voldeed aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 524, §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing).

Bovendien werd de commissaris verzocht om een advies uit te brengen over de getrouwheid van de gegevens die in de adviezen van het Comité en in de notulen van de Raad van Bestuur werden opgenomen.

13.3.1 Bridge Finance Facility Agreement

13.3.1.a Context

Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 6 december 2018 en besproken door het Comité bij de voorbereiding van zijn advies in verband met de TFFA (de "Trade Finance Framework Agreement"), heeft de toetreding tot de TFFA de liquiditeit van de Groep begin december 2018 versterkt, maar de Groep vereiste, om zijn bedrijfsactiviteiten voort te zetten, een uitgebreide Herstructurering van zijn bestaande financiële schuldenlast die werd uitgevoerd in het kader van regelingen onder de UK Companies Act 2006 (de "Herstructurering") en van kracht werd op 31 juli 2019. De Vennootschap had verdere tussentijdse financiering nodig om een liquiditeitstekort aan te pakken en om een stabiel financieringsplatform te bieden tijdens de uitvoering van de Herstructurering, aangezien de onder de TFFA verstrekte financiering, als gevolg van een steeds uitdagender liquiditeitspositie sinds december 2018, onvoldoende was om de Vennootschap in staat te stellen handel te drijven tot aan het einde van de Herstructurering.

Op 15 april 2019 kondigde de Vennootschap aan dat zij de Lock-Up Agreement had gesloten met vertegenwoordigers van haar belangrijkste financiële schuldeisersgroepen, waaronder Trafigura. In de Lock-Up Agreement zijn de voorwaarden voor de herkapitalisatie van de Groep vastgelegd. In samenhang met het sluiten van de Lock-Up Agreement heeft Trafigura tot 250 miljoen USD verstrekt via een toegezegde overbruggingskredietfaciliteit (Bridge Finance Facility) om de liquiditeitspositie van de Groep te versterken en te voorzien in haar tussentijdse financieringsbehoeften voorafgaand aan de voltooiing van de implementatie van de herkapitalisatievoorwaarden.

13.3.1.b Conclusie van de onafhankelijk expert en het Comité

Het GT-advies besloot dat "Op basis van en onder voorbehoud van het voorgaande, is het op heden ons oordeel dat de voorwaarden van de Bridge Finance Facility niet minder gunstig zijn dan deze die in een vergelijkbare transactie op dat moment aan marktvoorwaarden hadden kunnen worden verkregen van een Persoon die geen Verbonden persoon is".

Het Comité heeft zich gebogen over de besprekingen die de Raad van Bestuur sinds februari 2019 heeft gevoerd over de Herstructurering, de liquiditeitspositie van de Groep en de nieuwe liquiditeitsopties. Het Comité begreep toen dat de potentiële opties voor nieuwe liquiditeit, via overbruggingsfinanciering of tussentijdse financiering, beperkt waren door de korte tijdslijn tot aan het liquiditeitstekort, het heersende marktsentiment over de kredietwaardigheid van de Vennootschap en de beperkingen die voortvloeiden uit de bestaande schuldfaciliteiten en -instrumenten van de Vennootschap. Bijgevolg was de Raad van Bestuur van oordeel dat de enige haalbare optie voor het verkrijgen van overbruggingsfinanciering in een versneld tijdsbestek, deze was via de bestaande kredietverstrekkers, waaronder de meerderheid van de bestaande kredietverstrekkers van de Vennootschap ("Ad Hoc Group") en Trafigura.

Het Comité heeft uit deze besprekingen, en uit de besprekingen die zij heeft gevoerd met het uitvoerend management van de Vennootschap, Morgan Stanley en Freshfields Bruckhaus Deringer, begrepen dat de Bridge Finance Facility de Vennootschap in staat zou stellen haar algemene handels- en operationele kosten te financieren voor de periode tot de verwachte voltooiing van de Herstructurering en dat de Groep zonder aanvullende schuldfinanciering in de week die eindigde op 19 april 2019 zonder liquiditeit zou komen te zitten.

In het licht van deze overwegingen achtte het Comité de Bridge Finance Facility in het belang en in het voordeel van de Vennootschap en alle belanghebbenden. In het bijzonder was het Comité van oordeel dat tijd van essentieel belang was voor het veiligstellen van de Bridge Finance Facility, omdat het verwachte liquiditeitstekort anders zou kunnen leiden tot gedwongen herstructureringsscenario's, die het Comité niet geschikt achtte gezien de vooruitgang die werd geboekt met de Herstructurering. Het Comité was van oordeel dat de Bridge Finance Facility nodig was om de Vennootschap in staat te stellen haar algemene handels- en operationele kosten te financieren voor de periode tot de voltooiing van de Herstructurering, die op 31 juli 2019 plaatsvond. Dit werd in het belang van de Vennootschap en al haar stakeholders geacht. Op basis van de beschouwing van de discussies binnen de Raad van Bestuur heeft het Comité destijds begrepen dat er voldoende steun was van de verschillende financiële belanghebbenden om een redelijke verwachting te hebben dat de Herstructurering succesvol zou zijn en dat de toetreding tot de Bridge Finance Facility gerechtvaardigd was als een tijdelijke maatregel om de Vennootschap in staat te stellen te blijven handelen totdat de Herstructurering was voltooid. Op grond hiervan en op basis van het advies van GT was het Comité van oordeel dat de te betalen vergoedingen, de te stellen zekerheden en de verbintenissen en garanties die in het kader van de "Bridge Finance Facility" aan Trafigura moesten worden gedaan, niet opwogen tegen de bovengenoemde voordelen voor de Vennootschap.

De conclusie van het advies van het Comité luidt als volgt: "Op basis van de hierboven uiteengezette overwegingen, inclusief de door GT uitgebrachte opinie, is het Comité van oordeel dat de Bridge Finance Facility niet van aard is een nadeel te berokkenen aan de Vennootschap dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Bovendien is het Comité van oordeel dat het onwaarschijnlijk is dat de Bridge Finance Facility nadelen zou opleveren voor de Vennootschap, die niet zouden worden gecompenseerd door de voordelen voor de Vennootschap van de Bridge Finance Facility ".

13.3.1.c Besluit van de Raad van Bestuur

In zijn vergadering van 15 april 2019 heeft de Raad van Bestuur de Bridge Finance Facility goedgekeurd. Het uittreksel van de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 15 april 2019 met betrekking tot de "Bridge Finance Facility" luidt als volgt:

BESPREKING VAN HET VERSLAG VAN DE SUBSIDIECOMMISSIE EN VAN HET VERSLAG VAN HET COMITÉ

Inleiding

De Voorzitter herinnerde de Raad van Bestuur aan de besprekingen tijdens de vorige vergadering van de Raad van Bestuur over het besluit dat tijdens de vergadering van 28 maart 2019 uit voorzorg is genomen om de onafhankelijke bestuurders te verzoeken alle noodzakelijke stappen voor te bereiden om te kunnen voldoen aan artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen in verband met de voorgestelde besluiten over de Herstructurering, met inbegrip van de 250 miljoen USD gecommitteerde overbruggingskredietfaciliteit ("Bridge Finance Facility"), die tussen NSM en Trafigura zal worden gesloten.

Tegen deze achtergrond legde de Voorzitter uit dat de onafhankelijke bestuurders Grant Thornton UK LLP ("GT") krachtens artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (gesteund door Wilkie Farr & Gallagher als juridisch adviseur) hebben aangesteld als onafhankelijke deskundige om een onafhankelijk advies uit te brengen over de Bridge Finance Facility. In dit verband is tussen de GT en het Comité een opdrachtbevestiging overeengekomen, die door de Vennootschap medeondertekend is voor de aanvaarding van de honoraria en kosten die door de Vennootschap verschuldigd zullen zijn.

Bespreking van het GT-verslag

GT heeft op 15 april 2019 zijn verslag uitgebracht (het "GT-verslag"), dat als bijlage 1 bij deze notulen is gevoegd. De Raad van Bestuur erkende de conclusie van het GT-rapport en verklaarde dat de Bridge Finance Facility niet minder gunstig is dan wat zou kunnen worden verkregen in een vergelijkbare transactie op dat moment op zakelijke basis van een persoon die geen "Affiliate" is.

Bespreking van het verslag van het Comité

Procedure

Bij wijze van voorzorgsmaatregel is artikel 524 van van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen op vrijwillige basis toegepast. De Voorzitter herinnerde de Raad van Bestuur eraan dat artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen de volgende procedure bevat:

Overeenkomstig artikel 524, §2 jo. §5 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen moet een Comité van drie onafhankelijke bestuurders, voorafgaand aan elke beslissing of verrichting tussen (een dochtervennootschap van) een beursgenoteerde vennootschap en een daarmee verbonden vennootschap van een beursgenoteerde vennootschap, een beoordeling ervan geven. Dit Comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke deskundigen die door het Comité worden aangesteld. De deskundige wordt door de vennootschap vergoed.

Verder moet het advies overeenkomstig artikel 524, §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen de aard van de beslissing of de verrichting preciseren, de kosten en baten ervan voor de vennootschap en haar aandeelhouders beoordelen (waarbij onder meer de financiële impact wordt benadrukt) en adviseren of de voorgenomen verrichting een nadeel voor de vennootschap kan inhouden dat, in het licht van haar huidige beleid, kennelijk onrechtmatig zou zijn. Indien het Comité van mening is dat de beslissing niet kennelijk onrechtmatig is, maar toch een nadeel voor de vennootschap inhoudt, moet in het verslag worden aangegeven welke voordelen van de beslissing opwegen tegen de eventuele nadelen. Het Comité brengt een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de Raad van Bestuur, met vermelding van elk van de bovenvermelde elementen.

Overeenkomstig artikel 524, §3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal de Raad van Bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het Comité, beraadslagen over de voorgestelde beslissing of verrichting. De notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur moeten vermelden of de hierboven beschreven procedure werd toegepast en, in voorkomend geval, op welke gronden het advies van het Comité niet werd opgevolgd.

Voorts geeft de commissaris overeenkomstig artikel 524, §3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen een advies over de juistheid van de informatie die in het advies van het Comité en in de notulen van de Raad van Bestuur is opgenomen. Dit advies wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht. Het verslag van het Comité, een uittreksel van de notulen van de Raad van Bestuur en het advies van de commissaris worden in het jaarverslag gepubliceerd.

Het Comité heeft bevestigd dat het de gelegenheid heeft gehad om het GT-rapport te bekijken en te bespreken met GT. Het Comité heeft op basis van de informatie die het van GT en de Vennootschap heeft ontvangen, bevestigd dat GT voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 524, §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Rekening houdend met het GT-rapport en de overwegingen van de Vennootschap aan het Comité, heeft het Comité op 15 april 2019 zijn rapport uitgebracht (het "Verslag van het Comité"), dat als Bijlage 2 aan deze notulen is gehecht.

Erkenning van het verslag van het Comité

De Raad van Bestuur heeft bevestigd het verslag van het Comité te hebben ontvangen, met inbegrip van de bijlagen en annexen, waarin zijn advies met betrekking tot de "Bridge Finance Facility" is opgenomen.

De Raad van Bestuur erkende de conclusie van het rapport van het Comité en stelde dat de Bridge Finance Facility niet van dien aard is dat zij de Vennootschap benadeelt, hetgeen in het licht van het huidige beleid van de Vennootschap kennelijk onrechtmatig zou zijn.

Voorts was het Comité van mening dat het onwaarschijnlijk is dat de Bridge Finance Facility leidt tot nadelen voor de Vennootschap die niet zullen worden gecompenseerd door de voordelen van de Bridge Finance Facility voor de Vennootschap, zoals vermeld in het rapport van het Comité.

BERAADSLAGING OVER, RECHTVAARDIGING EN VOORDEEL VAN DE BRIDGE FINANCE FACILITY [...], EN BESCHRIJVING VAN DE FINANCIËLE GEVOLGEN ERVAN

Zoals afgesproken hebben de voorzitter, de CEO en de heer Christopher Cox de call verlaten en hebben zij niet deelgenomen aan de stemming of de beraadslaging over dit en de volgende agendapunten. Alvorens de call te verlaten, bevestigden de Voorzitter, de CEO en de heer Christopher Cox, ter informatie van de overige bestuursleden, dat zij de goedkeuring van de Bridge Finance Facility zouden bekrachtigen [...].

Vervolgens heeft [Freshfields] de belangrijkste voorgestelde voorwaarden van de "Bridge Finance Facility" toegelicht.

[Freshfields] legde uit dat de "Bridge Finance Facility" bestaat uit een door Trafigura aan NSM verstrekte lening van 250.000.000 USD.

[…]

De bestuurders bespraken ook de belangrijkste voorgestelde voorwaarden van de Bridge Finance Facility, met inbegrip van de door de Groep te verlenen zekerheid, rekening houdend met het GT-rapport en het verslag van het Comité en de LoU. De Raad van Bestuur was van mening dat de financiële gevolgen van de Bridge Finance Facility uit de volgende hoofdonderdelen bestaan.

De Bridge Finance Facility bestaat uit een 250 miljoen USD gecommitteerde termijnkredietfaciliteit. De belangrijkste voorgestelde voorwaarden van de "Bridge Finance Facility", met inbegrip van de te verstrekken garanties en zekerheden, en de toezeggingen en garanties die in dit verband aan Trafigura moeten worden gedaan, zijn ook samengevat in de "LoU" die door GT is opgesteld en tijdens de vorige vergadering door de Raad van Bestuur is goedgekeurd.

De "Bridge Finance Facility" zal de vorm aannemen van een lening met een toegezegde looptijd, die uiterlijk op 30 augustus 2019 moet worden terugbetaald, onder voorbehoud van bepaalde bepalingen inzake vervroegde aflossing die zijn opgenomen in het definitieve ontwerp van de overeenkomst betreffende de "Bridge Finance Facility".

Na voltooiing van de Herstructurering zal de "Bridge Finance Facility" (exclusief opgelopen rente en verbintenisvergoeding) worden omgezet in niet-gegarandeerde schuld op verzoek tussen ondernemingen zonder vaste looptijd, en zal deze ofwel in aandelen ofwel achtergesteld zijn (naar keuze van Trafigura).

De voorwaarden van de Bridge Finance Facility zijn vergelijkbaar met de voorwaarden van de kaderovereenkomst voor handelsfinanciering die op 6 december 2018 tussen Trafigura en Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM") is gesloten (zoals later gewijzigd en aangevuld op 14 januari 2019 en 13 februari 2019, de "Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD"), met enkele uitzonderingen:

Vergoedingen en kosten

De Bridge Finance Facility heeft een marge van 1 maand LIBOR + 500bps per jaar, te betalen in contanten op de laatste dag van elke maand (of, indien eerder, op de datum waarop de Herstructurering van kracht wordt overeenkomstig de voorwaarden ervan). De Bridge Finance Facility voorziet ook in de betaling door de NSM van een verbintenisvergoeding van een bedrag dat gelijk is aan een derde van de 500 basispunten per jaar, betaalbaar in contanten op de laatste dag van elke maand, met betrekking tot eventuele niet-opgenomen verplichtingen.

Daarnaast komen alle juridische, uit eigen zak gemaakte en facilitaire kosten in verband met de regeling en het onderhoud van de Bridge Finance Facility en de daarmee samenhangende bankfinanciering (inclusief juridische kosten) voor rekening van de Groep.

Zekerhedenpakket

De volgende Zekerheden zijn opgenomen in de Bridge Finance Facility:

- Zekerheidsstelling op VS-aandelen en VS-activa: deze zekerheid is bedoeld als een weerspiegeling, op basis van een tweede retentierecht, van het zekerhedenpakket van de VS, dat momenteel de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD in eerste instantie in pand geeft. De crediteuren van de Groep in het kader van de bestaande financieringsovereenkomsten hebben niet ingestemd met het eerste onderpand voor de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD. Trafigura vraagt uitdrukkelijke toestemming van deze schuldeisers in het kader van de Lock-up Agreement voor de tweede retentierechtelijke zekerheid met betrekking tot de Bridge Finance Facility, en behoudt zich (om het bedrijf gerust te stellen) zijn rechten voor met betrekking tot de eerste retentierechtelijke zekerheid in het kader van de Trafigura Facility ten belope van 650 miljoen USD. Het zekerhedenpakket van de VS zal dus bestaan uit: (i) aandelenbeleggingen, toegekend door Nyrstar Holdings Inc. op (a) haar aandelen in Nyrstar Clarksville Inc.; (b) haar aandelen in Nyrstar Tennessee Mines - Gordonsville LLC; en (c) haar aandelen in Nyrstar Tennessee Mines - Strawberry Plains LLC (samen de "US Guarantors"); en (ii) zekerheden op vaste activa (smelters en/of mijnen), toegekend door de US Guarantors. Naast de zekerheid van de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD op basis van een eerste pandrecht, staan de Amerikaanse Garantiegevers wier aandelen zullen worden verpand als waarborg voor de Bridge Finance Facility allemaal garant voor de verplichtingen van de Groep uit hoofde van de Notes, Converteerbare Obligaties en de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD, waardoor de waarde van dergelijke pandrechten op aandelen wordt verminderd (met uitzondering van de omvang van de door de Amerikaanse Garantiegevers verstrekte zekerheid op het niveau van de activa).

- Zekerheidsstelling voor Canadese aandelen en Canadese activa: de zekerheid van de eerste rang wordt verleend boven de aandelen in Nyrstar Myra Falls Ltd en al haar activa om de "Bridge Finance Facility" veilig te stellen. Nyrstar Myra Falls Ltd is een ongedekte garant voor de verplichtingen van de Groep uit hoofde van de Notes, Converteerbare Obligaties en de Trafigura Facility van 650 miljoen USD op pari passu-basis, maar dit zal geen invloed hebben op de waarde van alle activa en aandelen die worden overgenomen van Nyrstar Myra Falls Ltd, aangezien een dergelijke zekerheid voorrang zal hebben op ongedekte vorderingen.

- Zekerheidsstelling op Belgische aandelen en Belgische activa: (1) het was oorspronkelijk de bedoeling dat de Trafigura Facility van USD 650M zou worden gewaarborgd door een pandrecht op de aandelen van Nyrstar Belgium NV en de vaste activa van Nyrstar Belgium NV. Voor deze zekerheid zou de toestemming van KBC Bank nodig zijn in het kader van een negatief pandrecht op de KBC Wc-Faciliteit en de KBC Water Plant Loan. Deze toestemming werd niet gevraagd en daarom werd deze zekerheid nooit gesteld. Voor deze zekerheid zal toestemming van de kredietverstrekker worden gevraagd om de Bridge Finance Facility in eerste instantie in pand te geven en Trafigura zal, voor de duur van de Lock-up Agreement, de Groep ontslaan van zijn verplichtingen om dergelijke zekerheid te stellen onder de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD. Na voltooiing van de Herstructurering (na vrijgave van alle zekerheden met betrekking tot de Bridge Finance Facility en de omzetting ervan in ongedekte intercompany-schulden) zullen de vaste activa van Nyrstar Belgium NV de herstelde SCTF en de gewaarborgde nieuwe geldfaciliteit van maximaal 160 miljoen EUR (die door bepaalde kredietverstrekkers in het kader van de SCTF en de vooruitbetalingsfaciliteiten zal worden verstrekt) die in het kader van de Herstructurering wordt overwogen, veiligstellen.

- Zekerheidstelling voor aandelen en intercompany-schulden die in het kader van de Herstructurering is verstrekt: Als voorwaarde voor het verstrekken van de Bridge Finance Facility zal een nieuwe 100%-dochteronderneming van de Vennootschap ("Newco 1") een pandrecht verlenen op haar aandelen in een nieuwe 100%-dochteronderneming van Newco 1 ("Newco 2"), dat Trafigura niet kan afdwingen, tenzij: (i) zij de voorafgaande schriftelijke toestemming krijgt van 50,1% van de houders van elk van de 2019 Notes, 2024 Notes en de Converteerbare Obligaties; (ii) zij de voorafgaande schriftelijke toestemming krijgt van meer dan 50% van de instemmende kredietverstrekkers (zoals gedefinieerd in de Lock-up Agreement); en (iii) deze handhaving in het verlengde ligt van de uitvoering van de Herstructurering. Een overdracht van meerderheidsaandeelhouderschap van de Emittent en de onderliggende Groep aan Trafigura zal worden gerealiseerd, zoals voorzien in het Restructuring Steps Plan, door de uitgifte van aandelen door Newco2 (ten belope van een meerderheidsaandeel) aan een holdingmaatschappij in de Trafigura groep. NewCo1, en dus indirect de Vennootschap, zal een minderheidsbelang behouden in NewCo 2 (en dus indirect in de Emittent en de onderliggende Groep).

- De Garantiegevers in het kader van de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD zullen, met uitzondering van NSM, ook garant staan voor de Bridge Finance Facility.

Gebeurtenissen van verzuim en acceleratie

Bij de "Bridge Finance Facility" zullen zich gevallen van verzuim voordoen die in grote lijnen overeenkomen met die in het kader van de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD. Er is onder meer sprake van een geval van verzuim indien een schuldenaar in het kader van de "Bridge Finance Facility" niet in staat wordt geacht zijn schulden te betalen of insolvabel te zijn in de zin van de toepasselijke wetgeving (de "Insolvency EOD").

De Bridge Finance Facility bevat niet het geval van verzuim dat zich voordoet in de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD, dat zich voordoet bij bepaalde Gebeurtenissen van Verzuim (zoals gedefinieerd in de commerciële contracten van de Groep

met Trafigura of zijn gelieerde ondernemingen voor de levering van metalen/concentraten aan de Groep waarvoor uitstel van betaling geldt krachtens de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD en in bepaalde commerciële contracten van de Groep voor de aankoop van metalen door Trafigura) door NSM (of zijn gelieerde ondernemingen).

Acceleratie

De Bridge Finance Facility zal ook niet de beperkingen bevatten op de acceleratierechten van Trafigura (d.w.z. gevallen van versnelde betaling) die in de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD voorkomen en die de acceleratie van de Trafigurafaciliteit van 650 miljoen USD beperken tot het optreden van een wanbetaling, een kruiselingse wanbetaling (voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR of meer), een insolventieprocedure die gevolgen heeft voor een Debiteur in het kader van de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD, of een afwijzing door een Debiteur in het kader van de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD van alle zekerheidsrechten die op grond daarvan zijn toegekend (de "Acceleratiebeperkingen").

Verplichte omzetting in schuld op aanvraag/voorafbetaling

In tegenstelling tot de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD en alle andere bestaande financieringsovereenkomsten zal de Bridge Finance Facility de volgende twee bepalingen bevatten: (1) een schending door de Groep van de standstillbepalingen inzake schuldaflossing in de Lock-up Agreement zal ertoe leiden dat alle uitstaande bedragen in het kader van de Bridge Finance Facility op verzoek van Trafigura moeten worden terugbetaald; en (2) NSM moet alle uitstaande bedragen in het kader van de Bridge Finance Facility automatisch terugbetalen of vooruitbetalen indien de Lock-up Agreement vóór de "Effectieve Datum van de Herstructuring" afloopt (samen de "Restructuring Events" genoemd).

Aanvullende Herstructureringsverbintenissen

De Bridge Finance Facility zal de volgende aanvullende verbintenissen bevatten met betrekking tot de tenuitvoerlegging van de Herstructurering, die niet voorkomen in de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD of in een andere bestaande Bridge Finance Facility: (1) elk lid van de Groep zal volledig met Trafigura samenwerken en Trafigura de nodige toegang en informatie verschaffen met het oog op de uitvoering van de stappen die nodig zijn om de Herstructurering te voltooien; en (2) leden van de Groep zullen (zonder voorafgaande toestemming van Trafigura) worden uitgesloten van het aangaan van de overeenkomst: (i) materiële contracten met een looptijd van meer dan zes maanden of (ii) een nieuwe verbintenis voor een investering, een afstoting (anders dan in het kader van de gewone handel) of een kapitaalinvestering voor een waarde van 4 miljoen USD of meer.

Recht op deelname

Anders dan in de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD zal de Bridge Finance Facility geen "recht op deelname" omvatten, zoals besproken in het verslag dat door het Comité is opgesteld met betrekking tot de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD. Het vorige "recht om deel te nemen" blijft echter wel van toepassing.

Informatieverstrekking

De Bridge Finance Facility zal verbintenissen bevatten die in overeenstemming zijn met die in het kader van de Trafigurafaciliteit van 650 miljoen USD, met inbegrip van de levering van informatie die bestaat uit: (1) maandelijkse managementrekeningen; (2) een wekelijkse voortschrijdende kasstroomprognose van 13 weken; (3) een maandelijks overzicht van de schuldenlast, ondertekend door twee directeuren van de Vennootschap, waarin alle materiële schulden van de Groep en de belangrijkste voorwaarden daarvan redelijk gedetailleerd worden aangegeven; en (4) een wekelijks overzicht van de kaspositie en het kasequivalent van de Groep (samen de "Bijkomende Informatieverbintenissen").

Geen verbintenissen in verband met Port Pirie

De Bridge Finance Facility zal geen enkele verbintenis bevatten die specifiek is voor de zekerheid die ten gunste van de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD boven de aandelen in Nyrstar Port Pirie Pty Ltd wordt toegekend, omdat het zekerhedenpakket dat ten gunste van de Bridge Finance Facility zal worden toegekend, geen enkele zekerheid met betrekking tot de aandelen in Nyrstar Port Pirie Pty Ltd zal omvatten.

Geen financiële overeenkomsten

In tegenstelling tot wat in de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen dollar is opgenomen, zal de Bridge Finance Facility geen financiële overeenkomsten bevatten.

De Raad van Bestuur heeft zich ook gebogen over de besprekingen die sinds februari 2019 door de Raad van Bestuur zijn gevoerd over de Herstructurering, de liquiditeitspositie van de Groep en de nieuwe liquiditeitsopties. De mogelijke opties voor nieuwe liquiditeit, via overbruggingsfinanciering of tussentijdse financiering, werden beperkt door de korte tijdslijn tot liquiditeitstekort, het heersende marktsentiment over de kredietwaardigheid van de Vennootschap en de beperkingen die voortvloeien uit de bestaande schuldfaciliteiten en leeninstrumenten van de Vennootschap. Bijgevolg overwoog de Vennootschap bijkomende liquiditeit te verkrijgen via besprekingen met kredietverstrekkers voor handelsfinanciering door middel van kredietbrieven en de verkoop en terugkoop van concentraat, maar de Raad van Bestuur was van oordeel dat de enige haalbare optie om overbruggingsfinanciering van de vereiste hoeveelheid en in een versneld tijdsbestek te verkrijgen, was via haar bestaande schuldverstrekkers, waaronder de Ad Hoc Groep en Trafigura. De Raad van Bestuur was van mening dat de Bridge Finance Facility de Vennootschap in staat zal stellen haar algemene handels- en operationele kosten te financieren voor de periode tot de verwachte voltooiing van de Herstructurering en dat de Groep zonder aanvullende schuldfinanciering in de week die eindigt op 19 april 2019 zonder liquiditeit zou komen te zitten.

[…]

"GOEDKEURING VAN DE BRIDGE FINANCE FACILITY"

Na beraadslaging, rekening houdend met het GT-rapport en het verslag van het Comité, hebben de bestuurders, met uitzondering van de heren Konig, Rode en Cox, unaniem besloten:

(a) voor zover nodig, dat de Bridge Finance Facility, en het aangaan van enige verplichting door de Vennootschap op grond van de door de Vennootschap aan te gaan Documenten, in het vennootschappelijk belang is van de Groep en betrekking heeft op en tegemoetkomt aan haar maatschappelijk doel, waarbij rekening wordt gehouden met alle relevante omstandigheden waarin de Groep op dit moment actief is, inclusief de huidige liquiditeits- en solvabiliteitspositie en het feit dat van de Bridge Finance Facility verwacht wordt dat de Bridge Finance Facility de Groep de nodige financiële en liquiditeitssteun biedt tot de voltooiing van de Herstructurering;

(b) het goedkeuren van de voorwaarden van de transacties die worden overwogen door, en de uitvoering, levering en uitvoering van de Documenten, met inbegrip van de verklaringen en garanties in artikel 15.6 (Geen verzuim) (voor zover betrekking hebbend op artikel 18.5 (Insolventie)) en artikel 18.6 (Insolventieprocedures) van de Bridge Finance Facility, en alle andere overeenkomsten, documenten, verklaringen, certificaten, kennisgevingen, akten en formaliteiten (met inbegrip van aanvullende documenten en schriftelijke aandeelhoudersbesluiten) in verband met de Bridge Finance Facility en de transacties die daarin worden overwogen;"

(c) […]

d) het verlenen van een volmacht aan elke directeur, de CFO en Peter Zmidzinski (elk een "Gevolmachtigde Vertegenwoordiger"), die alleen en met volmacht tot vervanging en subdelegatie handelen:

(i) om namens en in naam van de Vennootschap de Bridge Finance Facility, de Consent Solicitations en de Documents te wijzigen, te onderhandelen, af te ronden, uit te voeren, te ondertekenen en af te leveren, en alle andere overeenkomsten en documenten die nodig of passend zijn om de Bridge Finance Facility, de Consent Solicitations en de Documentd die door de Vennootschap moeten worden aangegaan, in elk geval onder voorbehoud van de wijzigingen en aanpassingen die een Gemachtigd Vertegenwoordiger naar eigen goeddunken passend acht; en

ii) van tijd tot tijd de nodige maatregelen te nemen en de erkenningen, overeenkomsten, certificaten, contracten, volmachten, akten, kennisgevingen en andere documenten uit te voeren, te leveren en te verzenden, of de documenten te deponeren bij alle bevoegde regelgevende instanties die hij nodig, wenselijk of passend acht voor de uitvoering van de transacties die in het kader van de voorgaande besluiten worden overwogen, en voor het doel en de bedoeling van de genoemde besluiten, alle op zodanige wijze te verrichten handelingen, en alle erkenningen, overeenkomsten, certificaten, contracten, volmachten, akten, kennisgevingen en andere documenten die moeten worden uitgevoerd en afgegeven in de vorm waarin de Gevolmachtigde Vertegenwoordiger die deze uitvoert of uitvoert, moeten de uitvoering of de uitvoering ervan door deze Gevolmachtigde Vertegenwoordiger goedkeuren, als sluitend bewijs van de goedkeuring ervan door deze Gevolmachtigde Vertegenwoordiger en door de Raad van Bestuur, zonder dat verdere goedkeuring door het bestuur nodig is.

De Raad van Bestuur heeft uiteindelijk besloten om elke Gevolmachtigde Vertegenwoordiger volledig te vrijwaren (voor zover toegestaan door de wet), en om elk van deze personen volledig schadeloos te stellen voor alle kosten, vorderingen, uitgaven, verliezen, aansprakelijkheden en schade geleden door deze personen in verband met de bevoegdheden die hem/haar zijn toegekend in de bovenstaande besluiten of in de uitoefening van een van de bevoegdheden die hem/haar door deze besluiten zijn toegekend of die hij/zij geacht wordt te zijn toegekend".

13.3.1.d Oordeel van de commissaris

Op 20 januari 2020 heeft de Commissaris zijn rapport gegeven, dat bijgevoegd werd bij de notulen van de Raad van Bestuur van 15 april 2019. De vertaling van de conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:

"Overeenkomstig artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen verlenen wij in onze hoedanigheid van commissaris van Nyrstar NV (de "Vennootschap") ons oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht. Wij hebben kennisgenomen van:

• Het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 15 april 2019, opgesteld overeenkomstig artikel 524 §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;
• Het rapport van de onafhankelijke expert, Grant Thornton UK LLP, op datum van 15 april 2019 en gevoegd als bijlage bij het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders; en
• De notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 15 april 2019. De toepassing van artikel 524 wordt behandeld in de secties "Discussie over het verslag van Grant Thornton en over het verslag van het comité", "Beraadslaging over, justificatie en voordelen van de Bridge Finance Facility en de toestemmingsverzoeken, en beschrijving van de financiële gevolgen" en "Goedkeuring van de Bridge Finance Facility en instemmingsverzoeken" (samen de "Relevante secties").

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een oordeel te verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 524 §3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de beoogde transactie, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion"). Ons oordeel heeft enkel betrekking op de boekhoudkundige en financiële gegevens die vermeld staan in de Relevante secties van de notulen van de Raad van Bestuur en het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de normen die in België van toepassing zijn en de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden voor vergelijkbare opdrachten. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel - opgenomen in de Relevante secties van de notulen van de Raad van Bestuur en het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van toepassing zijn op deze opdracht, met inbegrip van deze die betrekking hebben op de onafhankelijkheid.

De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in de Relevante secties van de notulen van de Raad van Bestuur en in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat in:

• nagaan of de conclusie in de notulen van de Raad van Bestuur overeenstemt met de conclusie in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders;
• nagaan of de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in de Relevante secties van de notulen van de Raad van Bestuur en in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders overeenstemmen met de onderliggende stukken zoals maar niet beperkt tot het rapport van de onafhankelijke expert, Grant Thornton UK LLP, en de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit van 16 april 2019; en
• nagaan of deze financiële en boekhoudkundige gegevens geen inconsistenties vertonen ten opzichte van de informatie waarover we beschikken in het kader van onze controlewerkzaamheden als commissaris van de Vennootschap.

De bovenvermelde werkzaamheden vormen geen controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing. Indien wij aanvullende werkzaamheden hadden verricht of indien wij een controle of beoordeling hadden uitgevoerd op de boekhoudkundige en financiële gegevens in overeenstemming met International Standards on Auditing, dan hadden wij mogelijk andere zaken onder onze aandacht kunnen krijgen die aan u gerapporteerd zouden worden. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van de uitgevoerde werkzaamheden en zoals reeds opgemerkt in ons verslag als commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2018 op datum van 27 september 2019, kan de combinatie van de volgende elementen leiden tot informatie die wij mogelijks niet verkregen hebben en die niet tot uiting komt in de Relevante secties van de notulen van de Raad van Bestuur en in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders:

• de uitzonderlijke aard van de operationele en financiële omstandigheden waarin de Groep zich bevond en die resulteerde in het Nazicht van de Balansstructuur sedert oktober 2018 en de daarop volgende Herstructureringsactiviteiten dewelke werden afgerond op 31 juli 2019, waarbij Trafigura de eigenaar werd van 98% van alle dochterondernemingen van de Vennootschap (exclusief een nieuw opgerichte Engelse holding van Newco) en de zeer complexe aard van besluitvorming gedurende deze periode;
• het belang en de omvang van de transacties met verbonden partijen die de Groep heeft aangegaan, waarvan de meest significante met Trafigura; evenals
• de vastgestelde tekortkomingen in interne controles met betrekking tot financiële verslaggeving, zoals maar niet beperkt tot volledige en accurate notulering van discussies gehouden op vergaderingen van de Raad van Bestuur en relevante speciale of ad hoc subcomités.

Als gevolg hiervan kunnen wij geen oordeel verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in de Relevante secties van de notulen van de Raad van Bestuur en in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Ons verslag is uitsluitend bestemd voor het hierboven uiteengezette doel en wordt u uitsluitend verstrekt ter informatie en gebruik van de Raad van Bestuur van de Vennootschap in het kader van de toepassing van artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Bijgevolg kan het voor geen enkel ander doel worden gebruikt.

Antwerpen, 20 januari 2020

De commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA

Vertegenwoordigd door Ine Nuyts"

13.3.2 Herstructurering

13.3.2.a Context

Op 28 maart 2019 werden mevrouw Carole Cable, mevrouw Anne Fahy en mevrouw Jane Moriarty, onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, verzocht alle nodige stappen voor te bereiden om, bij wijze van voorzorgsmaatregel, te kunnen voldoen aan artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing) in verband met de voorgestelde beslissingen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap met betrekking tot de voorwaarden en de uitvoering van de schuldherstructurering van de Groep (de "Groep" is de Vennootschap en haar dochterondernemingen) (de "Herstructurering") op grond van de Lock-up Overeenkomst die is aangegaan door bepaalde leden van de Groep en bepaalde kredietverstrekkers van de Groep, waaronder Trafigura Group Pte. Ltd. (samen met zijn dochtervennootschappen, "Trafigura") op 14 april 2019, die onder andere volgende voorwaarden voor de Herstructurering in overweging heeft genomen:

1. een overdracht door Nyrstar NV van (i) al haar dochterondernemingen, met uitzondering van NN1 (de "Operationele Groep"), en (ii) alle vorderingen van Nyrstar op de Operationele Groep aan NN2 tegen een vergoeding van 1 USD; en

2. de daaropvolgende overdracht van het meerderheidsbelang in NN2 (als enige eigenaar van de onderliggende Operationele Groep) aan een nieuw opgerichte holding ("Trafigura New Holdco") die eigendom is van Trafigura, door de uitgifte door NN2 van een 98%-aandelenbelang in zichzelf aan Trafigura New Holdco (waarbij de resterende 2% van het aandelenkapitaal in NN2 rechtstreeks aan Nyrstar wordt uitgegeven), in verband met de inwerkingtreding van alle andere stappen die van fundamenteel belang zijn voor de uitvoering van de Herstructurering, met inbegrip van (maar niet beperkt tot):

a. de vrijgave van de uitstaande converteerbare obligaties van EUR 115 miljoen met vervaldatum in 2022 uitgegeven door de Vennootschap (de "Converteerbare Obligaties") en de bestaande 6.875% nietachtergestelde obligaties van de Operationele Groep van EUR 500 miljoen met vervaldatum in 2024 (de "2024 Notes") en 8,5% niet-achtergestelde obligaties van EUR 340 miljoen met vervaldag in 2019 (de "2019 Notes" en, samen met de 2024 Notes, de "Notes" en elke houder van de Notes, een "Noteholder") die door de Vennootschap werden gewaarborgd in ruil voor nieuwe schuldinstrumenten die door bepaalde Trafigura-entiteiten aan die obligatiehouders worden uitgegeven (de "Nieuwe Trafigura Instrumenten");

b. de Herstructurering van bepaalde faciliteiten die door de Operationele Groep zijn aangegaan en de vrijwaring van de Vennootschap en NN1 van eventuele garantieverplichtingen met betrekking tot dergelijke faciliteiten;

c. de terbeschikkingstelling van gewaarborgde nieuwe geldfaciliteit ten belope van EUR 160 miljoen (door bepaalde deelnemende kredietverstrekkers in het kader van de bestaande faciliteiten van de Operationele Groep) ter financiering van het algemene werkkapitaal van de geherstructureerde Operationele Groep (de "Nieuwe Geldfaciliteit");

d. de toezegging van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijgave van verplichtingen van de Vennootschap aan derden met betrekking tot financiële, commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (de "PCG's") te bewerkstelligen (en een vrijwaring door NN2 voor zover deze PCG's niet worden vrijgegeven);

e. de voorziening door NN2 van vrijwaringen aan de Vennootschap met betrekking tot bepaalde specifieke verplichtingen, met inbegrip van bepaalde verplichtingen die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de Groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen;

f. de voorziening door NN2 en/of een Trafigura-entiteit die een houdstermaatschappij is van de Operationele Groep van een beperkte regreslening aan de Vennootschap ter financiering van haar verwachte normale bedrijfskosten en eventuele verdedigingskosten die voortvloeien uit eventuele geschillen met derden gedurende een aantal jaren na de Herstructurering; en

g. minderheidsrechten ten gunste van de Vennootschap met betrekking tot haar 2% belang in NN2 (inclusief een "volgrecht", een "volgplicht", informatierechten en een verkoopoptie tegen een prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen (pro rata aangepast afhankelijk van het percentage aangehouden in NN2 van tijd tot tijd) en die binnen bepaalde termijnen kunnen worden uitgeoefend).

De Raad van Bestuur had dit enkel gevraagd als voorzorgsmaatregel, aangezien hij van oordeel was dat de Belgische wet Trafigura en zijn dochtervennootschappen niet als een verbonden persoon beschouwt omwille van zijn relatief laag aandeelhouderschap, het feit dat het geen controle heeft uitgeoefend zoals gedefinieerd in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing), en de beperkingen die zijn opgenomen in de Relationship Agreement.

13.3.2.b Conclusie van de onafhankelijk expert en het Comité

Het GT-advies concludeerde dat "Op basis van en onder voorbehoud van het voorgaande, is het ons oordeel, op datum van heden, dat de financiële impact van de Transacties voor de Vennootschap en haar aandeelhouders het resultaat is van onderhandelingen tussen haar schuldeisers (waarbij de Vennootschap betrokken is), gezien de financiële situatie van de Vennootschap, niet minder gunstig is dan de haalbare financiële alternatieven (indien die er zijn) die beschikbaar zijn met betrekking tot de Vennootschap".

Het Comité heeft uit voorzorg een verslag opgesteld in overeenstemming met artikel 524, §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing). Het Comité heeft in overweging genomen de Transacties, het definitieve ontwerp van de NNV-Trafigura Deed (toelichting: een overeenkomst tussen de Vennootschap, Trafigura PTE Ltd en Nyrstar Holdings Limited, een nieuw opgericht lid van de Trafigura Groep ("Trafigura New HoldCo") (de "NNV-Trafigura Deed"), op grond waarvan Trafigura, wanneer hij uiteindelijk meerderheidsaandeelhouder wordt van NN2, (onder meer): (i) zal bewerkstelligen dat de Vennootschap de houder wordt van een 2%-belang in NN2; (ii) de Vennootschap zal voorzien, of laten voorzien door Trafigura New HoldCo, van bepaalde minderheidsrechten met betrekking tot haar 2%-belang in NN2, waaronder bepaalde informatierechten, volgrechten en –plichten, en een verkoopoptie met betrekking tot het volledige 2% belang in NN2 voor een prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen (pro rata aangepast afhankelijk van het belang in NN2 van tijd tot tijd); en (iii) ervoor zal zorgen dat de financiële steun, in de vorm van een toegezegde faciliteit tot een totaal bedrag van EUR 13 miljoen, wordt verstrekt aan de Vennootschap op basis van een beperkte vergoeding voor een beschikbaarheidsperiode van 5 jaar vanaf de Effectieve Datum van de Herstructurering (onder voorbehoud van bepaalde vroegtijdige beëindigingsmodaliteiten), door Trafigura, zich sterk makend dat dergelijke overeengekomen financiële steun wordt verstrekt door NN2 of een dochteronderneming van Trafigura die een holdingvennootschap is van de Operationele Groep, voor de financiering van de verplichtingen van de Vennootschap in het kader van de normale bedrijfsvoering en desgevallend voor de financiering van de verdedigingskosten van de Vennootschap die voortvloeien uit eventuele geschillen met derden (de "Funding Agreement")), het definitieve ontwerp van de term sheet voor de Funding Agreement, het definitieve ontwerp van de NNV-NN2 SPA (toelichting: een overeenkomst voor de verkoop en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, inclusief 100% van haar aandeel in Nyrstar Netherlands (Holdings) BV ("NNH") en ook haar belangen (rechtstreeks en onrechtstreeks) in de dochterondernemingen van NNH (NNH en haar dochterondernemingen zijn samen de "Operationele Groep"), maar exclusief haar aandelen in NN1, aan NN2) en het definitieve ontwerp van de NN2 Inschrijvingsakte (toelichting: een overeenkomst tussen Trafigura PTE Ltd en Trafigura New Holdco en NN2, waarbij (i) NN2 zich ertoe verbindt aandelen uit te geven ten belope van 98% van haar eigen vermogen aan Trafigura New Holdco, zodat Trafigura New Holdco haar nieuwe rechtstreekse moedervennootschap wordt, en (ii) Trafigura en Trafigura New HoldCo drie verschillende notes aan de houders van de Notes en de Converteerbare Obligaties (de "Nieuwe Trafigura Instrumenten") zullen uitgeven en/of bewerkstelligen), alsook alle documentatie en analyses in verband hiermee die door de Vennootschap aan haar ter beschikking worden gesteld.

Op basis van bovenstaande overwegingen was het Comité van oordeel dat de Transacties niet van dien aard waren dat zij een nadeel voor de Vennootschap inhielden dat, in het licht van haar huidige beleid, duidelijk onrechtmatig zou zijn. Voorts was het Comité van oordeel dat het onwaarschijnlijk is dat de Transacties zouden leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet zullen opwegen tegen de voordelen van de Transacties voor de Vennootschap.

De conclusie van het advies van het Comité luidt als volgt: "Op basis van de hierboven uiteengezette overwegingen, met inbegrip van de LoO" (toelichting: Letter of Opinion van GT)", is het Comité van oordeel dat de Transacties niet van dien aard zijn dat zij een nadeel voor de Vennootschap inhouden dat, in het licht van haar huidige beleid, manifest onrechtmatig zou zijn. Bovendien is het Comité van oordeel dat het onwaarschijnlijk is dat de Transacties zouden leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet zullen worden gecompenseerd door de voordelen van de Transactie voor de Vennootschap".

13.3.2.c Besluit van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur besloot dat de Herstructureringsopties die realistisch gezien voor de Groep beschikbaar zijn, zich hebben beperkt tot één enkel voorstel. Bovendien werd opgemerkt dat de Ad Hoc Groep en het Coördinatiecomité van de Bank, dat toegang had tot alle relevante informatie, het erover eens waren dat de voorgestelde Herstructurering de voorkeursoptie was, ondanks het feit dat de voorgestelde Herstructurering de verliezen op een aanzienlijk deel van de investeringen van dergelijke schuldeisers kristalliseerde en ertoe zou leiden dat Trafigura de verregaande eigendom van de Groep zou verwerven.

De Raad van Bestuur concludeerde ook dat (in tegenstelling tot sommige andere bedrijfsherstructureringen) geen van de aandeelhouders van de Vennootschap op enig moment een alternatief voor de Herstructurering had voorgesteld. Dit ondanks het feit dat de Groep in oktober 2018 is begonnen met de herziening van de kapitaalstructuur en op 15 maart 2019 de verwachte verwatering van de aandeelhouders heeft aangekondigd. De Raad van Bestuur bevestigde dat hij niet op de hoogte was van enige suggestie voor een voorstel tot herstructurering van een andere aandeelhouder dan Trafigura. De Raad concludeerde daarom dat het voor de Raad redelijk zou zijn om de Groep te beschouwen als een binaire keuze tussen de voorgestelde Herstructurering en meerdere lokale faillissementsaanvragen.

In zijn vergadering van 19 juni 2019 heeft de Raad van Bestuur de Herstructurering goedgekeurd. Het uittreksel van de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 19 juni 2019 met betrekking tot de Herstructurering luidt als volgt:

UPDATE OVER HERSTRUCTURERING

De Voorzitter herinnert de Raad van Bestuur (de "Raad van Bestuur") aan de ontwikkelingen sinds de laatste vergadering van de Raad van Bestuur met betrekking tot de lock-up overeenkomst [van 15 april 2019] (de "Lock-up Overeenkomst") aangegaan door bepaalde leden van de Groep (de "Groep", bestaande uit de Vennootschap en haar dochterondernemingen) en bepaalde kredietverleners van de Groep met het oog op het bieden van zekerheid met betrekking tot de vereiste toestemmingen met betrekking tot de Herstructurering, en meer in het algemeen de Herstructurering die zij overweegt (de "Herstructurering" en de transacties van de Herstructurering samen, de "Transacties").

Dergelijke ontwikkelingen omvatten de voorbereiding van de Herstructurering, zoals onder meer:

- De oprichting van NN1 Limited ("NN1") als volledige dochteronderneming van de Vennootschap, en de oprichting van NN2 Limited ("NN2") als volledige dochteronderneming van NN1;

- De voorbereiding van de Intercompany Reconciliations (zoals hieronder gedefinieerd);

- De voorbereiding van de toetreding van NN2 tot de EUR 500 miljoen 6,875% senior notes die in 2024 door Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. moeten worden uitgegeven. ("NNH") (de "2024 Notes"), de EUR 340 miljoen 8.5% senior obligaties met vervaldag in 2019 uitgegeven door NNH (de "2019 Notes" en, samen met de 2024 Notes, de "Notes") en de EUR 115 miljoen converteerbare obligaties met vervaldag in 2022 uitgegeven door de Vennootschap (de "Converteerbare Obligaties") als Co-Obligor en/of Co-Issuer, en de toetreding van NN1 tot de USD 250 miljoen Bridge Finance Facility overeenkomst met Trafigura, de Notes, de Converteerbare Obligaties en de Hydra / GS III Vooruitbetalingsovereenkomsten van de Groep als Garantiegever;

- De uitgebreide onderhandelingen tussen de Vennootschap en de Trafigura Groep met betrekking tot de volgende overeenkomsten (de "Herstructureringsovereenkomsten"):

o een overeenkomst tussen de Vennootschap, Trafigura PTE Ltd en Nyrstar Holdings Limited, een nieuw opgericht lid van de Trafigura Groep ("Trafigura New HoldCo") (de "NNV-Trafigura Deed"), op grond waarvan Trafigura (onder meer) bij het worden van de uiteindelijke meerderheidsaandeelhouder van NN2: (i) bewerkstelligen dat de Vennootschap de houder wordt van een 2%-belang in NN2; (ii) de Vennootschap voorzien of Trafigura New HoldCo zal voorzien van bepaalde minderheidsrechten met betrekking tot haar 2%-belang in NN2, waaronder bepaalde informatierechten, tag- en dragrechten en een put-optie met betrekking tot het volledige 2%-belang in NN2 voor een prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen (pro rata aangepast afhankelijk van het belang van NN2 van tijd tot tijd); en (iii) ervoor te zorgen dat de financiële steun, in de vorm van een toegezegde faciliteit tot een totaal bedrag van 13 EUR, wordt verleend.(iii) ervoor te zorgen dat financiële steun, in de vorm van een gecommitteerde faciliteit tot een totaal bedrag van EUR 13. (iii) ervoor te zorgen dat financiële steun, in de vorm van een gecommitteerde faciliteit tot een totaal bedrag van EUR 5 miljoen, wordt verstrekt aan de Vennootschap op basis van een beperkte vergoeding voor een beschikbaarheidsperiode van 5 jaar vanaf de Effectieve Datum van de Herstructurering (onder voorbehoud van bepaalde vroegtijdige beëindiging), door Trafigura te verzekeren dat dergelijke overeengekomen financiële steun wordt verstrekt door NN2 of een dochteronderneming van Trafigura die een houdstermaatschappij is van de Operationele Groep, om de verplichtingen van de Vennootschap in het kader van de normale bedrijfsvoering te financieren en om de verdedigingskosten van de Vennootschap te financieren die voortvloeien uit eventuele rechtszaken met derden (de "Financieringsovereenkomst");

o een overeenkomst voor de verkoop en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, met inbegrip van 100% van haar deelneming in Nyrstar Netherlands (Holdings) BV ("NNH") en ook haar deelnemingen (direct en indirect) in de dochterondernemingen van NNH (NNH en haar dochterondernemingen zijn samen de "Operationele Groep"), maar met uitzondering van haar aandelen in NN1, aan NN2 (de "NNV-NN2 SPA");

o een putoptieakte tussen de Vennootschap, Trafigura en Trafigura New HoldCo (de "Put Option Deed").

- De overeenkomst tussen Trafigura PTE Ltd en Trafigura New Holdco en NN2, waarbij (i) NN2 zich ertoe verbindt aandelen uit te geven ten belope van 98% van haar eigen vermogen aan Trafigura New Holdco, zodat Trafigura New Holdco haar nieuwe onmiddellijke moedermaatschappij wordt, en (ii) Trafigura en Trafigura New HoldCo de uitgifte van drie verschillende notes aan de houders van de Notes en Converteerbare Obligaties (de "Nieuwe Trafigura Instrumenten") (de "NN2 Subscription Deed") zullen uitgeven en/of bewerkstelligen;

- De voorbereiding van de regeling die door NN2 zal worden voorgesteld in het kader van Deel 26 van de UK Companies Act 2006, met de volgende voorstellen:

(a) de volledige vrijgave en annulering van de Converteerbare Obligaties (resulterend in de vrijgave van NN2 en de Vennootschap als medeschuldenaren van hun primaire verplichtingen, en de garanten van hun secundaire verplichtingen, daaronder);

(b) de vrijgave van NN2 van al haar verplichtingen als mede-uitgevende instelling van de Obligaties;

(c) na de vrijval onder (b), de overdracht van 100% van de Notes aan NN2; en

(d) in ruil voor bovenstaande subparagrafen (a), (b) en (c) stemt NN2 ermee in om de uitgifte van de Nieuwe Trafigura Instrumenten door de relevante Trafigura entiteiten aan de houders van de Notes en de Converteerbare Obligaties door de relevante Trafigura entiteiten te verkrijgen op een pro rata basis (in overeenstemming met de NN2 Inschrijvingsakte);

- De voorbereiding van de Herstructurering van de andere schuld van de Groep in overeenstemming met de Lock-up Overeenkomst.

[…]

BESPREKING VAN HET VERSLAG VAN GRANT THORNTON EN VAN HET VERSLAG VAN HET COMITÉ

Inleiding

De Voorzitter herinnerde de Raad van Bestuur aan de besprekingen tijdens de vorige vergadering van de Raad van Bestuur over het besluit dat werd genomen tijdens de vergadering van 28 maart 2019 om de onafhankelijke bestuurders te verzoeken alle noodzakelijke stappen voor te bereiden, als voorzorgsmaatregel, om te kunnen voldoen aan artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen in verband met de voorgestelde besluiten over de Herstructurering, met inbegrip van de Herstructureringsovereenkomsten die tussen NSM en Urion Holdings (Malta) Limited moeten worden gesloten.

Tegen deze achtergrond legde de Voorzitter uit dat de onafhankelijke bestuurders Grant Thornton UK LLP ("GT") hebben aangesteld als onafhankelijke deskundige overeenkomstig artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (gesteund door Willkie Farr & Gallagher als juridisch adviseur van GT), om een onafhankelijk advies uit te brengen over de Herstructurering. In dit verband is tussen de GT en het Comité een opdrachtbevestiging overeengekomen, die door de Vennootschap is medeondertekend voor de aanvaarding van de erelonen en kosten die door de Vennootschap verschuldigd zullen zijn.

De Voorzitter legt ook uit dat GT een Letter of Understanding ("LoU") heeft opgesteld, waarin zij hun begrip van een aantal feitelijke zaken met betrekking tot de Groep uiteenzetten, en waarmee zij bevestiging van de Vennootschap hebben gevraagd over de juistheid en de volledigheid van dit begrip, alvorens hun verslag uit te brengen.

De onafhankelijke bestuurders informeerden de Raad van Bestuur dat (i) GT veel werk had verricht en vergevorderd was met de voorbereiding van de LoU en haar advies, maar dat zij, aangezien de transactiedocumenten tot laat op de dag ervoor waren onderhandeld, haar LoU en advies nog niet had kunnen afronden en dat (ii) het Comité bijgevolg nog niet in staat was om haar rapport af te ronden.

De Raad van Bestuur is overeengekomen dat later vandaag een nieuwe vergadering van de Raad van Bestuur zal worden bijeengeroepen om de LoU, het Verslag van GT en het Verslag van het Comité te bespreken en de verschillende transacties te bespreken en goed te keuren. De vergadering werd vervolgens rond 15.00 uur CEST gesloten.

De vergadering werd om 23.00 uur CEST opnieuw geopend. De heer Christopher Cox heeft zijn verontschuldigingen aangeboden voor deze vergadering. Alle andere bestuurders waren aanwezig (inclusief Carole Cable).

BESPREKING VAN HET VERSLAG VAN DE SUBSIDIECOMMISSIE EN VAN HET VERSLAG VAN HET COMITÉ

GT-LoU

De bestuurders hebben bevestigd dat zij, samen met het management van de Vennootschap en de juridische en financiële adviseurs, de inhoud van de draft LoU hebben beoordeeld en de draft LoU in alle materiële opzichten als juist en volledig beschouwen. De Raad van Bestuur heeft ook de samenvatting van de belangrijkste bepalingen van de bestaande financieringsovereenkomsten van de Groep, opgesteld door GT, herzien.

De Raad van Bestuur heeft unaniem beslist om de LoU goed te keuren en een volmacht te verlenen aan elke bestuurder, de CFO en Peter Zmidzinski om de LoU te wijzigen, af te ronden, uit te voeren, te ondertekenen en af te leveren, in naam en voor rekening van de Vennootschap.

Bespreking van het GT-rapport

GT heeft op 19 juni 2019 zijn verslag uitgebracht (het "GT-verslag"), dat als bijlage 1 bij deze notulen is gevoegd. De Raad van Bestuur erkent de conclusie van het "GT Report" dat de financiële impact van de Transacties voor de Vennootschap en haar aandeelhouders het resultaat is van onderhandelingen tussen haar schuldeisers (waarbij de Vennootschap betrokken is), gezien de financiële situatie van de Vennootschap, niet minder gunstig is dan de haalbare financiële alternatieven (indien die er zijn) die beschikbaar zijn met betrekking tot de Vennootschap.

Bespreking van het Verslag van het Comité

Procedure

Bij wijze van voorzorgsmaatregel is artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen op vrijwillige basis toegepast. De Voorzitter herinnerde de Raad eraan dat artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen de volgende procedure bevat:

Overeenkomstig artikel 524, §2 jo. §5 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen moet een Comité van drie onafhankelijke bestuurders, voorafgaand aan elke beslissing of verrichting tussen (een dochtervennootschap van) een beursgenoteerde vennootschap en een daarmee verbonden vennootschap van een beursgenoteerde vennootschap, een beoordeling ervan geven. Dit Comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke deskundigen die door het Comité worden aangesteld. De deskundige wordt door de Vennootschap vergoed.

Verder moet het advies overeenkomstig artikel 524, §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen de aard van de beslissing of de verrichting preciseren, de kosten en baten ervan voor de Vennootschap en haar aandeelhouders beoordelen (waarbij onder meer de financiële impact wordt benadrukt) en adviseren of de voorgenomen verrichting een nadeel voor de Vennootschap kan inhouden dat, in het licht van haar huidige beleid, kennelijk onrechtmatig zou zijn. Indien het Comité van mening is dat de beslissing niet kennelijk onrechtmatig is, maar toch een nadeel voor de Vennootschap inhoudt, moet in het verslag worden aangegeven welke voordelen van de beslissing opwegen tegen de eventuele nadelen. Het Comité brengt een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de Raad van Bestuur, met vermelding van elk van de bovenvermelde elementen.

Overeenkomstig artikel 524, §3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal de Raad van Bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het Comité, beraadslagen over de voorgestelde beslissing of verrichting. De notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur moeten vermelden of de hierboven beschreven procedure werd toegepast en, in voorkomend geval, op welke gronden het advies van het Comité niet werd opgevolgd.

Verder geeft de commissaris overeenkomstig artikel 524, §3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen een advies over de juistheid van de informatie die in het advies van het Comité en in de notulen van de Raad van Bestuur is opgenomen. Dit advies wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht. Het verslag van het Comité, een uittreksel van de notulen van de Raad van Bestuur en het advies van de commissaris worden in het jaarverslag gepubliceerd.

Het Comité bevestigt dat het het GT-rapport heeft nagekeken en heeft het besproken met GT. Het Comité bevestigde, op basis van de informatie die hem door GT en de Vennootschap werd verstrekt, dat GT voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 524, §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Rekening houdend met het GT-rapport en de overwegingen van de Vennootschap die aan het Comité zijn meegedeeld, heeft het Comité op 19 juni 2019 zijn verslag uitgebracht (het "Verslag van het Comité"), dat als Bijlage 2 aan deze notulen is gehecht.

Erkenning van het verslag van het Comité

De Raad van Bestuur heeft bevestigd het Verslag van het Comité te hebben ontvangen, met inbegrip van de bijlagen en bijlagen daarbij, waarin zijn advies met betrekking tot de Transacties is opgenomen.

De Raad van Bestuur erkende de conclusie van het Verslag van het Comité en verklaarde dat de Transacties niet van dien aard zijn dat zij de Vennootschap benadelen die, in het licht van haar huidige beleid, duidelijk onrechtmatig zou zijn.

Voorts was het Comité van mening dat het onwaarschijnlijk is dat de Transacties zouden leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet zullen opwegen tegen de voordelen van de Transacties voor de Vennootschap, zoals vermeld in het Verslag van het Comité.

[…]

BERAADSLAGING OVER, MOTIVERING EN VOORDEEL VAN DE TRANSACTIES EN DE HERSTRUCTURERINGSOVEREENKOMSTEN EN BESCHRIJVING VAN DE FINANCIËLE GEVOLGEN ERVAN

Vervolgens heeft [Freshfields] de belangrijkste voorgestelde voorwaarden van de Transacties en de Herstructureringsovereenkomsten toegelicht, zoals in detail uiteengezet in het verslag van het Comité.

De Raad van Bestuur was van mening dat de Herstructureringsovereenkomsten de Vennootschap in staat zullen stellen om (i) door te gaan met de Herstructurering, en (ii) na afronding van de Herstructurering een levensvatbare Vennootschap te worden met een belang van 2% in NN2.

De Raad van Bestuur heeft de financiële gevolgen van de Transacties en de Herstructureringsovereenkomsten besproken:

a. Beoordeling van de kosten en baten voor de Vennootschap en de aandeelhouders van de Vennootschap

Gelet op het voorgaande is het Comité van oordeel dat de Transacties in het belang en in het voordeel van de Vennootschap en alle belanghebbenden zijn. In het bijzonder houdt het Comité rekening met de volgende samenvatting die werd gemaakt tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 9 april 2019:

"Op verzoek van de Raad van Bestuur heeft [Morgan Stanley] ook het proces van en de alternatieven voor de Capital Structure Review aan de Raad van Bestuur uiteengezet, aangezien dit in de afgelopen maanden door de Raad van Bestuur is besproken en beoordeeld:

De Capital Structure Review is voornamelijk geïnitieerd om de looptijd van de € 350.000.000,000 senior notes van de Groep, die in september 2019 vervallen, aan de orde te stellen. Op dat moment werd erkend dat het steeds moeilijker werd om een 'regelmatige' herfinanciering van deze instrumenten op de kapitaalmarkten na te streven, gezien de financiële prestaties van de Groep.

Op het moment dat de Capital Structure Review werd geïnitieerd, werd er redelijkerwijze van uitgegaan dat de Vennootschap verschillende opties zou moeten overwegen die op dat moment beschikbaar waren om tot een oplossing te komen die de duurzaamheid van de Vennootschap het best waarborgde. Deze omvatten (i) het aantrekken van eigen vermogen; (ii) gehele of gedeeltelijke verkoop van activa; (iii) herfinanciering van schulden; (iv) Herstructurering / herkapitalisatie van de balans.

De aankondiging van de resultaten van het derde kwartaal van 2018 op 31 oktober 2018, in combinatie met een hoog niveau van financiering buiten de balans, leidde tot een zeer aanzienlijke liquiditeitscrisis in het bedrijf. De crisis was het resultaat van, zoals besproken tijdens de vorige vergaderingen van de Raad van Bestuur:

• terugtrekking van niet-gecommitteerde handelsfinancieringslijnen
• onvermogen om eerder aangegane vooruitbetalingsovereenkomsten te verlengen
• aanscherping van de voorwaarden voor handelskrediet
• buiten de balans vallende verplichtingen

De liquiditeitscrisis zou hebben geleid tot de onvermijdelijke insolventie van de Groep, behalve voor de 650 miljoen dollar TFFA die in november en december 2018 met Trafigura is aangegaan.

Ondanks de financiering die onder de TFFA is verstrekt, bevindt de Vennootschap zich vanaf 9 april 2019 opnieuw in een kritieke liquiditeitspositie. Zonder verdere bijkomende financiering zal de Groep geen andere keuze hebben dan haar operationele activa te plaatsen op zogenaamde "care and maintenance", wat leidt tot de onvermijdelijke insolventie van de Groep. Er is [ook in dat scenario] binnen één tot twee weken aanzienlijke aanvullende financiering nodig.

De ernst van de verslechtering van de liquiditeit, de dringende behoefte aan bijkomende financiering en de omvang van de financiële ondermaatse prestaties van de Groep hebben effectief, onmiddellijk of na verloop van tijd, een aantal opties uitgesloten als geloofwaardige alternatieven voor een financiële Herstructurering:

- M&A / Verkoop van activa

Opties om de groep en/of haar activa te verkopen op basis van continuïteit werden regelmatig overwogen, maar er werd niet gedacht dat dit een levensvatbare financieringsoplossing zou zijn:

o Het universum van potentiële kopers voor een verkoop van de hele Groep werd verondersteld zeer beperkt te zijn (en de Vennootschap heeft geen aanwijzingen van interesse ontvangen)

o Elke verkoop van de Groep die waarde heeft opgeleverd aan de aandeelhouders zou een ondernemingswaardering van meer dan c.2 miljard euro noodzakelijk hebben gemaakt, wat in de gegeven omstandigheden door de Raad van Bestuur en zijn financiële adviseurs niet als een geloofwaardige basis werd beschouwd voor de Vennootschap om aanbiedingen te doen voor de Groep

o Met de liquiditeitsbeperkingen zou de tijd die nodig is om verkoopprocessen uit te voeren niet de financiering opleveren die de Groep op dat moment nodig heeft om te overleven, aangezien een dergelijk proces de Groep geen toegang tot liquiditeit zou hebben gegeven om het proces te voltooien dat aan de financieringsbehoeften van de Groep voldeed.

Dus als gevolg daarvan sloot de Raad van Bestuur uit, in overleg met zijn financiële adviseurs, om de markt op te gaan en te zoeken naar aanbiedingen van derden voor het bedrijf, gezien de situatie waarin de Vennootschap zich bevond en de ernst van haar financiële positie. Het doorlopen van dat proces zonder redelijke verwachting dat het succesvol zou zijn, zou hebben geleid tot meer schade voor de Groep en niet minder, met name gezien de liquiditeitsbeperkingen waar de Groep mee te maken had.

De Raad van Bestuur heeft inderdaad overwogen dat:

o Er geen geloofwaardige kopersbelangstelling voor de Groep geuit werd tijdens de periode van de publiekelijk aangekondigde herziening van de kapitaalstructuur

o In uitgebreide discussies met de schuldeisers er geen voorstel gedaan werd om een verkoop van de Groep te vergemakkelijken.

Bijgevolg zou een M&A/verkoop van activa geen haalbaar middel zijn geweest om de positie van de Vennootschap aan te pakken.

- Herfinanciering / eigen vermogen

De Vennootschap zou geen toegang hebben tot de kapitaalmarkten om een herfinanciering van de Groep te vergemakkelijken. In dit soort processen is het gebruikelijk dat een bedrijf alleen met de in-the-money partijen onderhandelt, wat de aandeelhouders duidelijk niet doen. De aandeelhouders zijn op de hoogte gehouden van het proces via de openbare verklaringen van de Vennootschap, maar gezien (i) de ernst van de liquiditeitscrisis van de Groep en het hierboven beschreven economisch herstel van nul, en (ii) het gebrek aan bekende grote (institutionele of andere) aandeelhouders van het eigen vermogen van de Vennootschap [anders dan Trafigura], kunnen de aandeelhouders niet redelijkerwijs worden beschouwd als een levensvatbare bron voor een oplossing.

[Morgan Stanley] concludeerde dat de Herstructureringsopties die realistisch gezien voor de Groep beschikbaar zijn, ook zijn teruggebracht tot één enkel voorstel, zelfs onder de schuldeisers die volledige toegang hebben gehad tot alle informatie, gedurende het hele proces volledig betrokken zijn geweest bij het proces en een reële kans hebben gehad om hun eigen voorstel voor te stellen. Alle representatieve schuldeisers zijn overeengekomen dat deze transactie de transactie is die zij het liefst zouden steunen, zelfs met het oog op de kristallisering van de verliezen op een zeer aanzienlijk bedrag van hun eigen investering, en het feit dat Trafigura in belangrijke mate eigenaar is van de Groep".

b. Beoordeling van de financiële gevolgen van de Transacties

De financiële gevolgen van de Transacties bestaan uit de volgende hoofdcomponenten:

i. Waardering

1. Bedrijfswaardering en EPM

In het kader van de voorbereiding van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 heeft het Management een waardering van de activa van de Vennootschap opgesteld, zoals gedetailleerd in deze ontwerpjaarrekening die op 26 mei 2019 op de website van de Vennootschap is gepubliceerd.

Het EPM van de Vennootschap, zoals hierboven vermeld, impliceert dat elke groep van bestaande schuldeisers een beter financieel resultaat zal krijgen onder de voorwaarden van de Herstructurering dan in een insolventiescenario. Het geeft ook aan dat verschillende bestaande schuldeisers hebben ingestemd met een materiële afschrijving van hun uitstaande hoofdschuldvorderingen op de Groep als onderdeel van de Herstructurering. Bijgevolg bevestigt de EPM-analyse van de Vennootschap dat de uitgifte van een aandelenbelang van 2% in de geherstructureerde Operationele Groep een beter herstel is voor de aandeelhouders van de Vennootschap dan het verwachte herstel in een insolventiescenario van nul cent in euro.

2. D&P Waardering

Duff & Phelps, LLC ("D&P") heeft op verzoek van de Raad van Bestuur een waardering van de activa van NNV opgesteld.

In de analyse van D&P binnen de D&P Waardering van de Groep zijn de volgende drie verschillende scenario's in aanmerking genomen:

a) Het eerste scenario is een waardering van de aandelen van de Vennootschap onder de huidige structuur van de Groep, waarbij wordt verondersteld dat de huidige schuld- en intercompany-saldi ongewijzigd blijven.

b) Het tweede scenario gaat ervan uit dat de Herstructurering op handen is, wat resulteert in een wijziging van de zeggenschap en fiscale gevolgen in verband met de beperkingen van het netto operationeel verlies van de activiteiten van de Groep in de Verenigde Staten. Dit scenario omvat ook een aanpassing van de intercompanyschuld tussen de Vennootschap en Nyrstar Belgium NV, zoals hierboven beschreven. Dit scenario gaat er ook van uit dat ongeveer twee derde van de bedrijfskosten die momenteel rechtstreeks door de Vennootschap worden gedragen, in het kader van de Herstructurering naar de geherstructureerde Groep zullen worden verplaatst.

c) Het derde en laatste scenario gaat ervan uit dat de Vennootschap haar belangen in de activa overdraagt aan NN2, waarin de Vennootschap een direct belang van 2% zal hebben en Trafigura New Holdco het resterende belang van 98% zal hebben, als tegenprestatie waarvoor de Vennootschap bepaalde vrijgaves en een schadeloosstelling zal ontvangen en de Nieuwe Trafigura Instrumenten zullen worden uitgegeven - zoals hierboven nader beschreven.

De conclusies van de D&P Waardering van de Groep, voor elk van de drie bovengenoemde scenario's, zijn samengevat in de onderstaande tabel:

Overzicht van de waarden van het eigen vermogen
€'k	Reële waarde scenario 1	Reële waarde scenario 2	Reële waarde scenario 3
Waarde van eigen vermogen	(292.874)	(327.903)	746.785

In de scenario's 1 en 2 (zoals hierboven beschreven) heeft D&P geconcludeerd dat het eigen vermogen van de Vennootschap geen waarde heeft. Na de conclusie van de voorgestelde Herstructurering en de Herstructurering van de aangehouden schuld heeft D&P geconcludeerd dat het eigen vermogen van de Groep kan worden gewaardeerd op 746,8 miljoen EUR.

Het deel van de waarde dat aan NNV kan worden toegerekend, inclusief het belang van 2% in NN2 2 en andere activa en passiva die rechtstreeks door NNV worden aangehouden, is derhalve hoger dan de actuele waarde die volgens D&P aan de aandeelhouders van de Vennootschap kan worden toegerekend.

Het Comité is van mening dat de waardering van D&P scenario 3 een indicatie geeft van de waarde van het eigen vermogen in NN2 (EUR 746,8 miljoen), na afronding van de Herstructurering. Als zodanig moet deze niet worden gebruikt als basis voor de beoordeling van de eigen vermogenswaarde van de bestaande Groep, vóór de Herstructurering.

3. Beoordeling GT-waardering

GT heeft de FMV van 100% van het eigen vermogen in de Operationele Groep beoordeeld om hun werk aan de Letter of Opinion (de "LoO") te informeren.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de beoordeling van het eigen vermogen door Grant Thornton (per 4 juni 2019). GT is tot de conclusie gekomen dat er geen waarde is toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Vennootschap op 4 juni 2019:

Samenvatting van de waarde van het eigen vermogen

€ miljoen	Laag	Hoog
Waarde van eigen vermogen (afgerond)	(920)	(620)

Het belang van 2% in de geherstructureerde groep dat aan NNV wordt toegekend, is derhalve groter dan de huidige waarde die aan de aandeelhouders van de Vennootschap kan worden toegerekend volgens de taxaties van GT van de FMV van 100% van het eigen vermogen in de operationele groep.

ii. Samenvatting van het effect van de Transacties op de lopende schuld en de zekerheid van de schuldeisers

Dit deel is een samenvatting van de vergelijking van de behandeling van de schuldeisers van de Groep vóór en na de Herstructurering in het kader van de bestaande schuldovereenkomsten.

1. Notes en Converteerbare Obligaties

Houders van de Notes en houders van de Converteerbare Obligaties zullen gelijk worden behandeld onder de Herstructurering, waarbij de EUR 955 miljoen aan uitstaande hoofdschuld onder de Notes en Converteerbare Obligaties wordt afgeschreven en vervangen door de Nieuwe Trafigura Instrumenten, tegen een materieel verminderde totale hoofdsom van EUR 568,1 miljoen. Houders van de Notes en Converteerbare Obligaties zullen een pro-rata deel van de Nieuwe Trafigura Instrumenten ontvangen.

Bovendien zullen bepaalde houders van de Notes en de Converteerbare Obligaties recht hebben op bepaalde vergoedingen in het kader van de Herstructurering, met inbegrip van de "Bond Timely Consent Fee". Het is een termijn van de Lock-Up Agreement die, op de Effectieve Datum van de Herstructurering en onder bepaalde voorwaarden, de Vennootschap, NNH of NSM een vergoeding (de "Bond Timely Consent Fee") moet betalen, of de betaling van een vergoeding (de "Bond Timely Consent Fee") zal verkrijgen, gelijk aan 1,5 procent van de totale hoofdsom van de Notes en/of Converteerbare Obligaties die onderworpen waren aan de Lock-Up Agreement op of vóór 7 mei 2019.

2. SCTF

De revolving structured commodity trade finance facility (de "SCTF") zal worden beëindigd, waarbij de kredietverstrekkers in het kader van een nieuwe overeenkomst opnieuw worden opgenomen voor een totaalbedrag dat gelijk is aan het equivalent van 510 miljoen euro tot 600 miljoen euro, bestaande uit:

a) 85 procent van de uitstaande hoofdsom in het kader van de SCTF; en

b) Kredietverleners die ervoor kiezen om deel te nemen aan maximaal het equivalent van 100 miljoen euro van de nieuwe geldfaciliteit in USD, zullen voor elke 1 euro aan deelname een extra bedrag van 0,90 euro terugkrijgen.

(de "Overgedragen SCTF").

De Overgedragen SCTF zal gelijk verdeeld tussen een wentelkrediet (revolving borrowing base) faciliteit en een termijnkredietfaciliteit, elk met een bullet vervaldatum van vijf jaar en een rentemarge van LIBOR/EURIBOR + 1,00 procent. per jaar en zal profiteren van uitgebreide zekerheden ten aanzien van de Europese dochterondernemingen van de Operationele Groep en een bedrijfsgarantie van de Trafigura-moedermaatschappij, naast de bestaande wentelkrediet (revolving borrowing base) faciliteit over bepaalde voorraden en vorderingen van NSM.

3. Wijziging en aanpassing van de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD

De Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD zal volledig worden overgedragen. Alle zekerheden en garanties zullen op de datum van inwerkingtreding van de Herstructurering worden vrijgegeven. De looptijd ervan zal worden verlengd tot een nieuwe looptijd van vijf jaar en het zal een rentemarge hebben van LIBOR/EURIBOR + 0,75 procent. per jaar (de "Reinstated USD 650M Trafigura Facility").

4. De Bridge Finance Facility

De Bridge Finance Facility zal worden omgezet in ongedekte on-demand intercompany-schulden zonder vaste looptijd, die ondergeschikt zullen worden gemaakt aan de Overgedragen SCTF, de Overgedragen Ongedekte Faciliteiten (zoals hieronder gedefinieerd) en de Nieuwe Geldfaciliteit.

5. Herstel van niet-gewaarborgde faciliteiten

Sommige van de niet-gewaarborgde faciliteiten van de Groep (de "Niet-Gewaarborgde Faciliteiten") zullen worden beëindigd, waarbij de kredietverstrekkers van de Niet-Gewaarborgde Faciliteiten in het kader van een nieuwe overeenkomst opnieuw zullen worden opgenomen voor de volgende bedragen:

a) een gemengd tarief van 35 procent van de uitstaande hoofdsom (berekend op basis van de hoofdsom en de opgelopen rente per 15 maart 2019, met uitzondering van de bedragen die eind maart 2019 onder bepaalde Niet-Gewaarborgde Faciliteiten zijn betaald). Dit zal worden gestructureerd als een termijnlening die NSM verschuldigd is aan de overgedragen kredietverstrekkers; en

b) de overgedragen kredietverstrekkers die ervoor kiezen om deel te nemen aan hun pro rata aandeel van maximaal 60 miljoen euro van de nieuwe geldfaciliteit zullen voor elke 1 euro aan deelname een extra heropneming (tegen een gemengd tarief) ontvangen van 0,50 euro (maximaal 47,5 cent in de euro in totaal).

(de "Overgedragen Niet-Gewaarborgde Faciliteiten").

De Overgedragen Niet-Gewaarborgde Faciliteiten hebben een looptijd van vijf jaar en een rentemarge van LIBOR + 1,5 procent. per jaar met een afloopperiode van zes maanden in het laatste jaar en zullen profiteren van een bedrijfsgarantie door de Trafigura-moedermaatschappij plus zekerheid over een incassorekening waar de opbrengst van bepaalde verkopen door de Operationele Groep doorheen zal vloeien.

6. Onaangetaste faciliteiten

Bestaande werkkapitaalfaciliteiten van de Groep waarnaar hierboven niet specifiek wordt verwezen, blijven onaangetast door de Herstructurering, behalve dat de garantie van de Vennootschap voor bepaalde verplichtingen volledig zal worden vrijgegeven.

Onder de voorwaarden van de NNV-NN2 SPA zal NN2 redelijke inspanningen leveren om de vrijgave van de andere garanties van de Vennootschap te verkrijgen die zijn toegekend met betrekking tot de verplichtingen van de leden van de Operationele Groep en zal NN2 de Vennootschap vrijwaren voor alle verplichtingen die voortvloeien uit dergelijke verplichtingen voor zover deze niet worden vrijgegeven.

7. Voorziening van Nieuw Geld

De Nieuwe Geldfaciliteit is een nieuwe doorlopende kredietfaciliteit van €160 miljoen die door de deelnemende kredietverstrekkers in het kader van de SCTF en Unsecured Facilities zal worden verstrekt.

De Nieuwe Geldfaciliteit heeft een looptijd van vier jaar en een rentemarge van LIBOR/EURIBOR + 1,25 procent. per jaar.

De Nieuwe Geldfaciliteit zal op pari passu-basis hetzelfde zekerheids- en garantiepakket (inclusief de bedrijfsgarantie van de Trafigura-moeder) delen als de Herstelde SCTF, met uitzondering van het feit dat zij een tweede rangorde van zekerheid heeft boven de inventaris en de vorderingen die de leenbasis garanderen en die, na de kwijting van de leenbasistranche van de Herstelde SCTF, op gelijke voet staan met de zekerheid voor de termijntranche van de Herstelde SCTF.

Alle kredietverstrekkers onder de SCTF en Niet-Gewaarborgde Faciliteiten zijn in de gelegenheid gesteld om deel te nemen aan de Nieuwe Geldfaciliteit.

iii. Samenvatting van de impact van de Transacties op de Vennootschap

Na de Herstructurering zal de Vennootschap een indirect belang van 2% in de geherstructureerde groep behouden (via haar directe participatie van 2% in NN2). De Transacties zullen ook leiden tot:

a) de belangrijkste verplichtingen van de Vennootschap als emittent van de Converteerbare Obligaties (waarvan wij begrijpen dat de hoofdsom EUR 115 miljoen bedraagt) volledig worden vrijgegeven;

b) de vrijgave van de garantieverplichtingen van de Vennootschap met betrekking tot de schuld van de Groep die onderworpen is aan de Herstructurering;

c) NN2 stemt ermee in redelijke inspanningen te leveren om de Vennootschap te vrijwaren van alle verplichtingen die zij verschuldigd is aan derden onder de Garanties van de Moedermaatschappij ("PCG's"), en in afwachting van de vrijgave van dergelijke PCG's, vrijwaart NN2 de Vennootschap voor alle verplichtingen met betrekking tot dergelijke PCG's met betrekking tot het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door het betrokken lid van de Operationele Groep; en

d) voor zover niet gedekt door de vrijgave en/of vrijwaring van PCG's zoals vermeld in (b) hierboven, NN2 de Vennootschap vrijwaart voor alle verplichtingen, kosten en uitgaven in verband met bepaalde andere specifieke verplichtingen van de Vennootschap, met inbegrip van bepaalde verplichtingen die voortvloeien uit bepaalde historische afstotingen door de Groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen.

Trafigura zal, overeenkomstig haar verplichtingen uit hoofde van de NNV-Trafigura akte, en NN2 zal er ook voor zorgen dat de voormalige operationele dochtermaatschappijen van de Vennootschap geen eisen tot betaling aan de Vennootschap stellen, behalve (i) uit hoofde van de door NN2 (of een Trafigura-entiteit) verstrekte Financieringsovereenkomst, (ii) zoals overeengekomen na de Herstructurering, of (iii) voor zover de Vennootschap voldoende middelen heeft om aan dergelijke eisen te voldoen (met uitzondering van onder andere eventuele dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de directe 2%-belangstelling van de Vennootschap in NN2).

1 Putoptie, tag en drag rights

Volgens de voorwaarden van de NNV-Trafigura Deed zou, indien Trafigura New Holdco (of de relevante Trafigura-entiteit die NN2 bezit) op enig moment een overdracht van enig recht of belang aan een derde koper voorstelt (tegen marktconforme voorwaarden, in contanten of niet in contanten), dit ertoe leiden dat de Trafigura-groep 50% of minder van de aandelen in NN2 in handen heeft, dan heeft Trafigura New Holdco (of de relevante Trafigura-entiteit die NN2 bezit) het recht om de Vennootschap te verplichten tot overdracht (drag right), en heeft de Vennootschap een gelijkwaardig recht om deel te nemen aan een dergelijke overdracht (tag right), van haar volledige 2%-belang in NN2 onder dezelfde voorwaarden en voor dezelfde vergoeding per aandeel als de Trafigura-overdracht.

Bovendien zal de Vennootschap het recht hebben, uitoefenbaar op de eerdere van: (i) 6 maanden na de Effectieve Datum van de Herstructurering; (ii) de datum waarop NN2 de uitgifte van aandelen (of rechten met betrekking tot aandelen) voorstelt; en (iii) de datum waarop NN2 voorstelt om de operationele groep (of Trafigura New Holdco voorstelt om NN2 over te dragen aan een derde koper buiten de Trafigura-groep, het geheel (maar niet alleen een deel) van haar 2%-belang in NN2 te verkopen aan Trafigura New Holdco tegen een prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen in totaal (pro rata aangepast afhankelijk van het belang van NN2 van tijd tot tijd (welke aanpassing, in het geval van een eventuele uitgifte van aandelen (of rechten met betrekking tot aandelen), kan worden vermeden door de uitoefening van de putoptie) (de "NNV-putoptie"). De NNV-Putoptie is uitoefenbaar tot (i) 3 jaar na de Effectieve Datum van de Herstructurering of (ii) de voltooiing van een openbaar overnamebod op de Vennootschap door Trafigura New Holdco, indien deze datum eerder valt.

2. Post-Herstructureringsfinanciering van de Vennootschap

Zoals hierboven uiteengezet, zal de Funding Agreement de Vennootschap helpen bij het voldoen aan haar dagelijkse verplichtingen na de Herstructurering, met inbegrip van de verplichtingen die niet effectief zijn vrijgegeven onder de voorwaarden van de Herstructurering. Daarnaast zal NN2 ook bepaalde doorlopende diensten voor de Vennootschap leveren voor een periode van maximaal 3 jaar (onder voorbehoud van overeengekomen vervroegde beëindiging), waardoor de bedrijfskosten van de Vennootschap gedurende die periode zullen dalen.

3. Samenvatting van de impact van de Transacties op de aandeelhouders

Als holding hangt de waarde van de Vennootschap volledig af van de waarde van haar dochterondernemingen en de voortzetting van hun activiteiten. Gezien de huidige financiële schuldenlast van de Groep vóór de Herstructurering, die de Groep zich niet kan veroorloven zonder een materiële schuldafbouw, verwacht de Raad van Bestuur (op advies van Morgan Stanley en Alvarez & Marsal) dat de aandeelhouders van de Vennootschap niets zullen terugkrijgen van de waarde van hun aandelen in geval van insolventie van de Vennootschap en de Groep, wat de Raad van Bestuur (op advies van Morgan Stanley en Alvarez & Marsal) beschouwt als het enige alternatief voor de Herstructurering (zie hierboven). Bestaande aandeelhouders, waaronder Trafigura, zouden in geval van insolventie dus een totaal verlies lijden. Dit is de uitkomst van de bovengenoemde analyse van de EPM van de Vennootschap.

Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 15 april 2019, zal het economische effect zijn dat de huidige aandeelhouders materieel verwateren als gevolg van de Herstructurering, gezien de materiële bijzondere waardevermindering van de senior senior rankingfaciliteiten van de Groep, inclusief de EUR 955 miljoen (in totaal hoofdsom) aan ongedekte obligaties en converteerbare obligaties, en de aanzienlijke financieringsbehoeften van de Groep. Dit zal resulteren in een zeer beperkt economisch herstel voor deze aandeelhouders, dat afhankelijk zal zijn van eventuele toekomstige uitkeringen aan de Vennootschap op de 2%-participatie die de Vennootschap in de geherstructureerde Groep zal hebben.

Aan de andere kant zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap profiteren (in vergelijking met het alternatief, dat een totaal verlies zal lijden in geval van insolventie van de Vennootschap en de Groep) van het feit dat de Vennootschap na de Herstructurering een houdstermaatschappij zal blijven, die (direct) 2% van het eigen vermogen van NN2 in handen heeft en dus indirect in de Herstructurerde Groep zal blijven in omstandigheden waarin dat het geval is: (i) de Vennootschap zal worden bevrijd van haar verplichtingen onder bestaande financiële schulden en garanties; en (ii) de Vennootschap, onder bepaalde voorwaarden, zal worden voorzien van maximaal EUR 13,5 miljoen aan gecommitteerde middelen onder de Funding Agreement ten behoeve van haar voortgezette normale bedrijfskosten en kosten die voortvloeien uit de verdediging van rechtszaken.

De Vennootschap zal ook profiteren van de minderheidsrechten zoals hierboven bepaald.

In overeenstemming met het bedrijfsplan van de geherstructureerde groep, zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap op 15 april 2019 en opgenomen als Bijlage 2, zal de geherstructureerde groep dergelijke EBITDA-niveaus opleveren die een platform bieden voor uitkeringen aan de aandeelhouders. De NNV-Trafigura Deed, zoals hierboven beschreven, zal ook de volgende bepalingen bevatten over NN2-aandeelhoudersuitkeringen om er zoveel mogelijk voor te zorgen dat eventuele NN2-winsten worden uitgekeerd aan de NN2-aandeelhouders: Trafigura New Holdco zal dat bewerkstelligen: (i) het bestuur van NN2 ten minste eenmaal per jaar bijeenkomt om te beoordelen of NN2 rechtmatig winst beschikbaar heeft voor uitkering (in welk geval NN2 een dergelijke uitkering zal doen in overeenstemming met het toepasselijke recht); en (ii) NN2 en de andere leden van de geherstructureerde groep zullen, onder de voorwaarden van enige financierings- of andere overeenkomst waarbij zij partij zijn of zullen zijn (anders dan financierings- of andere overeenkomsten die op zakelijke voorwaarden met derden zijn aangegaan), niet onderworpen zijn aan beperkingen (anders dan die welke zijn opgenomen in overeenkomsten waarvan de voorwaarden zijn beschreven in de Lock-upovereenkomst) met betrekking tot het doen van dividenden of andere uitkeringen aan hun respectieve aandeelhouders.

Bovendien bepaalt de NNV-Trafigura akte dat Trafigura, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving, ervoor zal zorgen dat NNV de financiële of andere informatie met betrekking tot de Nieuwe Nyrstar Groep of een lid van de Nieuwe Nyrstar Groep ontvangt die NNV in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de Nieuwe Nyrstar Groep nodig heeft om aan haar wettelijke verplichtingen te voldoen, wettelijke of fiscale verplichtingen, ook in het kader van haar boekhoudkundige of financiële controlevereisten, om NNV in staat te stellen de reële marktwaarde van haar aandelenparticipatie in NN2 te beoordelen indien een lid van de Trafigura Groep aanbiedt deze aandelenparticipatie geheel of gedeeltelijk te kopen, of indien NNV daar op een andere redelijke manier om vraagt.

Trafigura, momenteel de grootste aandeelhouder van de Vennootschap met een aandelenbelang van 24,42%, zal de controle over de geherstructureerde groep overnemen en zal indirect (via zijn deelneming in NN2) 98% van het eigen vermogen van de geherstructureerde groep in handen hebben, in ruil voor de aankoop van de uitgifte van de nieuwe Trafigura-instrumenten ter vervanging en herfinanciering van de vorige obligatielening van de groep. Daarnaast verstrekt de Trafigura-moedermaatschappij een bedrijfsgarantie voor de Herstelde SCTF, de Herstelde Onbeveiligde Faciliteiten en de Nieuwe Geldfaciliteit.

Daarnaast zal Trafigura (of leden van de groep) als onderdeel van de Herstructurering de Bridge Finance Facility hebben verstrekt om de Groep in staat te stellen te handelen tot aan de voltooiing van de Herstructurering (en die na de Herstructurering zal worden omgezet in een ongedekte en niet-gegarandeerde schuld tussen ondernemingen), en zal zij daarmee hebben ingestemd:

a) de looptijd van de Trafigura-faciliteit van 650 miljoen USD te verlengen tot 5 jaar;

b) alle zekerheden en garanties in het kader daarvan vrij te geven;

c) ervoor te zorgen dat de Vennootschap tot EUR 13,5 miljoen aan gecommitteerde, beperkte recourse-financiering krijgt om aan haar lopende verplichtingen te voldoen gedurende een maximale beschikbaarheidsperiode van 5 jaar na de Herstructurering, met inachtneming van de voorwaarden van de Funding Agreement; en

d) het feit dat NN2 (meerderheidsaandeelhouder na de Herstructurering door Trafigura New HoldCo) (i) redelijke inspanningen zal doen om de Vennootschap te bevrijden van verplichtingen die zij verschuldigd is aan derden in het kader van PCG's, (ii) in afwachting van de vrijgave van dergelijke PCG's, de Vennootschap zal vrijwaren voor alle verplichtingen in verband met dergelijke PCG's met betrekking tot het niet volledig nakomen van haar belangrijkste verplichtingen door het van toepassing zijnde lid van de Operationele Groep; en (iii) voor zover niet gedekt door de hierboven vermelde vrijgave en/of vrijwaring van PCG's, de Vennootschap vrijwaren voor alle aansprakelijkheden, kosten en uitgaven in verband met bepaalde andere specifieke aansprakelijkheden van de Vennootschap, met inbegrip van bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de Groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen.

Het Comité is zich bewust van het feit dat de aanzienlijke verwatering van de (indirecte) aandelenbelangen van bestaande aandeelhouders in de Operationele Groep als gevolg van de Herstructurering voor particuliere beleggers een negatief resultaat lijkt op te leveren. Zoals hierboven beschreven, toont de EPM-analyse van de Vennootschap echter aan dat de aandeelhouders in een liquidatiescenario nul euro zouden ontvangen, vanwege de omvang van de uitstaande financiële schulden van de Groep en de prioritaire rangorde van de schuldeisers van de Groep in een eventuele insolventieprocedure.

Zoals hierboven beschreven, heeft het management verschillende alternatieven onderzocht en alle transacties en lokale faillissementsdossiers, met uitzondering van de transacties, verdisconteerd. Gezien de huidige waarde van het eigen vermogen van de Groep nihil is, is het Comité van mening dat het aanhouden van een belang van 2% in een geherstructureerde Groep (waarvan het Comité denkt dat het financieel levensvatbaar is), in combinatie met de vrijgave van de verplichtingen van de Vennootschap met betrekking tot de financiële schulden die worden geherstructureerd, een beter resultaat is voor de aandeelhouders dan een liquidatiescenario.

iv. Samenvatting van het effect van transacties op andere belanghebbenden

1. Werknemers

De Transacties zullen het optimale resultaat opleveren voor de werknemers van de Groep, omdat het aantal banen van werknemers na de Effectieve Datum van de Herstructurering zal worden behouden, aangezien de geherstructureerde Groep zal blijven handelen. Hoewel het Comité erkent dat de Transacties het optimale resultaat zullen opleveren voor de werknemers van de Groep, merkt zij ook op dat sommige ontslagen binnen de uitvoerende, financiële en commerciële teams van de Groep nodig kunnen zijn zodra de overdracht van het meerderheidsbelang in de geherstructureerde Groep aan Trafigura heeft plaatsgevonden na de Effectieve Datum van de Herstructurering. In de bedrijfsfunctie van de Groep in Zürich werken momenteel ongeveer 100 tot 110 mensen.

Hoewel de impact van een insolventiescenario op de werknemers van de Groep niet met zekerheid kan worden vastgesteld, is het Comité van mening dat een insolventie waarschijnlijk een groot aantal functies in gevaar zou brengen, waarbij sommige locaties het risico lopen te worden gesloten en alle werknemers met grotere onzekerheid worden geconfronteerd.

2. Lokale overheden en gemeenschappen

In de locaties van bepaalde activa van de Groep zijn de lokale gemeenschappen sterk afhankelijk van de werkgelegenheid die de Groep biedt, met name in gebieden zoals Hobart (Australië), Balen/Overpelt (België) en Auby (Frankrijk). De voortzetting van de activiteiten, die de Transacties zouden opleveren, is dan ook een positief resultaat voor deze lokale overheden en gemeenschappen.

Zoals hierboven vermeld met betrekking tot de werknemers van de Vennootschap, zou een insolventiescenario waarschijnlijk een aantal functies in gevaar brengen, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op de werkgelegenheid in de gemeenschappen waarin de Groep actief is.

3. Handelscrediteuren

Na de Effectieve Datum van de Herstructurering zullen de betrokken leden van de geherstructureerde Groep hun respectieve handelscrediteuren in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening blijven betalen. Als zodanig zal er geen sprake zijn van verwatering van de invorderingen voor de handelscrediteuren van de geherstructureerde Groep als gevolg van de Transacties. In een insolventiescenario daarentegen is de invordering voor de handelscrediteuren van de Groep onzeker vanwege de prioritaire rangorde van de gewaarborgde crediteurenvorderingen. Het Comité is in ieder geval van mening dat het waarschijnlijk is dat dergelijke invorderingen relatief laag of onbestaand zijn.

4. Belastingdienst

De fiscale gevolgen van de voorgestelde Herstructurering voor de geherstructureerde groep zijn beoordeeld en er zijn geen nadelige fiscale gevolgen voorzien. Voor zover nodig worden uitspraken van de relevante belastingautoriteiten gevraagd over de verandering in de eigendom van de geherstructureerde Groep. De Herstructurering wordt geacht belastingneutraal te zijn omdat de Transacties niet belastbaar zijn, of omdat ze worden beschermd door verliezen uit de lopende periode, hoewel we begrijpen dat er een laag risico bestaat op een belastingschuld van minder dan EUR 10 miljoen in België.

"GOEDKEURING VAN DE TRANSACTIES EN DE HERSTRUCTURERINGSOVEREENKOMSTEN"

Na beraadslaging, rekening houdend met het GT-rapport en het verslag van het Comité, hebben de bestuurders, met uitzondering van de heer Cox, met eenparigheid van stemmen besloten:

(a) voor zover nodig, dat de Transacties en de Herstructureringsovereenkomsten, en de overname van enige verplichting door de Vennootschap onder de Herstructureringsovereenkomsten en enig ander document ter uitvoering van de Transacties (samen met de Herstructureringsovereenkomsten, de "Documenten") die door de Vennootschap moeten worden aangegaan, in het vennootschapsbelang van de Groep zijn en betrekking hebben op en dienen van het vennootschapsrechtelijk doel van de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden waarin de Groep momenteel opereert, inclusief de huidige liquiditeits- en solvabiliteitspositie, en het feit dat de Herstructureringsovereenkomsten de Vennootschap in staat zullen stellen om (i) door te gaan met de Herstructurering, en (ii) na de Herstructurering een levensvatbare Vennootschap te worden met een belang van 2% in NN2;

(b) de voorwaarden van, de transacties die worden overwogen door, en de uitvoering, levering en uitvoering van de Documenten, alle andere overeenkomsten, documenten, verklaringen, certificaten, kennisgevingen, akten en formaliteiten (met inbegrip van aanvullende documenten en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders of soortgelijke bedrijfsgoedkeuringen) in verband met de Transacties goed te keuren:"

(c) het verlenen van een volmacht aan elke directeur, de CFO en Peter Zmidzinski (elk een "Gevolmachtigde Vertegenwoordiger"), die alleen en met volmacht tot vervanging en subdelegatie optreden:

(i) het wijzigen, onderhandelen, afwerken, uitvoeren, ondertekenen en afleveren, in naam en voor rekening van de Vennootschap, van de Documenten, en van alle andere overeenkomsten en documenten die nodig of gepast zijn om de door de Vennootschap af te sluiten Transacties uit te voeren, in elk geval onder voorbehoud van de wijzigingen en aanpassingen die een Gevolmachtigde Vertegenwoordiger naar eigen goeddunken gepast acht; en

ii) van tijd tot tijd de nodige maatregelen te nemen en de erkenningen, overeenkomsten, certificaten, contracten, volmachten, instrumenten, kennisgevingen, bedrijfsvergunningen en andere documenten uit te voeren, te leveren en te verzenden, of de documenten te deponeren bij alle bevoegde regelgevende autoriteiten die nodig, wenselijk of passend worden geacht naar eigen goeddunken om de door de voorgaande besluiten beoogde transacties uit te voeren, alsmede het doel en de bedoeling van de voorgaande besluiten, alle op zodanige wijze uit te voeren handelingen, en alle erkenningen, overeenkomsten, certificaten, contracten, volmachten, akten, kennisgevingen, bedrijfsmachtigingen en andere documenten die moeten worden uitgevoerd en afgeleverd in de vorm waarin de Gevolmachtigde Vertegenwoordiger die deze uitvoert of uitvoert, moeten de uitvoering of de uitvoering ervan door deze Gevolmachtigde Vertegenwoordiger goedkeuren, als sluitend bewijs van de goedkeuring ervan door deze Gevolmachtigde Vertegenwoordiger en door het Bestuur, zonder dat verdere goedkeuring door het Bestuur nodig is.

De Raad van Bestuur heeft uiteindelijk besloten om elke Gevolmachtigde Vertegenwoordiger volledig te vrijwaren (voor zover toegestaan door de wet), en om elk van deze personen volledig schadeloos te stellen voor alle kosten, vorderingen, uitgaven, verliezen, aansprakelijkheden en schade geleden door deze personen in verband met de bevoegdheden die hem/haar zijn toegekend in de bovenstaande besluiten of in de uitoefening van een van de bevoegdheden die hem/haar door deze besluiten zijn toegekend of die hij/zij geacht wordt te zijn toegekend".

13.3.2.d Oordeel van de commissaris

Op 20 januari 2020 heeft de commissaris zijn verslag afgeleverd, dat als bijlage bij de notulen van de Raad van Bestuur van 19 juni 2019 is gevoegd. De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:

"Overeenkomstig artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen verlenen wij in onze hoedanigheid van commissaris van Nyrstar NV (de "Vennootschap") ons oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht.

Wij hebben kennis genomen van:

• Het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders (niet gedateerd), opgesteld overeenkomstig artikel 524 §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;
• Het rapport van de onafhankelijke expert, Grant Thornton UK LLP, op datum van 19 juni 2019 en gevoegd als bijlage bij het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders; en
• De notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 19 juni 2019. De toepassing van artikel 524 wordt behandeld in de secties "3. Discussie over het verslag van Grant Thornton en over het verslag van het comité", "4. Beraadslaging over, justificatie en voordelen van de Transacties en de Herstructureringsovereenkomsten en beschrijving van de financiële gevolgen "en "8. Goedkeuring van de Transacties en de Herstructureringsovereenkomsten" (samen de" Relevante secties").

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een oordeel te verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 524 §3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de beoogde transactie, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion"). Ons oordeel heeft enkel betrekking op de boekhoudkundige en financiële gegevens die vermeld staan in de Relevante secties van de notulen van de Raad van Bestuur en het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de normen die in België van toepassing zijn en de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden voor vergelijkbare opdrachten. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel - opgenomen in de Relevante secties van de notulen van de Raad van Bestuur en in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van toepassing zijn op deze opdracht, met inbegrip van deze die betrekking hebben op de onafhankelijkheid.

De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in de Relevante secties van de notulen van de Raad van Bestuur en in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat in:

• nagaan of de conclusie in de notulen van de Raad van Bestuur overeenstemt met de conclusie in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders;
• nagaan of de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in de Relevante secties van de notulen van de Raad van Bestuur en in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders overeenstemmen met de onderliggende stukken zoals maar niet beperkt tot het rapport van de onafhankelijke expert, Grant Thornton UK LLP, en een kopie van de Lock-up Overeenkomst van 14 april 2019; en
• nagaan of deze financiële en boekhoudkundige gegevens geen inconsistenties vertonen ten opzichte van de informatie waarover we beschikken in het kader van onze controlewerkzaamheden als commissaris van de Vennootschap.

De bovenvermelde werkzaamheden vormen geen controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing. Indien wij aanvullende werkzaamheden hadden verricht of indien wij een controle of beoordeling hadden uitgevoerd op de boekhoudkundige en financiële gegevens in overeenstemming met International Standards on Auditing, dan hadden wij mogelijk andere zaken onder onze aandacht kunnen krijgen die aan u gerapporteerd zouden worden. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van de uitgevoerde werkzaamheden en zoals reeds opgemerkt in ons verslag als commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2018 op datum van 27 september 2019, kan de combinatie van de volgende elementen leiden tot informatie die wij mogelijks niet verkregen hebben en die niet tot uiting komt in de Relevante secties van de notulen van de Raad van Bestuur en in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders:

• de uitzonderlijke aard van de operationele en financiële omstandigheden waarin de Groep zich bevond en die resulteerde in het Nazicht van de Balansstructuur sedert oktober 2018 en de daarop volgende Herstructureringsactiviteiten dewelke werden afgerond op 31 juli 2019, waarbij Trafigura de eigenaar werd van 98% van alle dochterondernemingen van de Vennootschap (exclusief een nieuw opgerichte Engelse holding van NewCo) en de zeer complexe aard van besluitvorming gedurende deze periode;
• het belang en de omvang van de transacties met verbonden partijen die de Groep heeft aangegaan, waarvan de meest significante met Trafigura; evenals
• de vastgestelde tekortkomingen in interne controles met betrekk¡ng tot financiële verslaggeving, zoals maar niet beperkt tot volledige en accurate notulering van discussies gehouden op vergaderingen van de Raad van Bestuur en relevante speciale of ad hoc subcomités.

Als gevolg hiervan kunnen wij geen oordeel verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in de Relevante secties van de notulen van de Raad van Bestuur en in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Ons verslag is uitsluitend bestemd voor het hierboven uiteengezette doel en wordt u uitsluitend verstrekt ter informatie en gebruik van de Raad van Bestuur van de Vennootschap in het kader van de toepassing van artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Bijgevolg kan het voor geen enkel ander doel worden gebruikt.

Antwerpen, 20 januari 2020 De commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Ine Nuyts"

14. Informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De elementen die moeten worden opgegeven in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 voor zover deze elementen gevolgen kunnen hebben in geval van een publiek overnamebod worden gedetailleerd besproken in de corporate governance-verklaring in bijlage B bij dit rapport.

15. Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moeten alle leden van het Auditcomité nietuitvoerende bestuurders zijn, en moet minstens één lid van het Auditcomité onafhankelijk zijn in de zin van de Belgische Corporate Governance Code 2020. De leden van het Auditcomité op datum van 31 december 2019 waren Anne Fahy (Voorzitter), Jane Moriarty en Carole Cable. De huidige samenstelling van het Auditcomité is in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De leden van het Auditcomité moeten collectief deskundig zijn in de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, alsook in boekhouding, controle en financiën. De huidige Voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt aangetoond door haar voorgaande functie als Chief Financial Officer bij BP's Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook "Andere Mandaten").

De taak van het Auditcomité is:

• de Raad van Bestuur informeren over het resultaat van de controle van de jaarrekening en de manier waarop de controle heeft bijgedragen tot de integriteit van de jaarrapportering en de rol die het Auditcomité heeft gespeeld in dat proces;
• toezicht houden op de financiële rapporteringsprocessen en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te verzekeren;
• toezicht houden op de efficiëntie van de interne systemen voor controle en risicobeheer van de Vennootschap en het interne auditproces van de Vennootschap en haar doeltreffendheid;
• toezicht houden op de controle van de jaarrekening, met inbegrip van het opvolgen van de vragen en aanbevelingen van de commissaris;
• beoordelen van en toezicht houden op de onafhankelijkheid van de commissaris, meer specifiek met betrekking tot de geschiktheid voor de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap; en
• aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur in verband met de selectie, de benoeming en de vergoeding van de commissaris.

Het Auditcomité rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar opdrachten, inclusief bij het voorbereiden van de jaarrekening.

In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens viermaal per jaar. De leden van het Auditcomité dienen vrije toegang te hebben tot de Chief Financial Officer.

16. Kwijting

De Raad van Bestuur verzoeken de aandeelhouders van de Vennootschap om de hierbijgevoegde enkelvoudige jaarrekening te willen goedkeuren en om kwijting te willen verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar van de Vennootschap.

* * *

Gedaan te Brussel op 12 februari 2020.

Namens de Raad van Bestuur,

Martyn Konig Bestuurder

___________________________ ___________________________

Anne Fahy Bestuurder

Bijlage A: Jaarrekening van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2019

Bijlage B: Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2019

Bijlage C: Corporate governance-verklaring in overeenstemming met artikel 3:6§2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Bijlage D: Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Bijlage A

Jaarrekening van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2019

[Apart document]

Bijlage B

Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2019

Ondergetekende, Martyn Konig, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en Anne Fahy, Bestuurder, verklaren dat voor zover zij weten:

a. de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, opgesteld overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultatenrekening van de emittent;

b. alle belangrijke transacties met verbonden partijen en de gevolgen daarvan voor de jaarrekening in de financiële informatie zijn vermeld;

c. de risico's en onzekerheden voor de Groep zoals geschetst in het jaarverslag 2018 niet wezenlijk zijn veranderd; deze risico's en onzekerheden van toepassing blijven op de financiële prestaties van de Vennootschap tot de afronding van de Herstructurering van de Nyrstar Groep op 31 juli 2019. Voor de rest van 2019 hebben de risico's en onzekerheden voornamelijk betrekking op het feit dat de Vennootschap voor 2% eigenaar is van de Operationele Groep.

Brussel, 12 februari 2020,

Martyn Konig Anne Fahy Voorzitter van de Raad van Bestuur Bestuurder

Bijlage C

Corporate governance-verklaring in overeenstemming met artikel 3:6 §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

[Apart document]

Bijlage D

Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

[Apart document]

40 NAT.	Datum neerlegging		Nr. 0888728945	Blz.	1 E.	EUR D.		VOL 1
JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN
			IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)
NAAM:	Nyrstar
Rechtsvorm:	NV
Adres:	Zinkstraat							Nr.: 1
Postnummer:	2490		Gemeente: Balen
Land: Internetadres :	België 1		Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van	Antwerpen, afdeling Turnhout
							Ondernemingsnummer	0888728945
9/04/2019 DATUM van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt. 2 IN EURO (2 decimalen) JAARREKENING
			goedgekeurd door de algemene vergadering van					16/04/2020
			met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van		1/01/2019		tot	31/12/2019
			Vorig boekjaar van		1/01/2018		tot	31/12/2018
3 De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
Totaal aantal neergelegde bladen: 48 Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: 6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.1, 6.3.3, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6, 6.4.2, 6.5.2, 6.17, 6.18.2, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16
		Handtekening Handtekening (naam en hoedanigheid) (naam en hoedanigheid) Martyn Konig Anne Fahy Bestuurder Bestuurder

Facultatieve vermelding. 1

Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. 2

³ Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming

Konig Martyn

Functie : Voorzitter van de raad van bestuur Mandaat : 5/11/2019- 27/06/2023 Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Cox Christopher

Functie : Bestuurder Mandaat : 29/04/2015- 5/11/2019 Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Cable Carole

Functie : Bestuurder Mandaat : 20/04/2017- 29/06/2021 Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Fahy Anne

Functie : Bestuurder Mandaat : 27/04/2016- 30/06/2020 Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Fernandez Jesús

Functie : Bestuurder Mandaat : 27/04/2016- 24/02/2019 Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Rode Hilmar

Functie : Bestuurder Mandaat : 20/04/2017- 30/09/2019 Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Moriarty Jane Functie : Bestuurder Mandaat : 14/03/2019- 27/06/2023 Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA 0429.053.863

Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : IBR 00025 Mandaat : 19/04/2018- 29/06/2021 Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1, bus J, 1930 Zaventem, België Vertegenwoordigd door :

Nuyts Ine 1.

Lange Lozanastraat 270 , 2018 Antwerpen 1, België

, Lidmaatschapsnummer : IBR A02183

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet * geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

• A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming **,
• B. Het opstellen van de jaarrekening **,
• C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
• D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
OPRICHTINGSKOSTEN	6.1	20
VASTE ACTIVA		21/28	50.000,88	26.942.964,71
Immateriële vaste activa	6.2	21
Materiële vaste activa	6.3	22/27		531,94
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23		531,94
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27
Financiële vaste activa	6.4 / 6.5.1	28	50.000,88	26.942.432,77
Verbonden ondernemingen	6.15	280/1	0,88	15.395.252,57
Deelnemingen		280	0,88	15.395.252,57
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	6.15	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	50.000,00	11.547.180,20
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	50.000,00	11.547.180,20

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	17.148.936,52	378.334.332,81
Vorderingen op meer dan één jaar		29		270.000.000,00
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291		270.000.000,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	344.345,34	103.160.091,26
Handelsvorderingen		40		3.114.771,72
Overige vorderingen		41	344.345,34	100.045.319,54
Geldbeleggingen	6.5.1 / 6.6	50/53	15.395.000,00
Eigen aandelen		50
Overige beleggingen		51/53	15.395.000,00
Liquide middelen		54/58	1.274.246,37	382.010,52
Overlopende rekeningen	6.6	490/1	135.344,81	4.792.231,03
TOTAAL DER ACTIVA		20/58	17.198.937,40	405.277.297,52

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	10.987.654,69	12.424.467,77
Kapitaal	6.7.1	10	114.134.760,97	114.134.760,97
Geplaatst kapitaal		100	114.134.760,97	114.134.760,97
4 Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11	1.216.395.875,47	1.216.395.875,47
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13	16.257.028,06	16.257.028,06
Wettelijke reserve		130	16.257.028,06	16.257.028,06
Onbeschikbare reserves		131
Voor eigen aandelen		1310
Andere		1311
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-)		14	-1.335.800.009,81	-1.334.363.196,73
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het 5 netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	2.327.785,00	101.695.382,00
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	2.327.785,00	101.695.382,00
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Fiscale lasten		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Milieuverplichtingen		163
Overige risico's en kosten	6.8	164/5	2.327.785,00	101.695.382,00
Uitgestelde belastingen		168

.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. ..

.. .. ..

^.. .. Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. 4

^.. Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 5

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	3.883.497,71	291.157.447,75
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17		105.372.142,67
Financiële schulden		170/4		105.372.142,67
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171		105.372.142,67
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	3.881.031,95	183.085.999,43
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42
Financiële schulden		43	3.000.000,00
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439	3.000.000,00
Handelsschulden		44	756.917,15	4.052.409,68
Leveranciers		440/4	756.917,15	4.052.409,68
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	6.9	45	40.588,13	617.855,30
Belastingen		450/3	15.970,53	27.450,01
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	24.617,60	590.405,29
Overige schulden		47/48	83.526,67	178.415.734,45
Overlopende rekeningen	6.9	492/3	2.465,76	2.699.305,65
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	17.198.937,40	405.277.297,52

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/76A	3.412.614,97	15.211.955,20
Omzet	6.10	70	3.412.614,97	15.211.955,20
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	6.10	74
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A
Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60/66A 60	15.415.570,39	124.376.483,24
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	11.841.853,21	15.070.686,86
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	6.10	62	1.245.586,04	2.251.056,84
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630	346,14	4.775.391,76
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	6.10	635/8		-3.656.601,98
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten (-)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	66A	2.327.785,00	105.935.949,76
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	-12.002.955,42	-109.164.528,04

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten		75/76B	115.352.998,57	11.509.195,69
Recurrente financiële opbrengsten		75	5.412.275,83	11.509.195,69
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750
Opbrengsten uit vlottende activa		751	5.009.161,57	11.494.650,47
Andere financiële opbrengsten	6.11	752/9	403.114,26	14.545,22
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	76B	109.940.722,74
Financiële kosten	6.11	65/66B	104.782.460,06	1.236.702.696,11
Recurrente financiële kosten		65	6.154.576,87	16.677.799,57
Kosten van schulden		650	6.034.170,58	16.672.293,66
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugneming) (+)/(-)		651
Andere financiële kosten		652/9	120.406,29	5.505,91
Niet-recurrente financiële kosten	6.12	66B	98.627.883,19	1.220.024.896,54
Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting (+)/(-		9903	-1.432.416,91	-1.334.358.028,46
) Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	6.13	67/77	4.396,17	5.168,27
Belastingen		670/3	4.396,17	5.168,27
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9904	-1.436.813,08	-1.334.363.196,73
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	-1.436.813,08	-1.334.363.196,73

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-)	9906	-1.335.800.009,81	-1.350.013.017,73
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)	(9905)	-1.436.813,08	-1.334.363.196,73
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P	-1.334.363.196,73	-15.649.821,00
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2		15.649.821,00
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791		15.649.821,00
aan de reserves	792
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserve	6920
aan de overige reserves	6921
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-)	(14)	-1.335.800.009,81	-1.334.363.196,73
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/7
Vergoeding van het kapitaal	694
Bestuurders of zaakvoerders	695
Werknemers	696
Andere rechthebbenden	697

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	6.260,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8162
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172	6.260,00
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8212
Verworven van derden	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8242
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.728,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272	346,14
Teruggenomen	8282
Verworven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302	6.074,14
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(23)

.

...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... .

.......................... ..................

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.225.781.690,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361	0,88
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371	3.225.781.690,00
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	0,88
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8441
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.210.386.437,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501	3.210.386.437,00
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	0,88
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8443
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	11.547.180,20
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583	50.000,00
Terugbetalingen	8593	11.547.180,20
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)	50.000,00
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8653

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL	Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard	rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
		Aantal	%	%	per		code	(+) of (-) (in eenheden)
NN1 NewCo Limited Suite 1, 3rd Floor 11 , bus 12 SW1Y4LB London Verenigd Koninkrijk 12049737	gewone aandelen	1	100,00	0,00	30/06/2020	USD	1	0

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	51 8681	15.395.000,00 15.395.000,00
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag Edele metalen en kunstwerken	8682 8683
Vastrentende effecten Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	52 8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van	53
hoogstens één maand meer dan één maand en hoogstens één jaar	8686 8687
meer dan één jaar Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8688 8689

... ... ... ...

.............................. ..........................

... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..

OVERLOPENDE REKENINGEN

... ... Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Kosten verzekering 135.344,81

Boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX	114.134.760,97
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)	114.134.760,97
	Codes	Bedragen	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde		114.134.761,00	109.873.001
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX	78.864
Gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX	109.794.137

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721
Aantal aandelen	8722
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DATUM VAN DE JAARAFSLUITING

zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, artikel 631 §2 en artikel 632 §2; de wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, artikel 14 vierde lid; en het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels betreffende bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten, artikel 5.

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 164/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK
BEDRAG VOORKOMT.
Provisie voor vereffeningskosten	2.300.000,00
Provisie voor verplichtingen uit aandelen optieplannen	27.785,00

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922	3.000.000,00
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972	3.000.000,00
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062	3.000.000,00

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 en 178/9 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	15.970,53
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 178/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	24.617,60

Nr.	0888728945		VOL 6.9
		Boekjaar
	OVERLOPENDE REKENINGEN
		Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
	Toe te rekenen intresten		2.465,76

22/48

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086		9
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	9,0	9,9
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	7.786	15.812
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	937.087,34	1.488.668,00
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	193.991,17	418.516,00
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	107.542,25	329.582,00
Andere personeelskosten	623	6.965,28	14.290,84
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115
Bestedingen en terugnemingen	9116		3.656.601,98
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640
Andere	641/8
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096		1
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097	0,4	0,8
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098	756	1.591
Kosten voor de onderneming	617	42.843,00	89.088,00

FINANCIËLE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Andere financiële opbrengsten
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
positieve wisselkoersverschillen		29,99	14.545,00
RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen	6501		949.220,00
Geactiveerde interesten	6503
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510
Teruggenomen	6511
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Negatieve wisselkoersverschillen		27.894,19	5.506,00

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN		109.940.722,74
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	(76A)
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten	7620
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa.	7630
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	764/8
Niet-recurrente financiële opbrensten	(76B)	109.940.722,74
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten	7621
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	7631
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten	769	109.940.722,74
NIET-RECURRENTE KOSTEN		100.955.668,19	1.325.960.846,30
Niet-recurrente bedrijfskosten	(66A)	2.327.785,00	105.935.949,76
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660		4.240.567,76
Voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6620	-39.357.213,17	101.695.382,00
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	6630
Andere niet-recurrente bedrijfskosten	664/7	41.684.998,17
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten (-)	6690
Niet-recurrente financiële kosten		98.627.883,19	1.220.024.896,54
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661		1.220.024.896,54
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6621
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	6631
Andere niet-recurrente financiële kosten	668	98.627.883,19
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten (-)	6691

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	4.396,17
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135	4.396,17
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Fluctuatie belastbare voorzieningen		-101.695.382,00
Verworpen uitgaven

Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	227.396.534,71
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142	122.354.275,45
Andere actieve latenties Overgedragen DBI aftrek		105.042.259,26
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145	3.402.963,59	2.022.371,00
Door de onderneming	9146	12.326,27	1.714.951,00
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	9147	539.324,30	708.737,00
Roerende voorheffing	9148

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149	235.167.760,30
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belopen waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd	9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202

	Codes	Boekjaar
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213
Verkochte (te leveren) goederen	9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215
Verkochte (te leveren) deviezen	9216

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN
BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN
REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN
Beknopte beschrijving
Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken
	Code	Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk	9220
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend
AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM HEBBEN VOORGEDAAN en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Toegelicht in VOL 6.20

AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN PUTOPTIES HEEFT

De onderneming heeft een put optie betreffende de investering van de resterende participatie van 2% in NN2 met de overeengekomen prijs van EUR 20.0 miljoen. Deze kan uitgeoefend worden in de tijdsperiode van 1 februari 2020 tot 31 juli 2022.

AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap

We verwijzen hierbij naar de put optie die hierboven en in VOL 6.20 wordt uiteen gezet.

Boekjaar

Boekjaar

Boekjaar

Boekjaar

Boekjaar

20.000.000,00

Code Boekjaar

30/48

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die niet kunnen worden becijferd)

Tot en met 31 juli 2019 was de vennootschap de uiteindelijke moeder maatschappij van de Nyrstar groep. Bijkomend, tot en met 31 juli 2019 verleende de Vennootschap de garanties ten belope van 650 miljoen USD in het kader van de Trade Finance Framework Agreement en ten belope van 250 miljoen USD in het kader van de Bridge Finance Facility aan de toenmalige indirecte dochteronderneming van de vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG, aan Trafigura.

De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die door de Operationele Groep aan Trafigura zijn verstrekt met betrekking tot de TFFA en BFFA, zijn op de effectieve datum van de herstructurering volledig vrijgegeven.

Naast de vrijgave van de Trafigura PCG's profiteert de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave of vrijwaring van haar verplichtingen voor bestaande financiële schulden en verplichtingen aan derden

met betrekking tot financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige huidige leden van de Operating Group (de 'PCG's'). Het weergegeven bedrag vertegenwoordigt de garanties van de moedermaatschappij ten op zichte van dere partijen dewelke

nog niet werden vrijgegeven dd. 31.12.2019 waarvoor de vennootschap wordt vergoed. (cfr. 2.3 VOL 6.20)

Boekjaar
235.167.760,30

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	0,88	15.395.252,57
Deelnemingen	(280)	0,88	15.395.252,57
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281
Vorderingen	9291		377.766.800,00
Op meer dan één jaar	9301		270.000.000,00
Op hoogstens één jaar	9311		107.766.800,00
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351		179.717.273,00
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371		179.717.273,00
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381		2.768.400.232,00
Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	5.009.157,77	11.494.645,00
Andere financiële opbrengsten	9441	27.894,19	14.545,00
Kosten van schulden	9461	748.986,64	2.305.945,00
Andere financiële kosten	9471	29,99	5.506,00
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	9253
Deelnemingen	9263
Achtergestelde vorderingen	9273
Andere vorderingen	9283
Vorderingen	9293
Op meer dan één jaar	9303
Op hoogstens één jaar	9313
Schulden	9353
Op meer dan één jaar	9363
Op hoogstens één jaar	9373
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9393
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9403
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	9252
Deelnemingen	9262
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

Boekjaar

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap

De relatie met Trafigura wordt verder toegelicht in Vol 6.20.

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500

...................................... Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien

Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	615.314,98
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	180.000,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	75.000,00
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen vermelde criteria*

De onderneming heeft alleen maar dochterondernemingen die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn* (artikel 110 van het Wetboek van vennootschappen)

De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

WAARDERINGSREGELS

Waarderingsregels Nyrstar NV

Algemeen

De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit dd. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen betreffende de waarderingsregels. Als gevolg van de Herstructurering en de resultaten van de BAV van 9 december 2019, waar de aandeelhouders de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap verwierpen, en onder voorbehoud van de uitkomst van de aanstaande nieuwe BAV, is het de bedoeling van de Vennootschap om haar activiteiten niet voort te zetten. De Raad van Bestuur van de Vennootschap neemt de nodige maatregelen om de nodige verslagen op te stellen (Staat van activa en passiva en de bijhorende juridische verslagen) en een nieuwe buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om formeel te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap, en indien goedgekeurd, een vereffenaar te benoemen. Als zodanig is de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019 opgesteld op basis van discontinuïteit. Voor meer informatie omtrent de Herstructurering verwijzen we naar Vol 6.20.

Bijzondere waarderingsregels onder going concern:

I. Oprichtingskosten en kosten voor kapitaalsverhoging

De oprichtingskosten worden geactiveerd en over 3 jaar afgeschreven. De kosten van kapitaalsverhoging worden eveneens geactiveerd en over 3 jaar afgeschreven. De kosten van uitgifte van leningen worden eveneens geactiveerd en afgeschreven over de looptijd van de lening.

II. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. De afschrijvingen gebeuren op basis van de volgende regels:

oSoftware: 3 jaar oAndere: 3 tot 5 jaar

III. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden geboekt aan historische aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten. De afschrijvingen op deze activa worden berekend over de economische levensduur van de betrokken activa en volgens de lineaire methode. De afschrijvingstermijnen zijn de volgende:

oTerreinen: niet afschrijfbaar oGebrouwen: 40 jaar oInstallaties, machines en uitrusting: 7 tot 15 jaar oMeubilair en rollend materieel: 3 tot 10 jaar oInrichting gehuurde gebouwen: 10 jaar

IV. Financiële vaste activa

De deelnemingen en vorderingen worden geboekt aan historische aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen op deze activa worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding en voldoen aan de eisen van voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de Vennootschap. Geboekte waardeverminderingen worden geannuleerd wanneer deze volgens actuele beoordelingen niet langer vereist zijn.

Vorderingen welke uitgedrukt zijn in vreemde munten, worden omgerekend aan de slotkoersen geldig op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening genomen. Vanaf boekjaar 2011 worden op basis van het voorzichtigheidsprincipe de positieve, niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.

V. Vlottende activa en schulden

Deze worden gewaardeerd aan hun nominale waarde. Vlottende activa en schulden welke uitgedrukt zijn in vreemde munten, worden omgerekend aan de slotkoersen geldig op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening genomen. Vanaf boekjaar 2011 worden op basis van het voorzichtigheidsprincipe de positieve, niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt. Op de nominale waarde wordt een waardevermindering geboekt indien de inbaarheid op afsluitdatum van de balans geheel of gedeeltelijk onzeker is.

Cashpool posities worden afzonderlijk getoond als overige vorderingen (41) en overige schulden (48).

VI. Voorzieningen voor risico's en kosten

Voorzieningen worden opgenomen om alle naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken op de balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. De voorzieningen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren worden regelmatig herzien en tegengeboekt wanneer ze geen voorwerp meer hebben of wanneer de risico's of kosten gerealiseerd zijn. De Groep had een Leveraged Employee Share Ownership Plan en een Executive Long-Term Incentive Plan (langetermijn-incentiveregeling voor hogere leidinggevende functionarissen), die naar goeddunken van de Groep in eigenvermogensinstrumenten of in cash afgewikkelde op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen werden uitbetaald. Voor deze op aandelen gebaseerde betalingstransacties werden de ontvangen diensten en de verplichting gewaardeerd tegen de reële waarde van de verplichting op toekenningsdatum. De initiële waardering van de verplichting werd opgenomen over de periode waarin de diensten werden verleend. Op elke verslagdatum - en uiteindelijk op de datum van afwikkeling - werd de reële waarde opgenomen in de winst-en-verliesrekening voor de periode.

VII. Resultatenrekening

Er wordt rekening gehouden met alle kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar ongeacht de dag waarop deze kosten en opbrengsten worden betaald of geïnd.

Aanpassingen die werden geboekt met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten die werden opgenomen in een balans die werd opgesteld op basis van discontinuïteit

a) De oprichtingskosten werden volledig afgeschreven zoals vereist door artikel 3:6, van het Koninklijk Besluit dd. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen in de jaarrekening van 2018

WAARDERINGSREGELS

b) Toelichting bij de bepaling van de verwachte vermoedelijke realisatiewaarde overeenkomstig artikel 3:6, van het Koninklijk Besluit dd. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen

Op 31 december 2019 heeft de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-belang in NN2 voor EUR 15.395.000 en in haar deelnemingen een 100%-belang in NN1, gewaardeerd op USD 1, wat de kostprijs van deze investeringen voor de Vennootschap vertegenwoordigt, ten gevolge van de uitgifte door NN2 van een 2%-belang in NN2 aan de Vennootschap, waarbij het resterende 98%-belang werd uitgegeven aan Trafigura New Holdco. De investering in NN2 per 31 december 2019 van EUR 15.395.000 is gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs en hun vermoedelijke realisatiewaarde, rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een verkoopoptie heeft om haar 2%-belang in NN2 geheel (maar niet gedeeltelijk) te verkopen aan Trafigura tegen een totale prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen te betalen aan de Vennootschap, waardoor er geen bijzondere waardevermindering nodig is op 31 december 2019. Deze verkoopoptie kan door NNV worden uitgeoefend tussen zes maanden en drie jaar indien Trafigura of een lid van de Trafigura Groep een moedermaatschappij van NN2 of de operationele groep wordt (d.w.z. tussen 1 februari 2020 en 31 juli 2022), onder voorbehoud van beperkte triggers waardoor de verkoopoptie eerder kan worden uitgeoefend dan na 6 maanden of de verkoopoptie vóór afloop van de termijn van drie jaar kan worden beëindigd.

c) Bovendien had de Vennootschap per 31 december 2018 voorwaardelijke verplichtingen ten bedrage van EUR 2.768 miljoen die door de Vennootschap waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. Op 31 december 2019 had de Vennootschap voorwaardelijke verplichtingen ten bedrage van EUR 235,2 miljoen die door de Vennootschap zijn verstrekt of onherroepelijk zijn toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden die nog moeten worden overgedragen aan de Trafigura Groep. Voor meer details wordt verwezen naar de toelichting bij de garanties van de moedervennootschap in toelichting VOL 6.14 en VOL 6.20.

d) De beslissing van de BAV van 9 december 2019 om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten, heeft geleid tot de verplichting voor de Vennootschap om een voorziening voor stopzetting te boeken die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken vóór de voltooiing van de vereffening. Op 31 december 2019 heeft de Vennootschap een voorziening voor stopzetting geboekt van EUR 2,3 miljoen die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken voor de voltooiing van een ordentelijke vereffening dat voor het einde van 2020 zou worden afgerond. Indien de vereffeningsprocedure langer zou duren, bijvoorbeeld als gevolg van de mogelijke juridische of gerechtelijke acties zoals besproken in de hiernavolgende gebeurtenissen na datum van afsluiting van het boekjaar, zouden de geschatte kosten die de Vennootschap zou moeten maken voor de voltooiing van de vereffening aanzienlijk hoger zijn. In de veronderstelling dat de vereffening tussen eind 2024 en 2029 wordt afgerond, zouden de geschatte kosten voor de Vennootschap tussen EUR 11 miljoen en 20 miljoen bedragen, die de Vennootschap kan verplichten om aanvullende financiering te verkrijgen boven de opbrengst van de uitoefening van de putoptie van 20 miljoen EUR en de terugbetaling van het uitstaande bedrag dat is opgenomen in de Limited Recourse Loan Facility uit de opbrengst van de putoptie . Deze extra kosten die de voorziening van EUR 2,3 miljoen per 31 december 2019 overschrijden, zouden het eigen vermogen van de Vennootschap na 31 december 2019 verder doen afnemen.

RECHTVAARDIGING VAN DE TOEPASSING VAN DE WAARDERINGSREGELS IN DE VERONDERSTELLING DAT ER SPRAKE IS VAN EEN ANDERE DAN DE CONTINUÏTEIT VAN DE ONDERNEMING

Op de datum van goedkeuring van de jaarrekening van 31 december 2019 heeft Nyrstar NV (de "Vennootschap") beoordeeld dat, rekening houdend met haar beschikbare liquide middelen, kasequivalenten, faciliteiten die beschikbaar werden gesteld voor de Vennootschap als gecommitteerde faciliteiten bij de voltooiing van de herstructurering van de Vennootschap en haar dochterondernemingen ("Groep") ("Herstructurering") op 31 juli 2019, de mogelijkheid om de verkoopoptie uit te oefenen die de Vennootschap heeft en die haar in staat stelt haar 2%-belang in de Operationele Groep te verkopen, en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden na de goedkeuring van de jaarrekening van 31 december 2019, zij voldoende liquiditeit heeft om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit van de Vennootschap, die op de datum van dit verslag het volledig opgenomen bedrag van EUR 3,7 miljoen omvat dat beschikbaar is voor de Vennootschap voor het eerste jaar van de Limited Recourse Loan Facility, is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de verwachte benoeming van een vereffenaar (zie hieronder) en zijn of haar volgende stappen, het mogelijke bestaan van juridische claims tegen de Vennootschap die de financiering van de juridische procedures vereist en andere zaken die momenteel niet zijn voorzien. Vanaf 1 augustus 2020 kan de Vennootschap nog eens 1,2 miljoen EUR opnemen in het kader van de Limited Recourse Loan Facility voor de lopende gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap. De Vennootschap kan ook gebruik maken van de afzonderlijke tranche van EUR 5 miljoen van de Limited Recourse Loan Facility bestemd voor de betaling van bepaalde kosten voor de verdediging in rechtszaken, indien nodig. Indien de bovenvermelde financieringsopties de Vennootschap niet voldoende middelen verschaffen wanneer ze nodig zijn, kan de Vennootschap haar verkoopoptie uitoefenen die de Vennootschap in staat stelt haar 2%-belang in de Operationele Groep te verkopen voor EUR 20 miljoen, het uitstaande bedrag dat is opgenomen in de Limited Recourse Loan Facility terug te betalen uit de opbrengst van de verkoopoptie (zie de toelichting inzake Verbonden partijen hierna voor meer details) en voldoende financiering te genereren voor de Vennootschap.

Op 9 december 2019 werd echter de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur van de Vennootschap neemt de nodige maatregelen om de nodige verslagen op te stellen (Staat van activa en passiva en de bijhorende juridische verslagen) en een nieuwe buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om formeel te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap, en indien goedgekeurd, een vereffenaar te benoemen. Als zodanig is de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019 opgesteld op basis van discontinuïteit.

Zoals het geval was voor de jaarrekening van 31 december 2018, die werd opgesteld op een andere dan continuïteitsbasis, heeft de Raad van Bestuur beoordeeld welke aanpassingen moesten worden geboekt met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten die werden opgenomen in een balans die werd opgesteld op basis van discontinuïteit, zoals vereist door Artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit dd. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vaste en vlottende activa werden geboekt tegen de laagste waarde van de kostprijs en hun vermoedelijke realisatiewaarde. De beslissing van de BAV van 9 december 2019 om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten, heeft geleid tot de verplichting voor de Vennootschap om een voorziening voor stopzetting te boeken die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken vóór de voltooiing van de vereffening. Op 31 december 2019 heeft de Vennootschap een voorziening voor stopzetting geboekt van EUR 2,3 miljoen die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken voor de voltooiing van een ordentelijke vereffening dat voor het einde van 2020 zou worden afgerond. Indien de vereffeningsprocedure langer zou duren, bijvoorbeeld als gevolg van de mogelijke juridische of gerechtelijke acties zoals besproken in de hiernavolgende gebeurtenissen na datum van afsluiting van het boekjaar, zouden de geschatte kosten die de Vennootschap zou moeten maken voor de voltooiing van de vereffening aanzienlijk hoger zijn. In de veronderstelling dat de vereffening tussen eind 2024 en 2029 wordt afgerond, zouden de geschatte kosten voor de Vennootschap tussen EUR 11 miljoen en 20 miljoen bedragen, die de Vennootschap kan verplichten om aanvullende financiering te verkrijgen boven de opbrengst van de uitoefening van de putoptie van 20 miljoen EUR en de terugbetaling van het uitstaande bedrag dat is opgenomen in de Limited Recourse Loan Facility uit de opbrengst van de putoptie . Deze extra kosten die de voorziening van EUR 2,3 miljoen per 31 december 2019 overschrijden, zouden het eigen vermogen van de Vennootschap na 31 december 2019 verder doen afnemen.

INFORMATIE OVER AANVERWANTE PARTIJEN

1. Herstructurering van de Nyrstar Groep

1.1. Inleiding

De Groep startte het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") in oktober 2018 naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Groep werd geconfronteerd. In november 2018 kreeg de Groep te maken met een toename van de behoefte aan werkkapitaal, omdat haar liquiditeitspositie plotseling en onverwacht verslechterde na de bekendmaking van de resultaten van het derde kwartaal van 2018 en de daaruit voortvloeiende negatieve berichtgeving in de pers en de daaruit voortvloeiende verlaging van de kredietrating. In het bijzonder werd een aanzienlijk deel van de handelsfinancieringsregelingen van de Groep opgeschort of beëindigd, of moest een aanzienlijk deel geheel of gedeeltelijk gedekt worden door liquide middelen. Deze aanzienlijke dalingen in het werkkapitaal en liquiditeit die de Groep in het vierde kwartaal van 2018 en het eerste kwartaal van 2019 ondervond, maakte het aantrekken van dringende financiering noodzakelijk om de Vennootschap en de Nyrstar Groep in staat te stellen haar activiteiten voort te zetten. Gecombineerd met de aanzienlijk verminderde Onderliggende EBITDA-prestaties in 2018 en het vervallen van bepaalde schulden in 2019, hebben deze factoren tot de noodzaak geleid om de balansstructuur van de Groep te herzien.

Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Groep met inbegrip van Trafigura onderhandeld worden met het oog op het uitwerken van een plan tot afbouw van de schuldenlast en financiering. Alternatieven werden zorgvuldig overwogen, maar geen enkel alternatief om de financiële problemen aan te pakken was realistisch en deze financiële problemen niet aanpakken, zou een ernstige bedreiging inhouden voor de toekomst van de Vennootschap, haar dochterondernemingen en haar stakeholders.

Dienovereenkomstig kondigde Nyrstar op 15 april 2019 aan dat het een Lock-Up Overeenkomst had gesloten op 14 april 2019 (de

"Lock-Up Overeenkomst") met vertegenwoordigers van de belangrijkste groepen van financiële schuldeisers met inbegrip van Trafigura. De Lock-Up Overeenkomst bepaalt de voorwaarden voor de herkapitalisatie van de Nyrstar Groep (de "Herkapitalisatievoorwaarden"). Deze herkapitalisatievoorwaarden omvatten:

1. een overdracht door Nyrstar NV van (i) al haar dochterondernemingen, met uitzondering van NN1 (zoals hieronder gedefinieerd) (de "Operationele Groep"), en (ii) alle vorderingen van Nyrstar op de Operationele Groep aan NN2 tegen een vergoeding van USD 1; en

2. de daaropvolgende overdracht van het meerderheidsbelang in NN2 (als enige eigenaar van de onderliggende Operationele Groep) aan een nieuw opgerichte holding ("Trafigura New Holdco") die eigendom is van Trafigura, door de uitgifte door NN2 van een 98%-aandelenbelang in zichzelf aan Trafigura New Holdco (waarbij de resterende 2% van het aandelenkapitaal in NN2 rechtstreeks aan Nyrstar werd uitgegeven), in verband met de inwerkingtreding van alle andere stappen die van fundamenteel belang zijn voor de uitvoering van de Herstructurering, met inbegrip van (maar niet beperkt tot):

a. de vrijgave van de uitstaande converteerbare obligaties van EUR 115 miljoen met vervaldatum in 2022 uitgegeven door de Vennootschap (de "Converteerbare Obligaties") en de bestaande 6.875% niet-achtergestelde obligaties van de Operationele Groep van EUR 500 miljoen met vervaldatum in 2024 (de "2024 Notes") en de 8.5% niet-achtergestelde obligaties van EUR 340 miljoen met vervaldag in 2019 (de "2019 Notes" en, samen met de 2024 Notes, de "Notes" en elke houder van de Notes en Converteerbare Obligaties, een "Noteholder") die door de Vennootschap werden gewaarborgd in ruil voor nieuwe schuldinstrumenten die door bepaalde Trafigura-entiteiten aan die houders van Notes worden uitgegeven (de "Nieuwe Trafigura Instrumenten");

b. de herstructurering van bepaalde faciliteiten die door de Operationele Groep zijn aangegaan en de vrijwaring van de Vennootschap en NN1 van eventuele garantieverplichtingen met betrekking tot dergelijke faciliteiten;

c. de terbeschikkingstelling van een gewaarborgde nieuwe geldfaciliteit ten belope van EUR 160 miljoen (door bepaalde deelnemende kredietverstrekkers in het kader van de bestaande faciliteiten van de Operationele Groep) ter financiering van het algemene werkkapitaal van de geherstructureerde Operationele Groep (de "Nieuwe Geldfaciliteit");

d. de toezegging van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijgave van verplichtingen van de Vennootschap aan derden met betrekking tot financiële, commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (de "PCG's") te bewerkstelligen (en een vrijwaring door NN2 voor zover deze PCG's niet worden vrijgegeven);

e. de voorziening door NN2 van vrijwaringen aan de Vennootschap met betrekking tot bepaalde specifieke verplichtingen, met inbegrip van bepaalde verplichtingen die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de Groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen;

f. de voorziening door NN2 en/of een Trafigura-entiteit die een holdingmaatschappij is van de Operationele Groep van een beperkte regreslening aan de Vennootschap ter financiering van haar verwachte normale bedrijfskosten en eventuele verdedigingskosten die voortvloeien uit eventuele geschillen met derden gedurende een aantal jaren na de Herstructurering; en

g. minderheidsrechten ten gunste van de Vennootschap met betrekking tot haar 2%-belang in NN2 (inclusief een volgrecht, een volgplicht, informatierechten en een verkoopoptie tegen een prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen (pro rata aangepast afhankelijk van het percentage aangehouden in NN2 van tijd tot tijd) en die binnen bepaalde termijnen kunnen worden uitgeoefend.

Vervolgens kondigde Nyrstar op 29 april 2019 aan dat formele toestemmingen voor de Lock-Up Overeenkomst werden ontvangen van, onder andere, meer dan 79% van het totaalbedrag van de uitstaande hoofdsom onder de niet-achtergestelde obligaties met vervaldag in 2019 en met vervaldag in 2024, en meer dan 87% van het totaalbedrag van de uitstaande hoofdsom onder de converteerbare obligaties. In het kader van de Lock-Up-Overeenkomst was de uitvoering van de Herkapitalisatievoorwaarden onderworpen aan verschillende opschortende voorwaarden, waaronder verschillende door derden te verlenen reglementaire goedkeuringen, die allemaal met succes zijn verkregen.

Op 14 juni 2019 werd NN2 in Engeland opgericht onder de naam NN2 Newco Limited. Op 20 juni 2019 kondigde de Vennootschap aan dat verschillende stappen werden en nog worden ondernomen om de Herstructurering uit te voeren, waaronder dat NN2 is toegetreden tot de Obligaties en dat NN2 een verklaring met betrekking tot de schemes of arrangement (Practice Statement Letter) heeft gepubliceerd met betrekking tot een door NN2 voor te stellen regeling (scheme of arrangement) met betrekking tot de Obligaties. De Engelse rechter heeft de oproepingszitting op 4 juli gehouden en heeft de NN2- scheme vergaderingen op 22 juli (of een later tijdstip of datum die NN2 kon bepalen) gelast. De NN2-scheme vergaderingen hebben op 22 juli jl. plaatsgevonden. Er waren twee categorieën schuldeisers voor de NN2-scheme: de Converteerbare Obligaties in één categorie schuldeisers, en de Notes, samengevoegd in een tweede categorie schuldeisers. Voor de eerste schuldeiserscategorie van de regeling (de Converteerbare Obligaties) stemden 98,87% in waarde van de stemgerechtigden en 100% in waarde en 100% in aantal van die schuldeisers die gestemd hadden, keurden de scheme goed. Voor de tweede categorie van schuldeisers van de scheme (de Notes), stemden 95,57% in waarde van de stemgerechtigden en 99,96% in waarde en 98,93% in aantal van die schuldeisers die gestemd hadden, keurden de scheme goed. De NN2-scheme werd dan ook gesteund door een overweldigende meerderheid van de schuldeisers van de scheme en ruimschoots boven de vereiste meerderheid (i.e. 75% in waarde en een meerderheid in aantal van die schuldeisers die hun stem uitbrachten in elke scheme categorie).

De hoorzitting van de Engelse rechter over de goedkeuring van de NN2-scheme vond plaats op 26 juli 2019, wanneer het goedkeuringsbevel werd gegeven. De scheme is op dezelfde dag van kracht geworden. Op 29 juli werd een vergadering van houders van de converteerbare obligaties gehouden en werd een besluit genomen om de NN2-scheme goed te keuren (98% in waarde van de stemgerechtigden deed dit en 100% van zij die stemden keurden de regeling goed). Op 30 juli heeft de US Bankruptcy Court van het Southern District van New York op grond van Chapter 15 van titel 11 van de US Bankruptcy Code een beschikking gegeven waarbij de erkenning van het hoofdproces en de daarmee verband houdende verlichting werd gegeven waarbij de UK scheme of arrangement van NN2 in the Verenigde Staten volledig gevolg werd gegeven.

De Herstructurering werd vervolgens volledig van kracht op 31 juli 2019. Als gevolg van de herkapitalisatie is Trafigura Group Pte. Ltd. de uiteindelijke moedervennootschap van de Operationele Groep geworden.

De implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden heeft de voortzetting van de activiteiten van de Operationele Groep gewaarborgd ten behoeve van alle belanghebbenden; het niet implementeren van de Herkapitalisatievoorwaarden zou hoogstwaarschijnlijk hebben geleid tot de insolventie van de Groep en de Vennootschap, wat naar verwachting zou hebben geleid tot materiële schade voor de klanten van de Groep, leveranciers en ongeveer 4.100 werknemers van de Groep, evenals tot een zeer aanzienlijk waardeverlies voor de financiële belanghebbenden en een totaal verlies voor de aandeelhouders.

1.2. Effect van de Herstructurering op de jaarrekening van 31 december 2019

Aangezien de jaarrekening per 31 december 2018 werd opgesteld op een andere dan de continuïteitsbasis, werden bepaalde aanpassingen weergegeven in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige bepalingen (Artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit dd. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Als dusdanig werd de geschatte impact van de Herstructurering op de resultatenrekening van de Vennootschap opgenomen in de resultatenrekening van 31 december 2018 toen de Vennootschap een voorziening van EUR 101,7 miljoen opnam die de verwachte kristallisatie van de voorwaardelijke verplichtingen vertegenwoordigde die naar verwachting in 2019 zouden worden verrekend met de resterende netto-financiële vordering op het moment dat de Herstructurering zou worden afgerond. Het bedrag hield ook rekening met de verwachte kosten van de verkoop van de Vennootschap tot de voltooiing van de Herstructurering van EUR 41,9 miljoen die de netto-financiële vordering van de Vennootschap op dat moment zou verhogen. Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 heeft de Vennootschap verschillende posities tussen haar en haar voormalige dochterondernemingen afgewikkeld en verrekend en de verplichting met betrekking tot haar uitstaande converteerbare obligaties niet langer in de balans opgenomen. Het verlies als gevolg van de afwikkeling en de verrekening van deze vorderingen en verplichtingen is verwerkt tegen de voorziening van EUR 101,7 miljoen die de Vennootschap per 31 december 2018 heeft opgenomen. Aangezien de operationele verliezen van de Vennootschap in 2019 vóór de voltooiing van de Herstructurering werden gefinancierd door haar vroegere dochterondernemingen, was de uiteindelijke netto-vordering van de Vennootschap bij de voltooiing van de Herstructurering lager dan geraamd op 31 december 2018, wat resulteerde in de vrijgave van het ongebruikte deel van de voorziening ten belope van EUR 11,4 miljoen via de resultatenrekening voor het jaar dat eindigde op 31 december 2019, volgend op de voltooiing van de Herstructurering.

Daarnaast had de Vennootschap per 31 december 2018 voorwaardelijke verplichtingen ten bedrage van EUR 2.768 miljoen die door de Vennootschap waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. Op 31 december 2019 had de Vennootschap voorwaardelijke verplichtingen ten bedrage van EUR 235,2 miljoen die door de Vennootschap zijn verstrekt of onherroepelijk zijn toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden die nog moeten worden overgedragen aan de Trafigura Groep. Voor meer details wordt verwezen naar de toelichting bij de garanties van de moedervennootschap in toelichting C 6.14 en C 6.20.

Op 31 december 2019 heeft de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-belang in NN2 voor EUR 15.395.000 en in haar deelnemingen een 100%-belang in NN1, gewaardeerd op USD 1, wat de kostprijs van deze investeringen voor de Vennootschap vertegenwoordigt, ten gevolge van de uitgifte door NN2 van een 2%-belang in NN2 aan de Vennootschap, waarbij het resterende 98%-belang werd uitgegeven aan Trafigura New Holdco. De investering in NN2 per 31 december 2019 van EUR 15.395.000 is gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs en hun vermoedelijke realisatiewaarde, rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een verkoopoptie heeft om haar 2%-belang in NN2 geheel (maar niet gedeeltelijk) te verkopen aan Trafigura tegen een totale prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen te betalen aan de Vennootschap, waardoor er geen bijzondere waardevermindering nodig is op 31 december 2019. Deze verkoopoptie kan door NNV worden uitgeoefend tussen zes maanden en drie jaar indien Trafigura of een lid van de Trafigura Groep een moedermaatschappij van NN2 of de operationele groep wordt (d.w.z. tussen 1 februari 2020 en 31 juli 2022), onder voorbehoud van beperkte triggers waardoor de verkoopoptie eerder kan worden uitgeoefend dan na 6 maanden of de verkoopoptie vóór afloop van de termijn van drie jaar kan worden beëindigd.

1.3. Overdrachten en de procedure van artikel 524

In het belang van alle belanghebbenden van de Nyrstar groep, inclusief de aandeelhouders van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur in 2019 vrijwillig beslist om de procedure voorzien in artikel 524 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (de "Art. 524 Procedure") toe te passen op de volgende stappen van de Herstructurering:

1.de overdracht door de Vennootschap van (i) al haar dochterondernemingen, met uitzondering van NN1 NewCo Limited ("NN1") (de "Operationele Groep"), en (ii) alle vorderingen op de Vennootschap door de Operationele Groep, aan NN2 (de Intra-groep Reorganisatie) tegen een nominaal bedrag van USD 1, rekening houdend met de reële marktwaarde van de activa (zoals aangepast door de verplichtingen binnen de Operationele Groep). De Intra-groep Reorganisatie is tot stand gekomen op basis van een koop- en verkoopakte van 19 juni 2019 tussen de Vennootschap en NN2 (de NNV-NN2 SPA), waarvan de details hieronder worden besproken; en

2.de daaropvolgende overdracht van het meerderheidsbelang in NN2 aan Trafigura op de Effectieve Datum van de Herstructurering, door de uitgifte door NN2 van een 98%-aandelenbelang op zich aan Nyrstar Holdings (waarbij de resterende 2% rechtstreeks aan de Vennootschap wordt uitgegeven) in verband met de inwerkingtreding van bepaalde andere stappen met betrekking tot de uitvoering van de Herstructurering.

De Art. 524 Procedure is op 19 juni 2019 vrijwillig door de Raad van Bestuur toegepast en de onafhankelijke deskundige die tijdens dit proces is aangesteld en heeft onder meer de omvang van de vergoeding voor de Intra-groep Reorganisatie geëvalueerd.

2. De NNV-Trafigura akte

De Lock Up Agreement voorzag dat de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings Limited ("Nyrstar Holdings", een Trafigura special purpose vehicle dat onder andere is opgericht met het oog op de uitvoering van de Herstructurering) een akte zouden afsluiten waarin hun overeenkomst zou worden bevestigd met betrekking tot (i) bepaalde stappen die nodig zijn voor de uitvoering van de Herstructurering zoals voorzien in de Lock Up Agreement en (ii) de voorwaarden van de lopende relatie tussen de Vennootschap en de Trafigura groep (de "NNV-Trafigura Akte"). De NNV-Trafigura Akte werd op 19 juni 2019 naar behoren uitgevoerd. Bepaalde sleutelbegrippen van de NNV-Trafigura Akte kunnen als volgt worden samengevat.

"Distributiebeleid: onder de NNV-Trafigura Akte hebben Trafigura en Nyrstar Holdings verplichtingen op zich genomen die erop gericht zijn

om, in de mate van het mogelijke, ervoor te zorgen dat alle winsten die door de voormalige dochterondernemingen van de Vennootschap (vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering genoemd als de "Operationele Groep") worden gerealiseerd, ook daadwerkelijk worden uitgekeerd, en na de Effectieve Datum van de Herstructurering, die deel uitmaken van de Trafigura groep via de 98% meerderheidsparticipatie van Nyrstar Holding in NN2 NewCo Limited ("NN2") en die de "Restructured Operating Group" worden genoemd) worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van NN2 (inclusief de Vennootschap als 2% minderheidsaandeelhouder). Daartoe heeft Nyrstar Holdings ermee ingestemd om te voorzien dat: (i) de raad van bestuur van NN2 ten minste jaarlijks bijeenkomt om te beoordelen of NN2 enige winst heeft die rechtmatig beschikbaar is voor uitkering (in welk geval NN2 een dergelijke uitkering zal doen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving); en (ii) NN2 en de andere leden van de geherstructureerde operationele groep, onder de voorwaarden van een financierings- of andere overeenkomst waarbij zij partij zijn of zullen zijn (met uitzondering van financierings- of andere overeenkomsten die op zakelijke voorwaarden met derden zijn aangegaan), niet onderworpen zijn aan beperkingen omtrent het uitkeren van dividenden of andere uitkeringen aan hun respectievelijke aandeelhouders.

"Volgplicht/volgrecht: Onder de voorwaarden van de NNV-Trafigura Akte, indien Nyrstar Holdings of enige relevante Trafigura entiteit(en) die 98% van de aandelen van NN2 in handen heeft (zijnde de "Meerderheidsaandeelhouder(s)") een overdracht van enig recht of belang aan een derde koper voorstelt (tegen marktconforme voorwaarden, tegen contante of niet- contante vergoeding), en dit ertoe zou leiden dat de Trafigura-groep 50% of minder van de aandelen in NN2 in handen heeft, dan zal de Meerderheidsaandeelhouder(s) die het voorstel doet het recht hebben om de Vennootschap te verplichten tot overdracht van haar aandelen ("volgplicht"), en de Vennootschap zal een gelijkaardig recht hebben om deel te nemen aan een dergelijke overdracht van aandelen ("volgrecht"), voor haar volledige 2% belang in NN2 tegen dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde vergoeding per aandeel als de Meerderheidsaandeelhouder(s).

"NN2 change of control: de NNV-Trafigura Akte legt verplichtingen op aan Trafigura en Nyrstar Holdings om ervoor te zorgen dat de Trafigura-groep alleen een interne reorganisatie binnen de Trafigura-groep doorvoert die ertoe zou leiden dat ten minste 75% van de nettoactiva (naar waarde) van de geherstructureerde operationele groep niet langer in handen is van NN2, maar van een ander lid van de Trafigura-groep (de "Replacement HoldCo"), indien (i) de onderneming betrouwbaar en te goeder trouw is opgericht, (ii) de financiële positie van de Replacement Holdco is in wezen dezelfde als die van NN2 onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke intragroepsreorganisatie, (iii) er zijn zodanige regelingen getroffen dat aandeelhouders in de Replacement Holdco (met inbegrip van de Vennootschap) in wezen gelijkwaardige rechten en verplichtingen hebben met betrekking tot de Replacement Holdco als met betrekking tot NN2, en (iv) de Vennootschap heeft een aandelenbelang in de Replacement Holdco dat gelijk is aan haar aandelenbelang NN2 onmiddellijk voorafgaand aan de intra-groep reorganisatie, met in wezen dezelfde rechten en beschermingsmaatregelen. Indien aan deze voorwaarden is voldaan, zal de Vennootschap alle stappen ondernemen en alle redelijke bijstand verlenen die nodig is om de intra-groep reorganisatie tot stand te brengen, en zal zij te goeder trouw haar medewerking verlenen. Alle kosten die de onderneming daarbij redelijkerwijs maakt (inclusief redelijke honoraria voor adviseurs), komen ten laste van Trafigura.

2.1 De Putoptie Akte

Ingevolge de NNV-Trafigura Akte zijn de Vennootschap en Trafigura ook overeengekomen dat Trafigura aan de Vennootschap een optie zal toekennen om een Trafigura-entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in een afzonderlijke akte, gedateerd 25 juni 2019, tussen de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings (de "Putoptie Akte"). Volgens de voorwaarden van de Putoptie Akte kan de Vennootschap alles (maar niet een gedeelte) van haar 2%-belang in NN2 aan Trafigura verkopen tegen een prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). De Putoptie kan door de Vennootschap worden uitgeoefend tussen zes maanden en drie jaar na de voltooiing van de Herstructurering (d.w.z. tussen 1 februari 2020 en 31 juli 2022), onder voorbehoud van beperkte triggers die een vervroegde uitoefening van de Putoptie vóór 6 maanden, of een vervroegde beëindiging van de Putoptie vóór 3 jaar, mogelijk maken.

2.2 Vrijgave van de garanties van de moedermaatschappij ten gunste van Trafigura

Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering de uiteindelijke moedermaatschappij van de Nyrstar groep en had zij eerder al verschillende garanties van de moedermaatschappij afgegeven met betrekking tot de verplichtingen van haar dochterondernemingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, twee garanties van de moedermaatschappij (de "Trafigura PCG's") die werden verleend met betrekking tot de primaire financiële verplichtingen van de toenmalige indirecte dochteronderneming van de vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de kaderovereenkomsten voor handelsfinanciering ten belope van 650 miljoen USD ("TFFA") en de overeenkomst inzake de "Bridge Finance Facility" ten belope van 250 miljoen USD ("BFFA"). De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die door de Operationele Groep aan Trafigura zijn verstrekt met betrekking tot de TFFA en BFFA, zijn op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven.

In het belang van alle belanghebbenden van de Groep, met inbegrip van de aandeelhouders van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur vrijwillig besloten de Art. 524 Procedure toe te passen op het TFFA in 2018 en op het BFFA in 2019.

2.3 De vrijgave van de Vennootschap van de garanties van de moedermaatschappij ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op vrijwaring door NN2 in het kader van de NNV-NN2 SPA

Naast de vrijgave van de Trafigura PCG's profiteert de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave of vrijwaring van haar verplichtingen voor bestaande financiële schulden en verplichtingen aan derden met betrekking tot financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige huidige leden van de Operating Group (de "PCG's"), zodat die derden niet langer een beroep kunnen doen op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of vrijwaringsverplichtingen van NN2 waarvan de Vennootschap profiteert, kunnen als volgt worden samengevat.

"Vrijgave van PCG's en algemene schadeloosstelling: Als onderdeel van de Intra-groep Reorganisatie omvat de NNV-NN2 SPA een verbintenis van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijgave van verplichtingen van het bedrijf onder PCG's van derden te verkrijgen. Deze inkoopverplichting wordt gecombineerd met een verplichting voor NN2 om de Vennootschap te vrijwaren, voor zover deze PCG's niet worden vrijgegeven, voor enige en alle verplichtingen met betrekking tot deze PCG's met betrekking tot het niet volledig nakomen van de belangrijkste verplichtingen door het betreffende lid van de Operationele Groep.

"Schadeloosstelling voor bepaalde historische verplichtingen: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een verplichting voor NN2 om de

Vennootschap te vrijwaren, voor zover niet gedekt door de hierboven vermelde vrijgave en/of vrijwaring van PCG's, met betrekking tot bepaalde specifieke aansprakelijkheden, inclusief bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische afstotingen door de Nyrstar groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een schema bij de NNV-NN2 SPA zijn gespecificeerd.

"Beperking van het beroep op de vennootschap van voormalige dochterondernemingen: Om eventuele financiële verplichtingen van de Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om dat te bewerkstelligen, en de NNV-Trafigura Akte verplicht Trafigura om ervoor te zorgen dat geen enkele voormalige dochtermaatschappij van de Vennootschap betaling zal eisen van de Vennootschap, behalve (i) onder de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders overeengekomen na de voltooiing van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met uitzondering van eventuele dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de directe 2%-participatie van de Vennootschap in NN2).

2.4 Financiële transacties met Trafigura-entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility

2.4.1. Inleiding

Op de Effectieve Datum van de Herstructurering heeft de Vennootschap een gecommitteerde, beperkte recourse, loan facility (de "Limited Recourse Loan Facility") van EUR 13,5 miljoen afgesloten die haar door NN2 (als "Kredietverlener") is verstrekt. De belangrijkste voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility wordt in twee afzonderlijke tranches ter beschikking gesteld: (i) tot EUR 8,5 miljoen ten behoeve van de lopende gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap ("Faciliteit A"); en (ii) tot EUR 5 miljoen bestemd voor de betaling van bepaalde kosten voor de verdediging van geschillen ("Faciliteit B"). Er zijn geen zekerheden, onderpand of garanties verstrekt met betrekking tot de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility.

2.4.2. Beschikbare verplichtingen, uitstaande bedragen en rente

Op 31 december 2019 was de Vennootschap onder faciliteit A 3,0 miljoen EUR verschuldigd. Faciliteit A kan door de Vennootschap onder meer worden gebruikt ter dekking van redelijke kosten van bestuurders en werknemers, D&O-verzekeringspremies (voor zover niet betaald vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (met uitzondering van de kosten in verband met rechtszaken of andere feitelijke of dreigende procedures tegen de Vennootschap, die moeten worden gefinancierd uit Faciliteit B (zoals hieronder gedefinieerd)), noteringskosten en kosten voor investeerdersrelaties. De financiering onder faciliteit A wordt aan de Vennootschap verstrekt op basis van de driemaandelijkse kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt opgesteld en aan Trafigura wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. De totale hoeveelheid middelen die in het kader van faciliteit A beschikbaar moet worden gesteld, is overeengekomen op basis van de verwachte bedrijfskosten van de Vennootschap voor een periode van vijf jaar na de voltooiing van de Herstructurering, rekening houdend met de lopende operationele diensten die door NN2 aan de Vennootschap worden geleverd, zoals overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, voor een periode van drie jaar (onder voorbehoud van overeengekomen vervroegde beëindiging) (de "Ongoing Services"). De Ongoing Services die door NN2 aan de Vennootschap worden verleend, omvatten financiële, fiscale, bedrijfskundige, IT- en administratieve diensten. De levering van de Ongoing Services aan de Vennootschap is bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap te verminderen in de periode na de Effectieve Datum van de Herstructurering.

Op 31 december 2019 had de Vennootschap geen bedrag opgenomen onder faciliteit B. Met inachtneming van de hieronder beschreven beperkingen kan faciliteit B door de Vennootschap worden toegepast voor de betaling of terugbetaling van kosten met betrekking tot alle rechtszaken, procedures, acties of vorderingen (met inbegrip van belastingvorderingen) die tegen de Vennootschap, NN1 Newco Limited ("NN1") of een van hun huidige of voormalige bestuurders of functionarissen (elk een "Claim") worden ingediend, beweerd of gedreigd.

Onder faciliteit A kan de Vennootschap tot EUR 3,7 miljoen lenen vóór 31 juli 2020 en vervolgens tot EUR 1,2 miljoen per jaar tot 2024. Financiering onder faciliteit B kan worden opgenomen op basis van de kosten die worden gemaakt in verband met een rechtszaak, procedure, actie of vordering (met inachtneming van de hieronder beschreven beperkingen en op basis van de levering van een factuur voor dergelijke kosten). Het gebruik van elke faciliteit is beperkt tot een maximum van drie opnames per financieel kwartaal per faciliteit (met uitzondering van eventuele PIK-leningen (zoals hieronder gedefinieerd)). Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap 3,7 miljoen EUR opgenomen onder faciliteit A en nihil onder faciliteit B.

De rente op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is het totaal van EURIBOR plus een marge van 0,5%. Het is betaalbaar binnen 10 werkdagen na de verjaardag van de datum waarop een dergelijk bedrag beschikbaar is gesteld, op voorwaarde dat deze rente wordt gekapitaliseerd indien deze voor een periode van één jaar of meer is opgebouwd en de Vennootschap een kennisgeving heeft gedaan in de vorm die is voorgeschreven door de Limited Recourse Loan Facility. De gekapitaliseerde rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PIK-Loan") in het kader van de desbetreffende faciliteit. Elke PIK-Loan zal zelf rente opbrengen en die rente kan ook worden gekapitaliseerd.

2.4.3. Beperkingen op het gebruik van de opbrengsten

De Vennootschap mag geen enkel bedrag dat is geleend uit hoofde van faciliteit A of faciliteit B gebruiken voor de financiering (direct of indirect) van de kosten in verband met het instellen of indienen van vorderingen (met inbegrip van een tegenvordering of verweer) tegen Trafigura, andere leden van de Trafigura-groep, NN2 en/of enige Replacement Holdco, en/of enig ander lid van de Restructuring Operating Group), tegen een van de huidige of vroegere bestuurders, functionarissen of adviseurs van die entiteiten, tegen een schuldeiser met betrekking tot die entiteiten (behalve met de toestemming van NN2, die toestemming mag niet op onredelijke wijze worden onthouden of uitgesteld) of in verband met een betwisting van de Herstructurering, ook met betrekking tot de TFFA en de BFFA of enig ander document dat wordt overwogen in de Restructuring Implementation Deed.

2.4.4. Verplichte vooruitbetalingsverplichtingen

Indien op enig moment na 31 juli 2020 het bedrag van de beschikbare liquide middelen, na aftrek van het minimumbedrag van 2 miljoen EUR in het eerste jaar en 1 miljoen EUR in het tweede jaar, van de Vennootschap (verminderd met een eventueel bedrag van de opbrengst van een faciliteit B die bedoeld is om te worden toegepast op de kosten van de Vennootschap waarop de lening van faciliteit B betrekking heeft, maar die nog niet is toegepast) hoger is dan 1.5 miljoen euro, dient de Vennootschap binnen vijf werkdagen na het

ontstaan van het overschot aan liquide middelen het desbetreffende overschot aan liquide middelen aan te wenden voor de vooruitbetaling van uitstaande bedragen in het kader van faciliteit B. Indien er overschot aan liquide middelen na deze terugbetaling overblijft, past de Vennootschap 50% van dat overschot aan liquide middelen toe om het uitstaande bedrag in het kader van faciliteit A terug te betalen en past zij (voor zover toegestaan door de toepasselijke wet- en regelgeving) de resterende 50% van dat overschot aan liquide middelen toe voor de betaling van dividenden aan de aandeelhouders van de Vennootschap. Het bovenstaande is slechts van toepassing tot de laatste van (i) de datum waarop de Vennootschap ophoudt haar 2% aandelenbelang in de geherstructureerde operationele groep te bezitten (een dergelijk aandelenbelang is het resultaat van hetzij een directe participatie in NN2, hetzij in Replacement Holdco (zoals hierboven gedefinieerd) - het "Aandelenbelang van de Vennootschap", (ii) de ontvangst van alle opbrengsten (onder voorbehoud van eventuele toegestane / vereiste inhoudingen onder de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility) van enige vervreemding(en) van het aandelenbelang van de Vennootschap die leiden tot het ontstaan van de Exit Datum van de Vennootschap (de "Verkoopopbrengsten").

Onmiddellijk na ontvangst van de opbrengsten van de afstoting zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze ten eerste worden toegepast op de vooruitbetaling van elk uit hoofde van faciliteit B uitstaand bedrag, en ten tweede, indien (i) de opbrengsten van de afstoting na de vereiste vooruitbetaling van faciliteit B blijven bestaan, en (ii) het totale bedrag van alle uit hoofde van faciliteit A uitstaande bedragen meer dan 5 miljoen EUR bedraagt, zal de Vennootschap een vooruitbetaling doen voor een totaal bedrag van 5 miljoen EUR of in de richting van een totaal bedrag van 5 miljoen EUR.

De Vennootschap zorgt ervoor dat, indien een uitkering aan de aandeelhouders van de Vennootschap wordt betaald op of na de Exit Date van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt toegepast om het uit hoofde van faciliteit A uitstaande bedrag terug te betalen of vooruit te betalen vóór of gelijktijdig met een dergelijke uitkering.

De Onderneming is tevens overeengekomen dat, indien zij bedragen ontvangt uit kostenvergoedingen, schadevergoedingen en/of andere vergoedingen van een tegenpartij van een vordering (zoals hierboven gedefinieerd) (dergelijke bedragen vormen "Schadeopbrengsten"), deze schadeopbrengsten onmiddellijk moeten worden gebruikt om de onder faciliteit B uitstaande bedragen terug te betalen of vooruit te betalen.

Daarnaast zijn er gebruikelijke bepalingen die een verplichte vooruitbetaling van uitstaande bedragen onder een van beide of beide faciliteiten A en B voorschrijven in geval van een geval van verzuim gevolgd door een versnelling door de kredietverstrekker.

2.4.5. Strategie voor informatie, raadpleging en geschillenbeslechting ondernemingen

Indien er een Claim ontstaat waardoor de Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij gebruik kan maken van faciliteit B, moet de Vennootschap dit doen:

• NN2 en Trafigura onverwijld in kennis stellen van de Vordering;

• met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of geheimhoudingsverplichtingen jegens derden, NN2 en Trafigura alle informatie ter beschikking te stellen waarover zij beschikt en die zij redelijkerwijs kan controleren in verband met de beoordeling, betwisting, betwisting, verdediging, beroep of compromittering van de Vordering, met dien verstande dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het voorrecht ten aanzien van dergelijke informatie zullen bewaren;

• NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang / ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering en alle correspondentie of andere informatie die zij in verband met de Vordering ontvangen, onverwijld verstrekken;

• de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot de toepasselijke juridische adviseurs die de onderneming zullen vertegenwoordigen, NN1, of de toepasselijke bestuurders of functionarissen te raadplegen en er rekening mee te houden. NNV zal er tevens voor zorgen dat deze juridische adviseurs de door NN2 of Trafigura gevraagde honoreringsramingen verstrekken;

• overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de verdediging / onderhandelingen / schikkingen met betrekking tot de Vordering; en

• terwijl enig bedrag uit hoofde van faciliteit B uitstaat met betrekking tot een civiele vordering, geen enkele erkenning van aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis met betrekking tot die vordering doen zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Trafigura.

De Vennootschap moet met Trafigura overleggen voordat zij enige actie onderneemt in verband met een insolventie- of faillissementsprocedure, onder meer in het kader van boek XX van het Belgisch Wetboek van Economische Wetgeving.

De Vennootschap is ook verplicht om NN2 bepaalde financiële informatie te verstrekken, met inbegrip van driemaandelijkse cashflowprognoses (en eventuele herzieningen daarvan die vereist zijn onder de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility), halfjaarlijkse financiële staten en geauditeerde jaarrekeningen, opgesteld op geconsolideerde basis (voor zover de Vennootschap dochterondernemingen heeft) en in overeenstemming met de boekhoudkundige principes die zijn overeengekomen in het kader van de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility.

2.5 Relatieovereenkomst

Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de "Relationship Agreement" tussen Trafigura Group Pte Ltd en de Vennootschap (gedateerd 9 november 2015) beëindigd. De Relatieovereenkomst regelt de relatie tussen de Vennootschap (en de bredere Nyrstar Groep) en Trafigura Group Pte. Ltd. en haar gelieerde personen tussen de uitvoering ervan op 9 november 2015 en de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.

2.6 Commerciële transacties met Trafigura

De Vennootschap heeft geen commerciële transacties met Trafigura gesloten.

Belangrijke gebeurtenissen na de datum van afsluiting van het boekjaar

Op 7 januari 2020 kondigde de Vennootschap aan dat de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in Antwerpen een vonnis heeft geveld in de kortgedingprocedure die was gestart door een groep minderheidsaandeelhouders, die minder dan 3,5% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen (de "Minderheidsaandeelhouders"). De Minderheidsaandeelhouders hadden de rechtbank verzocht om de besluiten van de algemene vergadering van 5 november 2019, en vervolgens ook die van de BAV van 9 december 2019, op te schorten en een voorlopige bewindvoerder te benoemen om een nieuwe algemene vergadering bijeen te roepen. De Minderheidsaandeelhouders hadden ook gevraagd om bepaalde maatregelen op te leggen aan Nyrstar, waaronder het verbod om bepaalde leningen aan te gaan. De Voorzitter verwierp alle vorderingen van de Minderheidsaandeelhouders in een omstandig gemotiveerd vonnis. De Voorzitter heeft de vordering van Nyrstar om de Minderheidsaandeelhouders te veroordelen tot het betalen van een schadevergoeding niet toegewezen, maar heeft hen wel veroordeeld tot betaling van de gerechtskosten, met inbegrip van een vergoeding voor de gerechtskosten van Nyrstar. De Minderheidsaandeelhouders gingen niet in beroep tegen het vonnis.

In het vierde kwartaal van 2019 en in januari 2020 zijn er verschillende persberichten geweest over mogelijke juridische of gerechtelijke maatregelen door de Minderheidsaandeelhouders. De pers meldde in Q4 2019 dat er drie strafrechtelijke klachten zijn ingediend door drie aandeelhouders tegen onbekenden en in januari 2020 dat de Minderheidsaandeelhouders op korte termijn een procedure ten gronde zouden inleiden met betrekking tot de Herstructurering van de Vennootschap. Er is geen formele kennisgeving gedaan aan de Vennootschap of enige bestuurder, noch zijn er details verstrekt met betrekking tot deze vermeende strafrechtelijke klachten of acties. Daarnaast is de Vennootschap ook op de hoogte van de berichtgeving in de pers in het vierde kwartaal van 2019, waarin de Belgische effectenregulator, de FSMA, verklaarde dat zij een reglementair onderzoek naar de Vennootschap uitvoerde. De Vennootschap is niet formeel op de hoogte gebracht van dit of enig ander reglementair onderzoek naar de Vennootschap.

Op 20 januari 2020 maakte de Vennootschap bekend dat RSQ Investors (divisie van Quanteus Group BV), Kris Vansanten BV, Kris Vansanten, E3V & Partners BV en een niet-genoemde natuurlijke persoon 5,01% van de stemrechten van Nyrstar bezitten.

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 224

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	9,0	5,0	4,0
Deeltijds	1002
Totaal in voltijds equivalenten (VTE)	1003	9,0	5,0	4,0
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	7.786	4.412	3.374
Deeltijds	1012
Totaal	1013	7.786	4.412	3.374
Personeelskosten
Voltijds	1021	1.245.586,04	705.821,42	539.764,62
Deeltijds	1022
Totaal	1023	1.245.586,04	705.821,42	539.764,62
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	9,9	6,0	3,9
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	15.812	9.705	6.107
Personeelskosten	1023	2.251.056,00	1.430.546,00	820.510,00
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers	105
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201
hoger niet-universitair onderwijs	1202
universitair onderwijs	1203
Vrouwen	121
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211
hoger niet-universitair onderwijs	1212
universitair onderwijs	1213
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen
150	0,4
151	756
152	42.843,00

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	9		9,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	9		9,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342
Andere reden	343	9		9,0
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Aantal betrokken werknemers	5801	1	5811	1
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	33	5812	8
Nettokosten voor de onderneming	5803	2.906,00	5813	1.055,00
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	2.906,00	58131	1.055,00
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032		58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033		58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming	5821 5822 5823		5831 5832 5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841		5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842		5852
Nettokosten voor de onderneming	5843		5853

-

$$\angle$$

-

-

-

-

-

-

• -
  -
• -
  -

-

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Nyrstar NV (de "Vennootschap") heeft deze Corporate Governance Verklaring opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de "Belgische Corporate Governance Code") voor dit verslagjaar, dat eindigt op 31 december 2019.

De Vennootschap herziet momenteel haar bestuursstructuur om te voldoen aan de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de "Belgische Corporate Governance Code 2020"), die verplicht van toepassing is op verslagjaren die beginnen op of na 1 januari 2020. Dit onderzoek zal naar behoren worden uitgevoerd rekening houdend met alle omstandigheden, met inbegrip van de huidige activiteiten van de Vennootschap, het statuut van de Vennootschap als holdingmaatschappij en het feit dat de algemene vergadering van de Vennootschap op 9 december 2019 heeft besloten tot de stopzetting van de activiteiten van de Vennootschap (het "Besluit van 9 december"), zodat de Vennootschap zich nu voorbereidt op de bijeenroeping van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders om te beraadslagen over de ontbinding van de Vennootschap.

Deze Corporate Governance Verklaring is opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2019 in overeenstemming met artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen (thans artikel 3:6, §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

Corporate Governance Charter

De Vennootschap heeft een Corporate Governance Charter aangenomen in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code. De Vennootschap past de negen corporate governance principes toe die zijn opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code. De Vennootschap voldoet ook aan de bepalingen vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code, behalve zoals hieronder vermeld en uitgelegd.

Als uitzondering op voorgaande, keurde de algemene vergadering van aandeelhouders van 19 april 2018 goed dat bepaalde niet-uitvoerende bestuurders volledig of gedeeltelijk vergoed zouden worden in uitgestelde aandelen en niet in cash (zie voor verdere informatie in het Remuneratieverslag). Dit is een afwijking van de bepalingen van Sectie 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code, die voorzien dat niet-uitvoerende bestuursleden geen recht zouden mogen hebben op prestatie-gerelateerde vergoedingen zoals bonussen, aandelengerelateerde beloningssystemen op lange termijn, extralegale voordelen of pensioenvoordelen. De Raad van Bestuur heeft de goedkeuring gevraagd van de algemene vergadering voor dergelijke vergoeding in uitgestelde aandelen, daar zij van mening was dat het toekennen aan de nietuitvoerende bestuurders van de mogelijkheid om geheel of gedeeltelijk in uitgestelde aandelen van de Vennootschap te worden vergoed in plaats van in geld, de niet-uitvoerende bestuurders toelaat om hun effectieve vergoeding te verbinden aan de toekomstige prestaties van Nyrstar en om de afstemming van hun belang op het belang van de aandeelhouders van de Vennootschap te versterken. Gezien de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 heeft de Raad van Bestuur geen gelijkaardig besluit voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 5 november 2019.

Zoals aangekondigd op 18 januari 2019 heeft de heer Konig de functie van uitvoerend voorzitter opgenomen. De rol van de heer Konig als voorzitter van de Raad van Bestuur bleef dezelfde. De heer Konig bleef verantwoordelijk voor de leiding en de goede en efficiënte werking van de Raad van Bestuur zoals bepaald in Sectie 1.9 van het Corporate Governance Charter. Als bijkomende verantwoordelijkheid was de heer Konig, in zijn hoedanigheid van uitvoerend voorzitter, nauwer betrokken bij de Herstructurering. Bijgevolg was het uitvoerend management van de Vennootschap tot de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 samengesteld uit de uitvoerend voorzitter (vanaf 18 januari 2019 tot de voltooiing van de Herstructurering), de Chief Executive Officer ("CEO") en de andere leden van het Management Comité (zoals hieronder beschreven in "Management Comité"). In afwijking van Sectie 1.5 van de Belgische Corporate Governance Code, heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur gedeeltelijk taken uitgevoerd die een CEO in theorie had kunnen uitvoeren. Het was echter praktisch onmogelijk voor de heer Rode om de functie van CEO van Nyrstar te combineren met de Herstructurering. De Raad van Bestuur heeft daarom een duidelijke verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de heer Rode (operationeel CEO) en de heer Konig (kapitaalherzieningsproces) bepaald en overeengekomen, zoals vereist door Sectie 1.5 van de Belgische Corporate Governance Code.

Na de voltooiing van de Herstructurering werd de heer Konig opnieuw een niet-uitvoerend bestuurder, in het licht van de beperktere activiteiten van de Vennootschap en haar functioneren als holdingmaatschappij. Als gevolg van de gewijzigde omstandigheden waarin de Vennootschap na de Herstructurering opereert, d.w.z. de huidige activiteiten van de Vennootschap, de status van de Vennootschap als holdingmaatschappij en, later, het Besluit van 9 december, achtte de Raad van Bestuur het in het belang van de Vennootschap om de activiteiten voort te zetten en voorlopig geen nieuwe CEO te zoeken en aan te stellen sinds het vertrek van de heer Rode op 30 september 2019. Wij zijn van mening dat, gezien de focus van de heer Konig op de Herstructurering (en niet op de dagelijkse operationele zaken) tot aan de voltooiing van de Herstructurering en gelet op de huidige activiteiten van de Vennootschap sinds de Herstructurering, de rol van de heer Konig als uitvoerend voorzitter vanaf 18 januari 2019 tot 31 juli 2019 niet in strijd is met de Belgische Corporate Governance Code.

Voorts kwalificeerde de heer Konig als gevolg van deze bijkomende rol niet langer als onafhankelijk bestuurder, waardoor mevrouw Jane Moriarty op 14 maart 2019 benoemd werd tot bijkomend onafhankelijk bestuurder. De heer Konig was voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité tot aan zijn benoeming als uitvoerend voorzitter op 18 januari 2019, waarna hij door mevrouw Moriarty werd vervangen bij haar benoeming in de Raad van Bestuur . Na de voltooiing van de Herstructurering werd de heer Konig opnieuw voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en bleef mevrouw Moriarty ook lid van dit comité. In de loop van 2019 bleef de heer Konig lid van het Bijzonder Comité, het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap.

Het Corporate Governance Charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de corporate governance van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuursmodel, de bepalingen omtrent de Raad van Bestuur en haar Comités en andere belangrijke onderwerpen.

Waaruit goede corporate governance precies bestaat, evolueert met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met de standaarden voor corporate governance wereldwijd. De corporate governance moet aangepast zijn aan deze veranderende omstandigheden. De Raad van Bestuur heeft de intentie om het Corporate Governance Charter zo vaak als nodig aan te passen om de veranderingen weer te geven in de corporate governance van de Vennootschap. In het licht van de toepasselijkheid van de Belgische Corporate Code 2020 vanaf 1 januari 2020, de huidige activiteiten van de Vennootschap, het statuut van de Vennootschap als holdingmaatschappij en het Besluit van 9 december, herziet de Vennootschap ook haar Corporate Governance Charter. Het Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be). De Raad van Bestuur keurde het initiële charter op 5 oktober 2007 goed. Er werden geüpdatete versies van het charter goedgekeurd op verschillende momenten. De huidige versie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 13 december 2016. Een kopie van de Belgische Corporate Governance Code en de Belgische Corporate Governance Code 2020 kan geraadpleegd worden op www.corporategovernancecommittee.be.

Gedragscode

Nyrstar heeft een gedragscode aangenomen voor al het personeel en alle vestigingen van Nyrstar, die werd toegepast tot de voltooiing van de Herstructurering. Na de voltooiing van de Herstructurering heeft de Vennootschap geen personeel en heeft het slechts een aandeel van 2% in de operationele groep van Nyrstar. Op de datum van deze Corporate Governance Verklaring wordt de gedragscode in dit opzicht dus niet meer door de Vennootschap toegepast.

De gedragscode is gebaseerd op de Nyrstar Waarden en biedt een referentiekader voor de vestigingen van Nyrstar om meer specifieke richtlijnen op te stellen voor de aanpak van lokale en territoriale kwesties. Tot aan de voltooiing van de Herstructurering gebruikte Nyrstar ook een ontwikkelingsprogramma voor de gedragscode die de gedragscode ondersteunde en bedoeld was om het bewustzijn te vergroten met betrekking tot enkele belangrijke risico's voor de activiteiten van Nyrstar. Het ontwikkelingsprogramma omvatte speciaal ontworpen opleidingsmodules voor de werknemers van Nyrstar. De opleidingsmodules werden geleid door de Compliance Officer van Nyrstar met de bijstand van lokale expertise (waar nodig). Indien werknemers zorgen of bekommernissen hadden (bijvoorbeeld wanneer ze bezorgd waren dat anderen de gedragscode niet naar de letter en de geest naleefden), konden zij deze zorg of bekommernis aankaarten bij hun supervisor, manager of de Compliance Officer van Nyrstar. De gedragscode blijft beschikbaar op de website van Nyrstar (www.nyrstar.be) en is, na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019, ook beschikbaar op de website van de operationele groep van Nyrstar (www.nyrstar.com).

Raad van Bestuur en Management Comité

Raad van Bestuur

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de huidige leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de duurtijd van hun mandaat:

Naam	Voornaamste Functie binnen de Vennootschap	Aard van het Bestuursmandaat	Begin van de Termijn	Einde van de Termijn
Martyn Konig(1)	Voorzitter	Niet-Uitvoerend(1)	2015	2023
Hilmar Rode(2)	Chief Executive Officer, Bestuurder	Uitvoerend	2017	Ontslag genomen met ingang van 30 september 2019
Carole Cable	Bestuurder	Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk	2017	2021
Christopher Cox(3)	Bestuurder	Niet-Uitvoerend	2015	2019 (5 november 2019)
Anne Fahy	Bestuurder	Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk	2016	2020
Jesús Fernandez(4)	Bestuurder	Niet-Uitvoerend	2016	Ontslag genomen met ingang van 24 februari 2019
Jane Moriarty	Bestuurder	Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk	2019	2023

(1) Martyn Konig was niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder tot 18 januari 2019, waarna hij de bijkomende rol van uitvoerend voorzitter op zich nam in het licht van de Herstructurering. Volgend op de voltooiing van de Herstructurering werd Martyn Konig opnieuw een niet-uitvoerend bestuurder. De algemene vergadering van aandeelhouders van 5 november 2019 besliste om Martyn Konig te herbenoemen.

(2) Hilmar Rode, Chief Executive Officer en uitvoerend bestuurder, heeft per 30 september 2019 ontslag genomen uit de Raad van Bestuur.

(3) Christopher Cox, niet-uitvoerend bestuurder, beëindigde zijn mandaat bij de afsluiting van de algemene vergadering van aandeelhouders van 5 november 2019.

(4) Jesús Fernandez, niet-uitvoerend bestuurder, bood zijn ontslag aan op 24 februari 2019 met onmiddellijke ingang.

Martyn Konig, niet-uitvoerend voorzitter, werd in april 2016 tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd. Tussen 18 januari 2019 en 31 juli 2019 kwam de heer Konig niet meer in aanmerking als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen omwille van zijn uitvoerende rol binnen de Vennootschap. Hij is tevens nietuitvoerend bestuurder van Euromax Resources Ltd (sinds mei 2012) en niet-uitvoerend voorzitter van Stemcor Group (sinds 2018). De heer Konig is adviseur van T Wealth Management SA, dat sinds juni 2015 afgesplitst is van Galena Asset Management (een dochteronderneming van Trafigura). Voorheen, sinds 2008, was hij uitvoerend voorzitter en president van European Goldfields tot aan de overname door Eldorado Gold Corp voor 2,5 miljard USD in 2012. Hij was ook gedurende 15 jaar een van de belangrijkste bestuurders van NM Rothschild and Sons Ltd. en bekleedde senior functies bij Goldman Sachs en UBS. Hij was lid van het Bijzonder Comité. De heer Konig is advocaat en eveneens een Fellow van het Chartered Institute of Bankers.

Carole Cable, niet-uitvoerend bestuurder, is thans partner van de Brunswick Group, een internationaal communicatiebureau, waar ze het co-hoofd is van de energie- en grondstoffenpraktijk met specialisatie in de metalen- en mijnbouwsector. Vóór haar huidige positie werkte zij bij Credit Suisse en JPMorgan, waar ze analist was voor de mijnbouw, en werd daarna actief in de institutionele equity sales voor de wereldwijde mijnbouwsector evenals Azië (ex Japan). Daarvoor heeft ze ook voor een Australisch beursgenoteerd mijnbouwbedrijf gewerkt. Zij is lid van het Auditcomité, het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap en het Bijzonder Comité. Zij heeft een bachelordiploma in de wetenschappen van de Universiteit van New South Wales, Australië en is op heden lid van de Board of Women in Mining UK en CQS Natural Resources Growth and Income plc.

Anne Fahy, niet-uitvoerend bestuurder, zetelt momenteel in de raad van bestuur van SThree Plc en is voorzitter van het auditcomité van SThree Plc. Verder zetelt zij in de raad van bestuur, het Audit and Risk Committee en het Nomination Committee van Coats Group Plc (per 1 maart 2018). Zij is tevens een Trustee van Save the Children. Voorheen was zij Chief Financial Officer van BP's Aviation Fuels business, waar zij gedurende 27 jaren werkte in verschillende financiële en financieel gerelateerde functies. Zij is de voorzitter van het Auditcomité en lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap en het Bijzonder Comité. Zij is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en werkte voor KPMG in Ierland en Australië voordat ze bij BP startte in 1988. Zij behaalde een diploma Bachelor of Commerce van de University College Galway, Ierland.

Jane Moriarty, niet-uitvoerend voorzitter, zetelt momenteel in de raden van bestuur van The Quarto Group Inc, als Senior Independent Director en Audit Voorzitter; NG Bailey Group Limited als Audit en Risk Voorzitter en de Martin's Property Group als Waarnemend Voorzitter, Audit en Risk Voorzitter en Remuneratie Voorzitter. Voorheen was zij een Senior Restructuring Partner bij KPMG LLP in Groot-Brittannië, waar zij 29 jaar tewerkgesteld was. Zij is lid van het Auditcomité, voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en lid van het Bijzonder Comité. Zij is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en heeft een bachelor in Business Studies van het Trinity College in Dublin.

Het zakenadres voor alle bestuurders in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat is Zinkstraat 1, 2490 Balen, België.

Secretaris van de Vennootschap

Virginie Lietaer werd benoemd tot secretaris van de Vennootschap met ingang van 10 maart 2008 tot 5 november 2019.

Anthony Simms, Hoofd Externe Zaken van de Vennootschap, is met ingang van 6 november 2019 benoemd tot interimsecretaris van de Vennootschap. Deze diensten worden door de heer Simms verricht als doorlopende dienstverlening overeenkomstig de akte van verkoop en aankoop van aandelen en activa in het bezit van de Vennootschap van 19 juni 2019 (de "Verkoopakte").

De rol van de secretaris van de Vennootschap omvat het ondersteunen van de Raad van Bestuur en haar comités met betrekking tot alle bestuursaangelegenheden, het verzekeren, onder leiding van de voorzitter, van een goede informatiestroom binnen de Raad van Bestuur en haar comités, alsmede het faciliteren van de introductie en het assisteren bij de professionele ontwikkeling waar nodig.

De secretaris van de Vennootschap brengt regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur, onder leiding van de voorzitter, over de manier waarop de procedures, regels en voorschriften van de Raad van Bestuur worden gevolgd en nageleefd.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de benoeming en het ontslag van de secretaris van de Vennootschap. Hij ziet erop toe dat de persoon die wordt benoemd tot secretaris van de Vennootschap over de nodige vaardigheden en kennis beschikt op het gebied van corporate governance.

Management Comité

Tot 31 juli 2019, de datum van de voltooiing van de Herstructurering, bestond het Management Comité van de Vennootschap uit vijf leden (inclusief de Chief Executive Officer), zoals hierna weergegeven:

Naam	Titel
Hilmar Rode (1)	Chief Executive Officer
Roman Matej (2)	Interim Chief Financial Officer
Frank Rittner	Chief Technical Officer
Cristiano Melcher	Chief Commercial Officer
Willie Smit	Chief HR Officer

(1) Hilmar Rode, Chief Executive Officer en uitvoerend bestuurder heeft ontslag genomen per 30 september 2019.

(2) Roman Matej, Interim Chief Financial Officer, werd aangesteld in januari 2019, volgend op het ontslag van Michel Abaza. Dhr. Matej is een ervaren senior finance executive en reeds een 8-tal jaar bij Nyrstar tewerkgesteld. Zijn vorige rol binnen Nyrstar was Group Controller. Voorheen was hij tewerkgesteld bij Ernst & Young in Zwitserland, Australië en Tsjechische Republiek.

Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 zijn alle leden van het Management Comité overgegaan naar de operationele groep van Nyrstar en zijn zij niet langer werknemers van de Vennootschap of van dochterondernemingen van de Vennootschap. Op heden heeft de Vennootschap geen Management Comité meer. Tot de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 was het uitvoerend management van de Vennootschap samengesteld uit de uitvoerend voorzitter (vanaf 18 januari 2019), de Chief Executive Officer en de andere leden van het Management Comité, zoals hierboven beschreven. Gedurende de tweede helft van 2019 behield de Vennootschap de diensten van de heer Roman Matej als Chief Financial Officer en de heer Anthony Simms als Hoofd Externe Zaken op basis van een detacheringsovereenkomst van Nyrstar Sales & Marketing AG. De uitvoerende diensten die door deze twee gedetacheerden worden verleend, vallen buiten de reikwijdte van de uitvoerende diensten die worden verleend onder de voorwaarden van de Verkoopakte en als zodanig worden de kosten van deze gedetacheerde diensten gedragen door de Vennootschap.

Algemene Informatie over de Bestuurders en het Management Comité

Geen bestuurder of lid van het Management Comité:

• (a) heeft veroordelingen met betrekking tot frauduleuze inbreuken of oneerlijke praktijken;
• (b) is, behalve in het geval van verplichte vereffeningen, op eender welk moment tijdens de afgelopen vijf jaar, betrokken geweest bij een faillissement, ondercuratelestelling of vereffening van een entiteit, waarin die persoon handelde als lid van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of senior manager:
• (c) is failliet verklaard geweest of heeft een individuele vrijwillige regeling aangegaan om zijn of haar bezittingen op te geven;
• (d) is bestuurder geweest met een uitvoerende functie van een vennootschap op het moment van, of binnen de twaalf maanden voorafgaand aan de ondercuratelestelling, verplichte of vrijwillige vereffening, bewindvoering, vrijwillige afwikkeling door de vennootschap of samenstelling of afwikkeling met de schuldeisers van die vennootschap in het

algemeen of met een categorie van haar schuldeisers met uitzondering van het akkoord met de schuldeisers van de Vennootschap in het kader van de Nyrstar Groep, dat op 31 juli 2019 werd afgesloten;

• (e) is een vennoot geweest in een onderneming op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, een verplichte vereffening, bewindvoering of vrijwillige afwikkeling van zulke maatschap;
• (f) is een vennoot geweest in een onderneming op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, de ondercuratelestelling van de activa van zulke maatschap; of
• (g) zijn of haar activa zijn onder het beheer van een curator geplaatst geweest; of
• (h) is officieel openbaar beschuldigd geweest en/of gesanctioneerd door wettelijke of regelgevende instanties (met inbegrip van aangewezen professionele organen) of is ooit gediskwalificeerd geweest door een rechtbank van het handelen als lid van de administratieve-, management-, of toezichthoudende organen van een vennootschap of van het handelen in het management of het voeren van de zaken van een vennootschap.

De Vennootschap kan slechts een dergelijke verklaring afleggen tot de datum waarop bestuurders of leden van het Management Comité ontslag hebben genomen of hebben opgehouden te handelen voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Andere Mandaten

Anders dan aangegeven in de onderstaande tabel, is geen enkele bestuurder of lid van het Management Comité op eender welk moment tijdens de voorbije vijf jaar lid geweest van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of vennoot in vennootschappen of maatschappen. Gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit rapport vervulden de bestuurders en leden van het Management Comité naast hun mandaat binnen Nyrstar de volgende bestuursmandaten of lidmaatschappen van administratieve-, management-, of toezichthoudende organen en/of maatschappen:

Naam	Op heden	Verleden
Martyn Konig	Euromax Resources Stemcour Group NN1 Newco Limited	Newgold NN2 Newco Limited
Carole Cable	Brunswick Group Women in Mining UK CQS Natural Resources Growth and Income plc	NVT
Christopher Cox	NVT	Trafigura Beheer B.V.
Anne Fahy	SThree Plc Save the Children Coats Group Plc	Interserve Plc(1)
Jane Moriarty	NG Bailey Group Limited Martin's Investments Limited Martin's DevCo Limited Martin's Financial Holdings Limited (in the process of being appointed) The Quarto Group Inc (listed on LSE) Mitchells & Butlers plc (listed on LSE) NN1 Newco Limited	Martin's Financial No 1 Ltd Martin's Financial No 2 Ltd Martin's Properties Holdings Ltd Martin's Properties (Chelsea) Limited NN2 Newco Limited Ince & Co (members of the supervisory board) KPMG LLP
Hilmar Rode	NVT	Consejo Minero de Chile AG Minera Escondida Ltda. Fundación Minera Escondida Centro de Entrenamiento Industrial y Minero - CEIM
Roman Matej	NVT	NVT
Frank Rittner	NVT	NVT
Cristiano Melcher	NVT	NVT
Willie Smit	Tenon Engineering	Dochtervennootschappen van ArcelorMittal

(1) Interserve Plc werd in maart 2019 gereorganiseerd, waarbij haar activiteiten en activa (d.w.z. de hele groep) werden verkocht aan een nieuw opgerichte onderneming, die eigendom zal zijn van de toenmalige bestaande geldschieters van de groep.

De Vennootschap kan slechts een dergelijke verklaring afleggen tot de datum waarop bestuurders of leden van het Management Comité ontslag hebben genomen of hebben opgehouden te handelen voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Raad van Bestuur

De Vennootschap heeft gekozen voor een eenlagige beleidsstructuur waarbij de Raad van Bestuur het orgaan is met de ultieme beslissingsbevoegdheid. De Raad van Bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor het bestuur en de controle van de Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om het doel van de Vennootschap te verwezenlijken. De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de Vennootschap voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Ten minste om de vijf jaar beoordeelt de Raad van Bestuur of de gekozen bestuursstructuur nog steeds geschikt is, en zo niet, dan moet hij een nieuwe bestuursstructuur voorstellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De Vennootschap herziet momenteel ook haar governancestructuur om te voldoen aan de Belgische Corporate Governance Code 2020, die verplicht van toepassing is op de rapporteringsjaren die beginnen op of na 1 januari 2020. Deze zal worden herzien in het licht van de beperkte activiteiten van de Vennootschap, haar werking als holdingmaatschappij en het Besluit van 9 december.

Overeenkomstig Sectie 1.1 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, bestaat de rol van de Raad van Bestuur erin het lange termijn succes van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's worden ingeschat en beheerd. De Raad van Bestuur beslist over de waarden en strategie van de Vennootschap, haar risicobereidheid en de belangrijkste beleidslijnen.

De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door een aantal comités om specifieke kwesties te analyseren. De comités adviseren de Raad van Bestuur hierover, maar het nemen van beslissingen komt toe aan de Raad van Bestuur in haar geheel (zie ook "Comités van de Raad van Bestuur" hieronder).

De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat de Chief Executive Officer. Na 30 september 2019 heeft de Vennootschap geen Chief Executive Office meer in dienst. Het was de taak van de Chief Executive Officer om de missie, strategie en doelstellingen die door de Raad van Bestuur werden vooropgesteld, te implementeren. De Chief Executive Officer was eveneens verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De Chief Executive Officer rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. Op 18 januari 2019 werd de heer Martyn Konig benoemd tot uitvoerend voorzitter om een grotere verantwoordelijkheid op te nemen bij het vertegenwoordigen van de Vennootschap tijdens de onderhandelingen tussen belanghebbenden in het kader van de Herstructurering, terwijl de heer Rode toezicht bleef houden op de dagelijkse activiteiten van de Vennootschap.

Voorafgaand aan de voltooiing van de Herstructurering, had de Vennootschap kantoren in Balen (België) en Zürich (Zwitserland) ter ondersteuning van de hele groep. Deze vestigingen verzorgden een aantal bedrijfsfuncties en ondersteunende functies zoals financiën, kasbeheer, human resources, veiligheid en milieu, juridische zaken, fiscaliteit, informatietechnologie, corporate development, relaties met beleggers en communicatie. Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019, heeft de Vennootschap een participatie van 2% in de operationele groep van Nyrstar. Als zodanig heeft de Vennootschap een passieve investering in de operationele groep van Nyrstar en is ze niet langer gehouden om steun te verlenen aan de groep. Op 31 december 2019 heeft de Vennootschap geen Management Comité meer en werd het kantoor in Zürich, Zwitserland, gesloten.

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet de Raad van Bestuur uit minstens drie bestuurders bestaan. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap bepaalt dat de samenstelling van de Raad van Bestuur dient te verzekeren dat beslissingen steeds in het belang van de Vennootschap genomen worden. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit, evenals op basis van complementaire vaardigheden, ervaring en kennis. Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria die omschreven worden in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van het andere geslacht zijn, waarbij het vereiste minimumaantal wordt afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal. Aan deze bepalingen wordt voldaan.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Zij kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de Raad van Bestuur voor de benoeming of herbenoeming van bestuurders moeten gebaseerd zijn op een aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Indien een bestuursmandaat vacant wordt, kunnen de bestuurders een opvolger benoemen die de opengevallen plaats tijdelijk invult tot aan de volgende algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de bestuurders op ieder moment ontslaan.

Op 9 november 2015 is de Vennootschap een overeenkomst aangegaan met Trafigura Pte. Ltd., de 100% moedervennootschap van Urion Holding (Maltas) Ltds, om de relatie tussen Nyrstar en Trafigura te regelen (de "Relatie-Overeenkomst"). Deze Relatie-Overeenkomst werd op 31 juli 2019 beëindigd als onderdeel van de Herstructurering. De Relatie-Overeenkomst bepaalde onder meer dat Trafigura vrij een aantal bestuurders zou kunnen voordragen of voorstellen aan de Raad van Bestuur, maar beperkt tot een aantal dat geen meerderheid vormt binnen de Raad van Bestuur (dergelijke bestuurders zijn "Trafigura-bestuurders"). Geen enkele onafhankelijke bestuurder zou worden aangesteld of tot aanstelling worden voorgesteld, tenzij met goedkeuring van de meerderheid van de bestuurders andere dan de Trafigura-bestuurders. Op datum van dit verslag heeft de Vennootschap geen enkele Trafigura-bestuurder. Verder bepaalde de Relatie-Overeenkomst dat het aanwezigheidsquorum voor een vergadering van de Raad van Bestuur bestaat uit minstens één onafhankelijke bestuurder en één Trafigura bestuurder, maar als dit quorum niet wordt bereikt, een volgende vergadering kan worden gehouden met dezelfde agenda als ten minste twee bestuurders aanwezig zijn. De Relatie-Overeenkomst zou van kracht blijven zolang Trafigura 20% of meer maar minder dan 50% van de aandelen had in de Vennootschap. Zoals hierboven vermeld, werd de Relatie-Overeenkomst beëindigd als onderdeel van de uitvoering van de Herstructurering.

De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende bestuurders op basis van zijn kennis, vaardigheden, ervaring en bemiddelingsvermogen. Indien de Raad van Bestuur overweegt om een voormalige Chief Executive Officer als voorzitter aan te stellen, moet hij de voor- en nadelen van dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar afwegen en moet worden vermeld waarom deze benoeming in het belang van de Vennootschap is. De voorzitter geeft leiding aan en zorgt voor de behoorlijke en efficiënte werking van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Vennootschap of op verzoek van één of meer bestuurders. In principe komt de Raad van Bestuur voldoende regelmatig en minstens zesmaal per jaar samen. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een beslissende stem. In 2019 heeft de voorzitter op geen enkel moment gebruik gemaakt van zijn doorslaggevende stem en alle beslissingen van de Raad van Bestuur zijn met eenparigheid van stemmen genomen.

In de loop van 2019 werden 60 formele vergaderingen van de Raad van Bestuur gehouden. Vóór deze vergaderingen zorgt de voorzitter van de Raad van Bestuur, bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap, ervoor dat de leden van de Raad van Bestuur correct, beknopt, tijdig en duidelijk worden geïnformeerd vóór de vergaderingen en, indien nodig, tussen de vergaderingen in, zodat zij met kennis van zaken en geïnformeerd kunnen bijdragen aan de besprekingen in de Raad van Bestuur.

Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité, een Benoemings- en Remuneratiecomité, een Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap en een Bijzonder Comité ingesteld. Na de voltooiing van de Herstructurering heeft de Raad van Bestuur alleen een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité, wat in overeenstemming is met de Belgische Corporate Governance Code.

Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moeten alle leden van het Auditcomité nietuitvoerende bestuurders zijn, en moet minstens één lid van het Auditcomité onafhankelijk zijn in de zin van de Belgische Code voor Corporate Governance 2020. De huidige leden van het Auditcomité zijn Anne Fahy (voorzitter), Jane Moriarty en Carole Cable. De huidige samenstelling van het Auditcomité is in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Mevrouw Jane Moriarty werd lid van het Auditcomité bij haar benoeming als bestuurder van de Vennootschap op 14 maart 2019 en de heer Christopher Cox is ingevolge het einde van zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap op 5 november 2019 niet langer lid van het Auditcomité.

De leden van het Auditcomité moeten collectief deskundig zijn in de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, alsook in de boekhouding, de controle en de financiën. De huidige voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt aangetoond door haar voorgaande functie als Chief Financial Officer bij BP's Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook "Andere Mandaten").

De taak van het Auditcomité is:

• de Raad van Bestuur informeren over het resultaat van de controle van de jaarrekening en de manier waarop de controle heeft bijgedragen tot de integriteit van de jaarrapportering en de rol die het Auditcomité heeft gespeeld in dat proces;
• toezicht houden op de financiële rapporteringsprocessen en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te verzekeren;
• toezicht houden op de efficiëntie van de interne systemen voor controle en risicobeheer van de Vennootschap en het interne auditproces van de Vennootschap en haar doeltreffendheid;
• toezicht houden op de controle van de jaarrekening, met inbegrip van het opvolgen van de vragen en aanbevelingen van de commissaris;
• beoordelen van en toezicht houden op de onafhankelijkheid van de commissaris, meer specifiek met betrekking tot de geschiktheid voor de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap; en
• aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur in verband met de selectie, de benoeming en de vergoeding van de commissaris.

Het Auditcomité rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar opdrachten, inclusief bij het voorbereiden van de jaarrekening.

In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens viermaal per jaar. Ten minste tweemaal per jaar dient het Auditcomité de externe en interne auditors te ontmoeten om kwesties te bespreken die verband houden met zijn mandaat en eventuele kwesties die voortvloeien uit het auditproces, en met name eventuele materiële tekortkomingen in de interne controle. Zoals hieronder uiteengezet, heeft het Auditcomité de externe en interne auditors in 2019 minstens twee keer ontmoet. De leden van het Auditcomité dienen vrije toegang te hebben tot de Interim Chief Financial Officer en elke andere werknemer die zij wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden uit te voeren. Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 heeft de Vennootschap geen interne auditfunctie meer.

Tijdens 2019 werden tien vergaderingen van het Auditcomité gehouden.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. In overeenstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité uit een meerderheid onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere door het Benoemings- en Remuneratiecomité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De volgende bestuurders zijn momenteel leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité: Jane Moriarty (sinds maart 2019 voorzitter ter vervanging van Martyn Konig die een uitvoerende rol vervulde binnen Nyrstar zoals hierboven beschreven), Carole Cable en Anne Fahy. Na de voltooiing van de Herstructurering is Martyn Konig opnieuw lid en voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité geworden. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet het Benoemings- en Remuneratiecomité de nodige expertise over remuneratiebeleid hebben. Dit blijkt uit de ervaring en vroegere functies van de huidige leden.

De taak van het Benoemings- en Remuneratiecomité is het doen van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur betreffende de benoeming van bestuurders, het doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van bestuurders en leden van het Management Comité en het voorleggen van een remuneratieverslag aan de Raad van Bestuur. Daarnaast legt het Benoemings- en Remuneratiecomité elk jaar het remuneratieverslag voor aan de Raad van Bestuur, die het op zijn beurt voorlegt aan de jaarlijkse algemene vergadering.

In principe komt het Benoemings- en Remuneratiecomité zo vaak als nodig samen voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens tweemaal per jaar.

Tijdens 2019 werden vier vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité gehouden.

Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap

Tot de voltooiing van de Herstructurering bestond het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap waren nietuitvoerende bestuurders, waarvan minstens één een onafhankelijke bestuurder was. Het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap werd voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere door het comité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. Tot de voltooiing van de Herstructurering zijn de huidige leden van het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap Christopher Cox (voorzitter), Carole Cable en Anne Fahy. De enige vergadering van het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap in 2019 vond plaats op 19 februari 2019 en werd toen voorgezeten door de heer Christopher Cox en werd bijgewoond door de heer Konig, mevrouw Cable en mevrouw Fahy.

De taak van het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap bestond uit het bijstaan van de Raad van Bestuur wat betreft aangelegenheden met betrekking tot gezondheid, veiligheid, milieu en gemeenschap. In het bijzonder moest het comité ervoor zorgen dat de Vennootschap passende beleidslijnen en procedures aannam en aanhield voor gezondheid, veiligheid, milieu en gemeenschap evenals doeltreffende systemen voor de interne controle en het risicobeheer op het gebied van gezondheid, veiligheid, milieu en gemeenschap, en passende aanbevelingen deed aan de Raad van Bestuur. Aangezien de Vennootschap na de voltooiing van de Herstructurering geen werknemers meer heeft of activiteiten actief beheert, zijn de activiteiten van het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap niet langer vereist. De commissie werd aldus ontbonden.

In principe kwam het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap zo vaak als nodig samen voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens tweemaal per jaar.

Tijdens 2019 werd één vergadering van het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap gehouden.

Het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap werd onmiddellijk na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 ontbonden. De enige vergadering die in 2019 werd gehouden, ligt onder de minimumeis van twee vergaderingen per jaar, omdat de resultaten van H1 2019 pas beschikbaar werden na de voltooiing van de Herstructurering toen de commissie al ontbonden was.

Bijzonder Comité

In oktober 2018 heeft de Raad van Bestuur een Bijzonder Comité ingesteld om de Raad van Bestuur bij te staan bij het dagelijks toezicht op en de herziening van de strategische financieringskwesties en de eventuele herziening van de kapitaalstructuur of zaken die betrekking hebben op de Herstructurering. De leden waren Mike Corner-Jones (voorzitter), de voormalige Chief Restructuring Officer van de Vennootschap, Martyn Konig, Carole Cable, Anne Fahy en Jane Moriarty. Het Bijzonder Comité was belast met het toezicht op (i) het businessplan, de beoordeling van de situatie en de liquiditeitsbeoordeling, (ii) het voorstel tot herkapitalisatie, (iii) de communicatieverplichtingen en -strategie, (iv) de onderhandelingen met en tussen de verschillende schuldeisers en hun adviseurs, en (v) de algemene inspanningen voor de uitvoering tussen de Raad van Bestuur, het management, de adviseurs en andere partijen. Het Bijzonder Comité kwam regelmatig bijeen in Q4 2018 en H1 2019 voor de efficiënte werking van het Bijzonder Comité en de Raad van Bestuur. Na de voltooiing van de Herstructurering had het Bijzonder Comité geen doel meer binnen de Vennootschap en werd het ontbonden met ingang van 31 juli 2019.

De leden van het Bijzonder Comité hadden volledige toegang tot de externe adviseurs van de Vennootschap, tot de (interim) Chief Financial Officer van de Vennootschap, tot de General Counsel van de Vennootschap, tot het Hoofd van Investeringen van de Vennootschap en tot elke andere werknemer tot wie zij toegang wensten om hun verantwoordelijkheden uit te oefenen.

Na vergaderingen van het Bijzonder Comité stelde de Voorzitter van het Bijzonder Comité (indien nodig) zijn bevindingen en aanbevelingen van de vergadering voor aan alle leden van de Raad van Bestuur op de volgende vergadering van de Raad van Bestuur, zodat de Raad van Bestuur naar behoren op de hoogte bleef van het Herstructureringsproces.

Met uitzondering van de vergaderingen van het Bijzonder Comité werden van elke vergadering notulen opgesteld waarin de besproken kwesties en, indien van toepassing, de genomen besluiten werden weergegeven. De Vennootschap is van mening dat er een volledige en accurate registratie is van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités. In de periode van 2018 tot aan de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 hebben in totaal ongeveer zeventig (70) formele vergaderingen van de Raad van Bestuur plaatsgevonden. Al deze notulen worden bewaard op de maatschappelijke zetel.

Activiteitenrapport en Aanwezigheid tijdens Vergaderingen van de Raad van Bestuur en Comités tijdens 2019

De tabel geeft een overzicht van de aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur in persoon of per conference call op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de respectievelijke comités van de Raad van Bestuur in de loop van 2019. Het houdt geen rekening met de aanwezigheid via vertegenwoordiging bij volmacht. Het weerspiegelt niet de vergaderingen van het Bijzonder Comité, aangezien deze op een meer informele basis zijn gehouden.

Naam	Bijgewoonde Raden van Bestuur	Audit	Benoeming en Remuneratie	Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap
Carole Cable(1)	58 van 60	10 van 10	4 van 4	1 van 1
Christopher Cox(1)(6)	35 van 56	8 van 9	NVT	1 van 1
Martyn Konig (2)	54 van 60	NVT	4 van 4	NVT
Anne Fahy(3)	59 van 60	10 van 10	4 van 4	NVT
Jesus Fernandez(4)	6 van 6	NVT	NVT	1 van 1
Hilmar Rode(5)	51 van 51	NVT	NVT	NVT
Jane Moriarty(7)	50 van 52	9 van 9	3 van 3	NVT

(1) Gedurende 2019 werden mevrouw Carole Cable en de heer Christopher Cox lid van het Auditcomité. Het mandaat van bestuurder van de heer Cox eindigde

op 5 november 2019.

(2) In 2019 is de heer Martyn Konig tijdelijk afgetreden als lid van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité als gevolg van zijn uitvoerende rol zoals hierboven beschreven.

(3) In 2019 werd mevrouw Anne Fahy lid van het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap.

(4) De heer Jesús Fernandez nam met ingang van 24 februari 2019 ontslag uit de Raad van Bestuur en is niet langer lid van een van de Comités. (5) De heer Rode nam met ingang van 30 september 2019 ontslag uit de Raad van Bestuur en is niet langer lid van een van de comités.

(6) Na overleg tussen de Raad van Bestuur van de Vennootschap en Christopher Cox werd zijn herbenoeming niet voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 5 november 2019 die beslist over de jaarrekening van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2018.

(7) Mevrouw Jane Moriarty werd pas op 14 maart 2019 benoemd tot bestuurder, wat haar geringere aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur verklaart.

De onderwerpen die worden besproken tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités liggen in lijn met de rol en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en haar comités zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter, zoals bijvoorbeeld, het bepalen van de belangrijkste doelstellingen en strategieën en het goedkeuren van alle belangrijke investeringen, desinvesteringen, business plannen en jaarlijkse budgetten, en sinds oktober 2018, de herkapitalisatie en herstructurering van de Groep.

Onafhankelijke Bestuurders

Een bestuurder komt alleen in aanmerking als onafhankelijk bestuurder als hij of zij ten minste voldoet aan de criteria die zijn vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code 2020, volgens welke een onafhankelijk bestuurder aan de volgende voorwaarden moet voldoen:

• niet-uitvoerend of niet belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap of een verbonden vennootschap of persoon gedurende de laatste 3 jaar / geen aandelenopties meer genieten die verband houden met deze functie;
• minder dan 12 jaar als niet-uitvoerend bestuurder;
• geen werknemer van het senior management van de Vennootschap of een verbonden vennootschap of persoon gedurende de laatste 3 jaar/geen aandelenopties meer genieten die verband houden met deze functie;
• geen belangrijke bezoldiging/vermogensvoordeel van de Vennootschap of een verbonden vennootschap of persoon gedurende de laatste 3 jaar, met uitzondering van een eventuele vergoeding ontvangen als niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur;
• geen aandelen die meer dan of gelijk zijn aan 1/10de van het kapitaal van de Vennootschap of die meer dan of gelijk zijn aan 1/10de van de stemrechten van de Vennootschap en geen voordracht door een aandeelhouder die meer dan of gelijk is aan 1/10de van het kapitaal van de Vennootschap of meer dan of gelijk aan 1/10de van de stemrechten van de Vennootschap;
• geen directe of indirecte zakelijke relatie van betekenis met de Vennootschap of een verbonden vennootschap of persoon;
• geen partner of lid van het (externe) controleteam van de vennootschap gedurende de laatste 3 jaar;
• geen bestuurder van een andere vennootschap waarin een bestuurder van de vennootschap een niet-uitvoerend bestuurder is en geen significante banden heeft met bestuurders van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon; en
• geen persoon met een echtgeno(o)t(e), wettelijke partner of een naast familielid tot de tweede graad als lid van de raad van bestuur of als kaderlid of persoon die belast is met het dagelijks bestuur of met de functie van werknemer van het hoger management of die niet voldoet aan enige andere van de hierboven vermelde onafhankelijkheidscriteria.

Het besluit dat de bestuurder benoemt, vermeldt de redenen op basis waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt verleend.

De Raad van Bestuur maakt in zijn jaarverslag bekend welke bestuurders zij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid moet hiervan onmiddellijk de Raad van Bestuur informeren.

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft nu Jane Moriarty, Carole Cable en Anne Fahy aangeduid als onafhankelijke bestuurders.

De heer Konig werd in 2015 benoemd op voorstel van Trafigura en hij werd, overeenkomstig de Belgische wetgeving, door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd tot onafhankelijk bestuurder. Op het ogenblik van deze algemene vergadering bezat Trafigura 15,3% van het kapitaal van de Vennootschap en beschikte zij niet over voldoende aandelen om de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen te vormen. Zoals vermeld op de website van Nyrstar is hij momenteel, en sinds en zelfs vóór zijn benoeming bij Nyrstar in 2015, adviseur bij T Wealth Management SA, dat sinds juni 2015 afgesplitst is van Galena Asset Management (een met Trafigura verbonden vennootschap). De heer Konig heeft geen enkele vergoeding ontvangen van Trafigura of de met haar verbonden vennootschappen met betrekking tot T Wealth Management SA, met uitzondering van de beperkte vergoeding die hij van T Wealth Management SA heeft ontvangen tussen zijn benoeming bij Nyrstar eind april 2015 en de afsplitsing van T Wealth Management SA van Galena in juni 2015. Los daarvan, zoals ook vermeld op de website van Nyrstar, is de heer Konig sinds mei 2012 bestuurder van Euromax Resources Ltd, een beursgenoteerde Canadese onderneming. Zes jaar later, in april 2018, werd Galena aandeelhouder en in maart 2019 verhoogde Galena haar participatie tot 53,1% (volledig verwaterd 49,5%). Andere aandeelhouders van Euromax zijn onder meer de Europese Bank voor Wederopbouw en Ontwikkeling, beleggingsfondsen en beheersfondsen. De heer Konig ontvangt geen enkele betaling van Galena (of Trafigura) en zijn Euromax compensatie wordt betaald in uitgestelde Euromax aandelen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt, ook op de Euromax-website. Voor alle duidelijkheid, de heer Konig heeft geen andere vergoeding ontvangen van Trafigura of met haar verbonden vennootschappen (met inbegrip van Galena) dan de vergoeding waarnaar hierboven wordt verwezen.

Vóór zijn benoeming bij Nyrstar heeft de heer Konig meer dan 35 jaar ervaring opgebouwd op de grondstoffenmarkten en in het bankwezen, onder meer als president van European Goldfields tot de verkoop ervan aan Eldorado Gold Corp, 15 jaar bij de investeringsbank NM Rothschild and Sons Ltd. (waarvan 15 jaar als een van de voornaamste bestuurders) en hogere posities in UBS en Goldman Sachs. De heer Konig is ook de niet-uitvoerende voorzitter van Stemcor Global Holdings Ltd., een toonaangevende onafhankelijke dienstverlener voor de staalindustrie. Alle beslissingen van de Raad van Bestuur, althans sinds de heer Konig voorzitter werd, werden unaniem genomen, rekening houdend met de vereisten van het Belgische vennootschapsrecht en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, zodat hij nooit gebruik heeft gemaakt of reden had om de doorslaggevende stem van de voorzitter te gebruiken.

Martyn Konig was niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder tot 18 januari 2019, toen hij de bijkomende rol van uitvoerend voorzitter op zich nam in de context van de Herstructurering. Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de heer Konig opnieuw een niet-uitvoerend bestuurder. Zoals hierboven beschreven werd mevrouw Jane Moriarty op 14 maart 2019 benoemd als bijkomende onafhankelijke bestuurder.

De Relatie-Overeenkomst tussen de Vennootschap en Trafigura bepaalde dat het voorstel voor aanstelling van een nieuwe onafhankelijke bestuurder de goedkeuring vergde van een meerderheid van bestuurders, andere dan de Trafigurabestuurders, met dien verstande echter dat de Relatie-Overeenkomst op geen enkele wijze Trafigura Groep als aandeelhouder verbood te stemmen voor of tegen enige voorgestelde onafhankelijke bestuurder (zie ook "Raad van Bestuur"). Zoals hierboven vermeld, is de Relatieovereenkomst beëindigd na voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.

Evaluatie van de Prestaties van de Raad van Bestuur, haar Comités en haar Leden

De Raad van Bestuur evalueert haar eigen omvang, samenstelling, prestaties en interactie met het uitvoerend management en van haar comités op een voortdurende basis.

Een evaluatie gaat na hoe de Raad van Bestuur en haar comités werken, controleert dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid en besproken, evalueert de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder en vergelijkt de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur en de comités met de gewenste samenstelling. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke rollen als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de Raad van Bestuur, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis.

De evaluatie wordt meestal uitgevoerd door middel van individuele gesprekken tussen de leden van de Raad van Bestuur en de secretaris van de Vennootschap. Er wordt passende actie ondernomen op die punten die verbetering behoeven.

Het Remuneratiecomité evalueert verder regelmatig de samenstelling, de omvang en de werking van de Raad van Bestuur en de verschillende comités binnen de Raad van Bestuur. Bij de laatste evaluatie werd rekening gehouden met verschillende elementen, onder meer de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur en de comités, de grondigheid waarmee materiële onderwerpen en beslissingen worden voorbereid en besproken, de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder in functie van aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en/of de comités en de constructieve betrokkenheid bij de beraadslaging en de resoluties, de evaluatie of de effectieve samenstelling overeenstemt met de gewenste of ideale samenstelling, de toepassing van de corporate governance regels binnen de Vennootschap en haar organen, en een evaluatie van de specifieke rollen zoals de voorzitter van de Raad van Bestuur en de voorzitter of het lid van een comité binnen de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur neemt actie op basis van de resultaten van de prestatie-evaluatie.

Niet-uitvoerende bestuurders beoordelen hun interactie met het uitvoerend management op een voortdurende basis.

Uitvoerend Management

Tot de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 was het uitvoerend management van de Vennootschap samengesteld uit de uitvoerende voorzitter (vanaf 18 januari 2019), de Chief Executive Officer en de andere leden van het Management Comité, zoals hierboven beschreven in "Management, Comité". Tijdens de tweede helft van 2019 heeft de Vennootschap beroep gedaan op de diensten van de heer Roman Matej als Interim Chief Financial Officer en de heer Anthony Simms als Hoofd Externe Zaken op basis van een detacheringsovereenkomst van Nyrstar Sales & Marketing AG. De uitvoerende diensten die door deze twee gedetacheerde personen worden verleend, vallen buiten de reikwijdte van de uitvoerende diensten die worden verleend krachtens de Verkoopakte en als zodanig worden de kosten van deze gedetacheerde diensten gedragen door de Vennootschap. Bepaalde andere lopende uitvoerende diensten worden kosteloos verstrekt door NN2 Newco Limited onder de voorwaarden van de Verkoopakte verleend.

Chief Executive Officer

De Chief Executive Officer was tot zijn ontslag op 30 september 2019 lid van de Raad van Bestuur. Hij was verantwoordelijk voor het leiden en voorzitten van het Management Comité en legde verantwoording af aan de Raad van Bestuur over de prestaties van het Management Comité.

De taak van de Chief Executive Officer bestond erin de missie, de strategie en de doelstellingen bepaald door de Raad van Bestuur te implementeren en in te staan voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De Chief Executive Officer rapporteerde rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.

Management Comité

Tot de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019, waarna de leden van het Management Comité niet langer werknemers van de Vennootschap of dochterondernemingen van de Vennootschap waren, had de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap en bepaalde management- en operationele bevoegdheden gedelegeerd aan de Chief Executive Officer. De Chief Executive Officer werd bijgestaan door het Management Comité.

Het Management Comité was gewoonlijk samengesteld uit minstens vier leden waaronder de Chief Executive Officer. De leden werden benoemd door de Raad van Bestuur op basis van een aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Management Comité van de Vennootschap was geen "directiecomité" in de zin van Artikel 524bis van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (dan toepasselijk). Het Management Comité was verantwoordelijk voor, en verantwoording verschuldigd aan de Raad van Bestuur voor de kwijting van haar taken. Op 31 juli 2019 werd het Management Comité ontbonden omdat het niet langer nodig was na de Herstructurering van de Vennootschap, waar het 2%-belang in de Nyrstar-exploitatiegroep passief wordt aangehouden.

Het Management Committee was verantwoordelijk voor het bijstaan van de Chief Executive Officer voor de volgende aangelegenheden:

• de werking van de Vennootschap;
• de implementatie van de beslissingen genomen door de Raad van Bestuur;
• de invoering van systemen voor interne controles en risicobeheer (onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap) gebaseerd op het kader goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
• het voorleggen aan de Raad van Bestuur van de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening van de Vennootschap overeenkomstig de toepasselijke boekhoudprincipes en –beleidslijnen;
• de voorbereiding van de verplichte publicatie door de Vennootschap van de jaarrekening en andere belangrijke, financiële en niet-financiële informatie;
• de Raad van Bestuur een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling geven van de financiële situatie van de Vennootschap; en
• de Raad van Bestuur ten gepaste tijde alle informatie bezorgen die de Raad van Bestuur nodig heeft om haar plichten te kunnen uitvoeren.

Belangenconflicten

Van de bestuurders wordt verwacht dat zij hun persoonlijke en zakelijke aangelegenheden zo regelen dat belangenconflicten met de Vennootschap worden vermeden. Elke bestuurder met een tegenstrijdig financieel belang (zoals bedoeld in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) bij een beslissing of verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd, moet dit onder de aandacht brengen van zijn medebestuurders en zijn verklaringen over de aard van het belangenconflict worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur. De bestuurder met een tegenstrijdig financieel belang mag niet deelnemen aan de beraadslaging of de stemming over een dergelijke beslissing of verrichting. De Raad van Bestuur neemt in de notulen ook een beschrijving op van de aard van de betrokken beslissing of verrichting en de financiële gevolgen ervan voor de Vennootschap. Dit deel van de notulen wordt integraal opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap. De notulen worden ook gedeeld met de commissaris van de Vennootschap die de financiële gevolgen van dergelijke beslissingen beschrijft in zijn verslag op grond van artikel 3:74 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Raad van Bestuur heeft een beleid uitgewerkt voor transacties of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en de leden van de Raad van Bestuur, die niet onder de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten vallen. Sectie 1.4 van het Corporate Governance Charter omschrijft de procedure voor transacties en andere contractuele relaties tussen Nyrstar enerzijds en een bestuurder of een daarmee verbonden persoon anderzijds, ongeacht of ze binnen het toepassingsgebied van de wettelijke bepalingen met betrekking tot belangenconflicten vallen. In het bijzonder kunnen dergelijke transacties of contractuele relaties alleen tegen marktvoorwaarden plaatsvinden en de betrokken bestuurder mag alleen deelnemen aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot dergelijke transactie of contractuele relatie indien de Raad van Bestuur dergelijke deelname bij stemming verzoekt of toelaat, en indien wettelijk toegelaten. Bovendien, indien een bestuurder van mening is dat een conflict ontstaat in verband met enige materiële beslissing, operatie of transactie, dan zal de betrokken bestuurder ervoor zorgen dat de Raad van Bestuur bij aanvang van de vergadering volledig geïnformeerd is over het mogelijke of gepercipieerde belangenconflict. Desgevallend dienen de regels en procedures van de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden toegepast. Voor de doeleinden van het hogervermelde principe zullen de volgende entiteiten als een met een bestuurder verbonden persoon worden beschouwd: (a) rechtspersonen waarin de betrokken bestuurder een mandaat als bestuurder, kaderlid of enige andere gelijkaardige functie uitoefent en (b) rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de betrokken bestuurder worden gecontroleerd.

Sectie 3.2.4 van het Corporate Governance Charter bevatte een afzonderlijke procedure voor de transacties tussen Nyrstar en leden van het Management Comité (met uitzondering van de Chief Executive Officer). In het bijzonder elke transactie en andere contractuele relatie tussen Nyrstar enerzijds en enig lid van het Management Comité of een daarmee verbonden persoon anderzijds vereiste de voorafgaande goedkeuring van de CEO die door het betrokken lid van het Management Comité volledig moest zijn ingelicht over de bepalingen en voorwaarden van de transactie of contractuele relatie, alsook over het overeenkomstige belang van de Vennootschap. Dergelijke transactie of contractuele relatie kon enkel tegen marktvoorwaarden plaatsvinden. Voor de doeleinden van het hogervermelde principe werden de volgende entiteiten als een met een lid van het Management Comité verbonden persoon beschouwd: (a) rechtspersonen waarin het betrokken lid van het Management Comité een mandaat als bestuurder, kaderlid of enige andere gelijkaardige functie uitoefent en (b) rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks door het betrokken lid van het Management Comité worden gecontroleerd.

Er zijn geen uitstaande leningen die werden toegekend door de Vennootschap aan de personen vermeld in "Raad van Bestuur" en in "Management Committee", noch zijn er garanties geleverd door de Vennootschap ten voordele van de personen vermeld in "Raad van Bestuur" en in "Management Committee".

Geen van de personen vermeld in "Raad van Bestuur" en in "Management Committee" heeft een familiale verwantschap met de andere personen vermeld in "Raad van Bestuur" en in "Management Committee".

Dealing Code

Teneinde marktmisbruik te voorkomen (handel met voorkennis en marktmanipulatie) heeft de Raad van Bestuur een dealing code opgesteld. De dealing code beschrijft de verplichtingen qua bekendmaking en gedrag van de bestuurders en bepaalde andere personen met betrekking tot transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap. De dealing code legt beperkingen op aan transacties in aandelen van de Vennootschap en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe gedurende bepaalde periodes. Een kopie van de dealing code is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be).

Beleid inzake de Openbaarmaking van Informatie

Als Belgische beursgenoteerde vennootschap en teneinde ervoor te zorgen dat beleggers in aandelen van de Vennootschap over alle informatie beschikken die nodig is om de transparantie, integriteit en een goede werking van de markt te verzekeren, heeft de Raad van Bestuur een beleid inzake de openbaarmaking van informatie opgesteld. Het beleid inzake de openbaarmaking van informatie is bedoeld om ervoor te zorgen dat de voorkennis waarvan de Vennootschap op de hoogte is, onmiddellijk aan het publiek wordt bekendgemaakt. Bovendien is het beleid inzake de openbaarmaking van informatie erop gericht ervoor te zorgen dat de informatie die openbaar wordt gemaakt eerlijk (fair), precies en oprecht is en de houders van aandelen van de Vennootschap en het publiek in staat stelt om de invloed van de informatie op de positie, de activiteiten en resultaten van de Vennootschap te evalueren.

Interne Controle en Risk Management

Algemeen

De Raad van Bestuur van Nyrstar is verantwoordelijk voor de beoordeling van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en interne controles van Nyrstar. De Vennootschap kiest voor een proactieve aanpak inzake risicobeheer. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat de aard en omvang van de risico's tijdig geïdentificeerd worden in overeenstemming met de strategische doelstellingen en activiteiten van de Groep.

Het Auditcomité speelt een belangrijke rol in het monitoren van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en is een belangrijk medium om risico's onder de aandacht van de Raad van Bestuur te brengen. Indien een kritiek risico of probleem wordt geïdentificeerd door de Raad van Bestuur of het management, kan het nuttig zijn om alle bestuurders te laten deelnemen in het relevante risicomanagementproces. De Raad van Bestuur zal dan ook een subcomité bij elkaar roepen dat bestaat uit een mix van leden van de Raad van Bestuur en het senior management. Elk subcomité onderzoekt op haar beurt de geïdentificeerde problemen en brengt hierover verslag uit aan de Raad van Bestuur.

Het Risk Management Framework van de Vennootschap vereist een regelmatige evaluatie van de doeltreffendheid van interne controles om te verzekeren dat de risico's van de Vennootschap adequaat worden beheerd. Het Risk Management Framework is ontworpen om de doelstellingen van de Vennootschap te behalen. De Vennootschap erkent dat een risico niet alleen betrekking heeft op verliezen en schade. Risico's kunnen ook positieve gevolgen hebben. De beperking van sommige van de inherente bedrijfsrisico's kan leiden tot potentiële bedrijfsverbeteringen.

Efficiënt risicomanagement laat de Vennootschap toe om een geschikte balans te bereiken tussen het realiseren van opportuniteiten en daarbij het minimaliseren van nadelige effecten.

Dit onderdeel geeft eerst een overzicht van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicomanagement van de Vennootschap, in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code en het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die tot aan de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 van kracht waren. In het licht van de toepasselijkheid van de Belgische Corporate Governance Code 2020 vanaf 1 januari 2020, de huidige activiteiten van de Vennootschap, het statuut van de Vennootschap als holdingmaatschappij en het Besluit van 9 december, herziet de Vennootschap ook haar interne controle- en risicobeheerssystemen. De belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap die momenteel van kracht zijn na de voltooiing van de Herstructurering, worden hierna uiteengezet.

Onderdelen van het Risk Management Framework

Het Risk Management Framework zoals zij bestond vóór de Herstructurering was geïntegreerd in het managementproces en focuste op de volgende belangrijkste principes.

De vijf belangrijkste principes van het Risk Management Framework waren:

1. Inzicht in de externe en interne omgeving

Het begrijpen van de interne en externe business omgeving en het effect hiervan op de business strategie en plannen van Nyrstar. Dit verschaft informatie betreffende de algemene risicotolerantie van de Vennootschap.

1. Consistente Methodes voor de Identificatie van Risico's en Analyse van Risico's, Bestaande Controles en de Doeltreffendheid van Controles

Het implementeren van systemen en processen voor een consistente identificatie en analyse van risico's, bestaande controles en doeltreffendheid van controles. Evaluatie of het aanvaarde risiconiveau in overeenstemming is met het risiconiveau aanvaardbaar voor het Auditcomité.

1. Risicobeheer en -beperking

Het gebruik van innovatieve en creatieve ideeën als antwoord op risico's en het ondernemen van actie wanneer de Groep wordt blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveau's.

1. Betrokkenheid van Belanghebbenden en Communicatie

Het betrekken van alle Nyrstar-medewerkers en relevante belanghebbenden bij het beheren van risico's en het communiceren van de belangrijkste geïdentificeerde risico's en controles.

1. Monitoring en evaluatie

Regelmatige monitoring en evaluatie van het Risk Management Framework van Nyrstar, de risico's en fr doeltreffendheid van controles van Nyrstar.

De richtlijn voor het Risk Management Framework werd geschreven om te voldoen aan ISO 31000; 2009. Naleving van deze richtlijn is verplicht binnen de Vennootschap.

Onderdelen van het Risk Management Framework post Herstructurering

Het Risk Management Framework na de Herstructurering is gericht op de volgende hoofdprincipes:

1 Inzicht in de externe en interne omgeving

Inzicht in de interne en externe bedrijfsomgeving en het effect daarvan op de bedrijfsstrategie en plannen van Nyrstar. Dit verschaft informatie betreffende de algemene risicotolerantie van de Vennootschap.

2 Consistente methodes voor risico-identificatie en -analyse, bestaande controles en de doeltreffendheid van de controles

Implementatie van systemen en processen voor de consistente identificatie en analyse van risico's, bestaande controles en de doeltreffendheid van de controles. Beoordelen of het aanvaarde risiconiveau in overeenstemming is met de voor het Auditcomité aanvaardbare risiconiveaus.

3 Risicobeheer en -beperking

Het gebruik van innovatief en creatief denken bij het reageren op risico's en het nemen van maatregelen wanneer wordt vastgesteld dat de Vennootschap wordt blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveaus.

4 Betrokkenheid van Belanghebbenden en Communicatie

Het betrekken van alle Nyrstar-belanghebbenden, zoals aandeelhouders, bij het beheren van risico's en het communiceren van de belangrijkste geïdentificeerde risico's en controles.

5 Monitoring en evaluatie

Het regelmatig monitoren en evalueren van het Risk Management Framework van Nyrstar, de risico's en de doeltreffendheid van controles van Nyrstar.

De richtlijn voor het Risk Management Framework is geschreven om te voldoen aan ISO 31000; 2009. Naleving van de richtlijn is verplicht binnen Nyrstar.

Kritische Interne Controles

Hieronder volgt een overzicht van de kritische interne controles van Nyrstar die tot aan de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 van kracht waren. Gezien de rol van de Vennootschap als holding na de Herstructurering en het gebrek aan werknemers of activiteiten, zijn dergelijke kritische interne controles niet langer van toepassing, aangezien de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor alle controle en besluitvorming.

Organisatorisch Ontwerp

Er is een degelijke organisatorische structuur met duidelijke procedures, delegaties en aansprakelijkheid voor zowel de zakelijke kant als voor de ondersteunende en controlerende functies, zoals human resources, juridische, financiële, interne audit enz.

De organisatiestructuur wordt voortdurend gemonitord, bv. door het staven van de organisatiestructuur aan de industrienormen en de concurrentie. Verantwoordelijkheden worden toegekend aan de bedrijfseenheden, via businessplannen en bijbehorende budgetten die goedgekeurd werden door het management en de Raad van Bestuur binnen de vastgelegde goedkeuringsniveaus.

Beleid en Procedures

De Vennootschap heeft interne beleidslijnen en procedures opgesteld om de verscheidene risico's voor de Groep te beheren. Deze beleidslijnen en procedures zijn beschikbaar op de intranetsites van de Vennootschap en worden verdeeld voor toepassing binnen de hele Groep. Elk beleid heeft een eigenaar, die dit beleid regelmatig herziet en aanpast indien nodig.

Ethiek

De Raad van Bestuur heeft een Corporate Governance Charter en een gedragscode goedgekeurd, inclusief een kader voor het nemen van ethische beslissingen. Gezien de rol van de Vennootschap als holdingmaatschappij na de Herstructurering en het gebrek aan werknemers of activiteiten, wordt de gedragscode niet meer toegepast. De Raad van Bestuur past echter nog steeds de principes van corporate governance toe in al zijn besluitvorming. De Raad van Bestuur voert zijn dagelijkse activiteiten en zijn bedrijfsdoelstellingen uit volgens de strengste ethische normen en principes.

Klokkenluiden

Tot de voltooiing van de Herstructurering had Nyrstar ook een klokkenluiderprocedure, die de werknemers toeliet om op een vertrouwelijke manier hun bezorgdheid te uiten over financiële rapportering, mogelijke frauduleuze acties, omkoping en andere zaken. Na de voltooiing van de Herstructurering heeft de Vennootschap geen werknemers meer in dienst en hoeft ze dus geen klokkenluidersprocedure te hanteren.

Kwaliteitscontrole

Tot de voltooiing van de Herstructurering was Nyrstar ISO 9001 gecertifieerd voor het smelten en verfijnen van zink en zinklegeringen, lood en loodlegeringen, zilver, goud en andere bijproducten. Al haar belangrijkste processen en controles die zij omvatten werden geformaliseerd en gepubliceerd op het intranet van de Vennootschap. Na de voltooiing van de Herstructurering is een dergelijke kwaliteitscontrole niet langer nodig.

Financiële Rapportering en Budgetcontrole

Nyrstar gebruikt een uitgebreide standaard voor financiële rapportering. De standaard is in overeenstemming met de toepasselijke International Accounting Standards. Deze omvatten International Financial Reporting Standards (IFRS) en de hiermee samenhangende interpretaties die zijn gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en de IFRS Interpretations Committee (IFRIC) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De doeltreffendheid en naleving van de standaard voor financiële rapportering wordt consequent bijgewerkt en gemonitord door het Auditcomité.

Om een geschikte financiële planning en opvolging te verzekeren, wordt de financiële budgetprocedure die de planning beschrijft, de kwantificatie, de implementatie en de validatie van het budget in lijn met de voorspellingen, van dichtbij opgevolgd.

Voor de Herstructurering voerde Nyrstar een budgetproces voor de Groep wereldwijd, dat centraal wordt gecoördineerd en dat bestaat uit de volgende stappen:

• 1) De bedrijfsstrategie van de Groep wordt aangepast en gecommuniceerd binnen Nyrstar, dat o.a. de strategische richtlijnen en doelstellingen voor het volgende boekjaar beschrijft.
• 2) De belangrijkste input en veronderstellingen voor het budgetproces voor het volgende boekjaar worden verschaft door de relevante interne belanghebbenden (inclusief verwachte productie, kapitaaluitgaven, metaalprijzen, wisselkoersen en commerciële voorwaarden) en worden opgeladen in het gecentraliseerde budgettering, planning en consolidatie systeem.
• 3) De belangrijkste input en veronderstellingen voor het budget volgen daarna een rigoureus validatieproces door de relevante interne belanghebbenden en het senior management. Het Management Comité en de Raad van Bestuur keuren het finaal overeengekomen budget goed.
• 4) Het finale budget wordt gecommuniceerd aan de verschillende bedrijfseenheden en afdelingen binnen Nyrstar.

5) Nyrstar zal dan tweemaal per jaar de aandeelhouders informeren over het volledige financiële resultaat van de Groep, aangevuld met tussentijdse managementverklaringen per kwartaal, die de belangrijkste financiële resultaten zullen bevatten.

Na de Herstructurering past Nyrstar nog steeds een financiële budgetteringsprocedure toe. Nyrstar blijft de werkelijke financiële resultaten tweejaarlijks aan haar aandeelhouders communiceren, maar dit wordt niet langer op kwartaalbasis aangevuld met tussentijdse managementverklaringen.

Managementcomités

Verschillende managementcomités werden opgericht en actief gebruikt, tot de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019, als controle om verschillende risico's waaraan Nyrstar werd blootgesteld, te beheren:

Comité voor Metal Price Risk

Het comité voor metal price risk bestond uit de Chief Financial Officer, de Group Treasurer, de Group Controller en de Group Manager Financial Planning & Analysis. Het comité voor metal price risk van Nyrstar stelde een beleid en procedures op over hoe Nyrstar zijn blootstelling aan de evoluties van grondstoffenprijzen en wisselkoersen beheert.

Informatie, Communicatie en Financiële Rapportagesystemen

De prestaties van de Groep volgens plan werden intern gemonitord en relevante stappen werden genomen gedurende het jaar. Dit omvatte wekelijkse en maandelijkse rapporteringen over de kritische prestatie-indicatoren voor de lopende periode samen met informatie over kritieke risicogebieden.

Omvattende maandelijkse rapporten, met gedetailleerde geconsolideerde managementverklaringen voor de betrokken periode, samen met een samenvattend verslag van de Chief Financial Officer, werden maandelijks opgesteld en door de secrettaris van de Vennootschap verspreid onder de Raad van Bestuur.

Monitoring en Nazicht

Het management was verantwoordelijk voor de evaluatie van bestaande controles en de doeltreffendheid van de controles en bepaalde of het niveau van het aanvaarde risico in overeenstemming was met het risiconiveau dat goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur. Het management greep in wanneer vastgesteld werd dat de Vennootschap blootgesteld werd aan onaanvaardbare risiconiveaus en moedigde alle Nyrstar-medewerkers actief aan om vrijuit risico's en opportuniteiten te communiceren.

Interne audit was een belangrijk element in het algemene proces van de evaluatie van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en interne controles. De interne audits waren gebaseerd op risico gebaseerde plannen, die goedgekeurd werden door het Auditcomité. De bevindingen van de interne audit werden overgemaakt aan het Auditcomité en het management, waarbij de ruimte voor verbetering geïdentificeerd werd. De vooruitgang van het implementeren van de acties werd op regelmatige basis gecontroleerd door het Auditcomité. De interne auditfunctie van de Groep wordt intern beheerd. Het Auditcomité superviseerde de interne auditfunctie.

De Raad van Bestuur besteedde specifieke aandacht aan het toezicht op risico's en interne controles. Op jaarbasis evalueerde de Raad van Bestuur de doeltreffendheid van het risicobeheer en de interne controles van de Groep. Het Auditcomité stond de Raad van Bestuur bij in deze beoordeling. Het Auditcomité controleerde ook de verklaringen met betrekking tot interne supervisie en risicomanagement, vervat in het jaarverslag van de Vennootschap. Het Auditcomité controleerde eveneens de specifieke regelingen om personeel in staat te stellen in vertrouwen bezorgdheden te uiten betreffende onregelmatigheden in financiële verslaggeving en andere gebieden, bv. klokkenluiderregelingen.

Om de bovenstaande protocollen te ondersteunen, wordt zowel beroep gedaan op interne bronnen als externe contractanten voor het uitvoeren van nalevingscontroles en worden verslagen overhandigd aan het Auditcomité.

Andere

De Vennootschap wijdt zich aan voortdurende controle en verbetering van haar beleid, systemen en procedures.

Belangrijkste Aandeelhouders

De Vennootschap heeft een ruime basis van aandeelhouders, voornamelijk samengesteld uit institutionele beleggers in Groot-Brittannië, de Verenigde Staten, België en andere Europese landen, maar ook uit Belgische retailbeleggers. Het percentage vrij verhandelbare aandelen van de Vennootschap op datum van dit rapport bedroeg 70,5%.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders die kennisgevingen hebben gedaan aan de Vennootschap krachtens de toepasselijke kennisgevingsregels tot op de datum van dit rapport. Hoewel de toepasselijke kennisgevingsregels vereisen dat een kennisgeving moet gedaan worden door elke persoon die onder of boven de toepasselijke drempels daalt of stijgt, is het mogelijk dat de informatie hieronder met betrekking tot een aandeelhouder niet langer up-to-date is.

	Datum Kennisgeving	% van de stemrechten gekoppeld aan de aandelen voor de verwatering(1)	% van de stemrechten gekoppeld aan de aandelen op een volledig verwaterde basis(2)
Urion Holdings (Malta) Ltd(3)	18 januari 2019	24,42%	24,42%
RSQ Investors (division of Quanteus Group BV), Kris Vansanten BVBA, Kris Vansanten, E3V & Partners BV en een niet-genoemd natuurlijk persoon	15 januari 2020	5,01%	5,01%

Opmerkingen:

• (1) Het percentage van de stemrechten is berekend op basis van de 109.033.545 uitstaande aandelen, rekening houdend met de inschrijving door Urion Holdings (Malta) Ltd in de versnelde orderboekprocedure die werd doorgevoerd in november 2017 waarbij Nyrstar 15.384.616 nieuwe aandelen uitgegeven heeft.
• (2) Het percentage van de stemrechten is berekend op basis van de 109.033.545 uitstaande aandelen. De 2022 Converteerbare Obligaties hieronder omschreven onder "Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen" werden geannuleerd als onderdeel van de Herstructurering die voltooid werd op 31 juli 2019.
• (3) Urion Holdings (Malta) Ltd is een onrechtstreekse dochtervennootschap van Trafigura Group Pte Ltd en wordt uiteindelijk gecontroleerd door Farringford N.V. Volgens de laatste informatie ontvangen door de Vennootschap hield Urion op de datum van dit rapport 26.830.622 aandelen aan, die 24,42% vertegenwoordigen van de stemrechten.

De bovengenoemde aandeelhouders hebben geen bijzondere stemrechten of zeggenschapsrechten.

Geen andere aandeelhouders, alleen of in onderling overleg met andere aandeelhouders, hebben de Vennootschap verwittigd omtrent een deelname of een overeenkomst om in onderling overleg te handelen met betrekking tot 3% of meer van de huidige totaal bestaande stemrechten gekoppeld aan de stemrecht verlenende effecten van de Vennootschap.

Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen

Op de datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 114.134.760,97 en is het volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 109.873.001 gewone aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 en die één 109.873.001ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.

Op 25 september 2013 heeft de Vennootschap 4,25% senior converteerbare obligaties uitgegeven die vervallen in 2018 voor een totale hoofdsom van EUR 120.000.000 (de "2018 Obligaties"). De mogelijkheid om de 2018 Obligaties om te zetten in nieuwe aandelen van de Vennootschap werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 23 december 2013. De 2018 Obligaties kunnen op elk moment worden geconverteerd naar nieuwe of bestaande aandelen van de Vennootschap. In de loop van 2017 is Nyrstar tweemaal overgegaan tot de inkoop van 2018 Obligaties. In september 2018 werd EUR 29 miljoen van de bij derden uitstaande 2018 Obligaties, terugbetaald door de Vennootschap.

Op 11 juli 2016 heeft Nyrstar 5% senior converteerbare obligaties uitgegeven die vervallen in 2022 voor een totale hoofdsom van EUR 115.000.000 (de "2022 Obligaties"). De mogelijkheid om de 2022 Obligaties om te zetten in nieuwe aandelen van de Vennootschap werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 17 november 2016. De 2022 Obligaties werden vrijgegeven in ruil voor de uitgifte van nieuwe effecten aan de houders ervan door de Trafigura Groep, als gevolg van de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.

Vorm en Overdraagbaarheid van de Aandelen

De aandelen van de Vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen van de Vennootschap zijn volledig volgestort en vrij overdraagbaar.

Munteenheid

De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, dat in euro uitgedrukt wordt.

Stemrechten Verbonden aan de Aandelen

Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, onderworpen aan de regels beschreven in de statuten van de Vennootschap.

Stemrechten kunnen voornamelijk worden opgeschort met betrekking tot aandelen:

• die, ondanks een verzoek van de Raad van Bestuur van de Vennootschap daartoe, niet volledig zijn volgestort;
• waarop meer dan één persoon gerechtigd is, behoudens in die gevallen waarin een enkele vertegenwoordiger is aangewezen voor de uitoefening van het stemrecht;
• die de houder stemrechten geven boven de drempel van 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% en enig verder veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële effecten van de Vennootschap op de datum van de relevante algemene vergadering, in het geval dat de relevante aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA niet op de hoogte heeft gebracht ten minste 20 dagen voor de datum van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke regels over openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en
• waarvan het stemrecht was opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn aan de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden.

Dividenden en Dividendbeleid

Alle aandelen hebben een gelijk recht om deel te nemen in de (eventuele) winsten van de Vennootschap. Krachtens het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de aandeelhouders op de jaarvergadering in principe met een eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente enkelvoudige geauditeerde jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de in België algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap kennen de Raad van Bestuur ook de bevoegdheid toe om tussentijdse dividenden goed te keuren, mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hangt af van de beschikbaarheid van voldoende uitkeerbare winsten zoals bepaald in het kader van de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige niet-geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap eerder dan op basis van haar geconsolideerde rekeningen.

Meer bepaald mogen dividenden alleen worden uitgekeerd als na de goedkeuring en uitgifte van de dividenden het bedrag van het nettoactief van de Vennootschap op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar zoals dit voortvloeit uit de (niet-geconsolideerde) jaarrekening (d.w.z., samengevat, het bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, dit alles opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet is gedaald of door de uitkering zal dalen beneden het bedrag van het volgestorte maatschappelijk kapitaal (of, indien hoger, het opgevraagde kapitaal), verhoogd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Daarnaast moet voor de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinsten worden toegewezen aan een reservefonds, totdat het reservefonds 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt. De wettelijke reserve van de Vennootschap voldoet momenteel aan deze vereiste.

In het licht van de Herstructurering die voltooid werd op 31 juli 2019 heeft de Raad van Bestuur beslist om de aandeelhouders geen uitkering voor het boekjaar 2019 voor te stellen. Eventuele toekomstige dividenden of andere uitkeringen zullen afhangen van eventuele uitkeringen aan de Vennootschap op (of opbrengsten uit een mogelijke verkoop van) de 2%-participatie die de Vennootschap houdt in de Operationele Groep via het ene B Gewone Aandeel dat de Vennootschap houdt in NN2 Newco Limited en de financiële situatie waarin de Vennootschap zich op dat moment bevindt, met inbegrip van elementen zoals terugbetalingsverplichtingen in het kader van haar leningen.

Diversiteitsbeleid

In overeenstemming met de diversiteitsvereisten bepaald door het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is tenminste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van Nyrstar van het andere geslacht.

Nyrstar gelooft in het behoud van een divers personeelsbestand met personeel van verschillende geslachten, leeftijden, culturen en professionele achtergronden. Echter, vooralsnog is deze overtuiging niet geformaliseerd in een diversiteitsbeleid dat van toepassing is onder het niveau van de Raad van Bestuur. Eind 2019 had de Vennootschap geen personeel meer, aangezien deze werknemers vanaf 31 december 2019 met de voltooiing van de Herstructurering deel uitmaakten van de Operationele Groep van Nyrstar.

Informatie die Gevolgen kan hebben bij Openbare Overname-aanbiedingen

De Vennootschap verschaft de volgende informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007:

• (i) Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 114.134.760,97 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 109.873.001 aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 of één 109.873.001ste van het maatschappelijk kapitaal. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.
• (ii) Behalve vermeld in de toepasselijke Belgische wetgeving betreffende de bekendmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de Vennootschap, bestaan er geen beperkingen op de overdracht van aandelen.
• (iii) Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere zeggenschapsrechten.
• (iv) De toekenningen aan werknemers in het kader van het Nyrstar Long Term Incentive Plan zullen uitoefenbaar worden bij beslissing door het Benoemings- en Remuneratiecomité.
• (v) Elke aandeelhouder van Nyrstar heeft recht op één stem per aandeel. De stemrechten kunnen opgeschort worden zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetten en artikelen.
• (vi) Er zijn geen overeenkomsten tussen aandeelhouders waarvan de Vennootschap op de hoogte is en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten en/of het uitoefenen van stemrechten, met uitzondering van de Lock-up Overeenkomst waarbij Trafigura Pte Ltd ermee heeft ingestemd haar aandelen in de Vennootschap niet over te dragen, en heeft verkregen dat Urion Holding (Malta) Ltd haar aandelen in de Vennootschap niet zal overdragen voor de duur van de Lock-up Overeenkomst. .
• (vii) De regels wat betreft de aanstelling en vervanging van leden van de Raad van Bestuur en wijzigingen in de statuten worden beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
• (viii) De bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder met betrekking tot de bevoegdheid om aandelen uit te geven of in te kopen, worden beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De Raad van Bestuur werd niet gemachtigd om eigen aandelen in

te kopen "om dreigende en ernstige gevaren voor de Vennootschap te vermijden", d.w.z. om zich tegen een vijandig overnamebod te weren. De statuten van de Vennootschap voorzien in geen enkel andere specifiek beschermingsmechanisme tegen een openbaar overnamebod.

• (ix) Op datum van dit verslag, is de Vennootschap een partij bij de volgende materiële overeenkomsten die, bij een wijziging in de controle van de Vennootschap of ten gevolge van een overnamebod, van kracht kunnen worden of, onder bepaalde voorwaarden, in voorkomend geval, gewijzigd of beëindigd kunnen worden door de andere betrokken partijen, of aan de daarbij betrokken partijen (of met betrekking tot obligaties, de uiteindelijke begunstigde houder) een recht toekennen om de terugbetaling van uitstaande schulden van de Vennootschap onder zulke overeenkomsten te versnellen.
  • de Limited Recourse Loan Facility afgesloten op 23 juli 2019 met NN2 NewCo Limited
• (x) De op aandelen gebaseerde plannen van de Vennootschap bevatten provisies met betrekking tot bescherming tegen overnames.

Er werd geen overnamebod gedaan door derden met betrekking tot het vermogen van de Vennootschap tijdens het vorige en het huidige boekjaar.

Gewone Algemene Vergadering – 16 april 2020

De Gewone Algemene Vergadering zal plaatsvinden in Antwerpen (Bluepoint, Filip Williotstraat 9, 2600 Antwerpen) op 16 april 2020. Tijdens deze vergadering zullen de aandeelhouders worden gevraagd om onder andere volgende besluiten in overweging te nemen, waar nodig, en goed te keuren:

Gewone Algemene Vergadering:

• 1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening
• 1. Kwijting aan de Bestuurders
• 1. Kwijting aan de Commissaris
• 1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag
• 1. Herbenoeming van mevrouw Anne Fahy

REMUNERATIEVERSLAG

Inleiding

De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de vergoeding van de bestuurders en de leden van het Managementcomité. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de Corporate Governance Verklaring, die een onderdeel is van het jaarverslag. Het remuneratieverslag wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.

Remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid van Nyrstar is ontworpen om:

• getalenteerde personen aan te trekken en te behouden;
• duurzame bedrijfsprestaties te bevorderen; en
• prestaties te belonen, de personen te motiveren om een grotere waarde voor de aandeelhouder af te leveren door superieure bedrijfsresultaten.

Nyrstar verkrijgt onafhankelijk advies van externe professionals om ervoor te zorgen dat de remuneratiestructuur de beste praktijk in de sector vertegenwoordigt, en de dubbele doelstelling behaalt om zowel getalenteerde werknemers te behouden als te voldoen aan de verwachtingen van de aandeelhouders.

Het remuneratiebeleid dat werd bepaald met betrekking tot de bestuurders en leden van het Managementcomité wordt hieronder verder beschreven.

Het remuneratiebeleid en de remuneratie zijn aanzienlijk gewijzigd na de implementatie van de herstructurering zoals aangekondigd door de Vennootschap op 15 april 2019 en voltooid op 31 juli 2019 (de "Herstructurering"). Alle leden van het Uitvoerend Management waren werknemers van Nyrstar Sales & Marketing AG, een juridische entiteit die deel uitmaakt van de operationele groep die bij de Herstructurering werd overgedragen aan NN2 Newco Limited. Onmiddellijk na de Herstructurering had de Vennootschap geen Uitvoerend Management meer.

Op de buitengewone algemene vergadering die door de Vennootschap op 9 december 2019 werd gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, verwierpen de aandeelhouders de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zodanig dat de Vennootschap zich nu voorbereidt om de buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om te beraadslagen over de ontbinding van de Vennootschap. Op basis hiervan en omwille van het feit dat de Vennootschap geen werknemers meer heeft, verwacht de Vennootschap in 2020 geen wijzigingen aan te brengen aan haar remuneratiebeleid. Indien de Vennootschap in de loop van 2020 niet in vereffening wordt gesteld, zullen stappen worden ondernomen om het remuneratiebeleid van de Vennootschap aan te passen aan de Corporate Governance Code 2020 en de Belgische wet tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, zodra deze wet in werking treedt.

Bestuurders

Algemeen

De vergoeding van de bestuurders die aan de algemene vergadering zal worden voorgesteld, wordt door de Raad van Bestuur bepaald op basis van aanbevelingen en op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De voorgestelde vergoeding die de Raad van Bestuur voorlegt aan de algemene vergadering wordt in principe gebenchmarkt tegen de vergoeding van gelijkaardige functies in vennootschappen opgenomen in de Bel20® Index. De Bel20® Index is een index bestaande uit de 20 vennootschappen met de hoogste vrije marktkapitalisatie met aandelen die verhandeld worden op het continu verhandelbare segment van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De vergoeding moet bestuurders, die voldoen aan het profiel bepaald door het Benoemings- en Remuneratiecomité, aantrekken, behouden en motiveren.

Volgens de Belgische wet keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de vergoeding van de bestuurders goed, met inbegrip van onder andere, telkens indien relevant, (i) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, de uitzondering op de regel dat Op aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding; (ii) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende bestuurders, de uitzondering op de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding een vierde of minder van de jaarlijkse remuneratie bedraagt) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar; (iii) met betrekking tot de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders, elk variabel deel van de vergoeding, en (iv) elke provisie van dienstenovereenkomsten aangegaan met uitvoerende bestuurders voor ontslagvergoedingen die twaalf maanden vergoeding overschrijden (of achttien maanden vergoeding, behoudens een gemotiveerd advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité). De algemene vergadering van de Vennootschap heeft geen van de punten in paragraaf (i) tot (iv) met betrekking tot de beloning van de bestuurders van de Vennootschap, goedgekeurd.

De bestuurders van de Vennootschap (uitgezonderd de Chief Executive Officer, indien aangesteld) ontvangen een vaste vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. Daarenboven ontvangen de bestuurders (met uitzondering van de Chief Executive Officer, indien aangesteld), vaste vergoedingen voor hun lidmaatschap in en/of voorzitterschap van enig comité van de Raad van Bestuur. Er worden geen aanwezigheidsvergoedingen betaald. De Chief Executive Officer, indien aangesteld, is ook een lid van de Raad van Bestuur maar deze rol ontvangt geen bijkomende vergoeding in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur.

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatie gerelateerde vergoeding. De vergoeding van nietuitvoerende bestuurders houdt rekening met hun algemene taak als lid van de Raad van Bestuur, en hun specifieke taken als voorzitter of lid van een comité van de Raad van Bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis en is als volgt bepaald:

Voorzitter:

• Vaste jaarvergoeding van EUR 200.000 per jaar
• Geen bijkomende aanwezigheidsvergoedingen

Overige bestuurders (uitgezonderd de Chief Executive Officer):

• Vaste jaarvergoeding van EUR 50.000 per jaar voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur
• Vaste vergoeding van EUR 10.000 per jaar per comité van de Raad van Bestuur waarvan ze lid zijn
• Vaste vergoeding van EUR 20.000 per jaar voor de voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Gezondheids-, Veiligheids-, Milieu- en Gemeenschapscomité (tot de ontbinding van deze laatste op 31 juli 2019)
• Vaste vergoeding van EUR 30.000 per jaar voor de voorzitter van het Auditcomité

• Geen bijkomende aanwezigheidsvergoedingen

Op 19 april 2018 keurde de algemene vergadering goed dat iedere niet-uitvoerende bestuurder die hieronder wordt opgesomd (de "In Aanmerking Komende Bestuurders"), zal worden vergoed voor zijn of haar bestuurdersmandaat in de vorm van "uitgestelde aandelen" van de Vennootschap en niet in cash voor de periode van deze algemene vergadering tot de jaarlijkse algemene vergadering in 2019, onder de voorwaarden hieronder uiteengezet. De vergoeding in aandelen is voor iedere In Aanmerking Komende Bestuurder beperkt tot het gedeelte dat hieronder naast zijn of haar naam vermeld staat ("de In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding") van de totale vergoeding die van toepassing is op het bestuurdersmandaat van de betrokken In Aanmerking Komende Bestuurder, in overeenstemming met de principes die werden bepaald door de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 27 april 2011 en die anders zouden worden betaald in cash ("de In Aanmerking Komende Vergoeding"). De aandelen worden niet onmiddellijk, maar onvoorwaardelijk verworven ten vroegste op (i) het einde van het bestuurdersmandaat van de In aanmerking Komende Bestuurder, of (ii) bij een controlewijziging van de Vennootschap. De aandelen worden gratis toegekend (d.i. zonder aanvullende tegenprestatie). Het aantal aandelen dat wordt toegekend aan een In Aanmerking Komende Bestuurder zal gelijk zijn aan (i) het bedrag van de In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding dat anders zou worden uitbetaald in cash (tenzij anders beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering), gedeeld door (ii) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap gedurende de 10 dagen voorafgaand aan de datum van deze algemene aandeelhoudersvergadering, waarbij het resultaat naar beneden afgerond wordt tot het dichtstbijzijnde gehele getal. De respectievelijke In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding van de In Aanmerking Komende Bestuurders wordt uitbetaald in uitgestelde aandelen als volgt: (i) Mevr. Anne Fahy: EUR 10.000 van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; (ii) Mevr. Carole Cable: 50% van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; (iii) Dhr. Martyn Konig: 100% van zijn In Aanmerking Komende Vergoeding; en (iv) Dhr. Christopher Cox: 100% van zijn In Aanmerking Komende Vergoeding. De algemene vergadering keurde goed dat de aandelen definitief en volledig verworven kunnen worden door een In Aanmerking Komende Bestuurder voor het einde van het derde jaar zoals vermeld in Artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing). Verder heeft de algemene vergadering ook goedgekeurd dat, voor zover als nodig en in overeenstemming met Artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing), aandelen kunnen worden toegekend ingeval van een controlewijziging van de Vennootschap. Voor zover als nodig en toepasbaar, bevestigde de algemene vergadering dat de aandelen niet zullen aanzien worden als "variabele vergoeding" overeenkomstig Artikel 554, zevende lid van het Wetboek van Vennootschappen (zoals toen van toepassing) en Aanbeveling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Het Benoemings- en Remuneratiecomité is bevoegd om de toekenning verder te documenteren en om de modaliteiten en voorwaarden van de toekenning te bepalen, welke de gebruikelijke aanpassingsclausules bevatten om rekening te houden met, en het te verzachten van, acties van de Vennootschap, verwaterende transacties en gelijkaardige voorvallen, zoals (maar niet beperkt tot) aandelensplitsing, omgekeerde aandelensplitsing, fusies en splitsingen, dividenduitkeringen, andere uitkeringen op aandelen, aanbod van rechten, en inkoop van aandelen.

De Raad van Bestuur heeft geen vergoeding in uitgestelde aandelen van de Vennootschap voorgesteld voor de niet-uitvoerende bestuurders op de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die plaatsvond op 5 november 2019.

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelde de Raad van Bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap op 5 november 2019 voor om mevrouw Jane Moriarty een bijkomende vergoeding als onafhankelijk bestuurder goed te keuren en voor de heer Martyn Konig als uitvoerend voorzitter, gezien de aanzienlijke tijd en inspanningen die mevrouw Moriarty en de heer Martyn Konig hebben besteed aan de implementatie van de Herstructurering, onder meer als bestuurder van de opgerichte Engelse rechtstreekse dochteronderneming van de Vennootschap ("NewCo 1") en de opgerichte Engelse rechtstreekse dochteronderneming van NewCo 1 (en dus onrechtstreeks dochteronderneming van de Vennootschap) ("NewCo 2"), zijnde voor elk £ 130.00. Dit voorstel voor een bijkomende vergoeding werd goedgekeurd op de jaarlijkse algemene vergadering van 5 november 2019, gezien de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.

In het kader van de Herziening van De Kapitaalstructuur en het aantreden van de voorzitter als uitvoerende voorzitter, werd aan de uitvoerende voorzitter in het eerste kwartaal van 2019 een bedrag van 135.000 CHF (119.646 EUR) betaald en werd een verdere ex gratia betaling van 765.000 CHF (677.994 EUR) betaald. Deze ex gratia betaling kon worden betaald indien de voorzitter niet eerder ontslag zou nemen dan (a) voor 31 december 2019 of (b) voor de succesvolle voltooiing van de Herstructurering indien dit eerder plaatsvond. Deze voorwaarde is vervuld op 31 juli 2019, zijnde de succesvolle voltooiing van de Herstructurering. Deze betalingen werden aan de voorzitter gedaan als bezoldiging voor zijn uitvoerende functies en niet voor zijn functie als bestuurder. De vergoeding voor het uitvoerend voorzitterschap werd bepaald door het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap en de Raad van Bestuur, waarbij de gepaste procedures voor belangenconflicten werden toegepast.

Remuneratie en compensatie in 2019

	Bruto vergoeding	Betaald in cash	Betaald in UitgesteldeAandelen (DSU)5	Bijkomende vergoeding
Martyn Konig	EUR 200.000	EUR 33.333	34.361 DSU	EUR 951.0402
Carole Cable	EUR 94.961	EUR 59.008	6.013 DSU	-
Christopher Cox4	EUR 58.333	-	10.022 DSU	-
Jesús Fernandez	EUR 12.381	EUR 12.381	-	-
Anne Fahy	EUR 110.040	EUR 100.040	1.718 DSU	-
Jane Moriarty	EUR 73.809	EUR 73.809	-	EUR 153.400
Hilmar Rode	-	-	-	-

Tijdens 2019 werd de volgende bruto vergoeding in cash betaald aan de bestuurders¹ :

¹Deze betalingen omvatten de bezoldiging van de Raad van Bestuur en van alle Comités, inclusief het Bijzonder Comité. De Chief Executive Officer is ook lid van de Raad van Bestuur, maar hij ontvangt geen extra vergoeding in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur. Betalingen aan bestuurders die in de loop van het jaar tot de Raad van Bestuur zijn toegetreden of ontslag hebben genomen, worden pro rata temporis berekend. De bedragen die aan de bestuurders worden betaald, zijn een weerspiegeling van de wijzigingen in de mandaten van de leden van de comités in de loop van het jaar en post de algemene vergadering van 5 november 2019. Mevrouw Fahy, mevrouw Cable en mevrouw Moriarty ontvingen in maart 2019 elk een bijkomende vergoeding van € 10.000 als lid van het Bijzonder Comité voor de Herstructurering.

²Inclusief de betaling van £130.000 (€153.400) die door dejaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap op 5 november 2019 werd goedgekeurd en incluisef de bijkomende vergoeding voor de functie van uitvoerend voorzitter van CHF 900.000 die in het eerste kwartaal van 2019 werd uitbetaald aan CHF 135.000 (€119.646) en daarna via een bijkomende ex gratia ebetaling van CHF 765.000 (€ 677.994) op 31 juli 2019. De betaling van CHF 900.000 aan de heer Konig voor zijn functie als uitvoerend voorzitter werd betaald door Nyrstar Sales & Marketing AG en werd niet doorgerekend aan de Vennootschap.

3 De betaling van £130.000 (€153.400) die door de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap op 5 november 2019 is goedgekeurd.

4 Na overleg tussen de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de heer Christopher Cox werd zijn herbenoeming niet voorgesteld aan de algemene vergaderingvan 5 november 2019 die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2018. Onmiddellijk na het vertrek van de heer Cox uit de Raad van Bestuur werden zijn opgebouwde DSU's door de Vennootschap in contanten uitbetaald.

⁵Volgens de voorwaarden van de DSU's is het aantal aandelen dat aan een In Aanmerking Komende Bestuurder wordt toegekend gelijk aan (i) het bedrag van de In Aanmerking Komende Aandelenbeloning dat anders in contanten zou zijn betaald (met uitzondering van het besluit van de algemene vergadering van 19 april 2018), gedeeld door (ii) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tien handelsdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering gehouden op 19 april 2018 (zijnde € 5,82), waarbij het resultaat naar beneden wordt afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal.

Uitvoerend Management

Algemeen

De vergoeding van de Chief Executive Officer en andere leden van het Managementcomité wordt bepaald op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De Chief Executive Officer neemt deel aan de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité als raadgever telkens de vergoeding van een ander lid van het Managementcomité wordt besproken.

De vergoeding wordt bepaald door de Raad van Bestuur. Als uitzondering op de voorgaande regel, moet volgens de Belgische wet, de algemene vergadering goedkeuring geven, indien relevant, over de volgende aangelegenheden:

• (i) met betrekking tot de vergoeding van leden van het Managementcomité en andere uitvoerende bestuurders, een afwijking van de regel dat op aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding,
• (ii) met betrekking tot de vergoeding van leden van het Managementcomité en andere uitvoerende bestuurders, een afwijking van de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar en
• (iii) (iii) alle bepalingen van dienstenovereenkomsten die aangegaan worden met leden van het Managementcomité en andere uitvoerende bestuurders die voorzien in (in voorkomend geval) vertrekvergoedingen die hoger zijn dan twaalf maanden vergoeding (of, behoudens een gemotiveerd advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, achttien maanden vergoeding).

De algemene vergadering heeft geen van de punten goedgekeurd vermeld in paragraaf (i) tot (iii) met betrekking tot de openstaande vergoeding van de leden van het Managementcomité van de Vennootschap, behalve dat in voorgaande jaren de goedkeuring van de algemene vergadering bekomen werd met betrekking tot:

• clausules of bepalingen inbegrepen in de Executive Long Term Incentive Plan (LTIP) die (al dan niet automatisch) resulteren in, of de Raad van Bestuur (of aan comité of bepaalde leden van de Raad van Bestuur) toestaan om een versnelde of onmiddellijke verwerving van aandelen of overname van toegekende aandelen onder de LTIP goed te keuren of toe te staan ingeval van een publiek overnamebod of een controlewijziging over de Vennootschap, welke een afwijking is van de principes bedoeld in paragraaf (i) hierboven;

• de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om rechten onder het Annual Incentive Plan (AIP) uit te betalen in de vorm van uitgestelde aandelen van de Vennootschap dewelke door de betrokken begunstigde verworven zijn op het ogenblik van aflevering (en niet bij afloop van de periode van drie jaar volgend op de toekenning), welke een afwijking is van de principes bedoeld in paragraaf (i) hierboven.

Een gepast deel van de vergoeding is gekoppeld aan bedrijfs- en individuele prestaties. De vergoeding is bepaald om het uitvoerend management dat aan het profiel bepaald door het Benoemings- en Remuneratiecomité voldoet, aan te trekken, te behouden en te motiveren.

De vergoeding van het uitvoerend management bestaat uit de volgende voornaamste bestanddelen:

• Jaarlijks Basisloon (vast);
• Participatie in het Annual Incentive Plan (jaarlijks incentiveplan) (AIP) (bonus) (variabel);
• Participatie in het Executive Long Term Incentive plan (langlopende incentiveregeling voor executives) (LTIP) (variabel); en
• Pensioenvoordelen.

In 2019 verlieten alle leden het Managementcomité na de voltooiing van de Herstructurering en werd het Managementcomitéontbonden. Onmiddellijk na de Herstructurering op 31 juli 2019 heeft de Vennootschap geen rechtstreekse werknemers meer. Alle betalingen aan de leden van het Managementcomité na 31 juli 2019 werden gedaan door Nyrstar Sales & Marketing AG en hebben geen invloed op de resultatenrekening of de balans van de Vennootschap. Volgens de voorwaarden van de verkoopsakte door de Vennootschap van activa en aandelen aan NN2 Newco Limited die werd uitgevoerd als onderdeel van de Herstructurering (de "Verkoopsakte"), worden bepaalde lopende uitvoerende diensten geleverd aan de Vennootschap door NN2 Newco Limited. Deze doorlopende uitvoerende diensten worden kosteloos aan de Vennootschap verleend en omvatten financiële, fiscale, bedrijfskundige, IT- en administratieve diensten. Daarnaast behield de Vennootschap gedurende de tweede helft van 2019 de diensten van de heer Matej als Chief Financial Officer en de heer Simms als Hoofd Externe Zaken op basis van een detacheringsovereenkomst van Nyrstar Sales & Marketing AG. De uitvoerende diensten die door deze twee gedetacheerden worden verleend, vallen buiten de reikwijdte van de uitvoerende diensten die worden verleend onder de voorwaarden van de Verkoopakte en als zodanig worden de kosten van deze gedetacheerdendiensten gedragen door de Vennootschap.

De respectieve elementen van het remuneratiepakket van het Managementcomité tot aan de ontbinding ervan na afloop van de Herstructurering worden hieronder verder beschreven. Er is geen voorziening voor het terugvorderen van de variabele vergoeding als gevolg van onjuiste financiële informatie.

Jaarlijks Basisloon

Het Jaarlijks Basisloon vormt een vaste vergoeding. De structuur van het referentiebasisloon wordt bepaald met ondersteuning van externe marktdata en analyse van economische tendensen voor de verschillende landen. In deze analyse zitten de basislonen vervat die door een groep van met Nyrstar vergelijkbare vennootschappen in verschillende landen voor diverse functieomschrijvingen betaald worden. Op basis van dit onderzoek werden een aantal graden bepaald. Het middelpunt voor elke graad is het 50% percentiel om een optimale afstemming met de markt te reflecteren.

Het beleid van Nyrstar is om senior personeelsleden te betalen aan 100% van het middelpunt voor hun graad, onder voorbehoud van het behalen van prestaties die continue hoger zijn dan de gemiddelde prestaties. De vaste vergoeding kan echter discretionair vastgelegd worden tussen 80% en 120% van het middelpunt, op basis van ervaring, functie, locatie, vraag vanuit de sector, unieke technische vaardigheden, prestaties, enz.

Jaarlijks Incentiveplan

De jaarlijkse incentivevergoeding is een variabel deel van de vergoeding in functie van de individuele prestaties onder, op of boven de gemiddelde norm gedurende een bepaald jaar. De modaliteiten en voorwaarden worden weergegeven in het Annual Incentive Plan ("AIP"), dat onderworpen is aan herziening op jaarbasis.

Het AIP heeft tot doel getalenteerde werknemers aan te trekken en te behouden, een verband te leggen tussen prestatie en beloning, prestaties in lijn met het financieel succes van Nyrstar belonen, werknemers te belonen die de Nyrstar Waarden & Gedragingen naleven, en werknemers op een gelijkaardige manier als de aandeelhouders van de Vennootschap te belonen.

Het AIP is opgebouwd rond het toepassen en overtreffen van het jaarplan en budget van Nyrstar. Het relevante prestatiejaar om in aanmerking te komen onder het AIP is 1 januari tot 31 december, en betalingen, als die er zijn, worden meestal gedaan in maart van het volgende jaar.

Om in aanmerking te komen onder het AIP, moet de begunstigde op 31 december van het relevante prestatiejaar tewerkgesteld zijn. De respectievelijke criteria en hun relatieve belang om aanspraak te maken onder het AIP, zijn:

• (a) het behalen door Nyrstar van jaarlijkse financiële doelstellingen, die worden bepaald en goedgekeurd door de Raad van Bestuur om het zelffinancierende karakter van het plan te waarborgen; en
• (b) het behalen door de begunstigde van persoonlijke "stretch targets", die bedoeld zijn om de begunstigde een individuele prestatie te doen bereiken boven de normale vereisten voor zijn of haar functie.

Elk jaar herziet de Raad van Bestuur de prestatiecriteria en keurt deze goed voor zowel Nyrstar op groepsniveau als voor de leden van het Managementcomité.

De AIP prestatiecriteria voor leden van het Managementcomité omvatten:

• Financiële groepsprestaties;
• Gezondheid & Veiligheid; Milieu; en
• Individuele doelstellingen specifiek met betrekking tot hun functie.

De incentivevergoeding in het kader van het AIP wordt slechts beschikbaar gesteld indien Nyrstar de prestatiedrempel behaalt zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur in het begin van het prestatiejaar.

Het recht in het kader van het AIP wordt geëvalueerd en bepaald door het Benoemings- en Remuneratiecomité en elke betaling van de jaarlijkse incentive is onderworpen aan goedkeuring door de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie over het AIP en andere aandelenplannen, zie "Beschrijving van de aandelenplannen".

Pensioenen

De leden van het Managementcomité nemen deel aan een Zwitsers verplicht en extra Überobligatorium pensioenplan. De bijdragen door Nyrstar aan het pensioenplan bedragen 20% van het Jaarlijks Basisloon (geplafonneerd tot een maximum jaarlijks basisloon van 846.000 CHF (EUR 749.782)).

Andere

De leden van het Managementcomité nemen deel aan een medisch plan dat, onder andere, een hospitalisatieverzekering en tandzorg omvat. Ze ontvangen ook een representatietoelage en een autotoelage en genieten van wettelijke ongevallen- en hospitalisatieverzekeringen. Sommige leden van het Managementcomité ontvangen bovendien bijstand in huisvesting en scholing voor een beperkte periode.

Vergoedingen en Compensaties in 2019

Zoals hierboven vermeld, werden alle betalingen aan de leden van het Managementcomité na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019, inclusief de retentiebetalingen, gedaan door Nyrstar Sales & Marketing AG en hebben ze geen invloed op de resultatenrekening of de balans van de Vennootschap. De volgende vergoedingen en compensaties, andere dan op aandelen gebaseerde toekenningen die verder zijn vermeld, werden uitbetaald aan de Chief Executive Officer en andere leden van het Managementcomitéin 2019 (tussen 1 januari 2019 en 31 december 2019):

		Leden van het
	Chief	Managementcomitéandere
	Executive	dan de Chief Executive
	Officer (4)	Officer (op totaalbasis)
	(EUR)	(EUR)
Jaarlijks Basissalaris	689.640	1.813.395
Stimuleringsmaatregelen, met inbegrip van
retentiebetalingen en ex gratificatiebetalingen
voor herstructureringen	1.351.351	1.174.342
Pensioenvoordelen(1)	125.638	304.992
LTIP (Betalingen in cash)	0	0
Andere componenten van de vergoeding(2)	57.901	439.619
Ontslagvergoeding(3)	900.901	180.180
Totaal	3.125.431	3.912.529

Opmerkingen:

Nota: EUR/CHF @ 2019 gemiddelde van 1,11

• (1) Het pensioen omvat 20% van het Jaarlijkse Basisloon (geplafonneerd tot een maximum jaarlijks basisloon van 846.000 CHF (EUR 776.146)) als spaarbijdrage en ook risicovergoeding.
• (2) Omvat representatietoelage, huisvesting (netto), autotoelage, gezondheidsverzekering (netto) en scholing.
• (3) Volgende verbrekingsvergoeding werd in 2019 betaald aan leden van het Managementcomité: EUR 1.275.803.
• (4) Dit heeft enkel betrekking op Hilmar Rode. De Chief Executive Officer was tot 30 september 2019 in dienst van Nyrstar Sales & Marketing AG. Op deze datum is de heer Rode ook niet langer bestuurder van de Vennootschap.

Ontslagvergoedingen

Elk lid van het Managementcomitéheeft recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het Jaarlijks Basissalaris (inclusief eventuele contractuele opzegtermijn) in geval van beëindiging van zijn overeenkomst door Nyrstar. Bovendien voorziet de overeenkomst met de Chief Executive Officer dat in geval van een controlewijzigingzijn overeenkomst met Nyrstar zal worden beëindigd. In dat geval heeft de Chief Executive Officer recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het Jaarlijks Basissalaris (inclusief eventuele contractuele opzegtermijn). Het bovenstaande heeft betrekking op alle huidige en voormalige leden van het Managementcomitéen huidige en voormalige Chief Executive Officers.

Herziening Kapitaalstructuur – retentie

In het kader van de Herziening Van De Kapitaalstructuur werd aan de CEO in het eerste kwartaal van 2019 een ex gratia betaling van CHF 250.000 (EUR 221.567) betaald. Een verdere ex gratia betaling ten bedrage van CHF 1.250.000 (EUR 1.107.834) werd betaald aangezien aan de retentievoorwaarde dat de CEO geen ontslag had genomen, noch onder de Zwitserse wetgeving om een reden werd ontslagen, op het eerdere van (a) 31 december 2019 of (b) de succesvolle afronding van de Herstructurering. Aan die voorwaarde werd voldaan op 31 juli 2019, zijnde de succesvolle afronding van de Herstructurering. Deze betalingen werden overeengekomen door het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap en de Raad van Bestuur, waarbij de gepaste procedures voor belangenconflicten werden toegepast.

In het kader van de herziening van de kapitaalstructuur en door het opnemen van de rol van uitvoerende voorzitter, werd aan de uitvoerende voorzitter een ex gratia betaling gedaan ten bedrage van CHF 135.000 (EUR 119.646) in het eerste kwartaal van 2019 en een bijkomende ex gratia betaling CHF 765.000 (EUR 677.994) werd betaald aangezien aan de retentievoorwaarde dat de voorzitter geen ontslag heeft genomen op het eerder van (a) 31 december 2019 of (b) de succesvolle afronding van de Herstructurering, werd voldaan op 31 juli 2019, zijnde de succesvolle afronding van de Herstructurering.

Om continuïteit te verzekeren tijdens het proces van de Kapitaal Herstructurering kregen drie leden van het Managementcomitéeen totaalbedrag van CHF 555.000 (EUR 487.465) betaald eind september 2019 aangezien zij geen ontslag genomen hadden bij de Vennootschap op het ogenblik dat de betaling opeisbaar werd. De Interim Chief Financial Officer werd een bedrag van CHF 233.520 (EUR 206.969) betaald, waarvan 50% werd betaald eind juni 2019 en nog eens 50% eind december 2019, aangezien hij voldeed aan de voorwaarde dat hij geen ontslag had genomen bij de Vennootschap op het moment dat de betaling opeisbaar werd.

Schadeloosstelling en Verzekering van de bestuurders en het uitvoerend management

Zoals toegelaten door de statuten van de Vennootschap en onverminderd de dwingende bepalingen van het Belgische recht, heeft de Vennootschap gebruikelijke regelingen tot schadeloosstelling voor bestuurdersaansprakelijkheden getroffen met de bestuurders en de betrokken leden van het Managementcomitéen heeft verzekeringspolissen afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van zijn bestuurders en kaderleden.

Beschrijving van de aandelenplannen

Vóór 2019 had de Vennootschap een Long Term Incentive Plan (LTIP) met het oogmerk om de doelstellingen van de aandeelhouder en het senior management gelijk te stellenn alsook om werknemers en het uitvoerend management van de Vennootschap en haar volle dochtervennootschappen, aan te trekken, te behouden en te motiveren. Er vonden in 2019 geen nieuwe toekenningen plaats in het kader van het LTIP.

De voornaamste bepalingen van het LTIP worden hieronder uiteengezet.

LTIP

Algemeen

In het kader van het LTIP kunnen leden van het uitvoerend management, die geselecteerd werden door de Raad van Bestuur, voorwaardelijke rechten worden toegekend om gewone aandelen in de Vennootschap ("Executive Share Awards") of hun equivalent in cash ("Executive Phantom Awards") (Executive Share Awards en Executive Phantom Awards worden samen "Executive Awards" genoemd) op een toekomstige datum te ontvangen. Er waren geen LTIP-toekenningen in 2019 en na de Herstructurering kan niet langer worden voldaan aan de prestatievoorwaarden van de reeds bestaande toekenningen en zullen deze dus aflopen zonder dat deze verworven worden.

De voorwaarden van het LTIP kunnen verschillen van land tot land om rekening te houden met de lokale fiscale en andere regelgevingen en vereisten in de jurisdicties waar leden van het uitvoerend management die ervoor in aanmerking komen zijn tewerkgesteld of wonen.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de werking en administratie van het LTIP.

De huidige LTIP regels werden goedgekeurd door de algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 19 april 2018.

In Aanmerking Komende leden van het uitvoerend management

De Raad van Bestuur bepaalt welke leden van het uitvoerend management in aanmerking zullen komen om deel te nemen aan het LTIP (de "Deelnemende Uitvoerenden").

De waarde van de voorwaardelijke Executive Awards in het kader van het LTIP varieert, afhankelijk van de taak, de verantwoordelijkheid en anciënniteit van de relevante Deelnemende Uitvoerenden. De maximale waarde van de voorwaardelijke Executive Awards die in een gegeven boekjaar aan een Deelnemende Uitvoerenden van de Vennootschap worden toegekend, zal niet hoger zijn dan 150% van zijn of haar basisloon op het ogenblik van de toekenning.

Definitieve Verwerving

De Executive Awards zullen definitief verworven zijn na een prestatieperiode van drie jaar.

In geval van stopzetting van de tewerkstelling vóór de normale definitieve verwerving omwille van pensioen of overlijden, kan de Raad van Bestuur beslissen dat een aantal Executive Awards definitief verworven zullen zijn, rekening houdend met de door de Raad van Bestuur bepaalde factoren, met inbegrip van het gedeelte van de prestatieperiode dat verstreken is en de mate waarin de prestatievoorwaarden voldaan zijn op de datum van vertrek.

De Raad van Bestuur bepaalt de prestatievoorwaarden voor het LTIP en of deze behaald werden. De Executive Awards worden toegekend in de mate waarin voldaan wordt aan vooraf bepaalde schaaldrempels voor elk van de prestatievoorwaarden.

Om de Executive Awards te verwerven onder toekenningen gedaan in 2016 (Toekenning 9), 2017 (Toekenning 10), en 2018 (Toekenning 11) moeten de twee volgende prestatiemaatstaven behaald worden:

• Nyrstar EBITDA-doelstelling vastgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité;

• De gemiddelde koers van de aandelen van Nyrstar voor de periode van drie jaar moet de MSCI World Mining and Metals Index overtreffen met 2% gebaseerd op een jaarlijks volume gewogen gemiddelde.

Een naar volume gewogen gemiddelde prestatie wordt voor elk jaar berekend. Dit zijn gemiddelden over de prestatieperiode genomen en vergeleken met het verwervingsschema. Gezien de zwakke EBITDA-prestaties van de Vennootschap ten opzichte van de doelstellingen opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en de slechte prestaties van de aandelenkoers van de Vennootschap in de afgelopen jaren, zullen de uitstaande toekenningen in het kader van het LTIP niet verworven worden.

Toekenningen

Sinds april 2008 werden jaarlijks toekenningen gedaan overeenkomstig de regels en voorwaarden van het LTIP zoals hieronder uiteengezet. Er werden geen toekenningen gedaan gedurende 2019 wegens de Herstructurering. Toekenningen van toepassing gedurende 2019 worden hieronder weergegeven.

	Toekenning 10	Toekenning 11
Effectieve toekennings datum	30 april 2017	30 april 2018
Prestatieperiode	1 januari 2017 tot 31 december 2019	1 januari 2018 tot 31 december 2020
Prestatiecriteria	− Nyrstar EBITDA 70% − MSCI 30% − Lid van het uitvoerend management blijft in dienst tot 31 december 2019	− Nyrstar EBITDA 70% − MSCI 30% − Lid van het uitvoerend management blijft in dienst tot 31 december 2020
Verwervings datum	31 december 2019	31 december 2020

Tijdens de periode tussen het vervullen van de prestatievoorwaarden en het ogenblik waarop de deelnemende werknemer de relevante betaling ontvangt, zal de werknemer recht hebben op een betaling gelijk aan het equivalent in cash van enige uitbetaalde dividenden.

Mutatie van de toegekende LTIP aandelen

De volgende tabel geeft de mutatie weer van het aantal eigen vermogensinstrumenten dat in het kader van het LTIP tijdens de aangegeven periodes werd toegekend (inclusief alle deelnemers):

	Toekenning 8	Toekenning 9	Toekenning 10	Toekenning 11	Totaal
Beginsaldo op 1 januari 2019	303.018	900.994	1.376.091	1.565.826	4.145.929
Impact verwatering / Aanpassing	-	7.451	11.814	-	19.265
Verbeuring	(303.018)	(66.621)	(144.961)	(39.293)	(553.893)
Toevoegingen	-	84.277	195.590	-	279.867
Vervallen toekenningen	-	(926.101)	(1.438.534)	-	(2.364.635)
Afwikkelingen	-	-	-	-	-
Eindsaldo op 31 december 2019	-	-	-	1.526.533	1.526.533

Belangen van de bestuurders en andere belangen

Aandelen en Share Awards in het kader van het LTIP

De tabel hieronder geeft de Share Awards weer, toegekend tijdens 2019 in het kader van het LTIP aan de leden van het Managementcomité en diegenen die zijn verstreken:

			LTIP (sinds 31 december 2019)
Naam		Functie	Share Awards toegekend in 2019 in het kader van LTIP waarbij aan de prestatievoorwaarden werd voldaan	ToegekendeShare Awards, maar verlopen in 2019(1)	Share Awards toegekend in 2019 in het kader van LTIP waarbij niet aan de prestatievoorwaarden werd voldaan(2)
Hilmar Rode	Chief Officer	Executive	-	117.975	-
Michel Abaza (vanaf juli 2018)	Chief Officer	Financial	-	67.217	-
Christopher Eger	Chief Officer	Financial	-	63.706	-
Willie Smit	Chief HR Officer		-	63.706	-
Frank Rittner	Chief Officer	Technical	-	44.831	-
Sebastião Balbino	Chief Commercial Officer		-	47.170	-
Cristiano Melcher(3)	Chief Officer	Commercial	-	13.757	-

Opmerkingen:

(1) Share Awards omvatten vervallen toekenningen in het kader van andere toekenningen met betrekking tot het einde van de tewerkstelling.

(2) Verwerving is afhankelijk van prestatievoorwaarden.

(3) Cristiano Melcher werd benoemd tot CCO in december 2018.

Uitgestelde aandelen (DSU's)

In 2019 werden DSU's toegekend aan bepaalde bestuurders, zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering (GAV) 2018. Het aantal DSU's dat aan de in aanmerking komende bestuurder is toegekend, is gelijk aan het bedrag van de vergoeding die anders in cash zou zijn betaald, gedeeld door de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tien handelsdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering. De gemiddelde koers van het aandeel in de periode voorafgaand aan de algemene vergadering van 5 november 2019 was € 0,1945 per aandeel. Er werden geen DSU's toegekend aan de bestuurders na de algemene vergadering van 2019. De gewone algemene vergaderingen van 2016, 2017 en 2018 hebben de volgende DSU's toegekend aan de bestuurders (met uitzondering van de CEO):

	GAV 2016	GAV 2017	GAV 2018 voor het jaar 2018	GAV 2019 voor het jaar 2019	Totaal
Martyn Konig	27.285 DSU	37.282 DSU	34.494 DSU	34.361 DSU	133.422 DSU
Carole Cable	4.774 DSU	6.524 DSU	6.036 DSU	6.013 DSU	23.347 DSU
Christopher Cox	9.549 DSU	13.049 DSU	12.073 DSU	10.022 DSU	44.693 DSU1
Jesús Fernandez	-	-	-	-	-
Anne Fahy	1.364 DSU	1.864 DSU	1.7125 DSU	1.718 DSU	6.671 DSU
Jane Moriarty	-	-	-	-	-

¹Na het aftreden als bestuurder op 5 november 2019 werden de opgebouwde DSU's van de heer Cox uitbetaald in contanten.

Aandelen en Share Awards in het kader van het AIP

Tijdens 2019 werden er geen Share Awards aangeleverd noch toegekend in het kader van het AIP aan de leden van het Managementcomitéop dat ogenblik.

Totaal Aantal Aandelen

Op 31 december 2019 had geen van de in functie zijnde bestuurders Nyrstar aandelen in bezit. Alle leden van het Managementcomitéhielden op werknemers van de Vennootschap te zijn bij de voltooiing van de Herstructurering. Op 31 december 2019 waren geen leden in dienst van het Managementcomitévan Nyrstar.Er hoeven aldus geen aandelen te worden bekendgemaakt.