Nyrstar NV

Management Reports • Oct 4, 2019

Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout

Verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen _________________________________________________

_________________________________________________

Overeenkomstig artikelen 95 en 96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Nyrstar NV (de "Vennootschap") met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018. Dit rapport bevat ook de niet-financiële informatie, de corporate governanceverklaring en het remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 96 par. 2 en par. 3 van het Wetboek van Vennootschappen zoals aan dit rapport gehecht in respectievelijk bijlage B en C.

1. Feiten en activiteiten van de Vennootschap

De Vennootschap heeft haar statutaire zetel te Zinkstraat 1, Balen, België. De Vennootschap werd op 29 oktober 2007 geïntroduceerd op de beurs van NYSE Euronext te Brussel.

De Vennootschap is de holdingvennootschap van de Nyrstar-groep en verleent ook een aantal ondersteunende diensten aan de Nyrstar-groep, zoals, maar niet beperkt tot, regionale aankoop, IT, milieu, innovatie en ontwikkeling, continue verbetering en juridische diensten. De Secretaris van de Vennootschap is ook gevestigd op de statutaire zetel in Balen.

2. Commentaar op de jaarrekening

Deze commentaren zijn gebaseerd op de balans en de voorgestelde resultaatsbestemming en zijn daarom onder voorbehoud van de goedkeuring door de aandeelhouders van de Vennootschap. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving.

De Vennootschap heeft het afgelopen boekjaar een netto verlies gegenereerd van EUR 1.334.363k en sloot per 31 december 2018 af met een balanstotaal van EUR 405.277k.

Bedrijfsresultaat

Het bedrijfsresultaat toont een verlies van EUR 109.165k. Dit resultaat komt enerzijds voort uit bedrijfsopbrengsten van EUR 15.212k en anderzijds uit bedrijfskosten van EUR 124.377k.

De bedrijfsopbrengsten houden verband met adviesdiensten gepresteerd door Nyrstar NV voor de andere Nyrstar groepsentiteiten en de doorgerekende kosten (vb. beloningsplannen op lange termijn).

De bedrijfskosten bevatten voornamelijk:

• diensten en diverse goederen voor EUR 15.071k, voornamelijk verband houdend met doorgerekende personeelskosten uit andere Nyrstar groepsentiteiten en met diverse externe adviesdiensten;
• personeelskosten voor EUR 2.251k;
• afschrijvingen op geactiveerde oprichtingskosten en materiële vaste activa voor in totaal EUR 4.775k;
• afname van de provisies voor risico's en kosten voor EUR 3.657k. Dit betreft de tegenboeking van de provisie voor de op aandelen gebaseerde verloningsplannen in het kader van de Herstructurering.
• toename van de uitzonderlijke provisies voor risico's en kosten voor EUR 101.695k. Op 31 december 2018 heeft de Vennootschap een voorziening van EUR 101.695k opgenomen voor de verwachte kristallisatie van de voorwaardelijke verplichtingen die in 2019 werden verrekend met de resterende netto financiële vordering op het moment dat de Herstructurering werd voltooid. Voor meer informatie over de Herstructurering verwijzen we naar toelichting 6 van dit verslag.
• eenmalige afschrijvingskosten op de geactiveerde oprichtingskosten voor EUR 4.241k. Als gevolg van het Kapitaalherstructureringsproces werd het resterende saldo van de oprichtingskosten volledig afgeschreven voor een bedrag van EUR 4.241k.

Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat voornamelijk uit:

• intrestinkomsten ontvangen van intragroepleningen voor een bedrag van EUR 11.495k;
• intrestlasten voor EUR 16.672k, voornamelijk verband houdend met (i) de converteerbare obligatielening uitgegeven in september 2013 ten belope van EUR 120 miljoen en (ii) de converteerbare obligatielening uitgegeven in juli 2016 ten belope van EUR 115 miljoen;

Als verwacht resultaat van de Herstructurering, heeft de Vennootschap voor het boekjaar 2018 een waardevermindering van EUR 1.220.025k op financiële vaste activa geboekt. De resterende boekwaarde van EUR 15.395k weerspiegelt de waardering van het 2% belang in de Operationele Groep dat de Vennootschap heeft na voltooiing van de Herstructurering zoals verder toegelicht in toelichting 6 van het verslag.

Inkomstenbelastingen

De inkomstenbelastingen voor een bedrag van EUR 5k hebben betrekking op de verschuldigde belastingen met betrekking tot vorig boekjaar.

Balans

Als gevolg van het Kapitaalherstructureringsproces zijn de geactiveerde oprichtingskosten volledig afgeschreven.

De vaste activa per 31 december 2018 bestaan uit:

• deelnemingen in groepsentiteiten met een boekwaarde (na waardevermindering) van EUR 15.395k. Dit weerspiegelt de waardering van het 2%-belang in de Operationele Groep dat de onderneming heeft na afronding van de Herstructurering.
• borgtochten in contanten voor EUR 11.547k. Dit heeft voornamelijk betrekking op de uitgegeven garanties via de INGbank.

De vlottende activa per jaareinde 2018 bestaan uit:

• vorderingen op lange termijn op intragroepsentiteiten voor EUR 270.000k.
• handelsvorderingen voor EUR 3.115k, voornamelijk betrekking hebbende op de doorgerekende dienstenprestaties door Nyrstar NV en de doorrekening van de kosten ivm de op aandelen gebaseerde optieplannen naar de betrokken groepsentiteiten;
• overige vorderingen voor EUR 100.045k, hoofdzakelijk betrekking hebbende op de lening van EUR 100.000k aan Nyrstar Finance International AG dewelke afloopt in 2019 en terugvorderbare BTW voor EUR 45k;
• liquide middelen voor EUR 382k; en
• verworven intragroepsintresten voor EUR 4.792k.

Het eigen vermogen per 31 december 2018 bedraagt EUR 12.424k.

De wijzigingen in het eigen vermogen voor boekjaar 2018 hebben betrekking op (i) de absorptie van de overgedragen verliezen door de vermindering van de uitgiftepremies voor EUR 15.650k, (ii) de kaitaalsverhoging dd. 30/03/2018 voor EUR 4.793k en (iii) de verhoging van het overgedragen verlies met het resultaat van het huidig boekjaar voor een bedrag van EUR 1.334.363k.

De voorzieningen voor schulden en lasten voor EUR 101.695k die de verwachte kristallisatie van de voorwaardelijke verplichtingen vertegenwoordigen die in 2019 zullen worden verrekend met de resterende netto financiële vordering op het moment dat de herstructurering wordt voltooid. Voor meer informatie over de herstructurering verwijzen we naar toelichting 6 van dit verslag.

De financiële verplichtingen op lange termijn voor EUR 105.372k hebben betrekking op het schuldgedeelte van de converteerbare obligatielening uitgegeven in juli 2016 voor EUR 115.000k.

De schulden op ten hoogste één jaar per jaareinde 2018 bestaan in hoofdzaak uit:

• handelsschulden voor EUR 4.052k;
• belasting- en sociale schulden voor EUR 618k; en
• andere schulden voor EUR 178.416k, hoofdzakelijk m.b.t. cash pooling schulden aan intragroupentiteiten.

De toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten per 31 december 2018 vertonen een bedrag van EUR 2.699k, enkel gerelateerd aan toe te rekenen intrestkosten voor de financiële schulden.

3. Toewijzing van het resultaat (in EUR)

De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het lopende boekjaar van EUR 1.334.363k toe te wijzen aan de overgedragen verliezen.

4. Beheersing van risico's, onzekerheden en het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap

De doelstellingen en het beleid met betrekking tot beheersing van risico's en onzekerheden, alsook het gebruik van financiële instrumenten worden uitvoerig besproken in het jaarverslag op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap overeenkomstig artikel 119 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen dat opgenomen is in het jaarverslag 2018. Het jaarverslag 2018 kan worden gedownload op de website van de Vennootschap: www.nyrstar.be.

Op 31 december 2018, was de Vennootschap een Holding Vennootschap die haar belangrijkste operationele opbrengsten en kasstromen via haar dochterondernemingen genereerde. Nyrstar's bedrijfsactiviteiten, operationele resultaten en financiële toestand waren daarom afhankelijk van de bedrijfsprestaties van haar groepsentiteiten. De Vennootschap verkeerde slechts in de mogelijkheid om haar schulden af te lossen en dividenden uit te keren in de mate dat zij – indien van toepassing – uitkeringen ontving van haar operationele dochterondernemingen en deelnemingen, bedragen ontving van kapitaalsverhogingen, de verkoop van activa en de beschikbare liquide middelen. Deze dochtervennootschappen waren niet verplicht en waren mogelijk niet in staat om dividenden uit te keren aan de Vennootschap en een aantal van Nyrstar haar dochterondernemingen waren gevestigd in landen die mogelijk beperkingen opleggen voor de uitbetaling van dividenden buiten het betrokken land door regelgevingen in verband met uitwisselingscontrole. Bepaalde operationele dochtervennootschappen en verbonden ondernemingen van Nyrstar konden, van tijd tot tijd, onderworpen worden aan beperkingen in hun vermogen om uitkeringen te doen aan Nyrstar, onder meer als gevolg van beperkende convenanten in leningsovereenkomsten, wisselkoerslimieten, fiscale en vennootschapsrechtelijke beperkingen en andere regelgevende beperkingen. Elk tastbaar feit dat zou kunnen leiden tot een beperking van de dochterondernemingen om uitkeringen aan Nyrstar te doen als gevolg van één of meerdere van de hierboven vermelde gebeurtenissen, werd tijdig en op voorhand door Nyrstar Internal Audit en Bedrijfsrisico's gerapporteerd aan de relevante belanghebbenden. Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 zal het bedrijfsresultaat van de Vennootschap bestaan uit de operationele kosten van de Vennootschap. Elke courante bron van inkomsten is gekoppeld aan een potentiële dividendinkomsten uit de 2% investering in de Operationele Groep of uit de uitvoering van de verkoopoptie.

5. Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling anders dan die van een vennootschap in continuïteit

Op de datum van goedkeuring van de jaarrekening van 31 december 2018 heeft Nyrstar NV (de "Vennootschap") geoordeeld dat, rekening houdend met de beschikbare geldmiddelen, kasequivalenten en faciliteiten die beschikbaar kwamen voor de Vennootschap als vastgelegde faciliteiten bij de voltooiing van de Herstructurering van de Vennootschap en haar dochterondernemingen ("Groep") ("Herstructurering"), waartoe de vereiste meerderheden van de relevante schuldeisers zich in de Lock-Up Overeenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) hebben verbonden en die werd afgesloten op 31 juli 2019, zoals hieronder nader beschreven, en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden na de goedkeuring van de jaarrekening van 31 december 2018, beschikt zij over voldoende liquiditeit om haar huidige verplichtingen na te komen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken.

Als gevolg van de Herstructurering beëindigde de Vennootschap, als de huidige uiteindelijke holdingmaatschappij van de Groep, haar controle over de operationele entiteiten waarover zij op 31 december 2018 zeggenschap had. Zie toelichting 6 hieronder voor een gedetailleerde beschrijving van de Herstructurering. Na de afronding van de Herstructurering heeft de Vennootschap haar activiteiten als een controlerende holdingmaatschappij van de Operationele Groep (zoals hieronder gedefinieerd) stopgezet en zal ze blijven handelen, ten voordele van de aandeelhouders van Nyrstar NV, als een investeringsmaatschappij die 2% in het eigen vermogen van de Operationele Groep aanhoudt. De liquiditeit van de Vennootschap wordt ondersteund door de financierings- en andere lopende ondersteuningsovereenkomsten met NewCo (zoals hieronder gedefinieerd), de huidige controlerende holdingmaatschappij van de Operationele Groep. Deze overeenkomsten verstrekken aan de Vennootschap, onder andere, een vastgelegde kredietfaciliteit van EUR 8,5 miljoen met een beperkt regresrecht dat de Vennootschap kan gebruiken voor de financiering van haar lopende gewone bedrijfsactiviteiten. De overeenkomsten die Trafigura en NewCo verplichten om bepaalde financiering en ondersteuning te geven, zijn op 19 juni 2019 aangegaan met de vastgelegde kredietfaciliteit tussen de Vennootschap en NewCo (zoals hieronder gedefinieerd) en ging vervolgens van kracht op 23 juli 2019 ("De Kredietfaciliteit met Beperkt Regresrecht"). Bepaalde van deze overeenkomsten gingen enkel van kracht na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.

Als gevolg van de afronding van de Herstructurering op 31 juli 2019 beschikt de Operationele Groep over liquide middelen die door de post-herstructureringsfaciliteiten en door Trafigura ter beschikking zijn gesteld. De liquiditeit van de Vennootschap wordt ondersteund door de vastgelegde Kredietfaciliteit met Beperkt Regresrecht van EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap (een dergelijke faciliteit heeft een afzonderlijke extra schijf van EUR 5 miljoen voor eventuele kosten ten gevolge van de verdediging in litiges (voor zover van toepassing)).

Hoewel de Vennootschap de intentie heeft om haar activiteiten na de Herstructurering voort te zetten en zij verwacht voldoende toekomstige liquiditeit te hebben, als gevolg van de Herstructurering en op basis van het feit dat de hierboven beschreven financierings- en ondersteuningsovereenkomsten zijn overeengekomen en aangegaan, is de jaarrekening van de Vennootschap voor het jaar eindigend op 31 december 2018 opgesteld op basis van de veronderstelling dat de Vennootschap ophoudt te handelen in haar huidige vorm en dus niet langer in de continuïteit van haar activiteiten is. Ook al heeft de Vennootschap niet beslist om haar activiteiten te vereffenen of stop te zetten, toch werden de aanpassingen geboekt met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten, zoals vereist door artikel 28 van het Koninklijk Besluit 2001. Op 31 december 2018 werden de oprichtingskosten van de Vennootschap volledig afgeschreven en werden de vaste en vlottende activa aangepast aan hun verwachte waarschijnlijke realisatiewaarde.

6. Belangrijke gebeurtenissen na de datum van afsluiting van het boekjaar

Introductie

De Vennootschap startte het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") in oktober 2018 naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Groep werd geconfronteerd. In november 2018 kreeg de Groep te maken met een toename van de behoefte aan werkkapitaal, omdat haar liquiditeitspositie plotseling en onverwacht verslechterde na de bekendmaking van de resultaten van het derde kwartaal van 2018 en de daaruit voortvloeiende negatieve berichtgeving in de pers en de daaruit voortvloeiende verlaging van de kredietrating. In het bijzonder werd een aanzienlijk deel van de handelsfinancieringsregelingen van de Groep opgeschort of beëindigd, of moest een aanzienlijk deel geheel of gedeeltelijk gedekt worden door liquide middelen. Deze aanzienlijke dalingen in het werkkapitaal en liquiditeit die de Groep in het vierde kwartaal van 2018 en het eerste kwartaal van 2019 ondervond, maakte het aantrekken van dringende financiering noodzakelijk om de Vennootschap en de Groep in staat te stellen haar activiteiten voort te zetten. Gecombineerd met de aanzienlijk verminderde Onderliggende EBITDA-prestaties in 2018 en het vervallen van bepaalde schulden in 2019, hebben deze factoren tot de noodzaak geleid om de balansstructuur van de Groep te herzien.

Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Groep onderhandeld worden met het oog op het uitwerken van een plan tot afbouw van de schuldenlast en financiering als onderdeel van een uitgebreide herkapitalisatie van de balans. Alternatieven voor een dergelijke herkapitalisatie werden zorgvuldig overwogen, maar geen enkel alternatief om de financiële problemen aan te pakken was realistisch en deze financiële problemen niet aanpakken, zou een ernstige bedreiging inhouden voor de toekomst van de Vennootschap, haar dochterondernemingen en haar stakeholders.

Dienovereenkomstig kondigde Nyrstar op 15 april 2019 aan dat het een Lock-Up Overeenkomst had gesloten op 14 april 2019 (de "Lock-Up Overeenkomst") met vertegenwoordigers van de belangrijkste groepen van financiële schuldeisers. De Lock-Up overeenkomst bepaalt de voorwaarden voor de herkapitalisatie van de Groep (de "Herkapitalisatievoorwaarden"). Vervolgens kondigde Nyrstar op 29 april 2019 aan dat formele toestemmingen voor de Lock-Up Overeenkomst werden ontvangen van, onder andere, meer dan 79% van het totaalbedrag van de uitstaande hoofdsom onder de nietachtergestelde obligaties met vervaldag in 2019 en met vervaldag in 2024, en meer dan 87% van het totaalbedrag van de uitstaande hoofdsom onder de converteerbare obligaties. In het kader van de Lock-Up-Overeenkomst was de uitvoering van de Herkapitalisatievoorwaarden onderworpen aan verschillende opschortende voorwaarden, waaronder verschillende door derden te verlenen officiële goedkeuringen, die allemaal met succes zijn verkregen.

De Herkapitalisatievoorwaarden omvatten, naast een aantal andere stappen, een verkoop van al haar dochterondernemingen (met uitzondering van een nieuw opgerichte Engelse holdingmaatschappij van NewCo (zoals hieronder gedefinieerd)) ("Operationele Groep") tegen een nominaal bedrag van USD 1 rekening houdend met de reële marktwaarde van de activa (zoals aangepast door de passiva binnen de Operationele Groep) op het moment van de verkoop (d.w.z. pre- herstructurering) aan een nieuw opgerichte Engelse dochtervennootschap van de Vennootschap ("NewCo") en één of meerdere schemes of arrangement onder de "Companies Act 2006" van het Verenigd Koninkrijk. De bijbehorende lijst van activa en passiva werd gedefinieerd als onderdeel van de verkoopovereenkomst. Als tegenprestatie voor de verkoop van de activa stemde de NewCo ermee in alles in het werk te stellen wat redelijkerwijs mogelijk is om ervoor te zorgen dat de converteerbare schuld van de Vennootschap voor een brutowaarde van EUR 115 miljoen op de vervaldag in juli 2022 wordt vrijgegeven. Na de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden werd aan Trafigura Group Pte. Ltd., (samen met haar dochterondernemingen, "Trafigura") 98% van het uitstaande aandelenkapitaal van NewCo uitgegeven en werd zij bijgevolg eigenaar van 98% van het kapitaal van de Operationele Groep, waarbij Nyrstar NV het saldo van 2% aanhoudt. Als een gevolg van de Herkapitalisatie is Trafigura Group Pte. Ltd. de uiteindelijke moedervennootschap van de Operationele Groep geworden.

Op 14 juni 2019 werd NewCo in Engeland opgericht onder de naam NN2 Newco Limited. Op 20 juni 2019 kondigde de onderneming aan dat verschillende stappen werden en nog worden ondernomen om de Herstructurering uit te voeren, waaronder dat NewCo is toegetreden tot de Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) en dat NewCo een verklaring met betrekking tot de schemes of arrangement ( Practice Statement Letter) heeft gepubliceerd met betrekking tot een door NewCo voor te stellen regeling (scheme of arrangement) met betrekking tot de Obligaties. De Engelse rechter heeft de oproepingszitting op 4 juli gehouden en heeft de NewCo- scheme vergaderingen op 22 juli (of een later tijdstip of datum die NewCo kon bepalen) gelast. De NewCo-scheme vergaderingen hebben op 22 juli jl. plaatsgevonden. Er waren twee categorieën schuldeisers voor de NewCo-scheme: de converteerbare obligaties in één categorie schuldeisers, en de nietachtergestelde obligaties met vervaldag in 2024 en de niet-achtergestelde obligaties met vervaldag in 2019 , samengevoegd in een tweede categorie schuldeisers. Voor de eerste schuldeiserscategorie van de regeling (de converteerbare obligaties) stemden 98,87% in waarde van de stemgerechtigden en 100% in waarde en 100% in aantal van die schuldeisers die gestemd hadden, keurden de scheme goed. Voor de tweede categorie van schuldeisers van de scheme (de nietachtergestelde obligaties met vervaldag in 2024 en de niet-achtergestelde obligaties met vervaldag in 2019), stemden 95,57% in waarde van de stemgerechtigden en 99,96% in waarde en 98,93% in aantal van die schuldeisers die gestemd hadden, keurden de scheme goed. De NewCo-scheme werd dan ook gesteund door een overweldigende meerderheid van de schuldeisers van de scheme en ruimschoots boven de vereiste meerderheid (i.e. 75% in waarde en een meerderheid in aantal van die schuldeisers die hun stem uitbrachten in elke scheme categorie).

De hoorzitting van de Engelse rechter over de goedkeuring van de NewCo-scheme vond plaats op 26 juli 2019, wanneer het goedkeuringsbevel werd gegeven. De scheme is op dezelfde dag van kracht geworden. Op 29 juli werd een vergadering van houders van de converteerbare obligaties gehouden en werd een besluit genomen om de NewCo-regeling goed te keuren (98% in waarde van de stemgerechtigden deed dit en 100% van zij die stemden keurden de regeling goed). Op 30 juli heeft de US Bankruptcy Court van het Southern District van New York op grond van Chapter 15 van titel 11 van de US Bankruptcy Code een beschikking gegeven waarbij de erkenning van het hoofdproces en de daarmee verband houdende verlichting werd gegeven waarbij de UK scheme of arrangement van Newco in the Verenigde Staten volledig gevolg werd gegeven.

De Herstructurering werd vervolgens volledig van kracht op 31 juli 2019.

De implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden heeft de voortzetting van de activiteiten van de Operationele Groep gewaarborgd ten behoeve van alle belanghebbenden; het niet implementeren van de Herkapitalisatievoorwaarden zou hoogstwaarschijnlijk hebben geleid tot de insolventie van de Groep en de Vennootschap, wat naar verwachting zou hebben geleid tot materiële schade voor de klanten van de Groep, leveranciers en ongeveer 4.100 werknemers van de Groep, evenals tot een zeer aanzienlijk waardeverlies voor de financiële belanghebbenden en een totaal verlies voor de aandeelhouders.

Steun voor de Lock-Up Overeenkomst

De Lock-Up Overeenkomst werd aanvankelijk gesloten door de Groep (en de betrokken dochtervennootschappen) met kredietverstrekkers die representatief zijn voor elk van de belangrijke groepen van financiële schuldeisers van de Groep, die nauw betrokken zijn geweest bij de besprekingen over de voorgestelde voorwaarden van de herkapitalisatie. Vervolgens zijn vele andere schuldeisers tot de Lock-up Overeenkomst toegetreden.

Eind juli 2019, was de Lock-Up Overeenkomst ondertekend door obligatiehouders die in totaal iets meer dan 94% in waarde vertegenwoordigden van de EUR 500 miljoen 6,875% niet-achtergestelde obligaties van de Groep met vervaldag in 2024, EUR 340 miljoen 8,5% niet-achtergestelde obligaties met vervaldag in 2019 (beide uitgegeven door Nyrstar Netherlands (Holdings) BV) en EUR 115 miljoen converteerbare obligaties met vervaldag in 2022 – uitgegeven door de Vennootschap (samen "de Obligaties" en houders van de Obligaties zijnde "de Obligatiehouders").

De Lock-Up Overeenkomst werd onderhandeld en goedgekeurd in volledige samenwerking met het coördinatiecomité van de bancaire kredietverstrekkers van de Groep (het "Bank Coördinatiecomité"), dat de volgende faciliteiten van de Groep vertegenwoordigt die zijn aangegaan door de dochtervennootschap van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM") (de "Bankfaciliteiten"):

• De EUR 600 miljoen revolving structured commodity trade finance facility overeenkomst, oorspronkelijk gedateerd op 28 januari 2010, tussen onder andere NSM en Deutsche Bank AG, Amsterdam Branch, als Facility Agent en Security Agent (de "SCTF").

• Bepaalde niet-gewaarborgde bankfaciliteiten (samen de "Niet-gewaarborgde Faciliteiten"), met een totale uitstaande hoofdsom op het relevante tijdstip van ongeveer EUR 238 miljoen, bestaande uit:

• de Vooruitbetalingsovereenkomst (Prepayment Agreement) van 24 april 2018 met Politus B.V. als koper (de "Politus Prepayment");

• de Common Terms Overeenkomst van 5 september 2014 met Hydra Limited (de "Hydra Prepayment"); en

• bepaalde niet-gewaarborgde bilaterale vooruitbetalings- en werkkapitaalfaciliteiten (samen de "Bilaterale Faciliteiten").

Het Bank Coördinatiecomité verleende zijn formele goedkeuring door toe te treden tot de Lock-Up Overeenkomst, parallel aan de goedkeuringsprocedure voor de Obligatiehouders.

De Lock-Up Overeenkomst werd ook volledig ondersteund door Trafigura, ook in haar hoedanigheid van kredietverstrekker onder de USD 650 miljoen Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering van 6 december 2018 (zoals gewijzigd) (de "TFFA") aan NSM, als ook in haar hoedanigheid als overbruggingskredietverstrekker aan NSM (zie hieronder) en als toekomstig meerderheidsaandeelhouder van de Operationele Groep overeenkomstig de Herkapitalisatievoorwaarden.

Werking van de Lock-Up Overeenkomst, Standstill en Implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden

De Lock-Up Overeenkomst verplichtte, overeenkomstig haar bepalingen en onder bepaalde voorwaarden, elk van de partijen tot het nemen van alle maatregelen en/of het verlenen van alle goedkeuringen die nodig waren om de Herkapitalisatievoorwaarden te implementeren.

De Lock-Up Overeenkomst bepaalde dat de verplichtingen van de partijen onder de Lock-Up Overeenkomst automatisch zouden eindigen op het eerste van:

• Implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden; en
• De Long Stop datum voor de Herstructurering van 30 augustus 2019, die kon worden verlengd tot 30 september 2019 met de toestemming van Nyrstar, Trafigura, het Bank Coördinatiecomité en een representatieve groep van Obligatiehouders

De Lock-Up Overeenkomst vereiste van de partijen om snel verder te gaan met de vereiste stappen voor de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden. Gedurende de periode waarin de Lock-Up Overeenkomst van kracht was, zijn de partijen, vanaf het moment van toetreding tot de Lock-Up Overeenkomst, overeengekomen dat bepaalde bedragen die anders opeisbaar zouden worden onder de schuldfaciliteiten van de Groep, werden opgeschort en uitgesteld. Deze bedragen omvatten elke hoofdsom of rentebetaling onder de Obligaties en de Niet-gewaarborgde Faciliteiten, inclusief alle vervallen coupons of rente.

De herkapitalisatievoorwaarden zijn hieronder samengevat.

USD 250 miljoen Overbruggingsfinancieringsfaciliteit in combinatie met de Lock-Up Overeenkomst

Samen met het aangaan van de Lock-Up-overeenkomst, verstrekte Trafigura tot USD 250 miljoen via een toegezegde termijnkredietfaciliteit aan NSM (de "Overbruggingsfinancieringsfaciliteit") om de liquiditeitspositie van de Groep te versterken en om te voorzien in haar tussentijdse financieringsbehoeften voorafgaand aan de voltooiing van de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden. Onder de Lock-up Overeenkomst, waren de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de navolgende financiering onderworpen aan bepaalde voorwaarden.

De Overbruggingsfinancieringsfaciliteit genoot van bepaalde zekerheden op activa en aandelen en had een vervaldatum op 30 augustus 2019 (tenzij verlengd met de goedkeuring van alle partijen die betrokken waren bij de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit) en een rentevoet van LIBOR plus een marge van 5% per jaar. De zekerheden op activa en aandelen onder de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit omvatten garanties van Nyrstar NV, NSM en de voornaamste operationele vennootschappen van de Groep in de VS, Canada en België, een pand op de aandelen van NewCo en panden op de aandelen en activa van de voornaamste operationele vennootschappen van de Groep in de VS, Canada en België.

De nodige goedkeuringen van de Obligatiehouders werden gevraagd en verleend door de toezeggende Obligatiehouders onder de Lock-up Overeenkomst om het aangaan van en het vestigen van de zekerheidsrechten onder de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit mogelijk te maken. Al deze toestemmingen werden met succes verkregen van de Obligatiehouders, zoals aangekondigd op 18 april 2019, en aan alle opschortende voorwaarden van de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit werd voldaan.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Trafigura

De belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden met betrekking tot Trafigura's eigendom van de Operationele Groep, de verplichtingen van Trafigura in het kader van de bestaande regelingen met de Groep en de nieuwe regelingen met de belanghebbenden van de Groep, waren de volgende:

• Trafigura wordt de eigenaar van 98% van de aandelen van de Operationele Groep door een aandelenuitgifte door NewCo;
• Het verstrekken door Trafigura van een garantie met betrekking tot de opnieuw ingestelde Bankfaciliteiten tegen de voorwaarden en in de bedragen die hieronder worden beschreven;
• Uitgifte door Trafigura van effecten en voor de bedragen die hieronder worden beschreven (zie "Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - toelichting") aan Obligatiehouders als tegenprestatie voor de kwijtschelding of overdracht van de Obligaties;
• Financiering door Trafigura van de USD 250 miljoen Overbruggingsfinancieringsfaciliteit (met alle zekerheden en garanties die na voltooiing van de Herstructurering zijn vrijgegeven);
• Herinstelling door Trafigura van de TFFA van USD 650 miljoen (met alle zekerheden en garanties die na de voltooiing van de Herstructurering zijn vrijgegeven);
• Het verschaffen door Trafigura van de lopende financieringsbehoeften voor de Operationele Groep; en
• 2 % van het eigen vermogen van de Operationele Groep wordt behouden door de Vennootschap.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Bankfaciliteiten

SCTF (zoals hierboven gedefinieerd)

• De SCTF werd overgedragen naar de Operationele Groep voor de volgende bedragen (de "Overgedragen SCTF"):
  • o 100% van het uitstaande bedrag in hoofdsom op het ogenblik van de overdracht voor de kredietverstrekkers die pro rata deelnemen (tot maximum EUR 100 miljoen) aan de Nieuwe Revolving Facility (zie hieronder);
  • o 85% van het uitstaande bedrag in hoofdsom op het ogenblik van de overdracht voor de kredietverstrekkers die niet pro rata deelnemen aan de Nieuwe Revolving Facility; en
  • o Alle SCTF-kredietverstrekkers verbonden zich ertoe deel te nemen aan de EUR 100 miljoen Nieuwe Revolving Facility, zodat de opnieuw ingestelde SCTF 100% van het op het moment van de herinstelling uitstaande hoofdbedrag bedroeg.
• De Overgedragen SCTF werd gelijk verdeeld tussen een wentelkrediet (revolving borrowing base) faciliteit en een termijnkredietfaciliteit met bullet vervaldatum en geniet van uitgebreide zekerheden op de activa over de Europese dochtervennootschappen van de Operationele Groep en van een corporate garantie van Trafigura, naast de bestaande zekerheden op leenbasis (borrowing base) op bepaalde voorraden en vorderingen van de Operationele Groep; en
• De Overgedragen SCTF heeft een vervaldatum op 5 jaar en en een rentemarge van LIBOR / EURIBOR + 1% per jaar.

Niet-gewaarborgde Faciliteiten

• De Politus Prepayment, de Hydra Prepayment en de Bilaterale Faciliteiten werden gewijzigd en overgedragen naar de Operationele Groep voor de totale bedragen zoals hieronder uiteengezet (de "Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten") (de exacte toewijzing per faciliteit varieert naar gelang van de overeenkomst die werd bereikt met betrekking tot die faciliteiten zoals beschreven in de Lock-up Overeenkomst):
  • o 47,5% op een gemengde basis van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die pro rata deelnemen (tot maximum EUR 60 miljoen) aan de Nieuwe Revolving Facility;
  • o 35% op een gemengde basis van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die niet pro rata deelnemen aan de Nieuwe Revolving Facility; en
  • o Kredietverstrekkers in het kader van de Niet-gewaarborgde Faciliteiten hebben zich ertoe verbonden alle bovengenoemde EUR 60 miljoen van de Nieuwe Revolving Facility op te nemen en daarom werden de Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten opnieuw ingesteld tot EUR 100 miljoen in totaal.
• De Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten hebben een vervaldatum op 5 jaar en een rentemarge van LIBOR + 1,5% per jaar; en
• De Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten genieten van een bedrijfsgarantie van Trafigura.

Nieuwe Revolving Facility na de voltooiing van de Herstructurering

• EUR 160 miljoen nieuwe wentelkredietfaciliteit (de "Nieuwe Revolving Facility") die kredietverstrekkers onder de SCTF en de Niet-gewaarborgde Faciliteiten in de hierboven beschreven verhoudingen ter beschikking stellen;
• De Nieuwe Revolving Facility heeft een vervaldatum op 4 jaar en een rentemarge van LIBOR / EURIBOR + 1,25% per jaar; en
• De Nieuwe Revolving Facility heeft hetzelfde zekerheden- en waarborgpakket als de Overgedragen SCTF, met uitzondering van het hebben van een tweederangs zekerheid over de voorraden en vorderingen tot zekerheid van de leenbasis (borrowing base), die, volgend op de kwijting van de leenbasis (borrowing base) tranche van de Overgedragen SCTF, van gelijke rang (pari passu) is met de zekerheden voor de termijnkrediet tranche van de Overgedragen SCTF.

Voornaamste Herkapitalisatievoorwaarden - Obligaties

De Obligaties uitgegeven door Trafigura aan de Obligatiehouders werden op gelijke wijze met elkaar behandeld waarbij elke Obligatiehouder zijn pro rata aandeel in de hieronder vermelde vergoeding heeft ontvangen:

• EUR 262,5 miljoen eeuwigdurende herinstelbare achtergestelde effecten met renteverhoging (Perpetual Resettable Step-up Subordinated Securities) uitgegeven door Trafigura Group Ptd Ltd:
  • o Vervaldatum: geen vaste vervaldatum;
  • o Interest: 7,5% per jaar met een verhoging van de marge van 3% toegepast na 5 jaar; en
  • o Andere bepalingen en voorwaarden op basis van Trafigura's eeuwigdurende effecten uitgegeven onder een aanbiedingsmemorandum dd. 15 maart 2017.
• EUR 80,6 miljoen (USD equivalent) gewaarborgde niet-achtergestelde obligaties (Guaranteed Senior Notes) uitgegeven door Trafigura Funding S.A. onder het EUR 3 miljard Euro Medium Term Note Programma (en geconsolideerd met de USD 400 miljoen obligaties uitgegeven op 19 maart 2018):
  • o Vervaldatum: 19 maart 2023;
  • o Rente: 5,250% per jaar; en
  • o Gegarandeerd door Trafigura Group Pte. Ltd., Trafigura Trading LLC en Trafigura Pte Ltd.
• EUR 225 miljoen (USD equivalent) gegarandeerd zero-coupon instrument gelinkt aan grondstoffenprijzen (Guaranteed Zero Coupon Commodity Price Linked instrument) uitgegeven door een nieuwe dochtervennootschap van Trafigura:
  • o Vervaldatum:7 jaar volgend op de Uitgiftedatum;
  • o Vervroegde Terugbetaling: driemaandelijks berekend op basis van 5% van 250.000 ton vermenigvuldigd met de overschrijding van de gemiddelde zinkprijs in dat kwartaal boven USD2.500/t tot maximaal USD 2.900/t plus 10% van 250.000 ton vermenigvuldigd met elke overschrijding van de gemiddelde zinkprijs tijdens het kwartaal boven USD2.900/t; en
  • o Alle betalingen zijn gegarandeerd door Trafigura Group Pte. Ltd., Trafigura Trading LLC en Trafigura Pte Ltd.
• Bovendien heeft elke Obligatiehouder die is toegetreden tot de Lock-Up Overeenkomst op of vóór 7 mei 2019 11.59pm (Londen Time) (en op voorwaarde van naleving van bepaalde andere voorwaarden) een vergoeding in contanten ontvangen van 150 basispunten van het bedrag in hoofdsom van zijn Obligaties bij de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden. Uiteindelijk is deze vergoeding betaald aan iets meer dan 93% van de Obligatiehouders.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - TFFA

Onder de Herkapitalisatievoorwaarden, werden alle zekerheden en garanties ter ondersteuning van de TFFA, vrijgegeven. De looptijd werd verlengd tot een nieuwe looptijd van vijf jaar.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Overbruggingsfinancieringsfaciliteit

Onder de Herkapitalisatievoorwaarden, werden alle zekerheden en garanties ter ondersteuning van de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit, vrijgegeven. De Overbruggingsfinancieringsfaciliteit werd vervolgens vervangen door een ongedekte on-demand intragroepsschuld zonder vaste looptijd, die, naar keuze van Trafigura, werd omgezet in kapitaal of achtergesteld.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - Onaangetaste Faciliteiten

Bestaande schuld- en werkkapitaalfaciliteiten die hierboven niet specifiek worden vermeld, bleven onaangetast door de Herkapitalisatievoorwaarden. Dit bevat de AUD 291 miljoen (per 31 december 2018) eeuwigdurende effecten uitgegeven door Nyrstar Port Pirie Pty Ltd, die niet aangetast werden door de Lock-up Overeenkomst.

Belangrijkste herkapitalisatievoorwaarden - Aandelenkapitaal

De Herkapitalisatievoorwaarden voorzagen in een verkoop van de Operationele Groep door Nyrstar NV, aan NewCo, waarna, op 31 juli 2019, aan een dochteronderneming van Trafigura, opgericht in Malta (Nyrstar Holdings PLC), 98% van het uitstaand aandelenkapitaal van NewCo werden uitgegeven. Nyrstar NV blijft een holdingmaatschappij, die 2% van het kapitaal van de Operationele Groep aanhoudt ten voordele van de aandeelhouders van Nyrstar NV. Nyrstar NV en Trafigura hebben ook een akkoord gesloten inzake bepaalde rechten ter bescherming van de minderheidsparticipatie ten gunste van Nyrstar NV en Nyrstar NV geniet bepaalde informatierechten, onder meer met betrekking tot dividenden.Verdermeer, indien Trafigura (op enig moment) een overdracht van enig recht of belang aan een derde koper voorstelt (tegen marktconforme voorwaarden, tegen contante of niet-contante betaling) dat ertoe zou leiden dat een lid van de Trafigura-groep 50% of minder van de aandelen van NewCo in handen zou hebben, dan heeft Trafigura het recht om Nyrstar NV te verplichten om haar volledige 2%-belang in NewCo over te dragen (drag-recht) en Nyrstar NV heeft een gelijkaardig recht om deel te nemen aan een dergelijke overdracht aan de derde koper (tag-recht) met betrekking tot haar volledige 2%-belang in NewCo aan dezelfde voorwaarden en voor dezelfde prijs per aandeel als de overdracht door Trafigura. Tot slot kan Nyrstar NV alle (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang aan Trafigura verkopen tegen een prijs die in totaal EUR 20 miljoen bedraagt en betaalbaar is aan Nyrstar NV. Deze putoptie kan door Nyrstar NV worden uitgeoefend tussen 6 maanden en 3 jaar na de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden, op voorwaarde dat er beperkte triggers zijn die een vroegere uitoefening van de putoptie vóór 6 maanden of een vroegere beëindiging van de putoptie vóór 3 jaar mogelijk maken.

Verder werd Nyrstar NV vrijgesteld van verplichtingen onder de bestaande financiële schulden en verplichtingen onder garanties van de moedervennootschap voor commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (of vrijgesteld door NewCo voor zover deze garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Nyrstar NV werd ook vrijgesteld voor bepaalde andere historische verplichtingen met betrekking tot de Operationele Groep. NewCo voorziet ook in bepaalde financiering voor de voortgezette operationele kosten van Nyrstar NV onder de Kredietfaciliteit met Beperkt Regresrecht. Dit omvat EUR 8,5 miljoen toegezegde fnanciering met betrekking tot de dagelijkse operationele kosten, afhankelijk van verschillende vereisten voor het opnemen van de lening. (de desbetreffende faciliteit heeft een afzonderlijke extra schijf van EUR 5 miljoen voor eventuele extra kosten ten gevolge van de verdediging in litiges (voor zover van toepassing)).

In het belang van alle belanghebbenden van de Groep, met inbegrip van de aandeelhouders van Nyrstar NV, heeft de Raad van Bestuur besloten om vrijwillig de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toe te passen: (a) de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit (deze artikel 524-procedure werd op 15 april 2019 toegepast), en, afzonderlijk, op (b) (i) de verkoop door de Vennootschap van de Operationele Groep en alle vorderingen van de Operationele Groep op Nyrstar NV tegen een nominaal bedrag van USD 1 rekening houdend met de reële marktwaarde van de activa (zoals aangepast door passiva binnen de Operationele Groep) op het moment van de overdracht aan NewCo, en (ii) de daaropvolgende overdracht van het meerderheidsbelang in NewCo aan Trafigura, door de uitgifte door NewCo van een meerderheidsbelang van 98% van het kapitaal van NewCo aan Trafigura (de resterende 2% wordt rechtstreeks aan Nyrstar NV uitgegeven), in verband met de inwerkingtreding van bepaalde andere stappen met betrekking tot de implementatie van de Herstructurering. Deze artikel 524-procedure werd vrijwillig toegepast door de Raad van Bestuur op19 juni 2019 en de onafhankelijke deskundige die tijdens dit proces werd aangesteld, heeft ook de vergoeding beoordeeld waartegen Nyrstar NV de Operationele Groep aan NewCo heeft verkocht.

Als onderdeel van de Herstructurering gingen alle bestaande personeelsleden van de Vennootschap over naar Nyrstar Belgium NV, een entiteit binnen de Operationele Groep.

Andere gebeurtenissen na jaareinde:

• In januari 2019 was Nyrstar het slachtoffer van een cyberaanval. Bepaalde IT systemen, waaronder email, werden geïmpacteerd. De cyberaanval werd meteen ingedijkt en opgelost. De operationele en financiële impact van de cyberaanval op Nyrstar's metaalbewerking en mijnbouw activiteiten was niet significant.
• In maart 2019 heeft Nyrstar het merendeel van zijn metal at risk afdekkingen stopgezet ten einde de liquiditeit van de Vennootschap te verbeteren. De verbeterde liquiditeit is het resultaat van het feit dat de metal at risk afdekkingen onderpand in speciën vereisten als gevolg van een verlies van kredietlijnen bij de tegenpartij. Nyrstar was dan vervolgens volledig blootgesteld aan de metaalprijzen voor zijn metal at risk. Als gevolg van de dalende metaalprijzen in 2019, werd het bedrijfsresultaat van de Groep voor de zeven maanden eindigend op 31 juli 2019 (de effectieve datum van de Herstructurering) negatief beïnvloed door een negatief effect van ongeveer EUR 40 tot 50 miljoen, aangezien de Groep zijn blootstelling aan metaalrisico's niet heeft ingedekt.
• Op 29 april 2019 heeft Nyrstar Port Pirie Pty Ltd de houder van de Eeuwigdurende Effecten geïnformeerd dat het verkozen heeft om de Distribution Amount (intrest/honoraria) op de Eeuwigdurende Effecten in speciën uit te betalen voor de periode 27 november 2018 tot 27 mei 2019 (zijnde AUD 13,2 miljoen); alsook dat het 29.125 Eeuwigdurende Effecten met een waarde van AUD 29,1 miljoen terugkoopt. Dit was het vooropgesteld aantal Eeuwigdurende Effecten voor de desbetreffende periode als onderdeel van de financieringsovereenkomst met de staat van Zuid Australië. Nyrstar betaalde de som van beide bedragen, zijnde AUD 42,3 miljoen (EUR 26,1 miljoen) op 27 mei 2019. In de periode tot 31 juli 2019 hebben de Zuid-Australische regering, Nyrstar en Trafigura deelgenomen aan besprekingen die uiteindelijk hebben geleid tot een akkoord over de voorwaarden waaronder de eeuwigdurende effecten zullen worden geherstructureerd tot een gegarandeerde en door zekerheden gedekte schuld. Deze voorwaarden omvatten ook Nyrstar Port Pirie Pty Ltd die in november 2019 een terugbetaling van AUD 58,25 miljoen doet (wat overeenkomt met de betalingen die in mei en november 2018 werden uitgesteld).
• In juni 2019 gaf Nyrstar overmacht (force majeur) aan in het kader van een aantal van haar overeenkomsten vanwege een onvoorziene productie-onderbreking in de Port Pirie-smelterij die op 28 mei 2019 van start ging. Aanvankelijk werd verwacht dat de productie eind juni 2019 zou worden hervat. De hoogoven werd opzettelijk stilgelegd in mei 2019, om de Top Submerged Lance Furnace (TSL) in staat te stellen opnieuw een voldoende voorraad TSL-tussenproducten voor de hoogoven aan te leggen, na een verlengde geplande stillegging van de TSL in april 2019. De herstart van de hoogoven werd op 28 mei 2019 onverwacht vertraagd door een stoomuitbarsting in de raffinaderij en een storing van de waterkoelmantel van de hoogoven. Op 5 juni 2019 vereiste een storing in de voornaamste gasleiding van de TSL (Gooseneck), tussen de afvalwarmteketel en de verdampingsgaskoeler, een verdere onderbreking van de TSL voor herstelwerkzaamheden. Bijgevolg vereist de langere onderbreking van de hoogoven nu dan ook een gedeeltelijke uitgraving van de Continuous Drossing Furnace (CDF), die essentieel is voor de behandeling van alle loodproductie van de hoogoven, aangezien deze nu volledig is gestold. De hoogoven werd op 27 juni 2019 opnieuw opgestart, maar de heropstart werd afgebroken vanwege problemen met de residubewerking. De saneringswerkzaamheden aan de TSL Gooseneck zijn in juli 2019 afgerond en de TSL is op 18 juli 2019 hervat. De hoogoven werd vervolgens op 27 juli 2019 opnieuw opgestart. Deze ongeplande sluitingen hadden een geschatte negatieve impact op de productie in Port Pirie van ongeveer 30.000 ton loodmetaal in de loop van juni en juli 2019 (d.w.z. vóór 31 juli 2019, de datum waarop de Herstructurering van kracht werd en de smelterij van Port Pirie onder de zeggenschap van de Trafigura-groep kwam te staan) en een geschat Onderliggend EBITDA-effect van 25 tot 30 miljoen euro in dezelfde periode.
• Eind mei 2019 werd ontdekt dat bepaalde materialen van de Raad van Bestuur niet aan Deloitte waren verstrekt. Deloitte heeft de materialen vervolgens bekeken in het kader van haar controleactiviteiten. De Raad van Bestuur heeft een onderzoek laten uitvoeren door Alvarez & Marsal om na te gaan of het feit dat de materialen niet aan Deloitte werden verstrekt een vergissing was of door de Raad van Bestuur van Nyrstar of de leden van het management werd geïnstrueerd. Alvarez & Marsal heeft haar onderzoek niet afgerond, aangezien de hoofdonderzoeker na het verstrekken van een eerste ontwerp van zijn rapport niet in staat is geweest om zijn onderzoek af te ronden, omdat de hoofdonderzoeker wegens ernstige ziekte arbeidsongeschikt is geworden. De Raad van Bestuur heeft vervolgens een tweede onafhankelijk onderzoek laten uitvoeren door het advocatenkantoor Contrast om dezelfde vraag te

onderzoeken. Op basis van de rapporten van het advocatenkantoor Contrast en Alvarez & Marsal concludeerden het Auditcomité en de Raad van Bestuur dat het feit dat dit materiaal niet eerder aan Deloitte werd verstrekt, een individuele fout was, die zich in uitzonderlijke omstandigheden van druk voordeed, maar niet was georganiseerd of geïnstrueerd op het niveau van de Raad van Bestuur of het management van Nyrstar, en niet was gemaakt met de bedoeling om de commissaris van de Vennootschap te misleiden of om relevante informatie niet door te geven. Alvarez & Marsal en het advocatenkantoor Contrast hebben managementgesprekken gevoerd en het advocatenkantoor Contrast heeft ook een forensisch onderzoek uitgevoerd om tot een conclusie te komen.

• Op 24 juni 2019 heeft de voorzitter van de rechtbank van Brussel een beslissing genomen tegen Nyrstar NV na een eenzijdig verzoekschrift dd 21 juni 2019 van de minderheidsaandeelhouders Kris Vansanten en Jean-Marc Van Nypelseer, beiden vertegenwoordigd door WATT Legal. De beslissing verzocht Nyrstar NV onder meer om bepaalde documenten bekend te maken op haar algemene vergadering van 25 juni 2019 en op haar website. Nyrstar heeft volledig voldaan aan de beslissing van de rechtbank, maar heeft op 11 juli 2019 een derdenverzet aangetekend tegen deze beslissing. WATT Legal lanceerde vervolgens tegenvorderingen, zoals voor het bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering (door de raad van bestuur of een voorlopig bewindvoerder). De rechtszitting vond plaats op 14 augustus 2019. De beslissing van de rechtbank werd geformuleerd op 28 augustus 2019 en Nyrstar's derdenverzet werd ontvankelijk en in grote mate gegrond verklaard. In het bijzonder, weerhield de rechtbank enkel het verzoek om de stemming over alle agenda punten van de gewone algemene vergadering (GAV) van 25 juni 2019 te verdagen en het verzoek aan Nyrstar om een nieuwe GAV bijeen te roepen wanneer de commissaris haar rapport gefinaliseerd heeft. Alle andere maatregelen verzocht door WATT Legal (in haar initieel verzoekschrift van 21 juni 2019) werden onontvankelijk verklaard aangezien de aandeelhouders voldoende tijd hebben gehad om deze in een tegensprekelijke procedure te vragen. De rechtbank verklaarde ook de tegenvorderingen van WATT Legal (die zij al in hun finale conclusies gereduceerd hadden tot het verzoek van de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder om een GAV samen te roepen) onontvankelijk. De rechtbank verwierp ook Nyrstar's tegenvordering voor schadevergoeding ten bedrage van EUR 10.000 per aandeelhouder wegens het aanspannen van een roekeloos en tergend geding. De minderheidsaandeelhouders werden veroordeeld tot betaling van ¾ van de gerechtskosten en Nyrstar tot enkel ¼ van de gerechtskosten.
• Nyrstar noteert de persaandacht van L'Echo en De Tijd op zaterdag 17 augustus 2019. De verschillende beschuldigingen die door de voormalige interne auditor van Nyrstar aan de orde werden gesteld in de persartikelen die door L'Echo en De Tijd werden gepubliceerd, dateren van 2018 en eerder. Allemaal werden ze in 2018 en begin 2019 gerapporteerd aan, onderzocht en volledig behandeld door het managementcomité, auditcomité en/of Raad van Bestuur van Nyrstar, naargelang het geval in 2018 en begin 2019. Nyrstar verwerpt ten stelligste elke bewering dat één van haar gepubliceerde rekeningen vervalst of onjuist zouden zijn weergegeven.

7. Inlichtingen over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Zie sectie 6: " Belangrijke gebeurtenissen na de datum van afsluiting van het boekjaar".

8. Bijkantoren

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

9. Onderzoek en ontwikkeling

Zie het geconsolideerdejaarverslag in overeenstemming met Art. 119 van het Belgische wetboek van vennootschappen.

10. Niet-financiële informatie in overeenstemming met Artikel 96 §4 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen

Inleiding

De niet-financiële informatie die in dit deel wordt gepresenteerd, is opgesteld in overeenstemming met artikel 96 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en met inachtneming van de richtlijnen voor informatieverschaffing in de Sustainability Accounting Standards Board (SASB) Sustainability Accounting Standard for Metals & Mining. De informatie is in eerste instantie bedoeld voor beleggers, maar andere geïnteresseerde groepen van belanghebbenden, zoals werknemers, lokale gemeenschappen, niet-gouvernementele organisaties (NGO's), klanten en regelgevers zullen deze waarschijnlijk ook nuttig vinden. Er zijn aanvullende mechanismen om te rapporteren over duurzaamheidsprestaties en om met bepaalde belanghebbenden in gesprek te gaan over zaken die voor hen van specifiek belang zijn.

Bedrijfsmodel

Een beschrijving van het bedrijfsmodel van Nyrstar inclusief hoofdproducten, productieprocessen en marktkenmerken is beschikbaar op de website van Nyrstar.

Materialiteitsanalyse

Deze niet-financiële verklaring bevat toelichtingen en informatie over milieu, mensenrechten, corruptiebestrijding, sociale en personeel gerelateerde aangelegenheden van materieel belang voor het bedrijf en zijn belanghebbenden. Bij het bepalen van wat belangrijk is om te rapporteren, houden wij rekening met de wettelijke vereisten en openbaarmakingsverbintenissen die Nyrstar is aangegaan, evenals met de mogelijkheid dat het onderwerp een impact kan hebben op onze financiële of operationele prestaties. De materialiteitsbeoordeling wordt verder geleid door de onderwerpen die door de Sustainability Accounting Standards Board (SASB) zijn geïdentificeerd in het kader van de Sustainability Accounting Standard for Metals & Mining. Hoewel de SASB-normen zijn ontworpen voor gebruik door bedrijven die 10-K dossiers indienen bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) en daarom niet rechtstreeks van toepassing zijn op Nyrstar, zijn wij van mening dat de sectorspecifieke beoordeling die door SASB is uitgevoerd, een goed beeld geeft van de materiële kwesties waarmee een metaal- en mijnbouworganisatie van onze omvang, ons operationele profiel en onze wereldwijde voetafdruk te maken heeft. De relevantie van de SASB-onderwerpen voor Nyrstar werd gevalideerd door ze te vergelijken met de resultaten van de kwalitatieve en kwantitatieve risicobeoordelingen die werden uitgevoerd in het kader van het Nyrstar Enterprise Risk Management Framework, met de inhoud van functionele rapporten over milieu, gezondheid en veiligheid, relaties met de gemeenschap en andere duurzaamheidskwesties die gedurende het jaar werden opgesteld, en met de feedback van onze stakeholders. De onderwerpen die door SASB en door onze risicobeoordelingen op een hoger niveau zijn geïdentificeerd, vertegenwoordigen in grote mate structurele risico's die inherent zijn aan wat we doen en daarom verandert de lijst van materiële kwesties die openbaarmaking in onze jaar- en duurzaamheidsrapportage vereisen, niet aanzienlijk van jaar tot jaar. De specifieke risico's die deze onderwerpen op een site- of bedrijfseenheidniveau vertegenwoordigen, zijn echter vaak dynamischer. Voor zover relevant voor de financiële en operationele prestaties van Nyrstar, streven wij ernaar om in onze rapportering rekening te houden met de impact van structurele verschuivingen op lange termijn en met de impact van lokale en dynamische risicoblootstellingen.

Bestuur

Inleiding

Nyrstar zet zich in voor ethische en transparante bedrijfspraktijken in overeenstemming met ons Corporate Governance Charter, onze Zakelijke Gedragscode en ons Anticorruptiebeleid. Onze bestuursstructuren bieden duidelijke verantwoordelijkheden vanaf de activiteiten tot aan de Raad van Bestuur. Het Comité Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap (SHEC) van de Raad van Bestuur heeft het specifieke mandaat om de SHEC-prestaties van Nyrstar en de doeltreffendheid van het SHEC-controlekader te controleren. Verdere details over de bestuursstructuren en processen van Nyrstar zijn te vinden in de Corporate Governance Verklaring (Verklaring van Deugdelijk Bestuur) en op de Nyrstar-website.

Beheer van niet-financiële risico's

Het risico wordt beheerd door een risicomanagementbenadering die is afgestemd op de ISO 31000-norm voor risicomanagement. Het ERM-kader specificeert een gemeenschappelijke aanpak en proces voor de beoordeling, prioritering en beheersing van risico's binnen de Groep. Risicobeheer en due diligence-processen voor veiligheid en gezondheid, milieu en gemeenschap (SHEC) zijn afgestemd op het ERM-kader en onze functionele leiders zijn er verantwoordelijk voor dat het beleid, de plannen en de programma's die binnen hun verantwoordelijkheidsgebied worden ontwikkeld, bijdragen tot de verwezenlijking van de bedrijfsstrategie en de doelstellingen van Nyrstar op het gebied van risicobeheer. De beoordeling en controle van niet-financiële risico's wordt verder ondersteund door het Nyrstar SHEC Management Framework, bestaande uit een reeks beleidslijnen, standaarden, procedures en richtlijnen gericht op de belangrijkste SHEConderwerpen en gevaren die relevant zijn voor de organisatie. Meer informatie over het SHEC Framework is beschikbaar op de Nyrstar-website.

De bewaking van niet-financiële risico's wordt verder ondersteund door onze Group Assurance-programma's voor veiligheid en gezondheid, milieu en bedrijfsrisico's. Onder deze programma's werden alle Nyrstar-activiteiten in 2018 gecontroleerd op Nyrstar-normen voor kritieke veiligheidsrisico's. Daarnaast is een nieuw auditproces gestart dat zekerheid biedt over de naleving van milieuregelgeving, kritieke milieurisico's en fysieke condities en werd het geïmplementeerd bij de helft van de operaties (resterende sites staan gepland voor 2019). De uitkomsten van de audits vormen de basis voor behandelplannen om vastgestelde tekortkomingen en tekortkomingen van de prestaties in risicobeheerprocessen aan te pakken.

Responsible Sourcing

Responsible sourcing vertegenwoordigt een snel evoluerend duurzaamheidsonderwerp dat wordt aangedreven door een bredere publieke belangstelling voor de sociale en ecologische voetafdruk van goederen en diensten. Voor Nyrstar heeft het belangrijkste aspect van verantwoord inkopen betrekking op de inkoop van mineralenconcentraten en andere grondstoffen voor onze smelters. Het 'feed book' van mijnen van derden die mineralenconcentraten aan onze smelters leveren, bestaat doorgaans uit 50 of meer wereldwijd opererende activiteiten. Het begrijpen van de waardeketens die betrokken zijn bij het leveren van deze materialen en ervoor zorgen dat ESG-gerelateerde risico's (environmental, social en governance) worden beheerd, wordt steeds belangrijker voor Nyrstar.

In overeenstemming met het maatschappelijk belang zijn er verschillende initiatieven voor verantwoorde inkoop gestart door toezichthouders, brancheorganisaties, niet-gouvernementele organisaties en andere partijen. Hoewel ze variëren qua reikwijdte en aanpak, vereisen deze initiatieven over het algemeen dat bedrijven due diligence-processen voor toeleveringsketen implementeren en rapporteren over vastgestelde risico's die verband houden met specifieke ESGonderwerpen. Het meest relevant voor Nyrstar, is dat de London Metal Exchange (LME) bezig is met het proces om verantwoorde inkoopvereisten in te voeren voor merken die bij de beurs worden vermeld. Op grond van deze vereisten zou Nyrstar de jaarlijkse risicobeoordelingen van zijn toeleveringsketen moeten voltooien en deze bij de LME moeten indienen.

Als eerste stap naar de integratie van milieu- en sociale overwegingen in onze activiteiten op het gebied van grondstoffeninkoop is een begin gemaakt met het in kaart brengen van de bestaande deelnemers en activiteiten in de toeleveringsketen. Dit zal als input dienen voor een beoordeling van de risico's in de toeleveringsketen en de ontwikkeling van processen om in contact te treden met grondstoffenleveranciers rond sociale en milieueffecten. We verwachten dat dit werk in 2019 verder zal gaan en goed zal zijn afgestemd op de vereisten van de LME en andere externe belangengroepen.

Er zijn in 2018 geen incidenten gemeld met betrekking tot de impact op het milieu, de maatschappij en het bestuur in de toeleveringsketen van Nyrstar.

Environmental Stewardship

Naleving van milieuwetten en -voorschriften

Naleving van wet- en regelgeving is een kernprioriteit voor de activiteiten van Nyrstar en een noodzaak om onze exploitatievergunning te behouden. De naleving van wet- en regelgeving wordt beheerd volgens de ISO 14001 gecertificeerde milieubeheersystemen die in de meeste van onze sites worden geïmplementeerd. Basisprocedures voor naleving, zoals wettelijke registers en tijdschema's voor naleving, worden ook opgelegd door de Nyrstar-normen en milieuvergunningen worden beheerd via ons online risico- en nalevingssysteem.

Milieuprestaties en naleving van wet- en regelgeving worden gemonitord door verschillende processen die op bedrijfs- en siteniveau worden geïmplementeerd. Dit omvat de rapportage van milieuonconformiteiten via ons online incidentbeheersysteem. De belangrijkste maatstaf voor naleving van wet- en regelgeving wordt 'meldingsplichtige nietnaleving' genoemd en wordt gedefinieerd als een geval van niet-naleving dat moet worden gemeld aan de regelgevende instanties. In 2018 hebben zich in totaal 43 meldingsplichtige gevallen van niet-naleving voorgedaan in onze activiteiten in vergelijking met de 50 gevallen die in 2017 zijn geregistreerd. 29 van deze incidenten met niet-naleving hebben plaatsgevonden in de mijn van Myra Falls en in de smelterij in Balen / Overpelt, meestal met overschrijding van de lozingslimieten voor afvalwater. Alle incidenten zijn onderzocht en er zijn corrigerende maatregelen genomen om herhaling te voorkomen, zoals vereist volgens de Nyrstar-normen.

In 2018 werd één milieuboete betaald voor een bedrag van US \$ 2.000, voor het vrijkomen van verontreinigd regenwater in de mijn van Langlois in 2017.

Emissies van energie en broeikasgassen

Emissies van energie en broeikasgassen (BKG) vormen een van de meest materiële duurzaamheidsrisico's van Nyrstar. Dit is vooral het geval voor onze smelterijen die grote hoeveelheden elektriciteit verbruiken en dus gevoelig zijn voor de energieprijzen en de regelgeving op het gebied van CO2-uitstoot.. Om deze risico's te beperken, werken we voortdurend aan het verbeteren van onze energie-efficiëntie en het verminderen van de CO2-voetafdruk van de stroom die we gebruiken.

Aangekochte elektriciteit is onze belangrijkste energiebron, goed voor driekwart van het totale energieverbruik. Op dit moment richten de strategieën voor de aankoop van energie die door Nyrstar worden toegepast, zich niet specifiek op de inkoop van koolstofarme elektriciteit. In plaats daarvan zijn we actief in gesprek met derden om de mogelijkheden te onderzoeken voor de installatie van koolstofarme energietechnologieën zoals wind- en zonne-energie bij onze activiteiten. In 2018 resulteerden deze inspanningen in de bouw van een zonnepark van 44 MW op teruggewonnen stortplaatsen in onze smelterij in Budel in Nederland.

Met betrekking tot de uitstoot van broeikasgassen en de handel in koolstof zijn momenteel vier Nyrstar-operaties onderworpen aan koolstofbeprijzingsmechanismen. Dit omvat onze drie Europese smelterijen (Auby, Balen en Budel) die opereren onder het EU Emissions Trading System (ETS) en de Myra Falls-mijn in British Columbia, Canada, die onderhevig is aan een CO2-belasting op fossiele brandstoffen. De directe emissies (scope 1) die door deze activiteiten worden geproduceerd, vertegenwoordigen ongeveer 20% van Nyrstar's totale voetafdruk van directe BKG-emissies. In 2018 overschreden de gratis emissierechten die aan onze Europese smelterijen waren toegewezen de broeikasgasemissies van de fabrieken; daarom was geen aankoop van emissierechten noodzakelijk. Voor Myra Falls heeft de CO2-belasting op brandstoffen een relatief beperkte financiële impact op Nyrstar, aangezien het grootste deel van de stroom die door de activiteiten wordt verbruikt, wordt opgewekt uit eigen waterkrachtcentrales van Nyrstar. In de toekomst verwachten we dat er in de meeste, zo niet alle, andere operationele jurisdicties koolstofheffingsmechanismen zullen worden geïntroduceerd, aangezien landen actie ondernemen om de verbintenissen na te komen die zijn aangegaan in het Akkoord van Parijs van 2015 van de Verenigde Naties. De tijdlijnen en indelingen van dergelijke mechanismen, en dus hun impact op Nyrstar, zijn echter moeilijk te voorspellen. Wij werken actief samen met overheden om het overheidsbeleid en de wetgeving inzake energieprijzen en CO2-emissies te helpen informeren.

Naast risico's als gevolg van toenemende regelgeving en koolstofprijzen, kunnen extreme weersomstandigheden, beschikbaarheid van water en andere fysieke gevolgen van de klimaatverandering ook onze activiteiten beïnvloeden. In samenwerking met technische experts en externe belanghebbenden proberen we te begrijpen hoe deze veranderingen ons kunnen beïnvloeden en om geschikte reactie- en aanpassingsstrategieën te ontwikkelen. Modellering van klimaatverandering is bijvoorbeeld opgenomen in de planning voor de sluiting van mijnen en in de planning van noodhulpprogramma's. Hoewel site-specifieke studies van deze soort zijn voltooid in verschillende van onze operaties, moeten we een model maken van de potentiële effecten op ons complete netwerk van locaties, leveranciers en transportroutes die kunnen worden veroorzaakt door stijgende zeespiegels, extreme weersomstandigheden, droogte, overstromingen en andere fysieke risico's van klimaatverandering.

Meer informatie over energie- en klimaatveranderingskwesties vindt u in het duurzaamheidsverslag van Nyrstar en in onze jaarlijkse bijdrage aan het CDP (www.cdp.net).

Watergebruik en ontladingen

Het afgelopen decennium is waterschaarste consequent gerangschikt als een van de meest impactvolle risico's wereldwijd met potentieel verwoestende effecten op de menselijke gezondheid en economische activiteit. Voor Nyrstar kan een afname van de beschikbare kwaliteit en kwantiteit van zoet water van invloed zijn op onze activiteiten door middel van leveringsbeperkingen, hogere kosten voor het opnemen van water, investeringen in waterzuiveringstechnologieën en / of verminderde productievolumes. Gezien het belang van water voor lokale gemeenschappen en andere belanghebbenden, is een verantwoord beheer van de schaarse watervoorraden ook van essentieel belang voor onze sociale vergunning om te werken.

Op dit moment is de Nyrstar-activiteit met de grootste risico's voor watervoorziening de smelterij van Port Pirie in Zuid-Australië. Aangezien het drinkbaar water wordt gebruikt van publieke watersystemen, hebben deze risico's een impact op de operaties door hoge waterverbruikskosten, waardoor effectief waterbeheer een hoofdprioriteit voor de site is. Op de langere termijn verwachten we dat water gerelateerde risico's toenemen in belang ingevolge toenemende concurrentie voor schaarse waterbronnen en omdat regelgeving de internalisering van kosten voor wateronttrekking en -gebruik afdwingt.

Wij streven ernaar ons watergebruik tot een minimum te beperken, de kwaliteit van de zoetwaterbronnen niet te beïnvloeden en te zorgen voor een eerlijk, rechtvaardig en duurzaam gebruik van deze bronnen in samenwerking met andere gebruikers en belanghebbenden. Beperkende maatregelen om deze doelstellingen te bereiken zijn gericht op het afleiden van schoon water uit gebieden en activiteiten die van invloed kunnen zijn op de kwaliteit ervan, verbetering van de efficiëntie van watergebruik, maximalisering van mogelijkheden voor waterrecycling en behandeling van aangetast water voordat het wordt teruggevoerd naar de natuur. Op locaties met complexere of significantere waterrisico's, zoals in Port Pirie, worden de waterbeheerstrategieën en -activiteiten gestuurd door geïntegreerde waterbeheersplannen. De plannen bieden een holistische en alomvattende aanpak van het beheer van watervoorraden op alle locaties en stellen een proces waarbij de onttrekking, het gebruik en de lozingen van water regelmatig worden beoordeeld en geëvalueerd op mogelijke verbeteringen.

Wat de waterkwaliteit betreft, zijn de belangrijkste aspecten die relevant zijn voor onze activiteiten zure-rotsafvoer in verschillende mijnen en lozing van metalen in het effluent van onze smelterijen. De afvalwaterlozing van onze sites wordt strikt gereguleerd en gehandhaafd door middel van vergunningen en andere wetgeving. De naleving van de reglementaire vereisten wordt gecontroleerd door middel van uitgebreide watermonitoringsplannen die voorzien in regelmatige bemonstering en analyse van het water dat naar het miliieu wordt teruggevoerd. Bovendien hebben de meeste van onze sites waterzuiveringsinstallaties voor de zuivering van afvalwater vóór de lozing. Andere waterkwaliteitscontroles omvatten de scheiding van schoon water, b.v. door het gebruik van omleidingsstructuren, om uitstromende hoeveelheden tot een minimum te beperken, hergebruik en recycling van beïnvloed water binnen onze productieprocessen, implementatie van operationele en onderhoudsroutines om de integriteit van waterzuiveringsinstallaties en andere belangrijke controleapparatuur te waarborgen, en regelmatige audits om na te gaan of de vastgestelde controles worden geïmplementeerd en werken zoals bedoeld.

In 2018 werden 26 afvalwater gerelateerde incidenten met inbreuken op de wettelijke vereisten gedocumenteerd bij onze operaties. Hoewel niet in overeenstemming was met de prestaties die we van onze activiteiten verwachten, waren de meeste inbreuken van geringe aard en geen van de incidenten wordt verwacht een aanzienlijke impact te hebben op het milieu of de bedrijfsresultaten van Nyrstar.

Emissies naar lucht

Onze mijnbouw- en smeltactiviteiten produceren luchtemissies die de gezondheid van de mens en het milieu kunnen beïnvloeden. Voor Nyrstar hangen emissie gerelateerde risico's grotendeels samen met de steeds strenger wordende regelgeving die investeringen in zuiveringstechnologieën vereist (financieel risico) en de impact op de gemeenschap die de reputatie van het bedrijf en onze sociale licentie om te opereren beïnvloeden.

Onze aanpak van het beheer van emissies naar de lucht is gericht op: investeren in apparatuur voor de beheersing van de emissies in de lucht; handhaving van procesbeheersing en de integriteit van essentiële emissiebeheersingsmaatregelen; en het aangaan van gesprekken met de belangrijkste belanghebbenden om te begrijpen hoe zij kunnen worden beïnvloed door de emissies van onze activiteiten. Daarnaast houden we actief toezicht op ontwikkelingen in de regelgeving, de publieke opinie en onderzoek om er zeker van te zijn dat we op de hoogte zijn van eventuele nieuwe problemen die gevolgen kunnen hebben voor onze activiteiten.

Vanuit het perspectief van de Groep worden de emissies in de lucht gedomineerd door emissies van de smeltactiviteiten waarbij de mijnen slechts een klein deel van onze uitstoot-voetafdruk vertegenwoordigen. Bij onze smelterijen zijn zwaveloxide (SO2) en roetdeeltjes die zink, lood, cadmium en andere metalen bevatten de belangrijkste emissiecomponenten. De emissies worden strikt gereguleerd door vergunningsvereisten en andere wetten en voorschriften. De strikte juridische handhaving in combinatie met de hoge zichtbaarheid en het publieke bewustzijn van luchtkwaliteitsproblemen vereisen dat we met een hoog niveau van controle werken en de best beschikbare technologieën voor emissiebehandeling gebruiken.

Vanuit een materialiteitsperspectief is de emissie van loodhoudend door onze loodsmelterij in Port Pirie bijzonder belangrijk. Dit geldt zowel voor onze exploitatievergunning als voor de gezondheid en het welzijn van de lokale gemeenschap. Terwijl we voldeden aan de wettelijke limieten, voldeden de emissies van de Port Pirie-smelter in 2018 niet aan onze verwachtingen en werden gekenmerkt door verschillende emissie-evenementen die loodhoudend stof bijdroegen aan de lokale gemeenschap. Gerichte acties in de tweede helft van het jaar, waaronder het tijdelijk stilleggen van belangrijke productie-eenheden, zijn succesvol geweest in het verminderen van de emissies en we verwachten dat deze acties in 2019 verdere verbeteringen zullen opleveren. De emissieprestaties zullen ook profiteren van de voortgezette opvoering van de nieuwe en minder vervuilende technologie geïnstalleerd als onderdeel van het Herontwikkelingsproject en de uitfasering van oude installaties en apparatuur.

In 2018 zijn zeven incidenten met betrekking tot emissies in de lucht geregistreerd die gemeld moeten worden (zie naleving van de milieuwet- en regelgeving hierboven) en die betrekking hebben op emissies in de lucht. Een van de incidenten, waarbij niet-conforme emissies van zwaveldioxide uit de smelter in Clarksville plaatsvonden, resulteerde in een burgerlijke boete van USD 181.000 waarvoor momenteel bezwaar wordt aangetekend.

Veiligheid van de residudammen

Onze activiteiten genereren aanzienlijke hoeveelheden afval. In onze mijnen is de belangrijkste afvalstroom residuen bestaande uit fijngemalen mineralen, water en kleine hoeveelheden proceschemicaliën uit de concentratie van gewonnen erts. Het grootste deel van het afval van residuen wordt geplaatst in kunstmatige opslagfaciliteiten die typisch één of meerdere dammen of taluds omvatten. Nyrstar is verantwoordelijk voor acht residu (of tailing) opslagfaciliteiten (TSF's), waarvan er vier operationeel zijn, drie niet-operationeel en momenteel worden teruggevorderd, en één faciliteit waarvoor de terugwinning is voltooid.

Het falen van een residudam kan rampzalige gevolgen hebben voor het milieu, de omliggende gemeenschappen en de financiële positie van Nyrstar; Daarom is het handhaven van de veiligheid en integriteit van onze residudammen van het grootste belang voor onze exploitatievergunning, aandeelhouderswaarde en voor de gemeenschappen en ecosystemen rond onze sites. Een verantwoord beheer van de residubekkens is daarom een topprioriteit voor het bedrijf en we doen er alles aan om de veiligheid van onze residubekkens te waarborgen.

Systemen en procedures voor een veilig beheer van de TSF's zijn op alle locaties aanwezig. Centraal hierbij staan de Operating, Maintenance and Surveillance (OMS) handleidingen die de dagelijkse operationele en monitoringsprocessen beschrijven die door het personeel van de site worden geïmplementeerd om te voldoen aan wettelijke vereisten en parameters voor faciliteitsontwerp. Bovendien wordt elke operatie ondersteund door een gekwalificeerde externe ingenieur (Engineer of Record) die verantwoordelijk is voor het ontwerp van de residufaciliteiten. De Engineers of Record (EoR) bieden ook permanente ondersteuning bij de exploitatie, het onderhoud en de bouw van de faciliteit en voeren jaarlijkse inspecties van de veiligheid van de dam en prestatiebeoordelingen uit.

Om de veiligheid van de opslagfaciliteiten voor residuen van Nyrstar verder te verzekeren en te bevorderen, werd in 2018 een Independent Tailings Review Board (ITRB) opgericht. Het doel van deze Board is om Nyrstar onafhankelijke deskundige input en advies te geven over het ontwerp, de constructie, het operationele beheer en uiteindelijke sluiting van de TSF's van het bedrijf. De ITRB is samengesteld uit drie onafhankelijke experts en rapporteert aan ons hoofdkantoor. In 2018 werden ITRB-vergaderingen voltooid in Langlois, Myra Falls, East Tennessee Mines en Mid Tennessee Mines. De bevindingen en aanbevelingen die in de ITRB-vergaderingen zijn geïdentificeerd, worden aangepakt via formele reactieplannen die regelmatig door het management van de locatie en het bedrijf worden beoordeeld. Het ITRB komt jaarlijks bijeen in elke mijn.

Er hebben zich in 2018 geen incidenten voorgedaan met betrekking tot de veiligheid van de dammen waarbij de opslagfaciliteiten voor residuen van Nyrstar betrokken waren.

Landgebruik en biodiversiteit

Mijnbouw- en metaalverwerkingsactiviteiten vereisen grote stukken land en kunnen een impact hebben op de biodiversiteit, ecosystemen en levering van ecosysteemdiensten. De effecten kunnen het gevolg zijn van het opruimen en verstoren van de bodem, lozing van afvalwater in waterlichamen en uitstoot van verontreinigende stoffen in de atmosfeer, alsmede van toegenomen transportactiviteiten en andere indirecte oorzaken. Het beheren van wettelijke vereisten en het voldoen aan de verwachtingen van de gemeenschap met betrekking tot landgebruik en de bescherming van ecosystemen is essentieel voor de exploitatievergunning van Nyrstar.

Contextueel bevinden alle behalve één van de operationele sites van Nyrstar zich naast of in de buurt van (binnen 10 kilometer) van beschermde gebieden of gebieden met een hoge biodiversiteitswaarde. Onze Europese smelters bevinden zich bijvoorbeeld in de buurt van gebieden die worden beschermd door het Natura 2000-systeem van de Europese Unie en de mijn van Myra Falls bevindt zich in het Strathcona Provincial Park in British Columbia, Canada. Verder bevinden acht van onze operaties zich binnen of in de buurt van habitats voor bedreigde diersoorten.

We werken proactief om de ecologische voetafdruk van onze activiteiten te minimaliseren, kwetsbare habitats te beschermen en biodiversiteitswaarden en landschapsfuncties te behouden op de locaties waar we actief zijn. De werkzaamheden worden in grote lijnen geleid door wettelijke eisen en de resultaten van milieueffectrapportages die zijn uitgevoerd als onderdeel van vergunningaanvragen voor nieuwe activiteiten of ontwikkelingen op het gebied van land. De biodiversiteitsverplichtingen, risico's en kansen die onder deze processen zijn geïdentificeerd, zijn verwerkt in beslissingen over het gebruik van land, water en andere natuurlijke hulpbronnen, operationele controles en programma's voor milieumonitoring. In het algemeen worden deze beslissingen en beheerscontroles ontwikkeld om verlies aan biodiversiteitswaarden te vermijden, waar mogelijk, of om de gevolgen die redelijkerwijs niet kunnen worden vermeden te verminderen en te herstellen.

Wij streven naar een geleidelijke rehabilitatie van grond die niet langer nodig is voor productiedoeleinden en om gebieden na de voltooiing van de werkzaamheden volledig te saneren. Om deze verbintenis te ondersteunen, houden alle mijnen van Nyrstar sluitingsplannen bij die het beoogde gebruik na sluiting van de grond, de belangrijkste sluitingsconcepten en de geschatte sluitingskosten beschrijven. De sluitingsplannen helpen ervoor te zorgen dat rehabilitatieaspecten in de operationele planning worden meegenomen en dat er voldoende middelen worden toegewezen voor de sluiting en het toezicht na de sluiting. Onze smelterijen worden beschouwd als een 'going concern' met een oneindige levensduur en beschikken niet over gedocumenteerde sluitings- en saneringsplannen.

Aan het einde van 2018 bedroeg de totale voetafdruk van verstoorde grond van Nyrstar 1475 hectare (ha). Er werden in 2018 geen landaanwinningsactiviteiten afgerond die hebben geleid tot een aanzienlijke vermindering van de hoeveelheid verstoorde gronden.

Maatschappelijke verantwoordelijkheid

Arbeidsverhoudingen

Wij verbinden ons ertoe de rechten van onze werknemers te respecteren in overeenstemming met de Verklaring van de Internationale Arbeidsorganisatie over fundamentele beginselen en rechten op het werk. Ter ondersteuning van deze verbintenis erkennen en respecteren wij de beginselen van vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen. Eind 2018 viel 57% van ons wereldwijde personeelsbestand onder collectieve arbeidsovereenkomsten.

In 2018 hebben er bij onze activiteiten geen stakingen, uitsluitingen of stakingen met werkonderbrekingen plaatsgevonden.

Diversiteit

In overeenstemming met de diversiteitsvereisten bepaald door het Belgische Wetboek van Vennootschappen, is een derde van de leden van de Raad van Bestuur van Nyrstar van het andere geslacht.

Wij geloven in het behoud van een divers personeelsbestand met medewerkers van verschillende geslachten, leeftijden, culturen en professionele achtergronden. Echter, vooralsnog is deze overtuiging niet geformaliseerd in een diversiteitsbeleid dat van toepassing is onder het niveau van de Raad van Bestuur. Eind 2018 maakten vrouwen 7% uit van het totale personeelsbestand van Nyrstar. Dit is vergelijkbaar met 2016 en 2017.

Gezondheid en veiligheid van werknemers

Veiligheid en gezondheid zijn kernwaarden van Nyrstar. Onze Towards Zero-visie is dat elke medewerker elke dag veilig en gezond naar huis terugkeert. Wij geloven dat elke werk gerelateerde ziekte en letsel te voorkomen is en we stellen onze medewerkers in staat om de visie om te zetten in realiteit. De Towards Zero-visie wordt ondersteund door een uitgebreide gezondheids- en veiligheidsstrategie, opgebouwd rond vier pijlers: preventie van dodelijke slachtoffers; Gedragsveiligheid; Gezondheids- en veiligheidsbeheersystemen; en gezondheid op het werk. Alles wat we doen om de veiligheid en gezondheid van onze mensen te verbeteren, past in een van deze aandachtsgebieden.

In 2018 hebben we bijzondere nadruk gelegd op de preventie van handletsel, die een groot deel van onze totale verwondingen veroorzaakt. Een speciaal handbeschermingspreventieprogramma, getiteld "Omdat sommige gereedschappen niet kunnen worden vervangen", werd geïntroduceerd bij alle operaties met als doel het elimineren van onveilige omstandigheden die bijdragen aan handletsel, het verbeteren van gereedschappen en persoonlijke beschermingsmiddelen en het veranderen van risicogedrag dat relevant is voor handletsel. We zijn ook doorgegaan met de implementatie van het procesveiligheidsbeheersysteem dat in 2017 is gestart en versterkte controles met betrekking tot waterstofexplosierisico's bij onze smelterijen.

De veiligheidsprestaties van Nyrstar in 2018 vormden een nieuwe stap naar onze visie van nul schade. Er zijn geen doden gemeld en het aantal ongevallen met werkverlet verbeterde met 27% tot een nieuw recordlaagtepunt van 1,4. Het totale aantal dagen afwezigheid van werk, onder beperkte taken of met alternatieve taken (DARTs) als gevolg van letsels op de werkplek daalde met 19% in vergelijking met 2017 en de frequentiegraad in verband met dit soort voorvallen verbeterde ook (met 5%). De registreerbare frequentie van letselschade verslechterde licht van 6,4 in 2017 tot 6,8 in 2018. Wat de gezondheid op het werk betreft, bleef het gemelde aantal nieuwe gevallen van beroepsziekten met 27 gevallen vergelijkbaar met 2017.

Gemeenschapsrelaties

Het behoud van het vertrouwen en de voortdurende steun van de lokale gemeenschappen waarin we actief zijn, is van cruciaal belang voor de levensvatbaarheid en het succes van onze Vennootschap. Zonder deze ondersteuning lopen we het risico van operationele verstoringen, vertragingen in de vergunnings- en goedkeuringsprocessen en het risico dat we de toegang tot het land en de geologische hulpbronnen die we nodig hebben om te opereren, wordt belemmerd. Onze sociale licentie om te werken is onlosmakelijk verbonden aan de manier waarop we met onze gemeenschappen omgaan en aan ons vermogen om milieu- en sociale effecten te beheersen die gegenereerd kunnen worden door onze activiteiten.

We engageren ons actief met de lokale gemeenschappen die een belang hebben in of die beïnvloed kunnen worden door onze activiteiten. Het inzicht in de verwachtingen van de gemeenschap die uit deze engagementactiviteiten voortvloeien, is verwerkt in de dagelijkse besluitvorming en operationele activiteiten. Bovendien hebben alle Nyrstar-operaties processen opgezet voor het registreren van feedback van de gemeenschap, zowel positief als negatief. In 2018 werden in totaal 76 klachten van de gemeenschap ontvangen, in vergelijking met de 71 geregistreerde klachten in 2017. Een aanzienlijk deel van de klachten had betrekking op de emissie van zwaveldioxide door een opnieuw zure installatie in Port Pirie. De exploitatie van deze installatie werd in de loop van het jaar afgebouwd ten gunste van een nieuwe zuur installatie die werd geïnstalleerd als onderdeel van het herontwikkelingsproject. Hoewel de nieuwe zuurinstallatie nog steeds wordt bijgesteld na ingebruikname, verwachten we dat de effecten van zwavelemissies in de gemeenschap in 2019 aanzienlijk zullen verbeteren.

Een operationele vertraging als gevolg van niet-technische factoren deed zich in 2018 voor in verband met het verlenen van vergunningen voor het opnieuw starten van de Myra Falls-mijn in British Columbia, Canada. Hoewel zij ook technische vertragingen ondervonden, met name wat betreft de reparatie van het schacht- en hijssysteem voor de belangrijkste ondergrondse mijn, was het ongeveer drie maanden langer dan oorspronkelijk gepland nodig om de herstartactiviteiten mogelijk te maken, wat een directe impact had op het herstartprojectschema. De vergunningsvertragingen waren voornamelijk geassocieerd met uitgebreide evaluaties door de overheid en betrokkenheid bij lokale inheemse gemeenschappen en andere belanghebbenden.

Geen gemeenschapsgeschillen werden ervaren in 2018 en er was geen hervestiging van gemeenschappen op sites van Nyrstar in 2018.

Veiligheid en mensenrechten

De activiteiten van Nyrstar zijn strategisch gericht op stabiele rechtsgebieden met een laag risico voor gewapende conflicten en veiligheid gerelateerde schendingen van de mensenrechten. Niettegenstaande de operationele contexten van onze activiteiten en het lage politieke risico dat dit met zich meebrengt, is de bescherming van de mensenrechten een kernoverweging voor Nyrstar en streven wij ernaar de fundamentele mensenrechten te respecteren waar we ook actief zijn.

Onze benadering van mensenrechten is gebaseerd op de Nyrstar-waarden en onze Zakelijke Gedragscode. Het kader voor ethische besluitvorming opgenomen in de gedragscode helpt ervoor te zorgen dat mensenrechten in belangrijke bedrijfsprocessen worden beschouwd, zoals risicobeoordelingen, inkoop en contractbeheer en in onze omgang met werknemers, gemeenschappen en andere belanghebbenden. Om mensenrechten te respecteren, moeten we ook met aannemers en leveranciers samenwerken om ervoor te zorgen dat ze zich houden aan dezelfde mensenrechtennormen waar we onszelf verantwoordelijk voor houden. We erkennen dat verdere inspanningen nodig zijn om de mensenrechtenvoorwaarden in onze toeleveringsketen systematisch te beoordelen en te beheren en zijn van plan om hier in 2019 mee aan de slag te gaan (zie het gedeelte Verantwoorde Inkoop hierboven).

De Canadese mijnen van Nyrstar, Myra Falls en Langlois, bevinden zich in gebieden die door inheemse volkeren worden beschouwd als traditionele gebieden. Hoewel deze beweringen niet zijn vastgelegd in verdragen, erkennen en respecteren we de rechten, culturen en belangen van inheemse volkeren en zoeken we naar mogelijkheden om met hen in contact te treden met betrekking tot ons gebruik van het land. Onze betrokkenheid bij inheemse volkeren wordt geleid door de General Manager bij elk van de operaties.

Geen schendingen van de mensenrechten werden gemeld in 2018.

Sustainability Scorecard

Tabel 1. Samenvatting van niet-financiële kernprestatie-indicatoren (KPI's)

Onderwerp	Metric	2016	2017	2018
Milieuregelgeving	Meldingsplichtige niet	35	50	43
	nalevingsincidenten
	Aantal milieuboetes	10	2	1
	Waarde van milieuboetes (US\$)	\$896.092	\$23.088	\$2.000
Luchtkwaliteit	Incidenten van niet-naleving in verband	8	13	7
	met luchtemissievergunningen of
	wetgeving
	Naleving van de licentielimiet voor lood			
	in lucht bij Port Pirie
Waterkwaliteit	Incidenten van niet-naleving in verband	22	30	26
	met waterkwaliteitsvergunningen of -
	wetgeving
Landgebruik en biodiversiteit	Voetafdruk van verstoord land (ha)	1.476	1.475	1.475
Arbeidsverhoudingen	Aandeel personeelsbestand gedekt door	60%	57%	57%
	collectieve arbeidsovereenkomsten (%)
	Aantal stakingen en uitsluitingen	0	2	0
	Duur van stakingen en uitsluitingen	0	2	0
	(dagen)
Gezondheid en veiligheid op het werk	Werk gerelateerde sterfgevallen	1	0	0
	Lost time injury frequency rate (LTIFR)	1,8	2,0	1,4
	Recordable injury frequency rate (RIFR)	7,2	6,4	6,8
	Aantal verloren dagen, onder beperkte	265	259	209
	Dienst en met taakoverdracht (DARTs)
	Dagen weg, beperkte Dienst en	5,2	3,9	3,7
	frequentiedistributie (DARTFR)
	Aantal gevallen van beroepsziekte	N/A	24	27
	Waarde van veiligheidsboetes (US\$)	\$134.000	\$71.934	\$92.000
Relaties met de gemeenschap	Aantal niet-technische vertragingen	0	0	1
	Duur van niet-technische vertragingen	0	0	90
	(dagen)
	Gemeenschapsklachten	55	71	76

11. Informatie in overeenstemming met artikel 624 en 608 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen

De reserve voor eigen aandelen omvat de fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap in handen van de Groep.

Op 31 december 2018 en 2017 bezat de Vennootschap geen eigen aandelen.

In overeenstemming met artikel 608 van het Wetboek van Vennootschappen stelt de Raad van Bestuur van de Vennootschap vast dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 30 maart 2018 overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen een verslag heeft opgesteld met betrekking tot het voorstel van de Raad van Bestuur om, in het belang van de Vennootschap, buiten toepassing te laten, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zover vereist, van de bestaande houders van converteerbare obligaties van de Vennootschap, in verband met de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal met een maximumbedrag van EUR 4.793.293,76 (bestaande uit kapitaal en uitgiftepremie) door de uitgifte van een maximum aantal van 839.456 nieuwe aandelen op 30 april 2018 (de "Transactie"). De kapitaalverhoging werd onderschreven door bepaalde bestaande werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen die ervoor kozen om het netto equivalent in euro (EUR) van hun toekenning voor het prestatiejaar 2017 te gebruiken in het kader van het Jaarlijks Incentive Plan van de Vennootschap (de "AIP") om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap (dergelijke werknemers, de "AIP Deelnemers"). In het verslag overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de Raad van Bestuur de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht in verband met de voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Transactie en, meer bepaald, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de financiële gevolgen van de Transactie voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (met inbegrip van hun deelname in de resultaten en het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap) toegelicht en verduidelijkt. Dit verslag kan worden geraadpleegd op https://www.nyrstar.be/en/investors/share-and-bondholder-information/shareholder-meetings.

Uitgegeven aandelen	2018	2017
Uitstaande aandelen Eigen aandelen Per 31 december	109.873.001 - 109.873.001	109.033.545 - 109.033.545
Beweging in de uitstaande aandelen	2018	2017
Per 1 januari Kapitaalsverhoging Overdracht in kader van LTIP	109.033.545 - 839.456	93.563.960 15.469.585 -
Per 31 december	109.873.001	109.033.545

12. Informatie in overeenstemming met artikels 523 en 524 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen

Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een financieel belang dat in conflict is (zoals uiteengezet in artikel 523 van de Belgische vennootschapswetgeving) met een bepaald punt van de raad moet dit melden aan de commissaris van de Vennootschap en zijn medebestuurders. Hij mag dan niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over dat punt. Bepaling 1.4 van het Charter omschrijft de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de bestuurders die niet gedekt worden door de wettelijke bepalingen op het belangenconflict. Bepaling 3.2.4 van het Charter bevat een gelijkaardige procedure voor transacties tussen Nyrstar en de leden van het managementcomité (andere dan de CEO).

Voor zover de raad van bestuur weet, zijn er, op datum van dit verslag, geen mogelijke belangenconflicten tussen de verplichtingen van Vennootschap en de Bestuurders of leden van het management comité en hun persoonlijke belangen en/of andere verplichtingen. Hoewel dit geen direct persoonlijk belangenconflict in houdt, is de heer Fernandez het hoofd van M&A in Trafigura groep en bezit hij een niet-stemgerechtigde winstdelende participatie in Trafigura Beheer BV, de moedervennootschap van Trafigura Group Pte Ltd . Aangezien Trafigura een verbonden partij is Dhr. Fernandez in de betekenis van bepaling 1.4 van het Charter, is deze bepaling ook van toepassing op transacties met Trafigura. In 2017 heeft de Raad van Bestuur dit bezit van aandelen zonder stemrecht in Trafigura Beheer BV beoordeeld en is tot de conclusie gekomen dat er desondanks geen sprake is van een financieel tegenstrijdig belang en dat bijgevolg de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen niet dient te worden gevolgd. De heer Fernandez bevestigt dat er in 2018 geen materiële wijzigingen zijn geweest in zijn bezoldigingen ontvangen van Trafigura in vergelijking met voorgaande jaren, en dat er dus geen wijzigingen zijn geweest in zijn verklaringen van persoonlijk belang in vergelijking met voorgaande jaren.

Er is bijgevolg geen niet-naleving geweest van artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

Sinds 1 januari 2019 werden de provisies van het Wetboek van vennootschappen aangaande artikel 523 nageleefd met betrekking tot de Retentie Overeenkomsten ("Overeenkomsten") voor Directors voor zover van toepassing op dhr. Konig en dhr. Rode op de vergadering van de Raad van Bestuur op 20 februari 2019. Dhr. Konig en dhr. Rode verklaarden dat zij, overeenkomstig de Overeenkomsten , een betaling van Nyrstar Sales & Marketing AG zouden kunnen genieten. Als gevolg hiervan, op grond van Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, hebben ze beide een belang van vermogensrechtelijke aard dewelke in strijd zou zijn met de voorgestelde goedkeuring door de Raad van Bestuur van de Agreements. Dhr. Konig en dhr. Rode verklaarden verder dat ze van mening zijn dat de voorwaarden van de voorgestelde Overeenkomsten niet ongewoon zijn, vooral in de moeilijke situatie waarin de Vennootschap zich bevindt, en dat de Commissaris van de Vennootschap zou worden ingelicht over het potentiële belangenconflict. Dhr. Konig en dhr. Rode hebben niet deelgenomen aan de beraadslagingen en beslissingen in verband met Overeenkomsten met hen. De Raad van Bestuur merkte op dat het doel van de Overeenkomsten is om een bijkomende vergoeding te verstrekken gezien de specifieke context van de Vennootschap en de verhoogde eisen die voortvloeien uit de huidige situatie (voor dhr. Rode) en de bijkomende rol in de herziening van de kapitaalstructuur (voor dhr. Konig). De Raad van Bestuur merkte op dat de financiële gevolgen van de Overeenkomsten, voor dhr. Rode, bestonden uit een directe betaling van CHF 250.000 CHF, en een verdere betaling van CHF 1.250.000 CHF na voltooiing van de kapitaalherstructurering zoals uiteengezet in de retentiebrief aan dhr. Rode en, voor dhr. Konig, een directe betaling van CHF 135.000 CHF en een verder bedrag van CHF 765.000 na voltooiing van de kapitaalherstructurering, alle betalingen door de Nyrstar Sales & Marketing AG, een indirecte dochteronderneming van het Bedrijf. Dienovereenkomstig achtte de Raad van Bestuur de Overeenkomsten in het belang van de Vennootschap, zelfs in deze delicate tijden.

Sinds 1 januari 2019 werden de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen overeenkomstig artikel 523 ook nageleefd met betrekking tot de Lock Up Overeenkomst, de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de Toestemmingsverzoeken tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 9, 10 en 15 april 2019. De heer Konig en de heer Rode lichten toe dat krachtens de hierboven vermelde Overeenkomsten die door elk van hen en Nyrstar Sales & Marketing AG (Zwitserse vennootschap CH-020.3.034.867-3) met maatschappelijke zetel op de Tessinerplatz 7.8002 Zürich (Zwitserland ("NSM"), een volle dochtervennootschap van de Vennootschap, zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 20 februari 2019, elk van hen recht hebben op een betaling van NSM na de succesvolle voltooiing van de Herstructurering. Bijgevolg hebben zij, overeenkomstig artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, beiden een belang van financiële aard dat in strijd zou kunnen zijn met de voorgestelde goedkeuring door de Raad van Bestuur van de Lock Up Overeenkomst, de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de Toestemmingsverzoeken die deel uitmaken van de Herstructurering. De heer Konig en de heer Rode verklaarden verder dat zij van mening waren dat de voorwaarden van de Lock Up Overeenkomst en de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de Toestemmingsverzoeken de Vennootschap in staat zullen stellen om door te gaan met haar algemene handels- en operationele kosten en deze te blijven financieren tot de voltooiing van de Herstructurering, waarvan zij menen dat deze in het belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden. M. Konig en M. Rode namen niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming met betrekking tot de Lock Up Overeenkomst, Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de Toestemmingsverzoeken.

De vergoedingsbepalingen in de Overeenkomsten werden vervolgens zodanig verduidelijkt dat de betaling door NSM waarop elk van hen recht heeft, niet afhankelijk is van de succesvolle voltooiing van de Herstructurering, maar alleen van de voortzetting van het dienstverband tot i) 31 december 2019 of, indien deze datum eerder valt, ii) de voltooiing van de Herstructurering.

Tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 18 november 2018 had de Raad van Bestuur beslist om de Onafhankelijke Bestuurders van de Vennootschap in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, zijnde dhr. Konig, mej. Fahy en mevr. Cable (samen, het "Comité"), om bij wijze van voorzorgsmaatregel alle nodige stappen voor te bereiden om te kunnen voldoen aan artikel 524 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen in het kader van de USD 650 miljoen Trade Finance Framework Agreement ("TFFA") die tussen Nyrstar Sales & Marketing AG (Zwitsers ondernemingsnummer CH-020.3.034.867-3) moet worden afgesloten) met maatschappelijke zetel te Tessinerplatz 7, 8002 Zürich, Zwitserland ("NSM"), een volledige dochteronderneming van de Vennootschap, en Trafigura Pte. Ltd., en Trafigura Pte. ("Trafigura") (de "Transactie"). Het Comité heeft Grant Thornton UK LLP ("GT") aangesteld als onafhankelijke deskundige in de zin van artikel 524 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd de commissaris verzocht een oordeel te geven over de juistheid van de informatie die in het advies van het Comité en de notulen van de Raad van Bestuur is opgenomen.

De conclusie van het verslag van het Comité luidt als volgt: "Op basis van de hierboven uiteengezette overwegingen, waaronder de door Grant Thornton UK LLP uitgebrachte opinie, is de Commissie van mening dat de Transactie niet van aard is een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is.

Bovendien is de Commissie van mening dat het onwaarschijnlijk is dat de Transactie nadelen zou opleveren voor de Vennootschap, die niet zouden worden gecompenseerd door de voordelen voor de Vennootschap van de Transactie".

In zijn vergadering van 3 december 2018 heeft de Raad van Bestuur de TFFA goedgekeurd. De beslissingen van de Raad van Bestuur van 3 december 2018 met betrekking tot de TFFA, zijn als volgt:

"GOEDKEURING VAN DE TFFA

Na beraadslaging, rekening houdend met het GT-rapport en het verslag van het Comité, hebben de bestuurders, met uitzondering van de heren Cox en Fernandez, unaniem besloten:

(a) voor zover nodig, dat de TFFA, en het aangaan van enige verplichting door de Vennootschap op grond van de door de Vennootschap aan te gaan Documenten, in het vennootschappelijk belang is van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (samen de "Groep") en betrekking heeft op en tegemoetkomt aan haar maatschappelijk doel, waarbij rekening wordt gehouden met alle relevante omstandigheden waarin de Groep op dit moment actief is, inclusief de huidige liquiditeits- en solvabiliteitspositie en het feit dat van de TFFA verwacht wordt dat de TFFA de Groep de nodige financiële en liquiditeitssteun biedt bij de lopende herziening van de kapitaalstructuur van de Groep;

(b) voor zover nodig, dat de TFFA niet op voorwaarden is gesteld die materieel minder gunstig zijn voor de Vennootschap, NSM en de andere leden van de Groep dan die welke zouden zijn verkregen in een vergelijkbare transactie op zakelijke, objectieve grondslag door de Vennootschap, NSM of dergelijke andere leden van de Groep met een niet-verbonden persoon, [....];

(c) het goedkeuren van de voorwaarden van de transacties die worden overwogen door, en de uitvoering, levering en uitvoering van de Documenten, met inbegrip van de verklaringen en garanties in artikel 19.5 (Geen verzuim) (voor zover betrekking hebbend op artikel 23.5 (Insolventie)) en artikel 19.18 (Insolventieprocedures) van de TFFA, en alle andere overeenkomsten, documenten, verklaringen, certificaten, kennisgevingen, akten en formaliteiten (met inbegrip van aanvullende documenten en schriftelijke aandeelhoudersbesluiten) in verband met de TFFA en de transacties die daarin worden overwogen;".

Op 26 februari 2019 heeft de Commissaris zijn rapport gegeven, dat bijgevoegd werd bij de notulen van de Raad van Bestuur van 3 december 2018. De vertaling van de conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:

"Verslag over de feitelijke bevindingen

In onze opdrachtbrief van 3 december 2018 zijn wij met u specifieke werkzaamheden overeengekomen die moeten worden uitgevoerd in het kader van artikel 524 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen betreffende de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raad van bestuur. Dit rapport moet worden gehecht aan de notulen van de raad van bestuur. Onze opdracht werd uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards On Related Services die van toepassing zijn op overeengekomen specifieke werkzaamheden.

We hebben een kopie ontvangen van het verslag van het comité van onafhankelijke bestuurders, een kopie van het rapport van de onafhankelijke expert, zijnde Grant Thornton UK LLP en een kopie van de notulen van de vergadering van de raad van bestuur inzake de Transactie.

De uitgevoerde werkzaamheden worden als volgt samengevat:

• A. Het verkrijgen van de notulen van de raad van bestuur van 3 december 2018 en het verifiëren of de conclusie in de notulen van de raad van bestuur overeenstemt met de conclusie in het verslag van het Comité van onafhankelijke bestuurders; en
• B. Het nagaan dat de financiële gegevens in de notulen van de raad van bestuur en in het verslag van het comité van onafhankelijke bestuurders accuraat zijn weergegeven.

Op basis van de uitgevoerde werkzaamheden zoals hierboven beschreven, zijn onze feitelijke bevindingen de volgende:

• Met betrekking tot punt A van de hierboven vermelde uitgevoerde werkzaaheden, komt de conclusie in de notulen van de raad van bestuur overeen met de conclusie in het verslag van het comité van onafhankelijke bestuurders; en
• Wat betreft punt B van de hierboven vermelde uitgevoerde werkzaamheden, worden de financiële gegevens in de notulen van de raad van bestuur en in het verslag van het comité van onafhankelijke bestuurders accuraat weergegeven.

Omdat de bovenstaande specifieke werkzaamheden geen uitvoering van een controle of een beoordeling inhouden die wordt uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISAs) of overeenkomstig de International Standards On Review Engagements (ISREs), brengen we geen oordeel tot uitdrukking over de informatie die werd aangeleverd in de documenten in de bijlagen ("de Verstrekte Informatie") ).

Hadden wij bijkomende werkzaamheden uitgevoerd, dan wel een controle of een beoordeling uitgevoerd van de Verstrekte Informatie volgens de internationale controlestandaarden (ISAs) of overeenkomstig de internationale standaarden voor beoordelingsopdrachten (of nationaal van toepassing zijnde normen of praktijken), dan hadden wij kennis kunnen krijgen van andere aangelegenheden waarover wij aan u verslag hadden uitgebracht. We spreken ons niet uit over de waarde, de billijkheid of de opportuniteit van de transactie, noch over de marktconforme aard van de transactie ('geen fairness opinion').

Ons verslag is uitsluitend bestemd voor het hierboven uiteengezette doel en wordt u uitsluitend ter beschikking gesteld ter informatie aan en voor gebruik door de raad van bestuur van de vennootschap in het kader van de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen. Dit verslag mag onder geen beding voor andere doeleinden worden gebruikt en mag niet aan andere partijen ter beschikking worden gesteld.

Antwerpen, 26 februari 2019 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren / Bedrijfsrevisoren / Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.v.e. CVBA/CVBA s.f.d. SCRL Vertegenwoordigd door Ine Nuyts."

13. Informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De elementen die moeten worden opgegeven in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 voor zover deze elementen gevolgen kunnen hebben in geval van een publiek overnamebod worden gedetailleerd besproken in de corporate governance-verklaring in bijlage B bij dit rapport.

14. Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen, moeten alle leden van het Auditcomité niet-uitvoerende bestuurders zijn, en moet minstens één lid van het Auditcomité onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De leden van het Auditcomité op datum van 31 december 2018 waren Anne Fahy (Voorzitter), Martyn Konig en Jesus Fernandez. De huidige samenstelling van het Auditcomité leeft de Belgische Corporate Governance Code na, die vereist dat een meerderheid van de leden van het Auditcomité onafhankelijk is.

De leden van het Auditcomité moeten collectief deskundig zijn in de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, alsook in boekhouding, controle en financiën. De huidige Voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt aangetoond door haar voorgaande functies als Chief Financial Officer bij BP's Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook "—Andere Mandaten").

De taak van het Auditcomité is:

• de Raad van Bestuur informeren over het resultaat van de controle van de jaarrekening en de manier waarop de controle heeft bijgedragen tot de integriteit van de jaarrapportering en de rol die het Auditcomité heeft gespeeld in dat proces;
• toezicht houden op de financiële rapporteringsprocessen en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te verzekeren;
• toezicht houden op de efficiëntie van de interne systemen voor controle en risicobeheer van de Vennootschap en het interne auditproces van de Vennootschap en haar doeltreffendheid;
• toezicht houden op de controle van de jaarrekening, met inbegrip van het opvolgen van de vragen en aanbevelingen van de commissaris;
• beoordelen van en toezicht houden op de onafhankelijkheid van de commissaris, meer specifiek met betrekking tot de geschiktheid van de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap; en
• aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur in verband met de selectie, de benoeming en de vergoeding van de commissaris.

Het Auditcomité rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar opdrachten, inclusief bij het voorbereiden van de jaarrekening.

In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens vier maal per jaar. De leden van het Auditcomité dienen vrije toegang te hebben tot de Chief Financial Officer en elke andere werknemer die zij wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden uit te voeren.

15. Kwijting

De raad van bestuur verzoekt de aandeelhouders van de Vennootschap om de hierbijgevoegde enkelvoudige jaarrekening te willen goedkeuren en om kwijting te willen verlenen aan de raad van bestuur van de Vennootschap en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar van de Vennootschap.

* * *

Gedaan te Zürich op 27 september 2019

Namens de raad van bestuur,

Martyn Konig Bestuurder

Hilmar Rode Bestuurder

Bijlage A: Enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2018

Bijlage B: Corporate governance-verklaring in overeenstemming met artikel 96 par. 2 van het Wetboek van Vennootschappen

___________________________ ___________________________

Bijlage C: Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 96 par. 3 van het Wetboek van Vennootschappen

Bijlage A

Enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2018

[Apart document]

Bijlage B

Corporate governance-verklaring in overeenstemming met artikel 96 par. 2 van het Wetboek van Vennootschappen

Bijlage C

Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 96 par. 3 van het Wetboek van Vennootschappen