Management Reports • Mar 24, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout
Verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen
Overeenkomstig artikelen 95 en 96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Nyrstar NV (de "Vennootschap") met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2015 tot en met 31 december 2015. Dit rapport bevat ook de corporate governance-verklaring en het remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 96 par. 2 en par. 3 van het Wetboek van Vennootschappen zoals aan dit rapport gehecht in respectievelijk bijlage B en C.
De Vennootschap heeft haar statutaire zetel in Balen (België). De Vennootschap werd op 29 oktober 2007 geïntroduceerd op de beurs van NYSE Euronext te Brussel.
De Vennootschap is de holdingvennootschap van de Nyrstar-groep en verleent ook een aantal ondersteunende diensten aan de Nyrstar-groep, zoals, maar niet beperkt tot, regionale aankoop, IT, milieu, innovatie en ontwikkeling, continue verbetering en juridisch. De Secretaris van de Vennootschap is ook gevestigd op de statutaire zetel in Balen.
Deze commentaar is gebaseerd op de balans en voorgestelde resultaatsbestemming onder voorbehoud van de goedkeuring door de aandeelhouders van de Vennootschap. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving.
De Vennootschap heeft het afgelopen boekjaar een netto verlies gegenereerd van EUR 1.162.446k en sloot per 31 december 2015 af met een balanstotaal van EUR 1.932.934k.
Het bedrijfsresultaat toont een verlies van EUR 11.926k. Dit resultaat komt enerzijds voort uit bedrijfsopbrengsten van EUR 9.526k en anderzijds uit bedrijfskosten van EUR 21.452k.
De bedrijfsopbrengsten houden verband met adviesdiensten gepresteerd door Nyrstar NV voor de andere Nyrstar groepsentiteiten en de doorbelastingen van kosten (vb. beloningsplannen op lange termijn).
De bedrijfskosten bevatten voornamelijk:
personeelskosten voor EUR 3.089k,
afschrijvingen op geactiveerde oprichtingskosten en materiële vaste activa voor in totaal EUR 3.163k; en
Het financieel resultaat bestaat voornamelijk uit:
De opbrengsten van inkomstenbelastingen voor een bedrag van EUR 8.902k hebben voornamelijk betrekking op de tegenboeking van de in de vorige boekjaren geboekte buitenlandse roerende voorheffing op intrestinkomsten Nyrstar Campo Morado SA de CV, dewelke - zoals verklaard in de bovenstaande paragraaf - werden kwijtgescholden.
De vaste activa per 31 december 2015 bestaan voornamelijk uit:
geactiveerde oprichtingskosten met een netto boekwaarde van EUR 6.639k betreffende de transactiekosten met betrekking tot de kapitaalverhoging van 25 september 2014 voor EUR 5.424k en de transactiekosten met betrekking tot de uitgifte van de converteerbare obligatielening ten belope van EUR 120 miljoen van 25 september 2013 voor EUR 1.215k;
deelnemingen in groepsentiteiten met een boekwaarde (na waardevermindering) van EUR 1.496.752k. Op 10 september 2015 ontving de Vennootschap preferente aandelen in Nyrstar Canada (Holdings) Ltd na inbreng van een schuldvordering op Nyrstar Campo Morado SA de CV voor een bedrag equivalent aan EUR 114.381k. Op 18 december 2015 ontving de Vennootschap Klasse A preferente aandelen in Breakwater Resources Ltd na inbreng van de schuldvordering op deze entiteit voor een bedrag equivalent aan EUR 132.249k. Beide deelnemingen werden volledig afgewaardeerd en deze impact maakt deel uit van het uitzonderlijk resultaat zoals hierboven uiteengezet.
De vlottende activa per jaareinde 2015 bestaan voornamelijk uit:
Het eigen vermogen per 31 december 2015 bedraagt EUR 1.273.617k.
De wijzigingen in het eigen vermogen voor boekjaar 2015 hebben betrekking op de overboeking van de onbeschikbare reserve naar de beschikbare reserve voor een bedrag van EUR 17.030k en de vermindering van de overgedragen winst voor een bedrag van EUR 1.162.446k.
De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen EUR 7.900k. Dit omvat voornamelijk EUR 133k met betrekking tot voorzieningen voor pensioenen en EUR 7.767k voor verplichtingen uit de op aandelen gebaseerde optieplannen voor Nyrstar-medewerkers.
De financiële verplichtingen op lange termijn voor EUR 110.530k hebben betrekking op het schuldgedeelte van de converteerbare obligatielening uitgegeven in 2013 voor EUR 120.000k.
De schulden op ten hoogste één jaar per jaareinde 2015 bestaan in hoofdzaak uit:
De toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten per jaareinde 2015 vertonen een bedrag van EUR 19.184k, hoofdzakelijk gerelateerd aan toe te rekenen intrestkosten voor de financiële schulden voor EUR 19.116k alsook aan nietgerealiseerde winsten uit wisselkoersen voor EUR 68k.
Rekening houdend met de winst overgedragen van het vorige boekjaar ten belope van EUR 205.285.009 en het verlies voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015 ten belope van EUR 1.162.446.183, stelt de raad van bestuur voor om het netto resultaat als volgt toe te wijzen:
De doelstellingen en het beleid met betrekking tot beheersing van risico's en onzekerheden, alsook het gebruik van financiële instrumenten worden uitvoerig besproken in het jaarverslag op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap overeenkomstig artikel 119 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen dat opgenomen is in het jaarverslag 2015. Het jaarverslag 2015 kan worden gedownload op de website van de Vennootschap: www.nyrstar.com.
De Vennootschap gebruikt hedging instrumenten voor wisselkoerstransacties met betrokken partijen. De financiële waarde van deze contracten wordt bekend gemaakt in sectie 5.13 van de enkelvoudige jaarrekening.
De Vennootschap is een houdstermaatschappij die haar belangrijkste operationele opbrengsten en kasstromen via haar dochterondernemingen genereert. Nyrstar's bedrijfsactiviteiten, operationele resultaten en financiële toestand is daarom afhankelijk van de bedrijfsprestaties van haar groepsentiteiten. De Vennootschap verkeert slechts in de mogelijkheid om haar schulden af te lossen en dividenden uit te keren in de mate dat zij – indien van toepassing – uitkeringen ontvangt van haar operationele dochterondernemingen en deelnemingen, bedragen ontvangt van kapitaalsverhogingen (inclusief het Aanbod), de verkoop van activa en de beschikbare liquide middelen. Deze dochtervennootschappen zijn niet verplicht en zijn mogelijk niet in staat om dividenden uit te keren aan de Vennootschap en een aantal van Nyrstar haar dochterondernemingen zijn gevestigd in landen die mogelijk beperkingen opleggen voor de uitbetaling van dividenden buiten het betrokken land door regelgevingen in verband met uitwisselingscontrole. Bepaalde operationele dochtervennootschappen en verbonden ondernemingen van Nyrstar kunnen, van tijd tot tijd, onderworpen worden aan beperkingen in hun vermogen om uitkeringen te doen aan Nyrstar, onder meer als gevolg van beperkende convenanten in leningsovereenkomsten, wisselkoerslimieten, fiscale en vennootschapsrechtelijke beperkingen en andere regelgevende beperkingen,
Aangezien uit de balans per jaareinde 2015 een overgedragen verlies blijkt, dient de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van de continuïteit te worden verantwoord. In overeenstemming met artikel 96, 6° van het Wetboek van Vennootschappen beslist de Raad van Bestuur om de waarderingsregels in de veronderstelling van de continuïteit verder toe te passen.
Op datum van de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2015, is de Vennootschap van mening dat, rekening houdend met de beschikbare kasmiddelen en kasequivalenten (inclusief de niet-opgenomen gecommitteerde kredietfaciliteiten), de netto opbrengsten van de geplande kapitaalsverhoging (hoofdstuk 6), een veronderstelde zinkprijs van 1.600 USD/ton (in overeenstemming met de huidige spotprijs) en de voortzetting van de activiteiten van het mijnbouwsegment, zij over voldoende liquiditeiten beschikt om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de financiering van haar werkkapitaal te verzekeren voor een periode van ten minste 12 maanden volgend op de datum van goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2015.
De Vennootschap en haar dochterondernemingen beschikken over twee belangrijke financiële covenanten die gelinkt zijn aan haar totale geconsolideerde materiële nettowaarde en netto schuldpositie ten opzicht van het eigen vermogen. De naleving van de covenanten is bijzonder gevoelig voor bewegingen in de grondstoffenprijzen en de wisselkoersen, alsook voor de afwaardering van de materiële en immateriële activa omwille van hun effect op het geconsolideerd resultaat van het jaar van de Vennootschap en bijgevolg ook op het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap. Hoewel de
Vennootschap en haar dochterondernemingen in overeenstemming zijn met de covenanten op 31 december 2015, is er een beperkte financiële flexibiliteit zonder de opbrengst van de geplande kapitaalsverhoging. Indien de geplande kapitaalsverhoging niet voltooid wordt, of indien er een aanzienlijke verslechtering van de grondstoffenprijzen zou plaatsvinden, of indien de mijnbouwactiva aanzienlijk onder hun boekwaarde zouden verkocht worden of verder afgewaardeerd, is er een materiële onzekerheid dat de Vennootschap en haar dochterondernemingen in overeenstemming blijven met de financiële covenanten voor de periode van ten minste 12 maanden volgend op de goedkeuring van de jaarrekening. In geval van schending van de covenanten, zouden de Vennootschap en haar dochterondernemingen een kwijtschelding moeten vragen aan haar betrokken kredietverstrekkers. Indien de Vennootschap en haar dochterondernemingen er niet in slagen de schending van de covenanten te herstellen, zullen de uitstaande saldo's van de betreffende schulden vervallen. Het bedrag van de verplichtingen onderworpen aan de covenanten in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2015 bedraagt EUR 294,5 miljoen. Aanvullend, een schending van de covenanten kan resulteren in het in gebreke blijven van andere verplichtingen.
De Vennootschap heeft een aanzienlijk bedrag aan uitstaande schulden, waarvan EUR 415 miljoen vervalt in mei 2016. Een aanzienlijke verslechtering van de gronstoffenprijzen in de periode van 12 maanden volgend op de goedkeuring van de jaarrekening, zou een uitdaging betekenen voor de Vennootschap en haar dochterondernemingen om voldoende kasstromen te genereren om haar activiteiten verder te financieren. Indien de zinkprijs onder de 1.350 USD/ton zou dalen en we dezelfde veronderstellingen als bovenaan in beschouwing nemen, dan zou de Vennootschap genoodzaakt zijn bijkomende maatregelen te nemen, waaronder, de aanpassing van haar huidige strategie en bedrijfsdoelstellingen, herziening van het huidig geplande investeringsprogramma en de introductie van verdere kostbesparende plannen. Aanvullend is de Vennootschap en haar dochterondernemingen bijkomende financieringsmogelijkheden aan het onderzoeken, waaronder, maar niet beperkt tot, voorafbetalingen voor toekomstige leveringen van eindproducten en het betreden van de obligatiemarkten. Het risico bestaat dat de Vennootschap genoodzaakt zal zijn om activa te verkopen (in het bijzonder haar mijnbouwactiva) beneden hun marktwaarde en boekwaarde. Aanzienlijke verliezen op de verkoop van de mijnbouwactiva kan mogelijk resulteren in een schending van de covenanten.
De Raad van Bestuur erkent dat er onzekerheden blijven over het vermogen van de Vennootschap om in haar financieringsbehoeften te voorzien en de terugbetaling van haar obligatielening in mei 2016. Niettegenstaande, zoals bovenstaand omschreven, verwacht het Bestuur dat de kapitaalsverhoging in februari 2016 zal afgerond worden aangezien ze onderschreven werd door Trafigura, Deutsche Bank en KBC securities, waardoor de Vennootschap en haar dochterondernemingen over voldoende middelen zullen beschikken om hun operationele activiteiten verder te zetten in de voorzienbare toekomst. Bijgevolg werd de jaarrekening van de Vennootschap opgesteld in de veronderstelling van continuïteit. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de groep niet meer in staat zou zijn om haar financieringsverplichtingen na te komen of geen aanspraak meer kan maken op adequate en voldoende financiële middelen om haar activiteiten voort te zetten in de voorzienbare toekomst.
Op 18 januari 2016 heeft de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering ("BAV") het voorstel goedgekeurd tot Aanbod van nieuwe aandelen. Het gepland Aanbod bestaat uit een kapitaalsverhoging in cash voor een maximum bedrag van EUR 275 miljoen (inclusief uitgiftepremie), met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen. Dezelfde BAV heeft ook de vernietiging van de eigen aandelen goedgekeurd zoals uiteengezet in hoofdstuk 10.
Op 7 januari 2016 heef de Vennootschap de officiële start aangekondigd van het verkoopproces van al, of de meeste van, de mijnbouwactiva in het bezit van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. Het verkoopproces zal naar verwachting over een periode van enkele maanden lopen en kan wel of niet uitmonden in een verkoop van alle of de meeste mijnbouwactiva van de Vennootschap.
Met uitzondering van de hierboven toegelichte gebeurtenissen, hebben er geen andere betekenisvolle ontwikkelingen na 31 december 2015 plaatsgevonden.
Er is geen informatie over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
De Vennootschap blijft onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten doen via verschillende activiteiten op verschillende productiesites van de Groep.
Op 31 december 2015 hield de Groep een totaal van 12.571.225 eigen aandelen in de Vennootschap aan (31 december 2014:12.664.057).
Gedurende 2015 werden de LTIP Toekenningen en de "deferred shares award" van de Groep verworven. Een totaal van 92.832 aandelen (2014: 204.152) werden aan werknemers toegekend als onderdeel van deze verwerving.
| Uitgegeven aandelen | 2015 |
|---|---|
| Uitstaande aandelen Eigen aandelen |
327.473.863 12.571.225 |
| Per 31 december | 340.045.088 |
| Beweging in de uitstaande aandelen | 2015 |
| Per 1 januari | 327.381.031 |
| Overdracht in kader van LTIP | 92,832 |
| Per 31 december | 327.473.863 |
| Beweging in de eigen aandelen | 2015 |
| Per 1 januari | 12.664.057 |
| Overdracht in kader van LTIP | (92, 832) |
| Per 31 december | 12.571.225 |
Op 18 januari 2016 keurde de buitengewone algemene vergadering de vernietiging van alle eigen aandelen goed. Als resultaat van deze vernietiging bezit de Vennootschap geen eigen aandelen meer.
Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een financieel belang dat in conflict is (zoals uiteengezet in artikel 523 van de Belgische vennootschapswetgeving) met een bepaald punt van de raad moet dit melden aan de commissaris van de Vennootschap en zijn medebestuurders. Hij mag dan niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over dat punt. Bepaling 1.4 van het Charter omschrijft de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de bestuurders die niet gedekt worden door de wettelijke bepalingen op het belangenconflict. Bepaling 3.2.4 van het Charter bevat een gelijkaardige procedure voor transacties tussen Nyrstar en de leden van het managementcomité (andere dan de CEO).
De bepalingen van Artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen werden nageleefd met betrekking tot de voorgestelde schadeloosstellingsovereenkomst tussen de Vennootschap en dhr. Cox en de voorgestelde schadeloosstellingsovereenkomst tussen de Vennootschap en dhr. Konig op de vergadering van de Raad van Bestuur van 17 juni 2015.
Voor de beraadslaging en de goedkeuring van de schadeloosstellingsovereenkomst tussen dhr. Cox en de Vennootschap enerzijds en tusen dhr. Konig en de Vennootschap anderzijds (de "Schadeloosstellingsovereenkomsten"), legden zowel dhr. Cox als dhr. Konig de volgende verklaringen af, voor zover noodzakelijk en van toepassing in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Vennootschapswetboek. Dhr. Cox en dhr. Konig legden uit dat krachtens de Schadeloosstellingsovereenkomsten, indien zij een aansprakelijkheid zouden oplopen bij het uitoefenen van hun mandaat als een bestuurder van de Vennootschap zij zouden genieten van een schadeloosstelling door de Vennootschap tegen de financiële schade en andere kosten in verband met die aansprakelijkheid. Bijgevolg, en in het kader van artikel 523 van het Belgische Vennootschapswetboek, hebben zij een financieel belang dat een conflict zou kunnen betekenen met de voorgestelde goedkeuring door de raad van bestuur van de Schadeloosstellingsovereenkomsten. Dhr. Cox en dhr. Konig verklaarden verder dat zij meenden dat de bepalingen van de voorgestelde Schadeloosstellingsovereenkomsten niet ongebruikelijk of ongewoon zijn, in het bijzonder bij beursgenoteerde vennootschappen, en dat zij de commissaris van de Vennootschap op de hoogte zouden brengen van het mogelijke belangenconflict.
Daarna verlieten dhr. Cox en dhr. Konig de vergadering om 10u30 om niet verder deel te nemen aan de beraadslaging en de beslissing in verband met de Schadeloosstellingsovereenkomsten die met hen zouden worden aangegaan.
De overige bestuurders van de raad van bestuur namen nota van de verklaringen van dhr. Cox en dhr. Konig en gingen in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Vennootschapswetboek over tot de beraadslagingen over hun verklaring. De raad van bestuur merkte op dat de bedoeling van de Schadeloosstellingsovereenkomsten bestaat uit het schadeloos stellen van de bestuurder tegen financiële schade en andere kosten in verband met een aansprakelijkheid die hij zou oplopen bij het uitoefenen van zijn mandaat als een bestuurder van de Vennootschap. Om bekwame personen aan te trekken en te behouden als bestuurder was de raad van bestuur ervan overtuigd dat het redelijk, verstandig en noodzakelijk is dat de Vennootschap zichzelf contractueel bindt ten opzichte van de Schadeloosstellingsovereenkomsten tussen beursgenoteerde bedrijven en hun bestuurders strookt met de praktijken op de markt. Verder merkte de raad van bestuur op dat krachtens artikel 21 van de statuten van de Vennootschap de raad van bestuur schadeloosstellingsovereenkomsten mag aangaan met de bestuurders en een verzekering mag afsluiten voor hen. De raad van bestuur merkte ook op dat de Vennootschap alleen financiële gevolgen zou ondervinden van de Schadeloosstellingsovereenkomsten indien er een claim zou worden ingediend tegen een bestuurder in verband waarmee de bestuurder recht had op vergoeding in het kader van de Schadeloosstelingsovereenkomsten en de claim niet op andere wijze verzekerd was. Momenteel bestaat geen dergelijke claim. Daarnaast zou de schadeloosstelling niet gelden in bepaalde gevallen, zoals bij fraude of opzettelijk wangedrag van de betrokken bestuurder en voor zover de schadeloosstelling van toepassing is op de betaling van strafrechtelijke boetes. Bijgevolg achtte de raad van bestuur de Schadeloosstellingsovereenkomsten in het belang van de Vennootschap.
Na bespreking BESLOOT de raad van bestuur (met uitzondering van dhr. Cox en dhr. Konig) uaniem dat:
Naar weten van de Vennootschap weet, bestaan er op de datum van dit verslag geen potentiële belangenconflicten tussen enige plichten van de bestuurders van de Vennootschap en hun private belangen en/of andere plichten, behalve dat dhr. Cox lid is van de raad van commissarissen van Trafigura Group Pte. Ltd.
Er is geen informatie over een belangenconflict volgens artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.
De elementen die moeten worden opgegeven in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 voor zover deze elementen gevolgen kunnen hebben in geval van een publiek overnamebod worden gedetailleerd besproken in de corporate governance-verklaring in bijlage B bij dit rapport.
Het auditcomité bestaat uit vier niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur, waaronder drie onafhankelijke leden van de raad van bestuur en één afhankelijk lid. De leden van het auditcomité hebben voldoende expertise in financiële zaken om hun functies te vervullen. De Voorzitter van het auditcomité is bekwaam op het gebied van boekhouding en audits, zoals wordt aangetoond door zijn eerdere functies als Chief Financial Officer van de Belgacom-groep, Chief Financial Officer bij Matav en Chief Financial Officer bij Ameritech International.
De raad van bestuur verzoekt de aandeelhouders van de Vennootschap om de hierbijgevoegde enkelvoudige jaarrekening te willen goedkeuren en om kwijting te willen verlenen aan de raad van bestuur van de Vennootschap en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar van de Vennootschap.
Gedaan te Brussel op 3 februari 2016
Namens de Raad van Bestuur,
Julien De Wilde Bestuurder
William A. Scotting
Bestuurder
Bijlage A: Enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2015
Bijlage B: Corporate governance-verklaring in overeenstemming met artikel 96 par. 2 van het Wetboek van Vennootschappen
Bijlage C: Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 96 par. 3 van het Wetboek van Vennootschappen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.