Nyrstar NV

Management Reports • May 3, 2013

Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout

Verslag van de raad van bestuur

1. Inleiding

Dit bijzonder verslag is opgesteld door de raad van bestuur van Nyrstar NV overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het voorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap te houden voor een notaris. De raad van bestuur heeft in dit verslag de omstandigheden uiteengezet waarin de raad van bestuur zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruiken, en de doeleinden die hij daarbij zal nastreven.

2. Huidig toegestaan kapitaal

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 22 mei 2012 verleende een machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van 40% van het maatschappelijk kapitaal. De raad van bestuur werd uitdrukkelijk gemachtigd om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken, zelfs ten gunste van een of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

De machten van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal zijn thans uiteengezet in artikel 9 van de statuten van de vennootschap. De machten zijn toegekend voor een periode van één jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 juni 2012. De raad van bestuur heeft zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal nog niet uitgeoefend.

3. Voorstel tot hernieuwing van het toegestaan kapitaal

Op de datum van dit bijzonder verslag, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap EUR 397.852.752,96. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is volledig volgestort en is vertegenwoordigd door 170.022.544 aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. De fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap bedraagt (afgerond) EUR 2,34. De fractiewaarde van een aandeel wordt berekend als een breuk waarvan de teller het bedrag is van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, en waarvan de noemer het totale aantal uitgegeven en uitstaande aandelen is.

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de raad van bestuur in principe een graad van flexibiliteit en doelmatigheid die noodzakelijk kan zijn om een optimaal beheer van de vennootschap te verzekeren. De voorafgaande bekendmakingen, formaliteiten en termijnen om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en om een goedkeuring van een algemene aandeelhoudersvergadering te verkrijgen om een kapitaalverhoging uit te voeren zijn uitgebreid, en kunnen vaak niet verzoend worden met de snelheid waarmee marktopportuniteiten ontstaan en terug verdwijnen. Bijvoorbeeld, de tijd om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (daarbij inbegrepen een tweede vergadering indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van de aandelen niet wordt

bereikt op de eerste vergadering) kan rond de twee maanden in beslag nemen. Tijdens deze periode, kunnen de marktomstandigheden aanzienlijk veranderen. Indien de raad van bestuur niet over de mogelijkheid beschikt om potentiële marktopportuniteiten die zich zouden voordoen te grijpen, zou dit nadelig kunnen zijn voor de vennootschap.

De raad van bestuur stelt aan de algemene aandeelhoudersvergadering voor om de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal te hernieuwen voor een periode van een jaar en om het bedrag van het toegestaan kapitaal vast te stellen op 40% van het maatschappelijk kapitaal. Indien de aandeelhouders het voorstel van de raad van bestuur goedkeuren, zal artikel 9 van de statuten van de vennootschap gewijzigd en geherformuleerd worden om als volgt te luiden (waarbij de referentie "[datum]" de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering waarop de goedkeuring wordt verleend onder het toegestaan kapitaal en waarbij de referentie"[bedrag]" 40% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal zijn op het ogenblik van de goedkeuring onder het toegestaan kapitaal door de algemene aandeelhoudersvergadering):

De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van [bedrag].

De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in speciën of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van een jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op [datum].

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

Overeenkomstig artikel 10 hieronder, mag de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, eveneens ten gunste van een of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Het voorstel heeft tot doel voldoende flexibiliteit toe te kennen aan de raad van bestuur om potentiële kapitaalophalingen in de toekomst uit te voeren, indien en wanneer dit gepast of noodzakelijk wordt geacht, zoals hieronder verder beschreven.

Voorwaarden en doelen voor het gebruik van het toegestaan kapitaal 4.

De raad van bestuur heeft de intentie om gebruik te maken van zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal in de omstandigheden waar, in het belang van de vennootschap, het bijeenroepen van een algemene aandeelhoudersvergadering ongewenst of ongepast zou zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen zich bijvoorbeeld voordoen indien:

• het noodzakelijk lijkt om in staat te zijn om snel te reageren op bepaalde marktopportuniteiten;

• er een financiële behoefte is waarbij de relevante omstandigheden op de markt niet gepast zijn voor een aanbod of uitgifte aan alle aandeelhouders;

• een voorafgaande bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie, wat in het nadeel van de vennootschap zou kunnen zijn;

• de kosten verbonden aan de bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de voorgestelde kapitaalverhoging; of
• het omwille van het spoedeisende karakter van de situatie lijkt dat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is in het belang van de vennootschap.

De raad van bestuur zou zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal (onder andere) kunnen aanwenden:

• om het maatschappelijk kapitaal of eigen vermogen van de vennootschap te versterken, of om bedrijfsactiviteiten of nieuwe bedrijfsinitiatieven te financieren;
• om overnames of acquisities van vennootschappen, bedrijven of activa, of andere vormen van fusies, samenwerkingsverbanden of strategische allianties (geheel of gedeeltelijk) te financieren;
• om nieuwe partners of belangrijke aandeelhouders tot de kapitaalstructuur van de vennootschap aan te trekken, of om de internationale dimensie van de aandeelhoudersstructuur te verbreden; of
• om nieuwe aandelen, aandelenopties, warrants en andere effecten uit te geven aan het personeel, bestuurders en consulenten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en om aanmoedigingsof remuneratieplannen gebaseerd op aandelen voor zulk personeel, bestuurders en consulenten te structureren.

Gedaan op 6 februari 2013,

Namens de raad van bestuur,

Door:

De Wilde J. Management BVBA vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger dhr. Julien De Wilde Voorzitter

Door:

Roland Junck Bestuurder