Management Reports • Mar 23, 2012
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout
Overeenkomstig artikelen 95 en 96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Nyrstar NV (de "Vennootschap") met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2011 tot en met 31 december 2011. Dit rapport bevat ook de Corporate Governance-verklaring en het Remuneratierapport in overeenstemming met artikel 96 par. 2 en par. 3 van het Wetboek van vennootschappen zoals aan dit rapport gehecht in respectievelijk bijlage B en C.
De Vennootschap heeft haar statutaire zetel in Balen (België). De Vennootschap werd op 29 oktober 2007 geïntroduceerd op de beurs van NYSE Euronext te Brussel.
De Vennootschap is de holdingvennootschap van de Nyrstar-groep en verleent ook een aantal ondersteunende diensten aan de Nyrstar-groep, zoals, maar niet beperkt tot, regionale aankoop, IT, veiligheid en milieu, juridisch en secretariaat. De Company Secretary van de Vennootschap is ook gevestigd op de statutaire zetel in Balen.
Deze commentaar is gebaseerd op de balans en voorgestelde resultaatsbestemming onder voorbehoud van de goedkeuring door de aandeelhouders van de Vennootschap. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving.
De Vennootschap heeft het afgelopen boekjaar een netto winst gegenereerd van EUR 46.696k en sloot per 31 december 2011 af met een balanstotaal van EUR 3.068.439k.
Het bedrijfsresultaat toont een verlies van EUR 12.146k. Dit resultaat komt enerzijds voort uit bedrijfsopbrengsten van EUR 12.484k en anderzijds uit bedrijfskosten van EUR 24.630k.
De bedrijfsopbrengsten houden verband met adviesdiensten gepresteerd door Nyrstar NV aan de andere Nyrstar groepsentiteiten.
De bedrijfskosten bevatten voornamelijk:
personeelskosten voor EUR 18.475k, die ontslagvergoedingen voor EUR 8.389k omvatten en kosten voor aandelenplannen voor werknemers en het management co-investment plan voor EUR 8.308k;
afschrijvingen op geactiveerde oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa voor in totaal EUR 4.580k; en
Het financieel resultaat bestaat voornamelijk uit:
Het buitengewoon resultaat bestaat voornamelijk uit een winst op de realisatie van financiële vaste activa voor EUR 15.614k uit de verkoop van 75% investering in Nyrstar Finance International NV aan Nyrstar Finance International AG.
De vaste activa per 31 december 2011 bestaan voornamelijk uit:
De vlottende activa per jaareinde 2011 bestaan voornamelijk uit:
Het eigen vermogen per 31 december 2011 bedraagt EUR 2.138.296k.
De wijzigingen in het eigen vermogen voor boekjaar 2011 hebben voornamelijk betrekking op de wijzigingen in het aandelenkapitaal en uitgiftepremies, de winst van boekjaar 2011 voor EUR 46.696k, de aankoop van eigen aandelen en de toevoeging aan de wettelijke reserve. De provisies voor risico's en kosten bedragen EUR 1.416k en betreffen herstructureringkosten.
De financiële verplichtingen op lange termijn voor EUR 861.982k hebben betrekking op het schuldgedeelte van de converteerbare obligatielening van EUR 113.521k en de boekwaarde van de twee 'retail' obligatieleningen voor in totaal EUR 748.461k op 31 december 2011.
De huidige schulden per jaareinde 2011 bestaan in hoofdzaak uit:
De overlopende verplichtingen en uitgestelde inkomsten per jaareinde 2011 vertonen een bedrag van EUR 45.737k, hoodzakelijk gerelateerd aan overlopende intrestkosten voor de financiële verplichtingen alsook voor uitgestelde niet-gerealiseerde winsten uit wisselkoersen voor EUR 13.734k.
Rekening houdend met de winst overgedragen van het vorige boekjaar ten belope van EUR 86.576.542,75, de winst voor het boekjaar 2011 ten belope van EUR 46.695.829,69, stelt de raad van bestuur voor om de netto winst als volgt toe te wijzen:
| toevoeging aan de wettelijke reserve: | EUR 2.334.791.48 |
|---|---|
| toevoeging aan de onbeschikbare reserve: | EUR 26.408.382,67 |
| over te dragen winst: | EUR 104.529.198,29 |
De doelstellingen en het beleid met betrekking tot beheersing van risico's en onzekerheden, alsook het gebruik van financiële instrumenten worden uitvoerig besproken in het jaarverslag op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap overeenkomstig artikel 119 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen dat opgenomen is in het jaarverslag 2011. Het jaarverslag 2011 kan worden gedownload op de website van de Vennootschap: www.nyrstar.com
De Vennootschap gebruikt hedging instrumenten voor wisselkoerstransacties met betrokken partijen. De financiële waarde van deze contracten wordt bekend gemaakt in sectie 5.13 van de enkelvoudige jaarrekening.
Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen te melden die zich hebben voorgedaan na de datum van afsluiting van het boekjaar, met uitzondering van het feit dat in november 2011, een Nyrstar-entiteit in volle eigendom en Sims Metal Management Limited een voorwaardelijk akkoord hebben bereikt betreffende de verkoop van hun respectieve belangen in de secundaire loodfabriek in Sydney, Australië van Australian Refined Alloys (ARA Sydney) aan bedrijven geassocieerd met Renewed Metal Technologies voor een totale verkoopprijs van ongeveer EUR 60 miljoen (AUD 80 miljoen). De goedkeuring van de Australian Competition and Consumer Commission werd verkregen en de verwachtingen zijn dat de verkoop zal worden afgesloten voor het einde van februari 2012. De verkoopprijs is onderworpen aan een gebruikelijke aanpassing van het werkkapitaal. Uitgaande van een verkoopprijs van EUR 60 miljoen zou de Groep op de verkoop van zijn aandeel van 50% in ARA Sydney ongeveer EUR 15 miljoen winst maken.
Er is geen informatie over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen heïnvloeden.
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
De Vennootschap blijft onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten doen via verschillende activiteiten op verschillende productiesites van de Groep.
Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een financieel belang dat in conflict is (zoals uiteengezet in artikel 523 van de Belgische vennootschapswetgeving) met een bepaald punt van de raad moet dit melden aan de commissaris van de vennootschap en zijn medebestuurders. Hij mag dan niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over dat punt. Bepaling 1.4 van het Charter omschrijft de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de bestuurders die niet gedekt worden door de wettelijke bepalingen op het belangenconflict. Bepaling 3.2.4 van het Charter bevat een gelijkaardige procedure voor transacties tussen Nyrstar en leden van het managementcomité (andere dan de CEO).
De bepalingen van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen werden nageleefd met betrekking tot de wijzigingen aan de dienstenovereenkomst die zal worden aangegaan met de heer Junck en de Vennootschap van kracht vanaf 1 januari 2012 tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 6 december 2011 zoals hieronder uiteengezet:
Voorafgaand aan de beraadslaging en de goedkeuring van de wijzigingen aan de Dienstenovereenkomst tussen dhr. Junck en de Vennootschap, omvattende (i) een verhoging van het jaarlijks basissalaris met 10% en (ii) een verhoging van de maximumopportunitiet volgens het AIP van 100% naar 150% van het jaarlijks basissalaris, afhankelijk van de prestaties, uit te betalen in Nyrstar aandelen, met een uitstel van 12 maanden (de "Herziene Dienstenovereenkomst"), verklaarde dhr. Junck dat hij ten gevolge van de Herziene Dienstenovereenkomst van kracht vanaf 1 januari 2012 een financieel belang heeft dat een conflict zou kunnen betekenen met de voorgestelde goedkeuring door de Raad van Bestuur van de Herziene Dienstenovereenkomst in overeenstemming met Artikel 523 van het Belgische Vennootschapswetboek. Dhr. Junck verklaarde verder dat hij meende dat de bepalingen van de voorgestelde Herziene Dienstenovereenkomst niet ongebruikelijk of ongewoon zijn, in het bijzonder bij beursgenoteerde vennootschappen in de globale grondstoffenmarkt. Dhr. Junck verklaarde ook dat hij de Commissaris van de Vennootschap op de hoogte zou brengen van het mogelijke belangenconflict.
Daarna verliet dhr. Junck de vergadering van de Raad van Bestuur om niet verder deel te nemen aan de beraadslaging en de beslissing in verband met de Herziene Dienstenovereenkomst die met hem zou worden aangegaan.
De overige bestuurders van de Raad van Bestuur namen nota van de verklaring van dhr. Junck en gingen in overeenstemming met Artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen vervolgens over tot de beraadslagingen over zijn verklaring. De Raad van Bestuur merkte op dat de bedoeling van de Herziene Dienstenovereenkomst is om het concurrentievermogen binnen de globale grondstoffenmarkt te verzekeren. Om bekwame personen aan te trekken en te behouden was de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat het redelijk en noodzakelijk is dat de Vennootschap toptalent beloont om zo een succesvolle transitie van de Vennootschap van een overwegend smeltingbedrijf naar een wereldwijde geïntegreerde grondstoffenorganisatie te laten slagen en om toptalent te behouden dat meer en meer aantrekkelijk wordt voor wereldwijde concurrenten. Verder noteerde de Raad van Bestuur dat de Herziene Dienstenovereenkomst overeenstemt met de gebruiken op de
markt volgens objectieve informatie van drie onafhankelijke, globaal erkende executive benchmarking organisaties. Bijgevolg achtte de Raad van Bestuur de Herziene Dienstenovereenkomst in het belang van de Vennootschap.
Na bespreking BESLOOT de Raad van Bestuur (met uitzondering van dhr. Junck) dat de Herziene Dienstenovereenkomst wordt GOEDGEKEURD."
Er is geen informatie over een belangenconflicht volgens artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.
De elementen die moeten worden opgegeven in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 voor zover deze elementen gevolgen kunnen hebben in geval van een publiek overnamebod worden gedetailleerd besproken in de Corporate Governance-verklaring in bijlage B bij dit rapport.
Het auditcomité bestaat uit drie niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur, die allemaal onafhankelijke leden zijn. De leden van het auditcomité hebben voldoende expertise in financiële zaken om hun functies te vervullen. De voorzitter van het auditcomité is bekwaam op het gebied van boekhouding en audits, zoals wordt aangetoond door zijn huidige rol als chief financial officer van de Belgacom-groep en zijn eerdere functies als chief financial officer bij Matav en Ameritech International.
De raad van bestuur verzoekt de aandeelhouders van de Vennootschap om de hierbijgevoegde enkelvoudige jaarrekening te willen goedkeuren en om kwijting te willen verlenen aan de raad van bestuur van de Vennootschap en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar van de Vennootschap.
樂
Gedaan te Brussel op 22 februari 2012
Namens de Raad van Bestuur,
Roland unck Bestaurder
$-\not!!\downarrow$ Ray Stewart
Bestuurder
Bijlage A: Enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2011
Bijlage B: Corporate Governance-verklaring volgens artikel 96 par. 2 van het Wetboek van Vennootschappen Bijlage C: Remuneratieverslag volgens artikel 96 par. 3 van het Wetboek van Vennootschappen
Bijlage A Enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2011 [Apart document]
[Zie pagina's 49 t.e.m. 66 van het jaarverslag 2011]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.