M&A Activity • Jun 15, 2011
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Nyrstar NV ("Nyrstar") a annoncé aujourd'hui avoir conclu avec Breakwater Resources Ltd. (TSX: BWR) ("Breakwater") un accord de soutien contraignant (l' "Accord de Soutien"), en vertu duquel Nyrstar a convenu de faire une offre intégralement en espèces visant à acquérir la totalité des actions émises et en circulation de Breakwater par une offre d'achat amicale. En vertu de l'Accord de Soutien, les actionnaires de Breakwater recevront la contrepartie suivante pour chaque action détenue :
L'Offre Nyrstar, prise ensemble avec le Dividende Spécial Breakwater, (collectivement, la "Contrepartie") représente une valeur totale de transaction d'approximativement C\$663 million (€473 million) sur une base totalement diluée (y compris les actions à émettre suite à la conversion d'options et de warrants)1 .
Les exploitations de Breakwater consistent en quatre mines multi-métaux, comprenant El Toqui au Chili, El Mochito au Honduras, Myra Falls en Colombie Britannique au Canada, et Langlois au Québec au Canada (Langlois est actuellement en remise en état et on attend que la production redémarre au premier trimestre 2012). Ensemble, les exploitations ont une capacité de production annuelle d'approximativement 140.000 tonnes de zinc en concentré, 14.000 tonnes de plomb en concentré, 6.000 tonnes de cuivre en concentré, 2,3 million d'onces troy de d'argent et 40.000 onces troy d'or, augmentant par conséquent significativement la production minière annuelle globale de Nyrstar.
À la suite de l'acquisition de Breakwater et lorsque toutes les opérations seront à pleine production (tel qu'attendu pour la fin 2012), on attend de la production minière annuelle globale de Nyrstar qu'elle soit d'environ 475.000 tonnes de zinc en concentré, 28.000 tonnes de plomb en concentré, 15.000 tonnes de cuivre en concentré, 7,8 million d'onces troy d'argent2 et 95.000 onces troy d'or. A ce niveau, Nyrstar serait un des cinq miniers de zinc les plus importants basé sur la production mondiale de zinc en 2010. 3
L'acquisition augmentera significativement le niveau d'intégration de zinc (la production minière de zinc prise comme pourcentage de la production des fonderies ) de 31% à 43% (partant de la supposition que toutes les opérations minières fonctionnent à pleine production d'ici la fin 2012), une progression significative vers l'objectif déclaré d'intégration à moyen-terme de 50%.
[email protected] www.nyrstar.com
Anthony Simms Manager, Investor Relations T: +41 44 745 8157 M: +41 79 722 2152 [email protected]
Geert Lambrechts Manager, Corporate Communications T: +32 14 449 646 M: +32 473 637 892 [email protected]
Grâce à la valeur importante de sous -produits, on attend des exploitations qu'elles aient un coût d'exploitation C14 moyen du zinc de moins de US\$750 /tonne de métal payable une fois que les opérations minières fonctionnent à plein régime, soutenant ainsi l'objectif déclaré de Nyrstar d'avoir un coût moyen d'exploitation C1 de zinc, à l'échelle de l'ensemble de ses opérations, de moins de US\$ 1.000 /tonne de métal payable.
Commentant l'offre, l'administrateur délégué de Nyrstar, Roland Junck, a dit :
"Cette acquisition s'inscrit dans notre stratégie de poursuivre des opportunités dans le secteur minier et présente une opportunité stimulante d'augmenter significativement notre intégration en matière de zinc.
L'acquisition fournira une production immédiate et des flux de trésorerie et renforcera et diversifiera d'avantage notre profil multi-métaux tout en maintenant notre cout d'exploitation compétitif.
L'intégration rapide des opérations dans le portefeuille de Nyrstar constituera une priorité majeure pour la direction, et à cet égard, nous avons récemment mis en place une fonction dédiée à l'intégration faisant directement rapport au Comité de Management.
Nous pensons que notre offre présente une valeur substantielle pour les actionnaires de Breakwater et qu'elle tient compte du potentiel à long-terme et la valeur du portefeuille d'exploitations.
L'acquisition sera financée par des fonds et des facilités actuellement disponibles, et on attend qu'elle apporte une valeur ajoutée immédiate pour Nyrstar en termes de revenus et de flux de trésorerie par action."
Le Conseil d'Administration de Breakwater a unanimement recommandé aux actionnaires d'offrir leurs actions dans le cadre de l'Offre Nyrstar. GMP Securities a rendu au Conseil d'Administration de Breakwater un avis selon lequel la contrepartie à recevoir par les actionnaires de Breakwater en vertu de l'Offre Nyrstar est raisonnable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Breakwater. L'actionnaire le plus important de Breakwater, Dundee Corporation, qui détient environ 22% des actions en circulation de Breakwater, ainsi que tous les administrateurs et membres de la direction de Breakwater, ont conclu un accord de blocage, en vertu duquel chacun a accepté d'offrir les actions ordinaires qu'il détient en faveur de l'Offre Nyrstar (représentant globalement environ 22.4% des actions en circulation).
L'Offre Nyrstar est conditionnée à un certain nombre de conditions usuelles, notamment une condition d'acceptation minimale de 66 2/3 %, la réception de toutes les autorisations réglementaires et l'absence de changements défavorables significatifs dans les activités de Breakwater. L'Accord de Soutien entre Nyrstar et Breakwater prévoit, entre autres, une clause de non-sollicitation dans le chef de Breakwater sous réserve de dispositions fiduciaires dérogatoires usuelles , un droit dans le chef de Nyrstar d'égaler toute offre supérieure et le payement à Nyrstar d'une indemnité de termination de C\$20 million dans certaines circonstances, y compris dans le cas où Breakwater accepterait une offre supérieure.
La Circulaire sur les Offres Publiques d'Acquisition (Take-Over Bid Circular) et la Circulaire des Directeurs (Directors' Circular) devraient être envoyés et publiés sous peu. L'Offre Nyrstar restera ouverte pour une période de minimum 35 jours à compter de son ouverture.
Les exploitations minières possédées par Breakwater sont toutes des mines souterraines de zinc polymétalliques situées aux Amériques. En 2010, alors que la mine Langlois était en état de réparation et entretien, Breakwater a produit environ 87.000 tonnes de zinc en concentré, 18.000 tonnes de plomb en concentré, 5.000 tonnes de cuivre en concentré, 2,7 millions onces troy d'argent et 57.000 onces troy d'or.
La mine Toqui est située à 1.350 kilomètres au sud de Santiago, Chili et à 120 kilomètres au nordest de Coyhaique dans une région avec une fameuse histoire de minéralisation polymétallique. La mine d'El Toqui a été exploitée depuis 1983 et a une longue histoire de remplacement de réserve et un potentiel d'exploration prometteur. En 2010, El Toqui a produit environ 20.000 tonnes de zinc en concentré, 400 tonnes de plomb en concentré, 0,1 million d'onces troy d'argent et 37.000 onces troy d'or.
La mine El Mochito est située au nord-ouest du Honduras non-loin de la ville de Las Vegas. La mine El Mochito a été exploitée depuis 1948 et a une longue histoire de remplacement de réserve et un potentiel d'exploration prometteur. En 2010, El Mochito a produit environ 34.000 tonnes de zinc en concentré, 17.000 tonnes de plomb en concentré et 1,9 million d'onces troy d'argent.
La mine Myra Falls est située dans un parc provincial au centre de Vancouver Island et est reliée par une route en asphalte de 90 kilomètres au port de Campbell River. La mine Myra Falls a été exploitée depuis 1966 et a une longue histoire de remplacement de réserves et un potentiel d'exploration prometteur. En 2010, Myra Falls a produit environ 33.000 tonnes de zinc en concentré, 500 tonnes de plomb en concentré, 5.000 tonnes de cuivre en concentré, 0,7 million d'onces troy d'argent et 20.000 onces troy d'or.
La mine Langlois est située au nord-ouest du Québec, environ à 50 kilomètres au nord-est de la ville de Lebel-Sur-Quévillon. Breakwater a commencé pour la première fois la production commerciale à la mine Langlois en juillet 2007 ; cependant, la mine a été placée en état de réparation et entretien en novembre 2008 à cause du déclin des prix du zinc et un manque de développement. Breakwater envisage de recommencer la production au premier trimestre 2012. La mine Langlois se trouve dans une région d'exploration avec un potentiel prometteur.
Ci-après suivent des résumés de l'état des réserves et ressources en vertu des déclarations NI 43- 101 les plus récents, pour les mines Mochito, Toqui, Myra Falls et Langlois provenant du site internet de Breakwater Resources Ltd. (voir :
http://www.Breakwater.ca/English/Operations/MineralReservesand Resources/default.aspx).
| Mochito Réserves et Ressources *, au 31 décembre 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Classe de Ressource | Tonnes (kt) | Zn (%) | Pb (%) | Cu (%) | Ag (g/t) | Au (g/t) |
| Réserves Prouvées | 1.285 | 5,0 | 2,9 | - | 97 | - |
| Réserves Probables | 3.491 | 4,2 | 1,7 | - | 46 | - |
| nyrstar | |
|---|---|
| Réserves Totales | 4.776 | 4,4 | 2,0 | - | 60 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ressources Mesurées | 1.353 | 5,7 | 3,1 | - | 106 | - |
| Ressources Indiquées | 3.776 | 4,9 | 1,9 | - | 52 | - |
| Ressources Totales | 5.129 | 5,1 | 2,2 | - | 66 | - |
| Ressources Inférées | 3.545 | 4,4 | 2,1 | - | 42 | - |
| Toqui Réserves et Ressources *, au 31 décembre 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Classe de Ressource | Tonnes (kt) | Zn (%) | Pb (%) | Cu (%) | Ag (g/t) | Au (g/t) |
| Réserves Prouvées | 1.229 | 5,4 | 0,3 | - | 13 | 4,60 |
| Réserves Probables | 2.296 | 7,5 | 0,4 | - | 13 | 1,20 |
| Réserves Totales | 3.525 | 6,7 | 0,4 | - | 13 | 2,40 |
| Ressources Mesurées | 1.495 | 6,5 | 0,3 | - | 13 | 4,00 |
| Ressources Indiquées | 3.049 | 8,3 | 0,6 | - | 17 | 1,10 |
| Ressources Totales | 4.544 | 7,7 | 0,5 | - | 16 | 2,1 |
| Ressources Inférées | 1.761 | 6,7 | 0,7 | - | 19 | 0,60 |
| Myra Falls Réserves et Ressources *, au 31 décembre 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Classe de Ressource | Tonnes (kt) | Zn (%) | Pb (%) | Cu (%) | Ag (g/t) | Au (g/t) |
| Réserves Prouvées | 5.350 | 4,7 | 0,4 | 0,9 | 43 | 1,30 |
| Réserves Probables | 905 | 6,0 | 0,6 | 1,1 | 42 | 1,60 |
| Réserves Totales | 6.255 | 4,9 | 0,5 | 0,9 | 43 | 1,30 |
| Ressources Mesurées | 5.591 | 6,3 | 0,6 | 1,1 | 56 | 1,60 |
| Ressources Indiquées | 958 | 7,9 | 0,8 | 1,4 | 56 | 2,10 |
| Ressources Totales | 6.549 | 6,5 | 0,6 | 1,2 | 56 | 1,70 |
| Ressources Inférées | 3.181 | 8,1 | 0,9 | 1,1 | 109 | 2,30 |
| Langlois Réserves et Ressources *, au 31 décembre 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Classe de Ressource | Tonnes (kt) | Zn (%) | Pb (%) | Cu (%) | Ag (g/t) | Au (g/t) |
| Réserves Prouvées | 1.469 | 8,7 | - | 0,5 | 38 | 0,10 |
| Réserves Probables | 3.626 | 10,1 | - | 0,7 | 48 | 0,10 |
| Réserves Totales | 5.095 | 9,7 | - | 0,6 | 45 | 0,10 |
| Ressources Mesurées | 2.398 | 9,4 | - | 0,6 | 41 | 0,10 |
| Ressources Indiquées | 4.261 | 10,4 | - | 0,7 | 51 | 0,10 |
| Ressources Totales | 6.659 | 10,0 | - | 0,7 | 47 | 0,10 |
| Ressources Inférées | 1.543 | 8,0 | - | 0,5 | 44 | 0,10 |
* Ressources mesurées et indiquées incluent les réserves prouvées et probables mais excluent les ressources dérivées
Pour de plus amples détails en matière d'information opérationnelle et financière, y compris le Rapport du premier trimestre 2011 de Breakwater, prière de consulter www.Breakwater.ca
La direction discutera ce communiqué avec la communauté des investisseurs lors d'une téléconférence le mercredi 15 juin à 10 heures (Heure d'Europe Centrale), soit 9 heures (heure du Royaume-Uni). La présentation sera diffusée en direct sur le site de Nyrstar, www.nyrstar.com, et y sera également consultable en archive.
La téléconférence sera également accessible aux numéros de téléphone suivants :
| Pays | Numéro |
|---|---|
| Royaume-Uni | +44 (0)20 3140 8286 |
| Belgique | +32 (0)2 789 2126 |
| France | +33 (0)1 70 99 42 83 |
| Allemagne | +49 (0)69 2222 7111 |
| Suisse | +41 (0)22 592 7953 |
| E.U. | +1 718 354 1152 |
| Canada | +1 416 849 5515 |
| Pays -Bas | +31 (0)20 708 5036 |
| Australie | +61 (0)2 8014 9371 |
Si votre pays n'est pas mentionné ci-avant, veuillez contacter le numéro international +44 20 3140 8286.
Les actionnaires de Breakwater sont encouragés à appeler l'Agent de Dépôt et d'Information (Depositary and Information Agent) responsable pour cette offre Kingsdale Shareholder Services Inc. ("Kingsdale"), s'ils ont des questions ou désireraient être aidés pour le dépôt de leurs actions en faveur de l'offre Nyrstar. Les actionnaires peuvent joindre Kingsdale par e-mail à l'adresse [email protected] , ou en appelant au numéro gratuit 1-800-775-5159 (anglais ou français). Les banques et les courtiers peuvent appeler en PCV au 1-416-867-2272.
Le partenaire privilégié pour toutes les ressources essentielles au développement d'un monde en mutation. Nyrstar est une entreprise mondiale de premier plan dans les métaux divers, produisant des quantités significatives de zinc et de plomb, ainsi que d'autres produits (tels que l'argent, l'or et le cuivre). Nyrstar est cotée sur NYSE Euronext Brussels sous le symbole NYR. Pour de plus amples informations, visitez le site internet de Nyrstar à l'adresse www.nyrstar.com .
[1] Dilué, fondée sur l'exercice de tous les bons de souscription et de règlement net part d'action des options in-the-money
[2] On attend de l'exploitation de Campo Morado qu'elle produise environ 3 million d'onces troy d'argent par an d'ici la fin 2012, dont 75% fait l'objet d'un accord d'écoulement avec Silver Wheaton Corporation en vertu duquel seulem ent \$3,90 par oz est payable.
[3] Basé sur les données de production de mines 2010 de Brook Hunt.
[4] Les coûts d'exploitation C1 sont les coûts d'exploitation directs nets de l'extraction au métal raffiné (frais d'exploitation, frais de traitement et frais de transport des concentrés compris) moins les crédits afférents aux sous -produits.
Ce communiqué a été préparé par Nyrstar NV (la "Société"). Il ne constitue ni ne fait partie de, et ne doit pas être interprété comme, une offre, une sollicitation ou une invitation d'acheter, souscrire ou acquérir d'une quelconque autre manière, des titres de la Société ou d'un membre quelconque de son groupe, pas plus que ce communiqué, ou une quelconque partie ne peuvent servir de base à ou de fondement d'un quelconque contrat d'acquérir ou de souscrire des titres de la Société ou d'un membre quelconque de son groupe, ou encore d'un contrat ou un engagement quelconque.
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Ce communiqué contient des énoncés prévisionnels qui reflètent les intentions, les estimations ou les attentes actuelles de la Société concernant, notamment, le résultat d'exploitation, la situation financière, le potentiel d'exploration, les liquidités, les performances, les perspectives, la croissance et les stratégies de la Société et de Breakwater et le secteur dans lequel la Société et Breakwater sont actives. Ces énoncés prévisionnels sont sujets à des risques, incertitudes et des suppositions, ainsi qu' à d'autres facteurs susceptibles d'avoir pour effet que le résultat d'exploitation, la situation financière, l'exploration potentielle, les liquidités, les performances, les perspectives, la croissance ou les opportunités effectifs, ainsi que ceux des marchés qu'elles desservent ou entendent desservir, différent substantiellement de ceux exprimés dans, ou suggérés par, ces énoncés prévisionnels . En particulier, les informations concernant la réalisation des transactions envisagées par l'Offre Nyrstar, les projets futurs de la Société relativement aux résultats opérationnels et financiers des mines Breakwater constituent des énoncés prévisionnels .
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La Société vous avertit également que les réserves et ressources minérales ci-mentionnées sont sujettes à de nombreuses incertitudes inhérentes à l'estimation de quantités et la classification de réserves (y compris les jugements et déterminations subjectives basées sur de l'information géologique, technique, contractuelle et économique disponible). Les estimations concernant les
réserves minérales et les ressources minérales sont, dans une large mesure, basées sur des interprétations de données géologiques obtenues à partir de forages et d'autres techniques d'échantillonnage et des études de faisabilité qui dérivent les coûts sur la base du tonnage et des degrés des minerais à extraire et à traiter anticipés, de la configuration du gisement, des taux attendus de récupération de métal du gisement, des coûts d'exploitation estimés, des coûts d'investissement estimés, des coûts estimés de réhabilitation du site et des coûts de mise hors service, des conditions climatiques anticipées et d'autres facteurs. Les réserves minérales sont des estimations de quantités de réserves prouvées et probables qui, dans les conditions actuelles ou anticipées, peuvent être légalement et économiquement extraites et traitées, y compris (là où nécessaire) par l'extraction de leur contenu minéral. Toute estimation de ressources minérales comporte une incertitude significative, et les gisements effectivement trouvés et la viabilité économique d'un gisement de minerai peuvent différer substantiellement des estimations de la Société ou de Breakwater. Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'ont pas de viabilité économique démontrée.
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