Nyrstar NV

Governance Information • May 28, 2021

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

Nyrstar NV ("Nyrstar" of de "Vennootschap") heeft deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de "Belgische Corporate Governance Code") voor dit boekjaar, dat eindigt op 31 december 2020.

De Vennootschap heeft haar bestuursstructuur herzien om te voldoen aan de Belgische Corporate Governance Code, die verplicht van toepassing is op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2020. Dit nazicht heeft zorgvuldig rekening gehouden met alle omstandigheden, met inbegrip van de huidige activiteiten van de Vennootschap en het statuut van de Vennootschap als houdstervennootschap na de voltooiing van de herstructurering die op 15 april 2019 door de Vennootschap werd aangekondigd en op 31 juli 2019 werd voltooid (de "Herstructurering") en het feit dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 9 december 2019 de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap heeft verworpen (het "Besluit van 9 december") en de verschillende procedures waarin de Vennootschap momenteel betrokken is.

Deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur is opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2020 in overeenstemming met artikel 3:6, §2 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Corporate Governance Charter

De Vennootschap heeft een Corporate Governance Charter aangenomen in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code. De Vennootschap past de tien corporate governance principes toe die zijn opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code. De Vennootschap voldoet ook aan de bepalingen vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code, behalve zoals hieronder uitgelegd. De Raad van Bestuur is van plan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code voortdurend te evalueren om zich ervan te vergewissen dat eventuele afwijkingen gerechtvaardigd blijven in de omstandigheden van de Vennootschap.

In 2019, na de Herstructurering, verlieten alle leden, inclusief de CEO, het Managementcomité, werd het Managementcomité ontbonden en had de Vennootschap geen werknemers meer in dienst. Gelet op de huidige activiteiten van de Vennootschap, gerelateerd aan haar werking als houdstervennootschap en de verschillende procedures waarin de Vennootschap momenteel betrokken is, en rekening houdend met het Besluit van 9 december, is de Raad van Bestuur van mening dat er momenteel geen management- of uitvoerende functies zijn die binnen Nyrstar moeten worden uitgevoerd door een CEO, Managementcomité, uitvoerend management of werknemer en acht het daarom in het belang van de Vennootschap om de activiteiten voort te zetten en geen nieuwe CEO te zoeken en toe te voegen, noch enig ander lid van het Managementcomité of uitvoerend management of werknemer (zie ook hieronder). In de mate dat de afwezigheid van een CEO, Managementcomité, uitvoerend management en/of een werknemer een afwijking vormt op enige bepaling van de Belgische Corporate Governance Code, zoals de bepalingen 2.3, 2.5, 2.6, 2.9, 2. 10, 2.11, 2.12, 2.14, 2.19 tot 2.24, 3.14, 3.16, 3.20, 4.6, 4.12, 4.18, 4.21, 4.23, 5.1, 7.9 tot 7.12 voor zover deze bepalingen betrekking hebben op het uitvoerend management of de CEO, wordt dit verklaard door de elementen die in deze paragraaf worden uiteengezet. Dit verklaart ook het ontbreken van een gedragscode die tot 2019 bestond, wat kan worden beschouwd als een afwijking van bepaling 2.18, dit alles terwijl de Raad van Bestuur zijn activiteiten en de bedrijfsdoelstellingen van de Vennootschap uitvoert volgens de strengste ethische normen en principes.

Bovendien heeft de Vennootschap, in afwijking van bepaling 4.14 van de Belgische Corporate Governance Code, niet langer een onafhankelijke interne auditfunctie. Deze afwijking wordt verklaard door de huidige activiteiten en omstandigheden van de Vennootschap, zoals hierboven beschreven. Het auditcomité ziet toe op de noodzaak om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten en zal, waar nodig, een beroep doen op externe personen om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren en zal de Raad van Bestuur op de hoogte brengen van het resultaat van deze opdrachten.

Voorts zou, overeenkomstig bepaling 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code, een niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur een deel van zijn of haar remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap moeten ontvangen. Gelet op het Besluit van 9 december en de overige omstandigheden van de Vennootschap, wijkt de Vennootschap af van deze bepaling.

Het Corporate Governance Charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de corporate governance van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuursmodel, de bepalingen omtrent de Raad van Bestuur en haar Comités en andere belangrijke onderwerpen.

Waaruit goede corporate governance precies bestaat, evolueert met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met de standaarden voor corporate governance wereldwijd. De corporate governance moet aangepast zijn aan deze veranderende omstandigheden. De Raad van Bestuur heeft de intentie om het Corporate Governance Charter zo vaak als nodig aan te passen om de veranderingen weer te geven in de corporate governance van de Vennootschap. In het licht van de toepasselijkheid van de Belgische Corporate Governance Code vanaf 1 januari 2020, de huidige activiteiten van de Vennootschap, het statuut van de Vennootschap als houdstervennootschap en het Besluit van 9 december, heeft de Vennootschap in 2020 ook haar Corporate Governance Charter herzien. Het Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be). De Raad van Bestuur keurde het initiële charter op 5 oktober 2007 goed. Er werden aangepaste versies van het charter goedgekeurd op verschillende momenten. De huidige versie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 3 december 2020. Een kopie van de Belgische Corporate Governance Code kan geraadpleegd worden op www.corporategovernancecommittee.be.

Gedragscode

Nyrstar had een gedragscode aangenomen voor al het personeel en alle vestigingen van Nyrstar, die werd toegepast tot de voltooiing van de Herstructurering. Na de voltooiing van de Herstructurering heeft de Vennootschap geen personeel of sites en heeft het slechts een deelneming van 2% in de operationele groep van Nyrstar. Op de datum van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur wordt de gedragscode dus niet meer door de Vennootschap toegepast.

Raad van Bestuur en Managementcomité

Raad van Bestuur

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de huidige leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de duurtijd van hun mandaat:

Naam	Voornaamste Functie binnen de Vennootschap	Aard van het Bestuursmandaat	Begin van de Termijn	Einde van de Termijn
Martyn Konig	Voorzitter	Niet-Uitvoerend	2015	2023
Carole Cable	Bestuurder	Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk	2017	2021
Anne Fahy(1)	Bestuurder	Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk	2016	2024
Jane Moriarty	Bestuurder	Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk	2019	2023

(1) Anne Fahy, onafhankelijk bestuurder, werd herbenoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 30 juni 2020.

Martyn Konig, niet-uitvoerend voorzitter, werd in april 2016 tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd. Tussen 18 januari 2019 en 31 juli 2019 kwam de heer Konig niet meer in aanmerking als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen omwille van zijn uitvoerende rol binnen de Vennootschap. Hij is tevens nietuitvoerend bestuurder van Euromax Resources Ltd (sinds mei 2012). De heer Konig is adviseur van T Wealth Management SA, dat sinds juni 2015 afgesplitst is van Galena Asset Management (een dochtervennootschap van Trafigura). Voorheen, sinds 2008, was hij uitvoerend voorzitter en voorzitter van European Goldfields tot aan de overname door Eldorado Gold Corp voor 2,5 miljard USD in 2012. Hij was ook gedurende 15 jaar een van de belangrijkste bestuurders van NM Rothschild and Sons Ltd. en bekleedde senior functies bij Goldman Sachs en UBS. De heer Konig is advocaat en eveneens een Fellow van het Chartered Institute of Bankers.

Carole Cable, niet-uitvoerend bestuurder, is thans partner van de Brunswick Group, een internationaal communicatiebureau, waar ze het co-hoofd is van de energie- en grondstoffenpraktijk met specialisatie in de metalen- en mijnbouwsector. Vóór haar huidige positie werkte zij bij Credit Suisse en JPMorgan, waar ze analist was voor de mijnbouw, en werd daarna actief in de institutionele equity sales voor de wereldwijde mijnbouwsector evenals Azië (ex Japan). Daarvoor heeft ze ook voor een Australisch beursgenoteerd mijnbouwbedrijf gewerkt. Zij is lid van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Zij heeft een diploma Bachelor of Science van de Universiteit van New South Wales, Australië en is op heden lid van de Board of Women in Mining UK en CQS Natural Resources Growth and Income plc.

Anne Fahy, niet-uitvoerend bestuurder, zetelt momenteel in de raad van bestuur van SThree Plc en is voorzitter van het auditcomité van SThree Plc. Verder zetelt zij in de raad van bestuur en is zij voorzitter van het Audit and Risk Committee van Coats Group Plc (sinds 1 maart 2018). Zij is tevens een Trustee van Save the Children. Voorheen was zij Chief Financial Officer van BP's Aviation Fuels business, waar zij gedurende 27 jaren werkte in verschillende financiële en financieel gerelateerde functies. Zij is de voorzitter van het Auditcomité en lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Zij is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en werkte voor KPMG in Ierland en Australië voordat ze bij BP startte in 1988. Zij behaalde een diploma Bachelor of Commerce van de University College Galway, Ierland.

Jane Moriarty, niet-uitvoerend bestuurder, zetelt momenteel in de raden van bestuur van The Quarto Group Inc, als Senior Independent Director en Audit Voorzitter; NG Bailey Group Limited als Audit en Risk Voorzitter, de Martin's Property Group als Waarnemend Voorzitter, Audit en Risk Voorzitter en Remuneratie Voorzitter en Mitchells & Butlers plc. Voorheen was zij een Senior Restructuring Partner bij KPMG LLP in Groot-Brittannië, waar zij 29 jaar tewerkgesteld was. Zij is lid van het Auditcomité en voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Zij is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en heeft een bachelor in Business Studies van het Trinity College in Dublin.

Het zakenadres voor alle bestuurders in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat is Zinkstraat 1, 2490 Balen, België.

Secretaris van de Vennootschap

Anthony Simms, Hoofd Juridische en Externe Zaken van de Vennootschap, is met ingang van 6 november 2019 benoemd tot interim-secretaris van de Vennootschap.

De secretaris van de Vennootschap adviseert de Raad van Bestuur over alle bestuursaangelegenheden en brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur over hoe de procedures worden nageleefd en of de Raad van Bestuur handelt in overeenstemming met zijn verplichtingen krachtens de wet en de statuten. De rol van de secretaris van de Vennootschap omvat het verzekeren, onder toezicht van de voorzitter, van een goede informatiestroom binnen de Raad van Bestuur en haar comités, en tussen het management en de bestuurders, alsmede het faciliteren van de introductie en het assisteren bij de professionele ontwikkeling waar nodig. Hij of zij staat de Voorzitter ook bij in de logistiek die verband houdt met de aangelegenheden van de Raad van Bestuur (informatie, agenda, enz.). De individuele bestuurders hebben rechtstreeks toegang tot de secretaris van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de benoeming en het ontslag van de secretaris van de Vennootschap. Hij ziet erop toe dat de persoon die wordt benoemd tot secretaris van de Vennootschap over de nodige vaardigheden en kennis beschikt op het gebied van corporate governance.

Managementcomité

In 2019, na de Herstructurering, hebben alle leden, inclusief de CEO, het Managementcomitéverlaten, werd het Managementcomité ontbonden en had de Vennootschap geen werknemers meer in dienst. Onder de voorwaarden van de overeenkomst voor de verkoop door de Vennootschap van activa en aandelen aan NN2 Newco Limited die werd uitgevoerd als onderdeel van de Herstructurering (de "Sale Deed"), worden bepaalde beperkte lopende uitvoerende diensten aan de Vennootschap geleverd door NN2 Newco Limited. Deze beperkte lopende uitvoerende diensten worden kosteloos aan de Vennootschap verleend en omvatten bepaalde financiële, fiscale, bedrijfsjuridische, IT- en administratieve diensten. Daarnaast heeft de Vennootschap in 2020 bepaalde personen in dienst genomen om financiële, juridische en administratieve diensten te verlenen in het kader van overeenkomsten met Nyrstar Sales & Marketing AG. De financiële, juridische en administratieve diensten die in 2020 door deze personen werden geleverd, vielen buiten de reikwijdte van de uitvoerende diensten die onder de voorwaarden van de Sale Deed werden geleverd, en als zodanig werden de kosten van deze gedetacheerde diensten door de Vennootschap gedragen. Vanaf 1 januari 2021 doet de Vennootschap rechtstreeks een beroep op de diensten van deze personen via consultancyovereenkomsten.

Algemene Informatie over de Bestuurders

Geen bestuurder:

• (a) heeft veroordelingen met betrekking tot frauduleuze inbreuken of oneerlijke praktijken;
• (b) is, behalve in het geval van verplichte vereffeningen, op eender welk moment tijdens de afgelopen vijf jaar, betrokken geweest bij een faillissement, ondercuratelestelling of vereffening van een entiteit, waarin die persoon handelde als lid van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of senior manager:
• (c) is failliet verklaard geweest of heeft een individuele vrijwillige regeling aangegaan om zijn of haar bezittingen op te geven;
• (d) is bestuurder geweest met een uitvoerende functie van een vennootschap op het moment van, of binnen de twaalf maanden voorafgaand aan de ondercuratelestelling, verplichte of vrijwillige vereffening, bewindvoering, vrijwillige afwikkeling door de vennootschap of samenstelling of afwikkeling met de schuldeisers van die vennootschap in het algemeen of met een categorie van haar schuldeisers met uitzondering van het akkoord met de schuldeisers van de Vennootschap in het kader van de Nyrstar Groep, dat op 31 juli 2019 werd afgesloten;
• (e) is een vennoot geweest in een onderneming op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, een verplichte vereffening, bewindvoering of vrijwillige afwikkeling van zulke maatschap;
• (f) is een vennoot geweest in een onderneming op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, de ondercuratelestelling van de activa van zulke maatschap; of
• (g) zijn of haar activa zijn onder het beheer van een curator geplaatst geweest; of
• (h) is officieel openbaar beschuldigd geweest en/of gesanctioneerd door wettelijke of regelgevende instanties (met inbegrip van aangewezen professionele organen) of is ooit gediskwalificeerd geweest door een rechtbank van het handelen als lid van de administratieve-, management-, of toezichthoudende organen van een vennootschap of van het handelen in het management of het voeren van de zaken van een vennootschap.

Andere Mandaten

Anders dan aangegeven in de onderstaande tabel, is geen enkele bestuurder op eender welk moment tijdens de voorbije vijf jaar lid geweest van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of vennoot in vennootschappen of maatschappen. Gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit verslag vervulden de bestuurders naast hun mandaat binnen Nyrstar de volgende bestuursmandaten of lidmaatschappen van administratieve-, management-, of toezichthoudende organen en/of maatschappen:

Naam	Op heden	Verleden
Martyn Konig	Euromax Resources Stemcour Group	Newgold NN2 Newco Limited NN1 Newco Limited
Carole Cable	Brunswick Group Women in Mining UK CQS Natural Resources Growth and Income plc
Anne Fahy	SThree Plc Save the Children Coats Group Plc	Interserve Plc(1)
Jane Moriarty	NG Bailey Group Limited Martin's Investments Limited (en een aantal dochtervennootschappen) Martin's DevCo Limited (en een aantal dochtervennootschappen) Martin's Financial Holdings Limited (in the process of being appointed) The Quarto Group Inc (listed on LSE) Mitchells & Butlers plc (listed on LSE)	Martin's Financial No 1 Ltd Martin's Financial No 2 Ltd Martin's Properties Holdings Ltd Martin's Properties (Chelsea) Limited NN2 Newco Limited Ince & Co (lid van de supervisory board) KPMG LLP NN1 Newco Limited

(1) Interserve Plc werd in maart 2019 gereorganiseerd, waarbij haar activiteiten en activa (d.w.z. de hele groep) werden verkocht aan een nieuw opgerichte onderneming, die eigendom zal zijn van de toenmalige bestaande financierders van de groep.

Raad van Bestuur

De Vennootschap heeft gekozen voor een monistische governance structuur waarbij de Raad van Bestuur het orgaan is met de ultieme beslissingsbevoegdheid. De Raad van Bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor het bestuur en de controle van de Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken. De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de Vennootschap voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Ten minste om de vijf jaar moet de Raad van Bestuur beoordelen of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is, en zo niet, dan moet hij een nieuwe governance structuur voorstellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In 2020 heeft de Vennootschap haar governance structuur herzien om ervoor te zorgen dat ze blijft voldoen aan de Belgische Corporate Governance Code, die verplicht van toepassing is op de boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2020. Gelet op haar statuut als houdstervennootschap sinds de Herstructurering en het Besluit van 9 december, wordt geoordeeld dat een monistische governance structuur volstaat.

Overeenkomstig Sectie 1.1 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, bestaat de rol van de Raad van Bestuur erin het succes van de Vennootschap na te streven door leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's worden ingeschat en beheerd.

De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door een aantal comités om specifieke kwesties te analyseren. De comités adviseren de Raad van Bestuur hierover, maar het nemen van beslissingen komt toe aan de Raad van Bestuur in haar geheel (zie ook "Comités van de Raad van Bestuur" hieronder).

Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019, heeft de Vennootschap een deelneming van 2% in de operationele groep van Nyrstar. Als zodanig heeft de Vennootschap een passieve investering in de operationele groep van Nyrstar en is ze niet langer gehouden om steun te verlenen aan de groep. Op 31 december 2020 heeft de Vennootschap geen Chief Executive Officer of Managementcomité meer.

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de Raad van Bestuur uit minstens drie bestuurders bestaan. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap bepaalt dat de samenstelling van de Raad van Bestuur dient te verzekeren dat beslissingen steeds in het belang van de Vennootschap genomen worden. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit, evenals op basis van complementaire vaardigheden, ervaring en kennis. Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria die omschreven worden in de Belgische Corporate Governance Code. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van het andere geslacht zijn, waarbij het vereiste minimumaantal wordt afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal. Aan deze bepalingen wordt voldaan.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Zij kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de Raad van Bestuur voor de benoeming of herbenoeming van bestuurders moeten gebaseerd zijn op een aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Indien een bestuursmandaat vacant wordt, kunnen de bestuurders een opvolger benoemen die de opengevallen plaats tijdelijk invult tot aan de volgende algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de bestuurders op ieder moment ontslaan.

De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende bestuurders op basis van zijn of haar kennis, vaardigheden, ervaring en bemiddelingsvermogen. De voorzitter geeft leiding aan en zorgt voor de behoorlijke en efficiënte werking van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Vennootschap of op verzoek van één of meer bestuurders. In principe komt de Raad van Bestuur voldoende regelmatig en minstens zesmaal per jaar samen. Gezien de uitzonderlijke omstandigheden waarmee de Vennootschap in 2020 werd geconfronteerd, in verband met de verschillende procedures en onderzoeken waarin de Vennootschap momenteel is verwikkeld, diende de Raad van Bestuur regelmatiger bijeen te komen. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een beslissende stem. In 2020 heeft de voorzitter op geen enkel moment gebruik gemaakt van zijn doorslaggevende stem en alle beslissingen van de Raad van Bestuur zijn met eenparigheid van stemmen genomen.

In de loop van 2020 werden 39 formele vergaderingen van de Raad van Bestuur gehouden. Vóór deze vergaderingen zorgt de voorzitter van de Raad van Bestuur, bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap, ervoor dat de leden van de Raad van Bestuur correct, beknopt, tijdig en duidelijk worden geïnformeerd vóór de vergaderingen en, indien nodig, tussen de vergaderingen in, zodat zij met kennis van zaken en geïnformeerd kunnen bijdragen aan de besprekingen in de Raad van Bestuur.

Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité ingesteld, die de Belgische Corporate Governance Code naleven.

Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Alle leden van het Auditcomité moeten niet-uitvoerende bestuurders zijn, en minstens één lid van het Auditcomité moet onafhankelijk zijn in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. De huidige leden van het Auditcomité zijn Anne Fahy (voorzitter), Jane Moriarty en Carole Cable. De huidige samenstelling van het Auditcomité is in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code.

De leden van het Auditcomité moeten collectief deskundig zijn in de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, alsook in de boekhouding, de controle en de financiën. De huidige voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt aangetoond door haar voorgaande functie als Chief Financial Officer bij BP's Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook "Andere Mandaten").

De opdrachten van het Auditcomité kunnen variëren naargelang de omstandigheden. Het Auditcomité heeft echter hoofdzakelijk de volgende taken (artikel 7:99 §4 WVV):

• de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
• monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
• monitoring van het interne auditproces en zijn doeltreffendheid;
• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;
• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name, indien van toepassing, wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend is; en
• verantwoordelijk zijn voor de procedure voor de selectie van de commissaris in overeenstemming met de wet en een gemotiveerde aanbeveling doen aan de Raad van Bestuur over de benoeming of de vernieuwing van het mandaat van de commissaris.

Op het gebied van financiële en boekhoudkundige informatie,

• controleert het Auditcomité de integriteit van de door Nyrstar verstrekte financiële informatie, in het bijzonder door de relevantie en consistentie van de door Nyrstar gebruikte boekhoudnormen na te gaan; het moet de Raad van Bestuur op de hoogte brengen van het resultaat van de controle van de enkelvoudige jaarrekening, en uitleggen op welke manier de controle van voornoemde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële algemene rapportering en wat de rol van het Auditcomité was in dit proces;

• Meer in het bijzonder controleert het Auditcomité de kwaliteit en de betrouwbaarheid van de halfjaarlijkse en jaarlijkse rekeningen van Nyrstar die aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd. Het controleert het certificeringsproces van het management over de halfjaarlijkse en jaarlijkse rekeningen. Het zorgt ervoor dat de documenten een getrouwe weergave zijn van de zakelijke vooruitgang, dat ze zijn opgesteld in overeenstemming met de wettelijke vereisten, en dat ze een antwoord bieden op de eisen van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") of van enige andere autoriteit waaraan Nyrstar als beursgenoteerde onderneming onderworpen is;

• in geval van significante en ongewone transacties waarbij de boekhoudkundige behandeling voor verschillende benaderingen vatbaar kan zijn, informeert het management het Auditcomité over de gebruikte methodes en hun rechtvaardiging;

• bespreekt het Auditcomité eventuele belangrijke kwesties inzake financiële verslaggeving met zowel het management als de commissaris; en
• beoordeelt het Auditcomité het aanvullende verslag dat de commissaris aan het Auditcomité moet voorleggen overeenkomstig artikel 11 van Verordening (EU) 537/2014 en de toepasselijke Belgische wetgeving.

Op het gebied van audit en controle,

• is het Auditcomité verantwoordelijk voor de selectieprocedure van de commissaris overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving en doet het aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming en vergoeding van de commissaris, die door de Raad van Bestuur verder moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
• onderzoekt het Auditcomité samen met de commissaris de draagwijdte en de reikwijdte van de uitgevoerde audit. Het Auditcomité onderzoekt de resultaten van de externe audit, evenals de verslagen die door de commissaris aan de aandeelhouders worden overgemaakt;
• controleert het Auditcomité de onafhankelijkheid van de commissaris, en in het bijzonder dat noch de commissaris(sen), noch de vennootschappen waarmee hij (zij) verbonden is (zijn), enige andere activiteit voor Nyrstar uitvoeren dan externe auditdiensten of andere auditgerelateerde en/of andere toegestane diensten, binnen de toepasselijke limieten; het onderzoekt op regelmatige basis een rapport van de commissaris dat alle relaties beschrijft tussen de commissaris en Nyrstar; en
• onderzoekt het Auditcomité op regelmatige basis de bijkomende vergoedingen aangerekend door de commissaris aan Nyrstar bovenop de vergoedingen goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, evenals vergoedingen aangerekend voor niet-audit of audit-gerelateerde diensten, binnen de toepasselijke limieten, die moeten worden bekendgemaakt in het jaarverslag van Nyrstar; overeenkomstig artikel 3:64 §4 WVV keurt het Auditcomité, in voorkomend geval, de taken en vergoedingen van de commissaris goed wanneer deze vergoedingen de jaarlijkse vergoedingen goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders overschrijden, evenals de vergoedingen voor toegestane audit-gerelateerde en niet-audit-diensten in overeenstemming met de relevante regelgeving en beleidslijnen.

Op het gebied van de beoordeling van risico's en risicobeheer,

• houdt het Auditcomité toezicht op de algemene risicobeheerprocessen van de Vennootschap;
• evalueert het Auditcomité de bepaling door het management van gebieden waar risico's een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de financiële situatie en reputatie van Nyrstar;
• herbeoordeelt het Auditcomité op regelmatige basis of:
• 1. de ingevoerde procedures het mogelijk maken om effectief hoge risico's te identificeren en hun potentiële impact in te schatten;
• 1. preventieve of risico-overdrachtsmaatregelen de gevolgen op een aanvaardbare manier beperken; en
• 1. er specifieke regelingen zijn waarvan het personeel van de Vennootschap in vertrouwen gebruik kan maken om bezorgdheid te uiten over mogelijke onregelmatigheden in de financiële rapportering of andere aangelegenheden;

onderzoekt het Auditcomité de verklaringen in het jaarverslag over het risicobeheer.

Wanneer nieuwe wetgeving wordt overwogen die op korte of lange termijn aanzienlijke gevolgen zou kunnen hebben voor de rekeningen van Nyrstar, haar financiële situatie of haar inkomsten, wordt het Auditcomité op de hoogte gebracht van de implementatie en de impact ervan, en ook van de door het management goedgekeurde uitvoeringsmaatregelen. Indien nodig formuleert het hierover aanbevelingen aan de Raad van Bestuur.

Zo snel mogelijk na een vergadering van het Auditcomité presenteert de voorzitter van het Auditcomité de bevindingen en aanbevelingen van de vergadering aan alle leden van de Raad van Bestuur.

In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens tweemaal per jaar. Ten minste eenmaal per jaar dient het Auditcomité de externe auditors te ontmoeten om kwesties te bespreken betreffende de interne regels en eventuele andere kwesties die voortvloeien uit het auditproces. Zoals hieronder uiteengezet, heeft het Auditcomité de externe auditors in 2020 minstens twee keer ontmoet. De leden van het Auditcomité dienen vrije toegang te hebben tot de Interim Chief Financial Officer die zij wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden uit te voeren. Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 heeft de Vennootschap, gelet op haar omstandigheden, met inbegrip van de huidige operaties van de Vennootschap en het statuut van de Vennootschap als houdstervennootschap, geen interne auditfunctie meer.

Tijdens 2020 werden vijf vergaderingen van het Auditcomité gehouden.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. In overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité uit een meerderheid onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere door het Benoemings- en Remuneratiecomité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De volgende bestuurders zijn momenteel leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité: Jane Moriarty (voorzitter), Carole Cable en Anne Fahy. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het Benoemings- en Remuneratiecomité de nodige expertise over remuneratiebeleid hebben. Dit blijkt uit de ervaring en vroegere functies van de huidige leden.

De taak van het Benoemings- en Remuneratiecomité is het doen van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur betreffende de benoeming van bestuurders en het uitvoerend management en het doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende het remuneratiebeleid van bestuurders en het uitvoerend management.

Ingevolge de Herstructurering, het Besluit van 9 december 2019 en het feit dat de Vennootschap niet langer een Uitvoerend Management noch werknemers heeft, onderneemt het Benoemings- en Remuneratiecomité momenteel geen activiteiten met betrekking tot leden van het uitvoerend management van de Vennootschap. Bovendien onderneemt het Benoemingsen Remuneratiecomité momenteel geen activiteiten met betrekking tot het verzekeren dat gepaste programma's voor talentontwikkeling en leiderschapsdiversiteit aanwezig zijn binnen de Vennootschap.

In principe komt het Benoemings- en Remuneratiecomité zo vaak als nodig samen voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens eenmaal per jaar.

Tijdens 2020 werden twee vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité gehouden.

Activiteitenrapport en Aanwezigheid tijdens Vergaderingen van de Raad van Bestuur en Comités tijdens 2020

De tabel geeft een overzicht van de aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur in persoon of per conference call op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de respectievelijke comités van de Raad van Bestuur in de loop van

1. Het houdt geen rekening met de aanwezigheid via vertegenwoordiging bij volmacht. Het weerspiegelt niet de vergaderingen van het Bijzonder Comité, aangezien deze op een meer informele basis zijn gehouden.

Naam	Bijgewoonde Raden van Bestuur	Audit	Benoeming en remuneratie
Carole Cable	39 van 39	5 van 5	2 van 2
Martyn Konig	39 van 39	NVT	NVT
Anne Fahy	39 van 39	5 van 5	2 van 2
Jane Moriarty	36 van 39	5 van 5	2 van 2

De onderwerpen die worden besproken tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités liggen in lijn met de rol en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en haar comités zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter, en hadden in 2020 vooral betrekking op de verschillende procedures en onderzoeken waarin de Vennootschap momenteel betrokken is, de voorbereiding van de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap en financiële informatie.

Onafhankelijke Bestuurders

Een bestuurder komt alleen in aanmerking als onafhankelijk bestuurder als hij of zij ten minste voldoet aan de criteria die zijn vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code, volgens welke een onafhankelijk bestuurder aan de volgende voorwaarden moet voldoen:

• geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
• niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
• geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
• noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;
• (a) geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming; (b) in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);
• geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot,

aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;

• in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
• geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
• geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, hierboven beschreven, en met betrekking tot de tweede bullet, tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

Het besluit dat de bestuurder benoemt, vermeldt de redenen op basis waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt verleend.

De Raad van Bestuur maakt in zijn jaarverslag bekend welke bestuurders zij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid moet hiervan onmiddellijk de Raad van Bestuur informeren.

Jane Moriarty, Carole Cable en Anne Fahy zijn onafhankelijke bestuurders en Martyn Konig is dat niet meer sinds hij de rol van uitvoerend voorzitter op zich heeft genomen in de aanloop naar de Herstructurering.

Evaluatie van de Prestaties van de Raad van Bestuur, haar Comités en haar Leden

De Raad van Bestuur evalueert haar eigen omvang, samenstelling en prestaties en dat van haar comités op een voortdurende basis.

De evaluatie gaat na hoe de Raad van Bestuur en haar comités werken, controleert dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid en besproken, evalueert de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder en vergelijkt de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur en de comités met de gewenste samenstelling. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke rollen als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de Raad van Bestuur, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis.

De evaluatie wordt meestal uitgevoerd door middel van individuele gesprekken tussen de leden van de Raad van Bestuur en de secretaris van de Vennootschap. Er wordt passende actie ondernomen op die punten die verbetering behoeven.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité evalueert verder regelmatig de samenstelling, de omvang en de werking van de Raad van Bestuur en de verschillende comités binnen de Raad van Bestuur. Bij de laatste evaluatie werd rekening gehouden met verschillende elementen, onder meer de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur en de comités, de grondigheid waarmee belangrijke onderwerpen en beslissingen worden voorbereid en besproken, de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder in functie van aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en/of de comités en de constructieve betrokkenheid bij de beraadslaging en de resoluties, de evaluatie of de effectieve samenstelling overeenstemt met de gewenste of ideale samenstelling, de toepassing van de corporate governance regels binnen de Vennootschap en haar organen, en een evaluatie van de specifieke rollen zoals de voorzitter van de Raad van

Bestuur en de voorzitter of het lid van een comité binnen de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur neemt actie op basis van de resultaten van de prestatie-evaluatie. Als onderdeel van de in 2020 uitgevoerde evaluatie heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité de vaste vergoeding voor de voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en de voorzitter van het Auditcomité verlaagd van respectievelijk EUR 20.000 per jaar tot EUR 15.000 per jaar en van EUR 30.000 per jaar tot EUR 20.000 per jaar met ingang van 2021.

Uitvoerend Management

Zie "Managementcomité" hierboven.

Belangenconflicten

Van de bestuurders wordt verwacht dat zij hun persoonlijke en zakelijke aangelegenheden zo regelen dat belangenconflicten met de Vennootschap worden vermeden. Elke bestuurder met een tegenstrijdig financieel belang (zoals bedoeld in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen) bij een beslissing of verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd, moet dit onder de aandacht brengen van zijn medebestuurders en zijn verklaringen over de aard van het belangenconflict worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur. De bestuurder met een tegenstrijdig financieel belang mag niet deelnemen aan de beraadslaging of de stemming over een dergelijke beslissing of verrichting. De Raad van Bestuur neemt in de notulen ook een beschrijving op van de aard van de betrokken beslissing of verrichting en de financiële gevolgen ervan voor de Vennootschap. Dit deel van de notulen wordt integraal opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap. De notulen worden ook gedeeld met de commissaris van de Vennootschap die de financiële gevolgen van dergelijke beslissingen beschrijft in zijn verslag op grond van artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bij het begin van elke vergadering van de Raad van Bestuur (of vergadering van een comité van de Raad van Bestuur) verklaren de bestuurders of zij menen dat zij een belangenconflict hebben zoals bepaald in artikel 7:96 WVV met betrekking tot de agendapunten.

Elke bestuurder handelt zonder conflict en stelt steeds het belang van Nyrstar boven zijn/haar persoonlijk belang. Elke bestuurder regelt zijn/haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden zodanig dat directe en indirecte belangenconflicten met Nyrstar worden vermeden. De bestuurders hebben de plicht om de belangen van alle aandeelhouders op een gelijkwaardige basis te behartigen. Elke bestuurder handelt volgens de principes van redelijkheid en billijkheid. Alle bestuurders brengen de Raad op de hoogte van belangenconflicten die zich volgens hen kunnen voordoen en die hun beoordelingsvermogen zouden kunnen beïnvloeden.

Elke bestuurder moet in het bijzonder aandacht hebben voor belangenconflicten die kunnen ontstaan tussen Nyrstar, haar bestuurders, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere aandeelhouders. De bestuurders die door belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) worden voorgedragen, moeten ervoor zorgen dat de belangen en intenties van deze aandeelhouder(s) voldoende duidelijk zijn en tijdig aan de Raad van Bestuur worden meegedeeld.

De Raad van Bestuur moet zo handelen dat een belangenconflict, of de schijn van een dergelijk conflict, wordt vermeden. In het mogelijke geval van een belangenconflict moet de Raad van Bestuur, onder leiding van zijn voorzitter, beslissen welke procedure het zal volgen om de belangen van Nyrstar en al zijn aandeelhouders te beschermen. In het volgende jaarverslag moet de Raad van Bestuur uitleggen waarom het voor deze procedure heeft gekozen. Wanneer er echter een wezenlijk belangenconflict is, moet de Raad van Bestuur zorgvuldig overwegen om zo snel mogelijk te communiceren over de gevolgde procedure, de belangrijkste overwegingen en de conclusies.

Indien van toepassing moeten de regels en procedures van artikel 7:96 en 7:97 WVV worden nageleefd.

Er zijn geen uitstaande leningen die werden toegekend door de Vennootschap aan de personen vermeld in "Raad van Bestuur", noch zijn er garanties geleverd door de Vennootschap ten voordele van de personen vermeld in "Raad van Bestuur".

Geen van de personen vermeld in "Raad van Bestuur" heeft een familiale verwantschap met de andere personen vermeld in "Raad van Bestuur".

Dealing Code

Teneinde marktmisbruik te voorkomen (handel met voorkennis en marktmanipulatie) heeft de Raad van Bestuur een dealing code opgesteld. De dealing code beschrijft de verplichtingen qua bekendmaking en gedrag van de bestuurders en bepaalde andere personen met betrekking tot transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap. De dealing code legt beperkingen op aan transacties in aandelen van de Vennootschap en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe gedurende bepaalde periodes. Een kopie van de dealing code is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be).

Interne Controle en Risk Management

Algemeen

De Raad van Bestuur van Nyrstar is verantwoordelijk voor de beoordeling van de doeltreffendheid van de interne controles van Nyrstar. De Vennootschap kiest voor een proactieve aanpak inzake risicobeheer. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat de aard en omvang van de risico's tijdig geïdentificeerd worden in overeenstemming met de strategische doelstellingen en activiteiten van de Groep.

Het Auditcomité speelt een belangrijke rol in het monitoren van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en is een belangrijk medium om risico's onder de aandacht van de Raad van Bestuur te brengen. Indien een kritiek risico of probleem wordt geïdentificeerd door de Raad van Bestuur of het management, kan het nuttig zijn om alle bestuurders te laten deelnemen in het relevante risicomanagementproces.

De systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap vereisen een regelmatige evaluatie van de doeltreffendheid van dergelijke interne controles om te verzekeren dat de risico's van de Vennootschap adequaat worden beheerd. De systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap zijn ontworpen om de doelstellingen van de Vennootschap te behalen.

Efficiënt risicomanagement laat de Vennootschap toe om een geschikte balans te bereiken tussen het realiseren van opportuniteiten en daarbij het minimaliseren van nadelige effecten.

Dit onderdeel geeft een overzicht van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap die momenteel van kracht zijn na de voltooiing van de Herstructurering.

De systemen voor interne controle en risicobeheer zijn gericht op de volgende hoofdprincipes:

1 Inzicht in de externe en interne omgeving

Inzicht in de interne en externe bedrijfsomgeving en het effect daarvan op de bedrijfsstrategie en plannen van Nyrstar. Dit verschaft informatie betreffende de algemene risicotolerantie van de Vennootschap.

2 Consistente methodes voor risico-identificatie en -analyse, bestaande controles en de doeltreffendheid van de controles

Implementatie van systemen en processen voor de consistente identificatie en analyse van risico's, bestaande controles en de doeltreffendheid van de controles. Beoordelen of het aanvaarde risiconiveau in overeenstemming is met de voor het Auditcomité aanvaardbare risiconiveaus.

3 Risicobeheer en -beperking

Het gebruik van innovatief en creatief denken bij het reageren op risico's en het nemen van maatregelen wanneer wordt vastgesteld dat de Vennootschap wordt blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveaus.

4 Betrokkenheid van Belanghebbenden en Communicatie

Het betrekken van alle Nyrstar-belanghebbenden, zoals aandeelhouders, bij het beheren van risico's en het communiceren van de belangrijkste geïdentificeerde risico's en controles.

5 Monitoring en evaluatie

Het regelmatig monitoren en evalueren van het Risk Management Framework van Nyrstar, de risico's en de doeltreffendheid van controles van Nyrstar.

Kritische Interne Controles

De kritische interne controles van Nyrstar die tot aan de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 van kracht waren, zijn niet langer van toepassing gezien de rol van de Vennootschap als houdstervennootschap na de Herstructurering en het gebrek aan werknemers of activiteiten. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor alle controle en besluitvorming en heeft deze controles aangepast aan de huidige omstandigheden.

De Raad van Bestuur past echter nog steeds de principes van deugdelijk bestuur toe in al zijn besluitvorming. De Raad van Bestuur voert zijn activiteiten en bedrijfsdoelstellingen uit volgens de strengste ethische normen en principes.

Nyrstar gebruikt een uitgebreide standaard voor financiële rapportering. De standaard is in overeenstemming met het toepasselijke Belgische boekhoudkundig referentiestelsel en toepasselijke Belgische wetgeving. De doeltreffendheid en naleving van de standaard voor financiële rapportering wordt consequent bijgewerkt en gemonitord door het Auditcomité.

Om een geschikte financiële planning en opvolging te verzekeren, wordt de financiële budgetprocedure die de planning beschrijft, de kwantificatie, de implementatie en de validatie van het budget in lijn met de voorspellingen, van dichtbij opgevolgd.

Nyrstar blijft de financiële resultaten halfjaarlijks aan haar aandeelhouders communiceren, maar dit wordt niet langer op kwartaalbasis aangevuld met tussentijdse managementverklaringen.

De Vennootschap wijdt zich aan voortdurende controle en verbetering van haar beleid, systemen en procedures.

Belangrijkste Aandeelhouders

De Vennootschap heeft een relatief ruime basis van aandeelhouders gevestigd in verschillende rechtsgebieden. Het percentage vrij verhandelbare aandelen van de Vennootschap op datum van dit rapport bedraagt 61,8%.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders die kennisgevingen hebben gedaan aan de Vennootschap krachtens de toepasselijke kennisgevingsregels tot op de datum van dit rapport. Hoewel de toepasselijke kennisgevingsregels vereisen dat een kennisgeving moet gedaan worden door elke persoon die onder of boven de toepasselijke drempels daalt of stijgt, is het mogelijk dat de informatie hieronder met betrekking tot een aandeelhouder niet langer up-to-date is.

	Datum Kennisgeving	% van de stemrechten gekoppeld aan de aandelen voor de verwatering(1)	% van de stemrechten gekoppeld aan de aandelen op een volledig verwaterde basis
Urion Holdings (Malta) Ltd(2)	18 januari 2019	24,42%	24,42%
Kris Vansanten, Kris Vansanten BV,	10 november 2020	13,77%	13,77%

Quanteus Group BV, een niet-genoemd natuurlijk persoon, E3V & Partners BV, een ander niet-genoemd natuurlijk persoon, Etimar BV, nog twee andere niet-genoemde natuurlijke personen, Galina maatschap en nog zesentwintig andere niet-genoemde natuurlijke personen

Opmerkingen:

• (1) Het percentage van de stemrechten is berekend op basis van de 109.033.545 uitstaande aandelen, rekening houdend met de inschrijving door Urion Holdings (Malta) Ltd in de versnelde orderboekprocedure die werd doorgevoerd in november 2017 waarbij Nyrstar 15.384.616 nieuwe aandelen uitgegeven heeft.
• (2) Urion Holdings (Malta) Ltd is een onrechtstreekse dochtervennootschap van Trafigura Group Pte Ltd en wordt uiteindelijk gecontroleerd door Farringford N.V. Volgens de laatste informatie ontvangen door de Vennootschap hield Urion op de datum van dit rapport 26.830.622 aandelen aan, die 24,42% vertegenwoordigen van de stemrechten.

De bovengenoemde aandeelhouders hebben geen bijzondere stemrechten of zeggenschapsrechten.

Geen andere aandeelhouders, alleen of in onderling overleg met andere aandeelhouders, hebben de Vennootschap kennis gegeven omtrent een deelname of een overeenkomst om in onderling overleg te handelen met betrekking tot 3% of meer van de huidige totaal bestaande stemrechten gekoppeld aan de stemrecht verlenende effecten van de Vennootschap.

Kapitaal en Aandelen

Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 114.134.760,97 en is het volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 109.873.001 gewone aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 en die één 109.873.001ste van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.

Vorm en Overdraagbaarheid van de Aandelen

De aandelen van de Vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen van de Vennootschap zijn volledig volgestort en vrij overdraagbaar.

Munteenheid

De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, dat in euro uitgedrukt wordt.

Stemrechten Verbonden aan de Aandelen

Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, onderworpen aan de regels beschreven in de statuten van de Vennootschap.

Stemrechten kunnen voornamelijk worden opgeschort met betrekking tot aandelen:

• die, ondanks een verzoek van de Raad van Bestuur van de Vennootschap daartoe, niet volledig zijn volgestort;
• waarop meer dan één persoon gerechtigd is, behoudens in die gevallen waarin een enkele vertegenwoordiger is aangewezen voor de uitoefening van het stemrecht;
• die de houder stemrechten geven boven de drempel van 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% en enig verder veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële effecten van de Vennootschap op de datum van de relevante algemene vergadering, in het geval dat de relevante aandeelhouder de Vennootschap en

de FSMA niet op de hoogte heeft gebracht ten minste 20 dagen voor de datum van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke regels over openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en

waarvan het stemrecht was opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn aan de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden.

Dividenden en Dividendbeleid

Alle aandelen hebben een gelijk recht om deel te nemen in de (eventuele) winsten van de Vennootschap. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de aandeelhouders op de jaarvergadering in principe met een eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente enkelvoudige geauditeerde jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de in België algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap kennen de Raad van Bestuur ook de bevoegdheid toe om tussentijdse dividenden goed te keuren, mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hangt af van de beschikbaarheid van voldoende uitkeerbare winsten zoals bepaald in het kader van de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap. Meer bepaald mogen dividenden alleen worden uitgekeerd als na de goedkeuring en uitgifte van de dividenden het bedrag van het nettoactief van de Vennootschap op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar zoals dit voortvloeit uit de (niet-geconsolideerde) jaarrekening (d.w.z., samengevat, het bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, dit alles opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet is gedaald of door de uitkering zal dalen beneden het bedrag van het volgestorte maatschappelijk kapitaal (of, indien hoger, het opgevraagde kapitaal), verhoogd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Daarnaast moet voor de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinsten worden toegewezen aan een reservefonds, totdat het reservefonds 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt. De wettelijke reserve van de Vennootschap voldoet momenteel aan deze vereiste.

In het licht van de Herstructurering heeft de Raad van Bestuur beslist om de aandeelhouders geen uitkering voor het boekjaar 2020 voor te stellen. Eventuele toekomstige dividenden of andere uitkeringen zullen afhangen van eventuele uitkeringen aan de Vennootschap op (of opbrengsten uit een mogelijke verkoop van) de 2%-participatie die de Vennootschap houdt in de Operationele Groep via het ene B Gewone Aandeel dat de Vennootschap houdt in NN2 Newco Limited en de financiële situatie waarin de Vennootschap zich op dat moment bevindt, met inbegrip van elementen zoals terugbetalingsverplichtingen in het kader van haar leningen.

Diversiteitsbeleid

In overeenstemming met de diversiteitsvereisten bepaald door het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is ten minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van Nyrstar van het andere geslacht.

Informatie die Gevolgen kan hebben bij Openbare Overname-aanbiedingen

De Vennootschap verschaft de volgende informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007:

(i) Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 114.134.760,97 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 109.873.001 aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 of één 109.873.001ste van het kapitaal. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.

• (ii) Behalve de toepasselijke Belgische wetgeving betreffende de bekendmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de Vennootschap, bestaan er geen beperkingen op de overdracht van aandelen.
• (iii) Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere zeggenschapsrechten.
• (iv) De Vennootschap heeft geen op aandelen gebaseerde plannen meer.
• (v) Elke aandeelhouder van Nyrstar heeft recht op één stem per aandeel. De stemrechten kunnen opgeschort worden zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetten en artikelen.
• (vi) Er zijn geen overeenkomsten tussen aandeelhouders waarvan de Vennootschap op de hoogte is en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten en/of het uitoefenen van stemrechten.
• (vii) De regels wat betreft de aanstelling en vervanging van leden van de Raad van Bestuur en wijzigingen in de statuten worden beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
• (viii) De bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder met betrekking tot de bevoegdheid om aandelen uit te geven of in te kopen, worden beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De Raad van Bestuur werd niet gemachtigd om eigen aandelen in te kopen "om dreigende en ernstige gevaren voor de Vennootschap te vermijden", d.w.z. om zich tegen een vijandig overnamebod te weren. De statuten van de Vennootschap voorzien in geen enkel andere specifiek beschermingsmechanisme tegen een openbaar overnamebod.
• (ix) Op datum van dit verslag, is de Vennootschap een partij bij de volgende materiële overeenkomsten die, bij een wijziging in de controle van de Vennootschap of ten gevolge van een overnamebod, van kracht kunnen worden of, onder bepaalde voorwaarden, in voorkomend geval, gewijzigd of beëindigd kunnen worden door de andere betrokken partijen, of aan de daarbij betrokken partijen (of met betrekking tot obligaties, de uiteindelijke begunstigde houder) een recht toekennen om de terugbetaling van uitstaande schulden van de Vennootschap onder zulke overeenkomsten te versnellen.
• de Limited Recourse Loan Facility afgesloten op 23 juli 2019 met NN2 NewCo Limited

Er werd geen overnamebod gedaan door derden met betrekking tot het vermogen van de Vennootschap tijdens het vorige en het huidige boekjaar.

Gewone Algemene Vergadering – 29 juni 2021

De Gewone Algemene Vergadering zal plaatsvinden op 29 juni 2021. Tijdens deze vergadering zullen de aandeelhouders worden gevraagd om onder andere volgende besluiten in overweging te nemen, waar nodig, en goed te keuren:

• Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening
• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening
• Kwijting aan de Bestuurders
• Kwijting aan de Commissaris
• Goedkeuring van het Remuneratieverslag
• Goedkeuring van het Remuneratiebeleid
• Herbenoeming van mevrouw Carole Cable