Nyrstar NV

Audit Report / Information • Oct 4, 2019

Deloitte.

Nyrstar NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 - Jaarrekening

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Nyrstar NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 - Jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Nyrstar NV (de "Vennootschap"), leggen wij ^u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. Dit commissarisverslag vervangt ons verslag van niet-bevinding opgesteld op 26 mei 2019.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 19 april 2018, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Nyrstar NV uitgevoerd gedurende 7 opeenvolgende boekjaren en dit is het eerste jaar dat Deloitte Bedrijfsrevisoren door de huidige vertegenwoord i ger wordt vertegenwoordigd.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel met voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2018 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 405,3 miljoen EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 1 334,4 miljoen EUR.

Met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de jaarrekening, naar ons oordeel, een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2018 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoud ku nd ig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel met voorbehoud

Omwille van de hieronder vermelde redenen, hebben wij niet voldoende en geschikte controle-informatie kunnen verzamelen omtrent de volledigheid van de informatie met betrekking tot transacties met verbonden partijen en toelichtingen over de relatie met de Trafigura Group Pte. Ltd, en zijn verbonden vennootschappen (gezamenlijk "Trafigura") zoals opgenomen in toelichting 6.20 van de jaarrekening. Evenmin omtrent de volledigheid van de informatie met betrekking tot de opeenvolgende gebeurtenissen sedert oktober 2018 die hebben geresulteerd in een nazicht van de balansstructuur van de Vennootschap en haar dochterondernemingen (samen de "Groep") (het "Nazicht van de Balansstructuur") zoals opgenomen in de inleiding van de gebeurtenissen na balansdatum in toelichting 6.20 van de jaarrekening,

Bovendien hebben wij niet voldoende geschikte controle-informatie kunnen verzamelen om te kunnen concluderen over de informatie opgenomen in toelichting 6.20 met betrekking tot de beschikbaarheid van de Trafigura Werkkapitaalfaciliteit voor de periode tussen 31 oktober 2018 en 6 december 2018. De Trafigura Werkkapitaalfaciliteit werd beëindigd op 6 december 2018 bij het aangaan van de Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering met Trafigura ("Trafigura Trade F¡nance Framework Agreement" of "TFFA") door de Groep.

Achtergrond

Trafigura is een belangrijke aandeelhouder van de Groep, via haar dochteronderneming, Urion Holdings (Malta) Ltd. In de loop van 2018 heeft de Groep een aantal significante transact¡es aangegaan met Trafigura die van aanzienlijk belang zijn voor zijn activiteiten.

Zoals opgenomen in de sectie "Relatie met Trafigura" in toelichting 6.20 van de jaarrekening, waren de meest significante transacties met verbonden partijen van het jaar met Trafigura:

Transacties onder de Commerciële Overeenkomsten (samen "de Commerciële Overeenkomsten")

• . Aankoop van zink- en loodconcentraten door Nyrstar Sales & Marketing AG C'NSM"), een indirecte dochteronderneming van de Vennootschap, van Trafigura - 621,2 miljoen EUR (de "Aankoopovereenkomsten"): de commerciële voorwaarden van de Aankoopovereenkomsten, zoals afgesloten op 9 november 2015, voorzien in een halfjaarlijks akkoord over de verwerkingslonen, terwijl alle andere belangrijke commerciële voorwaarden werden vastgelegd in de originele Aan koopovereen komsten.
• . Verkoop van zinkmetaal door NSM aan Trafigura 636,8 miljoen EUR (de "Metaal Verkoopovereenkomsten"): De commerciële voorwaarden van de Metaal Verkoopovereenkomsten, aangegaan op 9 november 2015, voorzien in een jaarlijks akkoord over de korting op de metaalpremies, terwijl alle andere belangrijke commerciële voorwaarden werden vastgelegd in de originele Metaal Verkoopovereenkomsten.

Financierin gstransact¡es

• r Trafigura Werkkapitaalfaciliteit: De faciliteit van 250 miljoen USD, verleend door Trafigura aan NSM en toegezegd vanaf 1 januari 2017, gedekt door een pandrecht op de aandelen van Nyrstar France SAS en Nyrstar Budel BV, bleef onbenut en werd beeindigd bij het aangaan van de TFFA door de Vennootschap op 6 december 2018.
• Tussentijdse Zink Voorafbetalingsovereenkomst: In de perióde tussen 8 novembér 2018 en 6 december 2018 werden een reeks tussentijdse voorafbetalingen gedaan door Trafigura aan NSM voor een totaalbedrag van 220 miljoen USD met betrekking tot toekomstige metaalleveringen in overeenstemming met de Tussentijdse Zink Voorafbetalingsovereenkomst dewelke werd gefinaliseerd op 21 november 2018. Deze overeenkomst werd vervangen door de TFFA op 6 december 2018.
• Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering ("TFFA"): De TFFA werd afgesloten op 6 december 2018 tussen NSM en Trafigura en omvat een toegezegde liquiditeit van 650 miljoen USD, gedekt door financiële zekerheden gesteld door de belangrijkste operationele vennootschappen en panden over de belangrijkste mijn- en metaalverwerkingsactiva van de Groep, De toegezegde TFFA liquiditeit omvat een zink voorafbetalingstranche van 450 miljoen USD, die volledig werd opgenomen op 31 december 2018 en 200 miljoen USD doorlopende kredietgaranties, die niet werden opgenomen op 31 december 2018. a

Hoewel de onderneming niet de contracterende partij (behalve in sommige gevallen als garantieverstrekker) was in deze belangrijke transacties met verbonden partijen, zijn deze transacties van aanzienlijk belang voor het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de onderneming via zijn directe en indirecte participaties in dochterondernemingen.

O n ze co ntro I ewe rkza a m h ed e n

Onze werkzaamheden om deze transact¡es met verbonden partijen te controleren omvatten het volgende:

• a Wij hebben de aankoop- en verkoopprijzen geëvalueerd om te beoordelen of de transactieprijzen in overeenstemming waren met de voorwaarden van de Commerciële Overeenkomsten.
• a Wij vergeleken de vaste voorwaarden van de Commerciële Overeenkomsten met soortgelijke overeenkomsten die de Groep heeft aangegaan met andere metaaltraders alsook met commerciële voorwaarden aangeboden door traders binnen de grondstoffensector voor vergelijkbare afname- en leveri ngscontracten.
• Voor wat betreft de halfjaarlijkse overeengekomen verwerkingslonen hebben wij de analyse van het management van de marktvoorwaarden verkregen en vergeleken wij de basis voor het vastleggen van deze verwerkingslonen met andere contracten aangegaan door de Groep met metaal traders om zo de redelijkheid van de vergelijking met de prijzen op de spotmarkt te beoordelen. a
• Wij verkregen de gepubliceerde spotprijzen voor de Chinese verwerkingslonen, zijnde de gevestigde wereldwijde markt-indicator van spotprijzen voor verwerkingslonen, alsook de commentaren uit sectorpublicaties op het moment dat de prijzen werden overeengekomen, Daarnaast vergeleken wij, indien beschikbaar, de transactieprijzen met die van vergelijkbare transacties aangegaan door de Groep met vergel ij kbare bed rijven. a
• Wij vergeleken de korting op de metaalpremies voor de Europese metaalverkopen met beschikbare gegevens van marketingvergoedingen die door grondstoffenbedrijven aan traders werden betaald. Wij merkten op dat de Groep geen vergelijkbare transacties heeft afgesloten voor de verkoop van metaal in Europa en dat er hieromtrent geen publiek beschikbare informatie was. a
• Wij hebben het rapport van de externe expert aangesteld door de bestuurders om de marktconformiteit te beoordelen van de belangrijkste financiële voorwaarden overeengekomen in 2018 in het kader van de Commerciële Overeenko.msten.voor de aankoop en verkoop van zink nagekeken. Wij heb"ben de competentie, capaciteiten en objectiviteit van de externe expert beoordeeld en hebben bijkomende procedures uitgevoerd die relevant werden geacht in de gegeven omstandigheden. a
• We hebben de gepastheid en volledigheid van de toelichtingen door het management beoordeeld omtrent de onderhandelde en overeengekomen verwerkingslonen voor leveringen in de tweede helft van 2018. a
• Wij hebben de toereikendheid beoordeeld van de toelichtingen met betrekking tot de continue beschikbaarheid van de niet-opgenomen toegezegde 250 miljoen USD Trafigura Werkkapitaalfaciliteit via gesprekken met bestuurders en het management, nazicht van de notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan en gesprekken met de bedrijfssecretaris en externe juridisch adviseurs van de Vennootschap. a
• Wij hebben de positie van zowel het management als de bestuurders beoordeeld met betrekking tot de timing van het afronden van de onderhandelingen over de voorafbetaling van Trafigura in 2018 met betrekking tot de zinkverkopen voor 175 000 MT in 2019, zoals voorzien in de Commerciële Overeenkomsten. Deze werd uiteindelijk overeengekomen op 6 december 2018 als onderdeel van de TFFA, terwijl gesprekken werden opgestart beg¡n september 2018. Daardoor waren de gerelateerde kasstromen niet eerder beschikbaar alhoewel contractueel werd overeengekomen om redelijke inspanningen te leveren teneinde een overeenkomst te bereiken met betrekk¡ng tot de voorafbetaling tegen 15 augustus 2018. a
• Wij hebben bijkomende controlewerkzaamheden uitgevoerd op de informatie die aan het bestuursorgaan werd verstrekt voor de vergadering van 29130 oktober 2018 met betrekking tot de beoordeling van de marktconformiteit van transacties met verbonden partijen, dewelke wij ontvingen op 24 mei 2019, Op basis van deze bijkomende controlewerkzaamheden hebben wij aanpassingen gevraagd aan de toelichtingen omtrent transacties met verbonden partijen.
• . Wij hebben rekening gehouden met tegenstrijdige controle-informatie in onze risicoanalyse en geplande controlewerkzaamheden met betrekking tot de accuraatheid en volledigheid van de desbetreffende toelichtingen die door het management werden opgesteld, Meer specifiek gaat het om e-mailcommunicatie tussen het management en hun juridisch adviseurs op het einde van oktober 2018 omtrent de voorwaarden van de Commerciële Overeenkomsten met Trafigura.
• . Wij hebben door nazicht van de notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan en relevante speciale of ad hoc sub-comités bepaald of er nieuwe transacties met verbonden partijen hebben plaatsgevonden in 2018 die belangrijk of buiten de normale gang van zaken zijn.
• . Wij hebben bijkomende gespecialiseerde teamleden ingeschakeld om de domeinen met controletekortkomingen kritisch te beoordelen, met name het gebrek aan formele controles met betrekking tot het documenteren van de beoordeling van de marktconformiteit van transacties met verbonden partijen.

Met uitzondering van de hieronder beschreven aangelegenheden, zijn de resultaten van onze onderzoekswerkzaamheden toereikend. De combinatie van de volgende elementen kan leiden tot informatie die wij mogelijks niet verkregen hebben en die niet tot uiting komt in de betreffende toelichtingen in de jaarrekening:

• . de uitzonderlijke aard van de operationele en financiële omstandigheden waarin de Groep zich bevond en die resulteerde in het Nazicht van de Balansstructuur sedert oktober 2018 en de daarop volgende herstructureringsactiviteiten dewelke werden afgerond op 31 juli 2019 ("Herstructurering"),waarbij Trafigura de eigenaar werd van 98o/o van alle dochterondernemingen van de Vennootschap (exclusief een nieuw opgerichte Engelse holding van NewCo) (de "Operationele Groep") en de zeer complexe aard van besluitvorming gedurende deze periode;
• het belang en de omvang van de transacties met verbonden partijen die de Groep heeft aangegaan; evenals a
• . vastgestêlde tekortkomingen in"interne controles met betrekking tot financiële verslaggeving, zoals maar niet beperkt tot volledige en accurate notulering van discussies gehouden op vergaderingen van het bestuursorgaan en relevante speciale of ad hoc sub-comités.

Als gevolg hiervan hebben wij niet voldoende en geschikte controle-informatie kunnen verzamelen omtrent de volledigheid van de informatie met betrekking tot transacties met verbonden partijen en toelichtingen over de relatie met Trafigura zoals opgenomen in toelichting 6.20 van de jaarrekening. Evenmin omtrent de volledigheid van de informatie met betrekking tot de opeenvolgende gebeurtenissen sedert oktober 2018 die hebben geresulteerd in het Nazicht van de Balansstructuur zoals opgenomen in de inleiding van de gebeurtenissen na balansdatum in toelichting 6.20 van de jaarrekening, Bijgevolg bestaat een risico dat bepaalde informatie ontbreekt in de jaarrekening over de relatie met Trafigura voor wat de toelichtingen met betrekking tot verbonden partijen betreft alsook omtrent de opeenvolging van de gebeurtenissen die hebben geresulteerd in het Nazicht van de Balansstructuur.

Bovendien hebben wij niet voldoende geschikte controle-informatie kunnen verzamelen om te kunnen concluderen over de informatie opgenomen in toelichting 6.20 met betrekking tot de beschikbaarheid van de Trafigura Werkkapitaalfaciliteit voor de periode tussen 31 oktober 2018 en 6 december 2018. De Trafigura Werkkapitaalfaciliteit werd beëindigd op 6 december 2018 bij het aangaan van de Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering met Trafigura ("Trafigura Trade Finance Framework Agreement" of "TFFA") door de Groep.

An d e re ve ra n twoo rd e I Ìj kh ed e n

inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag, Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met

Met uitzondering van de aangelegenheid hierboven beschreven, hebben wij van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen,

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.

Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - jaarrekening opgesteld op een basis anders dan die van een vennootschap in continui'teit

Wij vestigen de aandacht op toelichtingen 6.19 en 6.20 bij de jaarrekening, dewelke aangeven dat de jaarrekening is opgesteld op een andere basis dan deze van een Vennootschap in continuiteit en waardoor bijgevolg de waarderingsregels werden aangepast in overeenstemming met artikel 28 uit het koninklijk besluit van 30 januari 2001. Daarnaast beschrijft toelichting 6.2O van de jaarrekening eveneens de bestaande financierings- en ondersteuningsovereenkomsten die nodig zijn om de resterende operationele activiteiten van de Vennootschap te financieren na de afronding van de Herstructurering op 31 juli 2019,

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behande!_d in de context van onze, controle van de jaarreken-ing als"geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Naast de aangelegenheid die is beschreven in de sectie'Basis voor het oordeel met voorbehoud', hebben wij de hieronder beschreven aangelegenheden bepaald als kernpunten van onze controle die in ons verslag moet worden vermeld.

Onderzoek met betrekking tot het potent¡eel achterhouden van informatie

Op 24 mei 2019 hebben wij informatie ontvangen van de Vennootschap welke verstrekt werd aan het bestuursorgaan voor de vergadering van 29130 oktober 2018 met betrekking tot de beoordeling van de marktconformiteit van transacties met verbonden partijen. Deze informatie, in de vorm van een presentatie, was weggelaten uit de documentatie die ons eerder werd verstrekt. Aangezien wij van mening waren dat deze informatie van materieel belang was voor onze controle en er onvoldoende tijd was om de impact op de conclusie van onze controle te beoordelen, werd een verslag van nietbevinding uitgegeven op 26 mei 2019.

Het feit dat deze informatie niet was opgenomen in de ons eerder bezorgde documentatie deed bezorgdheid ontstaan over de betrouwbaarheid en de volledigheid van andere informatie en documentatie die ons eerder werd verstrekt.

Zoals uiteengezet in toelichting 6.20, heeft het bestuursorgaan initieel opdracht gegeven tot een onderzoek door een gespecialiseerd advieskantoor ("initiële onderzoek"). De persoon verantwoordelijk voor het onderzoek werd echter ziek waardoor er geen finaal verslag voor het bestuursorgaan bgschikþaar was. Daarnaast waren wij van oordeel dat bijkomende werkzaamheden vereist waren omtrent bepaalde aspecten van het werk dat werd uitgevoerd door de aangestelde ondeaoeker. Het bestuursorgaan heeft bijgevolg een Belgisch advocaten ka ntoor aa n gesteld ("tweede onderzoek") om dit verder te onderzoeken en een meer gedetailleerd forensisch onderzoek uit te voeren om de omstandigheden te begrijpen in dewelke de desbetreffende informatie ons niet eerder werd verstrekt en om te onderzoeken of er een opzettelijke poging was om informatie voor ons achter te houden.

Op basis van de bereikte conclusies van het tweede onderzoek heeft het bestuursorgaan geoordeeld dat het feit dat deze informatie ons niet eerder was verstrekt een individuele fout betrof die plaats vond in omstandigheden van uitzonderlijke druk, maar die niet georganiseerd of geinstrueerd was door het bestuursorgaan of het management en niet gebeurde met de intentie om te misleiden of om relevante informatie achter te houden voor de commissaris van de Vennootschap.

We verwijzen naar de gerelateerde toelichtingen in toelichting 6.20 van de jaarrekening.

Kernpunten van de contro¡e Hoe behandelde onze controle deze kernpunten van de controle?

• Wij schakelden forensische specialisten in om de reikwijdte, de processen en gevolgde protocollen van de eerste aangestelde onderzoeker te beoordelen en vervolgens van het onafhankelijke advocatenkantoor dat geselecteerd werd om het onderzoek af te ronden. Zij hebben ons bijgestaan in onze analyse van de bevindingen en conclusies van het initiële gedeeltelijk afgewerkte onderzoek en van het tweede onderzoek. a
• Met betrekk¡ng tot het initiële onderzoek zijn wij niet in de mogelijkheid geweest om met de onderzoeker te spreken. Wij hebben geprobeerd om de uitgevoerde werkzaamheden en de tegenstrijd i ge controle-informatie ontva n gen tijdens onze controlewerkzaamheden, te evalueren door het uitvoeren van bijkomende auditwerkzaamheden, waaronder het afnemen van interviews, met zowel leden van het management als het bestuursorgaan. Wij evalueerden tevens bepaalde bewijsstukken (inclusief een beperkt aantal e-mails) die werden verzameld en die ons werden bezorgd voor ons nazicht. a
• Ivlet belrekking tot het tweede onde¡zoek hebben wij toegang gekregen tot het werkprogramma, de verantwoordelijke partner voor het onderzoek en hun verslag. Wij zijn bijgevolg in de mogelijkheid geweest om de volledige details van de uitgevoerde werkzaamheden te begrijpen en te evalueren, inclusief het inzetten van hun forensische technologische procedures om een brede populatie van elektronische communicatie (voornamelijk e-mails) van geselecteerde individuen binnen de Vennootschap vast te leggen en te onderzoeken /om op die manier een gedetailleerde tijdslijn van de gebeurtenissen op te stellen.
• We hebben de competent¡e, capaciteiten en objectiviteit van het advocatenkantoor beoordeeld, a
• Op basis van onze werkzaamheden zijn we van oordeel dat het werk en het rapport opgesteld als onderdeel van het tweede onderzoek een gepaste basis vormen voor de conclusies van het bestu ursorgaan. o

Sch u ldherstructurering

In oktober 2018 heeft de Groep een herziening van zijn kapitaalstructuur opgestart als antwoord op moeilijke financiële en operationele omstandigheden. Zoals uiteengezet door de Vennootschap in toelichting 6.2O, omvatten deze omstandigheden een onderliggende EBITDA die in belangrijke mate onder het budget lag, significante u¡tstromen van werkkapitaal en liquiditeiten in het vierde kwartaal van 2018 en het vervallen van de 340 miljoen EUR obligatie in september 2019.

Per 31 december 2018 respecteerde de Groep zijn financiële covenanten niet en waren er onvoldoende liquiditeiten ter beschikking om de geplande terugbetalingen van de obligatieleningen in september 2019 te voldoen.

Op 14 april 2019 heeft de Groep een lock-up overeenkomst afgesloten (de "lock-up overeenkomst") met vertegenwoordigers van zijn belangrijkste financiële schuldeisergroepen. De implementatie van de herstructurering volledig met instemming van haar schuldeisers zal gebeuren behalve voor wat betreft de schuldeisersbepalingen zoals vastgelegd door de UK Companies Act 2006 met betrekking tot de 500 miljoen EUR 6,8750/o senior schuldbewijzen die vervallen in 2024, de 340 miljoen EUR 8,5olo senior schuldbewijzen die vervallen in 2019 en de 115 miljoen EUR converteerbare obligatieleningen die vervallen in 2022 (samen de "schuldbewijzen").

Op 31juii 2019 werd de herstructurering afgerond en werd Trafigura de eigenaar van 98o/o van alle dochterondernemingen van de Operationele Groep, terwijl de Vennootschap de resterende 2olo aanhoudt.

Gezien de significante ¡mpact van de schuldherstructurering en het belang voor de lezers van de jaarrekening zijn wij van mening dat de schuldherstructurering een significante aangelegenheid in onze controle betreft. Wij verwijzen naar de gerelateerde toelichtingen in toelichting 6.19 en 6.20 van de jaarrekening.

• Wij hebben interne herstructureringsspecialisten ingeschakeld om de verschillende stappen met betrekking tot de herstructurering na te kijken en de waarschijnlijkheid van de vervollediging van de herstructurering te beoordelen. o
• Wij hebben de basis waarop de jaarrekening is opgesteld, zoals toegelicht in de paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid hierboven, beoordeeld, a
• Wij hebben de toelichtingen in de jaarrekening kritisch beoordeeld en getoetst met een specifieke focus op de duidelijkheid, volledigheid en de accuraatheid van de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsgrondslagen en de impact van de herstructurering. a
• De resultaten van onze werkzaamheden waren voldoende en wij zijn van mening dat de toelichting omtrent de waarderingsgrondslagen gepast zijn en dat de impact van de herstructurering op passende wijze werd verwerkt. a

4

Waardering van participaties

Als gevolg van de voorstelling op een basis'anders dan die van een Vennootschap in continuiteit', diende de Vennootschap haar act¡va te waarderen op basis van de vermoedelijke realisatiewaarde in overeenstemm¡ng met artikel 28 van het Koninklijk Besluit van 30 januar¡ 2001. Na de succesvolle voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019, verkreeg de Vennootschap kwijting van haar verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in ruil voor de overdracht van haar activa. De Vennootschap behield een deelneming van 2o/o in de nieuwe Operationele Groep (zoals hierboven gedefinieerd).

De vermoedelijke realisatiewaarde van de participatie per 31 december 2018 voor een bedrag van 15,4 miljoen EUR werd bepaald op bas¡s van de reële waarde minus verkoopkosten ("FVLCD").

De bepaling van FVLCD vere¡st een significant oordeel en inschatting van het management. De belangrijkste assumpties die aan de FVLCD ten grondslag lagen, waren toekomstige grondstofprijzen, wissel koersen, verwerkingslonen, verdisconteringsvoeten, de hoeveelheid afgeleide minerale hulpbronnen, productie assumpties en kapitaal- en operationele kosten.

We verwijzen naar de gerelateerde toelichtingen in toelichting 6.19 en 6.20 van de jaarrekening.

• Wij hebben Nyrstars globale macro-economische assumpties met betrekking tot grondstoffenprijzen, verwerkingslonen en wisselkoersen kritisch beoordeeld om te bepalen of ze redelijk zijn en consistent met het huidige economische klimaat. o
• Wij hebben interne waarderingsspecialisten ingeschakeld om volgende elementen kritisch te beoordelen: i) de methodologie van het management om de vermoedelijke realisatiewaarde te bepalen, ii) de aangenomen werkkapitaalniveaus, iii) de mechanische accuraatheid van de door het management gehanteerde modellen en iv) de gepastheid van de gehanteerde verdisconteringsvoeten. I
• Wij hebben beroep gedaan op onze metaalverwerkingsspecialisten en de operationele assumpties kritisch beoordeeld met betrekking tot de smeltingactiviteiten zoals de metaalrecuperaties, productievolumes en operationele en investeringsuitgaven. a
• Wij hebben beroep gedaan op onze mijnbouwspecialisten en de operationele assumpties kritisch beoordeeld met betrekking tot de levensduur van de mijnen, de hoeveelheid afgeleide minerale hulpbronnen, de kwaliteit van recuperaties, en operationele en investeringsuitgaven voor de mijnen Myra Falls en Langlois. a
• We hebben vastgesteld of de kwijtschelding van de externe schulden zoals opgenomen in de door het management gehanteerde modellen in overeenstemming zijn met de lock-up overeenkomst. a
• We hebben interne waarderingsspecialisten ingeschakeld om de redelijkheid van de globale waarderingsconclusie te beoordelen op basis van een analyse van vergelijkbare vennootschapsmultiples en de marktkapitalisatie van de Vennootschap op de waarderingsdatum, a
• We hebben interne waarderingsspecialisten ingeschakeld om de waarderingen te beoordelen die zijn uitgevoerd door twee externe partijen, met als doel tegenstrijdige controle-informatie te identificeren met betrekking tot de redelijkheid van de waardering door het management, O
• Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat de belangrijkste assumpties van het management zich bevinden binnen een redelijke afwijking van onze eigen verwachtingen en de toelichtingen in de jaarrekening passend zijn. a

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Als gevolg van de beslissing van het bestuursorgaan om het herstructureringsproces te ondergaan, heeft de Vennootschap op 31juli 2019 de controle verloren over de operationele dochtervennootschappen die zij controleerde per 31 december 2018 en de activiteiten van de Vennootschap zijn nu beperkt tot het aanhouden van een 2olo-deelneming in de Operationele Groep. Bijgevolg heeft het bestuursorgaan de jaarrekening op een andere basis dan deze van continuiteit opgesteld. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen op te nemen in de jaarrekening met betrekking tot de impact van de toepassing van een basis anders dan die van een Vennootschap in continuTteit en voor de toepassing van de bepalingen van artikel 28,92 van het Koninklijk Besluitvan 30 januari 2001 in toepassing van hetWetboek van vennootschappen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening beTnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is-op de controle van de. jaarre,kening in Belgie.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de r¡sico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap; a
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen ; o
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde veronderstelling van een'andere dan deze van continuiteit'aanvaardbaar is en het beoordelen van de toereikendheid van desbetreffende toelichtingen, rekening houdend met het besluit van het bestuursorgaan om te stoppen met handelen; a
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. a

Wij communiceren met het auditcomité over onder meer de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen ¡n de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beTnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken, Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Vera ntwoordelij kheden va n het bestu u rsorgaa n

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, voor de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap,

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en de statuten te verifiëren, alsook verslag uit te brengen over deze aangelegenheden.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is, In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 96, S 4 van het Wetboek van vennootschappen, werd opgenomen in het jaarverslag over de jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de richtlijnen zoals opgenomen in de Sustainability Accounting Standards Board's (SASB) Sustainability Accounting Standard for Metals & Mining. Overeenkomstig artikel 144, 5 1, 6" van het Wetboek van vennootschappen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de richtlijnen zoals opgenomen in de Sustainability Accounting Standards Board's (SASB) Sustainability Accounting Standard for Metals & Mining.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 100, S I,60/2van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud, alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• . Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
• r De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• ¡ Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang en met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtel ij ke voorsch riften.
• ¡ De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

• . Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding van de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen, met uitzondering van:

  • Het niet respecteren van de wettelijke bepalingen van artikel 143 van het Wetboek van vennootschappen .met betrekking tot de termijnen voor h,et ter beschikking stellen van de nodige documenten.door- het bestuursorgaan aan de commissaris voor de aandeelhoudersvergadering die werd gehouden op 25 juni 2019. De aandeelhoudersvergadering van die datum nam geen beslissing over de statutaire of geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap;
  • Het niet tijdig ter goedkeuring voorleggen van de jaarrekening en het jaarverslag aan de algemene vergadering, met name binnen de zes maanden na het afsluiten van het boekjaar, overeenkomstig artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen;
  • Het niet bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering om te beraadslagen en te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap binnen de wettelijke termijn van 2 maanden, zoals vereist door artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.

• . Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij u verslag uit over de volgende beslissingen van het bestuursorgaan:

  • De beslissing van het bestuursorgaan op 20 februari 2019 met betrekking tot de retentie overeenkomsten om bijkomende vergoedingen te betalen gegeven de specifieke context van de Vennootschap, de toegenomen vereisten als gevolg van de huidige situatie (de heer Hilmar Rode) en de bijkomende rol in het herstructureringsproces (de heer Martyn Konig). De financiële gevolgen van deze overeenkomsten bestaan voor de heer Hilmar Rode uit een onmiddellijke betaling van 250 (000) CHF en een verdere betaling van 1 250 (000) CHF op het moment van voltooiing van de Herstructurering en voor de heer Martyn Konig uit een onmiddellijke betaling van 135 (000) CHF en een bijkomend bedrag van 765 (000) CHF op het moment van voltooiing van de Herstructurer¡ng, te voldoen door NSM.
  • De beslissingen van de raad van bestuur met betrekking tot de lock-up overeenkomst, de 250 miljoen USD overbruggingsfinancieringsfaciliteit verstrekt door Trafigura aan NSM en de toestemmingsverzoeken aan de obligatiehouders tijdens de vergaderingen van het bestuursorgaan van 9, 10 en 15 april 2019 vormen als gevolg van de hierbovenvermelde retent¡eovereenkomsten met de heer Martyn Konig en de heer Hilmar Rode een belangenconflict aangezien de beslissingen een impact hebben op de timing van de vervollediging van de Herstructurering,
• . Zoals toegelicht in sectie 12'Verstrekte informatie overeenkomstig artikel 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen'in het verslag van het bestuursorgaan, heeft de Vennootschap als voorzorgsmaatregel artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen toegepast met betrekking tot de TFFA. Wij hebben onze procedures afgewerkt en ons verslag met betrekking tot de factuele bevindingen hieromtrent uitgegeven op 26 februari 2019. De conclusie hiervan werd opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan. De aangelegenheid opgenomen in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud" van ons verslag van vandaag heeft rechtstreeks betrekking op de informatie met betrekking tot de opeenvolgende gebeurtenissen sedert oktober 2018 die geresulteerd hebben in de Herstructurering en in de ondertekening van de TFFA. Aangezien deze aangelegenheid ons niet gekend was op het moment dat wij onze artikel 524 werkzaamheden afwerkten, houdt ons verslag van 26 februari 2019 geen rekening met de mogelijke effecten van deze aangelegenheid. Bijgevolg dieht de conclusie van'ons"verslag van 26 februari 2019 samen gelezen te worden met de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud" van ons verslag van vandaag.
• ¡ Het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal. Het bestuursorgaan dient, overeenkomstig de bepalingen van artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen, een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen om te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap.
• . Huidig verslag stemt overeen met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr.537/2014.

Antwerpen, 27 september 2019

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Ine Nuyts

Delo¡tte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 612l - BIC GEBABEBB