Nyrstar NV

Audit Report / Information • Mar 20, 2018

Deloitte.

Nyrstar NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Nyrstar NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 20t7

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van uw vennootschap, leggen wij u ons commissarisverslag voor, Dit bevat ons verslag over de controle van de jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 29 april 2015, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december20L7. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Nyrstar NV uitgevoerd gedurende 6 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van Nyrstar NV (de "vennootschap"), die de balans op 31 december 2077 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichtingen, met een balanstotaal van 1 659 361 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 15 650 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2017, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's), Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Continuiteit van de vennootschap

De raad van bestuur van de vennootschap moet een rigoureuze beoordeling maken omtrent de mogelijkheid van de vennootschap en haar dochterondernemingen (samen de'groep') om zijn bedrijfsactiviteiten verder te zeten gedurende een periode van ten minste twaalf maanden vanaf de datum van goedkeuring van de jaarrekening en beoordelen of er materiële onzekerheden zijn met betrekking tot het opstellen van de jaarrekening in de veronderstelling van continuiteit.

De liquiditeit van de groep en de financiële marge op haar financiële convenanten zijn nauw verbonden met fluctuaties in de zinkprijzen, verwerkingslonen, wisselkoersen en productievolumes van de smelteren mijnbouwactiviteiten, vertragingen bij de opstart van de smelter activiteiten van Port Pirie of de Myra Falls en Mid Tennessee mijnbouwactiviteiten.

Significante beoordelingen en inschattingen van het management zijn noozakelijk om de toekomstige kasstromen te voorspellen en te concluderen of de groep voldoende liquiditeiten zal hebben en in staat zal zijn om aan haar financiële convenanten te voldoen gedurende de periode van ten minste 12 maanden vanaf de datum van goedkeuring van de jaarrekening.

We verwijzen naar de details over de verantwoording va n de continuiteitsveronderstelling opgenomen in C 6,19'Waarderingsregels'.

Kernpunten van de controle Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde?

We hebben de redelijkheid van de assumpties in het continuïteitsmodel kritisch beoordeeld, met name de verwerkingslonen, productievolumes van de smelter- en mijnbouwactiviteiten, de status van de opstart van de smelter activiteiten in Port Pirie en de mijnbouw activiteiten van Myra Falls en Mid Tennessee en de impact van de indekkingsstrategieën van de groep,

Bij het kritisch beoordelen van deze veronderstellingen hebben we rekening gehouden met de werkelijke resultaten, externe gegevens, onafhankelijke technische rapporten en marktomstandigheden.

We hebben het ontwerp en de implementatie van de interne controles met betrekking tot de beoordeling van de continuïteit gevalideerd.

We hebben de rekenkundige integriteit van de berekeningen getest, inclusief die met betrekking tot de sensitiviteitsanalyse van het management. We hebben ook onze eigen sensitiviteitsanalyse gemaakt om de toereikendheid van de beschikbare financiële marge te testen en we hebben de onder deze scenario's beschikbare alternatieve maatregelen overwogen die het management onder deze scenario's kan nemen.

We hebben de kwaliteit van

managementvoorspellingen getest door de prognoses op EBITDA-niveau voor eerdere perioden te vergelijken met de werkelijke cijfers.

We hebben de financiële convenanten besproken en beoordeeld en de beschikbare financiële marge opnieuw berekend.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen, Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beTnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• . het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• . het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
• . het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen ;
• . het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuiteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen, Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuiteit niet langer kan handhaven;
• ¡ het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeven op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beTnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen,

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken, Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

*

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en de verklaring van niet-financiële informatie opgenomen in het jaarverslag voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing z¡jn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag en de verklaring van niet-financiële informatie opgenomen in het jaarverslag, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen na te gaan, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, stemt dit jaarverslag overeen met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag met uitzondering van het niet verschaffen van de niet-financiële informatie zoals vereist in artikel 96 g 4, opgesteld overeenkomst¡g artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds. De raad van bestuur geeft in het jaarverslag aan dat ze de niet-financiële informatie zal bekendmaken in het jaarlijks Sustainability Report in de loop van het tweede trimester van 2018.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is, In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren en zullen geen enkele vorm van assurance-conclusie formuleren omtrent het jaarverslag.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neerte leggen bij de Nationale Bankvan België overeenkomstig art¡kel 100, S l,60/2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons controledossier.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• . Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
• . De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• . Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften,
• . De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• . Behalve hetgeen vermeld werd in de sectie'Aspecten betreffende het jaarverslag', hebben wij geen kennis van verrichtingen of beslissingen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen en die in ons verslag zouden moeten vermeld worden.
• ¡ De beslissing van het bestuursorgaan van 24 januari 2017 met betrekking tot sluiten van schadeloosstellingsovereenkomstten tussen de vennootschap en de bestuurders Dhr. Fernandez en Mevr, Fahy, heeft de volgende vermogensrechtelijke gevolgen: indien de bestuurders aansprakelijkheid zouden oplopen bij het uitoefenen van hun mandaat, zouden de betrokken bestuurders genieten van een schadeloossstelling door de vennootschap tegen de financiële kosten en andere kosten in verband met de aanspra kelij kheid.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr.537/2014. a

Brussel, 23

De

BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

Delo¡tte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entrepr¡ses Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkhe¡d / Soc¡été c¡vile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB