Audit Report / Information • Mar 17, 2017
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De jaarrekening omvat de balans op 31 december 2016 en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum, alsmede een overzicht van de waarderingsregels en andere toelichtingen.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Nyrstar NV ("de vennootschap"), opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 1.660.994 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 285.039 (000) EUR.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het Implementeren van de interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) zoals deze in België werden aangenomen. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons pordeel te baseren.
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van Nyrstar NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2016, en van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:
Zaventem, 22-februari 2017
De commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees
Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout
Verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen
Overeenkomstig artikelen 95 en 96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Nyrstar NV (de "Vennootschap") met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2016 tot en met 31 december 2016. Dit rapport bevat ook de corporate governance-verklaring en het remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 96 par. 2 en par. 3 van het Wetboek van Vennootschappen zoals aan dit rapport gehecht in respectievelijk bijlage B en C.
De Vennootschap heeft haar statutaire zetel in Balen (België). De Vennootschap werd op 29 oktober 2007 geïntroduceerd op de beurs van NYSE Euronext te Brussel.
De Vennootschap is de holdingvennootschap van de Nyrstar-groep en verleent ook een aantal ondersteunende diensten aan de Nyrstar-groep, zoals, maar niet beperkt tot, regionale aankoop, IT, milieu, innovatie en ontwikkeling, continue verbetering en juridisch. De Secretaris van de Vennootschap is ook gevestigd op de statutaire zetel in Balen.
Deze commentaar is gebaseerd op de balans en voorgestelde resultaatsbestemming onder voorbehoud van de goedkeuring door de aandeelhouders van de Vennootschap. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving.
De Vennootschap heeft het afgelopen boekjaar een netto verlies gegenereerd van EUR 285.039k en sloot per 31 december 2016 af met een balanstotaal van EUR 1.660.944k.
Het bedrijfsresultaat toont een verlies van EUR 11.996k. Dit resultaat komt enerzijds voort uit bedrijfsopbrengsten van EUR 13.596k en anderzijds uit bedrijfskosten van EUR 25.592k.
De bedrijfsopbrengsten houden verband met adviesdiensten gepresteerd door Nyrstar NV voor de andere Nyrstar groepsentiteiten en de doorgerekende kosten (vb. beloningsplannen op lange termijn).
De bedrijfskosten bevatten voornamelijk:
toename van de provisies voor risico's en kosten voor EUR 1.956k.
Het financieel resultaat bestaat voornamelijk uit:
De opbrengsten van inkomstenbelastingen voor een bedrag van EUR 426k hebben betrekking op de terugvorderbare roerende voorheffing die ingehouden werd op de interesten op Belgische roerende inkomsten.
De geactiveerde oprichtingskosten met een netto boekwaarde van EUR 14.076k omvatten (i) de transactiekosten met betrekking tot de kapitaalverhoging van 25 september 2014 voor EUR 2.325k, (ii) de transactiekosten met betrekking tot de uitgifte van de converteerbare obligatielening ten belope van EUR 120 miljoen van 25 september 2013 voor EUR 773k, (iii) de transactiekosten met betrekking tot de kapitaalverhoging van 29 februari 2016 voor EUR 8.160k en (iv) de transactiekosten met betrekking tot de uitgifte van de converteerbare obligatielening ten belope van EUR 115 miljoen van 11 juli 2016 voor EUR 2.818k;
De vaste activa per 31 december 2016 bestaan voornamelijk uit:
deelnemingen in groepsentiteiten met een boekwaarde (na waardevermindering) van EUR 1.235.420k.
De vlottende activa per jaareinde 2016 bestaan voornamelijk uit:
Het eigen vermogen per 31 december 2016 bedraagt EUR 1.257.203k.
De wijzigingen in het eigen vermogen voor boekjaar 2016 hebben betrekking op (i) de annulatie van de onbeschikbare reserve ten opzichte van de netto boekwaarde van de vernietigde eigen aandelen voor een bedrag van EUR 20.076k, (ii) de kaitaalsverhoging dd. 29/02/2016 voor EUR 273,675k, (iii) de eigen vermogenscomponent van de nieuwe converteerbare obligatielening voor EUR 14,631k en (iv) de verhoging van het overgedragen verlies voor een bedrag van EUR 285.039k.
De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen EUR 9.856k. Deze omvatten de verplichtingen uit de op aandelen gebaseerde optieplannen voor Nyrstar-medewerkers.
De financiële verplichtingen op lange termijn voor EUR 214.732k hebben betrekking op het schuldgedeelte van de converteerbare obligatielening uitgegeven in 2013 voor EUR 120.000k en de nieuw uitgegeven converteerbare obligatielening uitgegen in juli 2016 voor EUR 115.000k.
De schulden op ten hoogste één jaar per jaareinde 2016 bestaan in hoofdzaak uit:
De toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten per jaareinde 2016 vertonen een bedrag van EUR 4.059k, enkel gerelateerd aan toe te rekenen intrestkosten voor de financiële schulden.
Rekening houdend met het overgedragen verlies van het vorige boekjaar ten belope van EUR 957.161.174 en het verlies voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 ten belope van EUR 285.039.494, stelt de raad van bestuur voor om het netto resultaat als volgt toe te wijzen:
over te dragen verlies: EUR 1.242.200.668
De doelstellingen en het beleid met betrekking tot beheersing van risico's en onzekerheden, alsook het gebruik van financiële instrumenten worden uitvoerig besproken in het jaarverslag op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap overeenkomstig artikel 119 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen dat opgenomen is in het jaarverslag 2016. Het jaarverslag 2016 kan worden gedownload op de website van de Vennootschap: www.nyrstar.com.
De Vennootschap is een Holding vennootschap die haar belangrijkste operationele opbrengsten en kasstromen via haar dochterondernemingen genereert. Nyrstar's bedrijfsactiviteiten, operationele resultaten en financiële toestand zijn daarom afhankelijk van de bedrijfsprestaties van haar groepsentiteiten. De Vennootschap verkeert slechts in de mogelijkheid om haar schulden af te lossen en dividenden uit te keren in de mate dat zij - indien van toepassing - uitkeringen ontvangt van haar operationele dochterondernemingen en deelnemingen, bedragen ontvangt van kapitaalsverhogingen, de verkoop van activa en de beschikbare liquide middelen. Deze dochtervennootschappen zijn niet verplicht en zijn mogelijk niet in staat om dividenden uit te keren aan de Vennootschap en een aantal van Nyrstar haar dochterondernemingen zijn gevestigd in landen die mogelijk beperkingen opleggen voor de uitbetaling van dividenden buiten het betrokken land door regelgevingen in verband met uitwisselingscontrole. Bepaalde operationele dochtervennootschappen en verbonden ondernemingen van Nyrstar kunnen, van tijd tot tijd, onderworpen worden aan beperkingen in hun vermogen om uitkeringen te doen aan Nyrstar. onder meer als gevolg van beperkende convenanten in leningsovereenkomsten, wisselkoerslimieten, fiscale en vennootschapsrechtelijke beperkingen en andere regelgevende beperkingen.
De balans per jaareinde 2016 toont een overgedragen verlies, hierdoor dient de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van de continuïteit te worden verantwoord. In overeenstemming met artikel 96, 6° van het Wetboek van Vennootschappen beslist de Raad van Bestuur om de waarderingsregels in de veronderstelling van de continuïteit verder toe te passen.
Op datum van de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2016, heeft De Vennootschap geoordeeld dat, rekening houdend met de beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten (inclusief niet opgenomen gecommitteerde faciliteiten die beschikbaar zijn op datum van goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening), de cashflow prognoses voor 2017 en op basis van de goedgekeurde budgetten, zij over voldoende liquiditeit beschikt om haar huidige verplichtingen en de dekking van haar werkkapitaalbehoeften voor 2017 na te komen en dat ze gedurende deze periode in overeenstemming zal blijven met haar financiële convenanten.
De cashflow projecties voor 2017 omvatten de volgende belangrijke uitgangspunten:
Grondstoffenprijzen en wisselkoersen werden ontwikkeld op basis van extern beschikbare bronnen uit een aantal verschillende marktcommentatoren.
Deze zijn gebaseerd op historische resultaten, tenzij er definitieve plannen gemaakt worden waarvan verwacht wordt dat ze een belangrijk effect hebben op de operaties.
Verwerkingslonen werden ontwikkeld op basis van extern beschikbare prognoses en recente historische koersen.
De investeringskosten zijn gebaseerd op de meest recente beoordeling van de geraamde kosten om het project te voltooien. De cashflow projecties voor 2017 bevatten geen inkomsten uit dit project.
De Vennootschap heeft een gevoeligheidsanalyse van haar liquiditeitstesten uitgevoerd door het onafhankelijk aanpassen van de cashflow prognoses voor 2017 voor zinkprijzen en productie output van de smelters.
Verwachte zinkprijzen werd aangepast tot het laagste jaargemiddelde van de afgelopen 10 jaar
Verwachte productie output van de smelters werd naar beneden aangepast met 5%, een smelter productieniveau dat door de Vennootschap werd overschreden in elk van de afgelopen 5 jaar.
In beide gevallen gaf de gevoeligheidsanalyse aan dat het bedrijf over voldoende liquide middelen zou beschikken om haar huidige verplichtingen en de dekking van haar werkkapitaalbehoeften voor 2017 na te komen en in overeenstemming te blijven met haar financiële convenanten gedurende 2017.
De onderneming heeft geoordeeld dat deze liquiditeitsanalyse op het niveau van de groep zonder wezenlijke aanpassing of beperking ook van toepassing is op de continuïteitsbeoordeling voor doeleinden van het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening van haar moedermaatschappij Nyrstar NV.
Er hebben geen andere betekenisvolle ontwikkelingen na 31 december 2016 plaatsgevonden.
Er is geen informatie over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
De Vennootschap blijft onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten doen via verschillende activiteiten op verschillende productiesites van de Groep.
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, gehouden op 18 januari 2016, keurde de vernietiging van alle 12.571.225 eigen aandelen in de Vennootschap goed.
De onbeschikbare reserves omvatten de fractiewaarde van de eigen aandelen in de Vennootschap. Op 31 december 2016 bezat de Vennootschap geen eigen aandelen. (31 december 2015: 12.571.225).
Gedurende 2015 werden de LTIP Toekenningen en de "deferred shares award" van de Groep verworven. Een totaal van 92.832 aandelen werden aan werknemers toegekend als onderdeel van deze verwerving.
| Uitgegeven aandelen | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Uitstaande aandelen Eigen aandelen Per 31 december |
93.563.960 93,563,960 |
327.473.863 12.571.225 340.045.088 |
| Beweging in de uitstaande aandelen | 2016 | 2015 |
| Per 1 januari Kapitaalsverhoging Aandelenconversie 1 voor 10 |
327.473.863 608.165.740 (842.075.643) |
327.381.031 |
| Overdracht in kader van LTIP Per 31 december |
93.563.960 | 92,832 327.473.863 |
| Beweging in de eigen aandelen | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Per 1 januari | 12.571.225 | 12.664.057 |
| Vernietiging eigen aandelen | (12.571.225) | |
| Overdracht in kader van LTIP | (92, 832) | |
| Per 31 december | 12.571.225 |
Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een financieel belang dat in conflict is (zoals uiteengezet in artikel 523 van de Belgische vennootschapswetgeving) met een bepaald punt van de raad moet dit melden aan de commissaris van de Vennootschap en zijn medebestuurders. Hij mag dan niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over dat punt. Bepaling 1.4 van het Charter omschrijft de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de bestuurders die niet gedekt worden door de wettelijke bepalingen op het belangenconflict. Bepaling 3.2.4 van het Charter bevat een gelijkaardige procedure voor transacties tussen Nyrstar en de leden van het managementcomité (andere dan de CEO).
Voor zover de raad van bestuur weet, zijn er, op datum van dit verslag, geen mogelijke belangenconflicten tussen de verplichtingen van Vennootschap en de Bestuurders of leden van het management comité en hun persoonlijke belangen en/of andere verplichtingen. Hoewel dit geen direct persoonlijk belangenconflict in houdt, is de heer Cox lid van het toezichtscomité van Trafigura en de heer Fernandez het hoofd van M&A in Trafigura groep en bezit deze laatste een nietstemgerechtigde winstdelende participatie in Trafigura Beheer BV, de moedervennootschap van Trafigura Group Pte Ltd.
Er is geen informatie over een belangenconflict volgens artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.
De elementen die moeten worden opgegeven in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 voor zover deze elementen gevolgen kunnen hebben in geval van een publiek overnamebod worden gedetailleerd besproken in de corporate governance-verklaring in bijlage B bij dit rapport.
Het auditcomité bestaat uit drie niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur, waaronder twee onafhankelijke leden van de raad van bestuur en één afhankelijk lid. De leden van het auditcomité hebben voldoende expertise in financiële zaken om hun functies te vervullen. De Voorzitter van het auditcomité is bekwaam op het gebied van boekhouding en audits, zoals wordt aangetoond door haar eerdere functies als Chief Financial Officer van BP Aviation Fuels.
De raad van bestuur verzoekt de aandeelhouders van de Vennootschap om de hierbijgevoegde enkelvoudige jaarrekening te willen goedkeuren en om kwijting te willen verlenen aan de raad van bestuur van de Vennootschap en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar van de Vennootschap.
$\star$
Gedaan te Londen op 21 februari 2017
Namens de raad van bestuur,
$\rightarrow$
Willed.
Martyn Konig Bestuurder
Hilmar Rode Bestuurder
Bijlage A: Enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2016
Bijlage B: Corporate governance-verklaring in overeenstemming met artikel 96 par. 2 van het Wetboek van Vennootschappen
Bijlage C: Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 96 par. 3 van het Wetboek van Vennootschappen
[Apart document]
Corporate governance-verklaring in overeenstemming met artikel 96 par. 2 van het Wetboek van Vennootschappen
Nyrstar NV (de "Vennootschap") heeft deze Corporate Governance Verklaring opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Deze Corporate Governance Verklaring is opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur van 21 februari 2017 over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2016 in overeenstemming met artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Vennootschap past de negen principes voor Corporate Governance uit de Belgische Corporate Governance Code toe. De Vennootschap leeft de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code na.
De Vennootschap heeft een Corporate Governance Charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. De Vennootschap past de negen corporate governance principes toe die zijn opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code. De Vennootschap voldoet ook aan de provisies vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code.
Als uitzondering op voorgaande, keurde de algemene aandeelhoudersvergadering van 27 april 2016 goed dat bepaalde niet-uitvoerende bestuurders volledig of gedeeltelijk vergoed zouden worden in uitgestelde aandelen units en niet in cash (zie voor verdere informatie in het remuneratieverslag). Dit kan gezien worden als een afwijking van de bepalingen van sectie 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code, die bepaalt dat niet-uitvoerende bestuurders geen recht zouden mogen hebben op prestatie-gerelateerde remuneratie zoals bonussen, aandelengerelateerde beloningssystemen op lange termijn, extralegale voordelen of pensioenvoordelen. De Raad van Bestuur heeft de goedkeuring gevraagd van de algemene aandeelhoudersvergadering gevraagd voor dergelijke remuneratie in uitgestelde aandelen, daar zij van mening is dat het toekennen aan de niet-uitvoerende bestuurders van de mogelijkheid om geheel of gedeeltelijk in uitgestelde aandelen van de Vennootschap te worden geremunereerd in plaats van in geld, het de niet-uitvoerende bestuurders toelaat om hun effectieve remuneratie te verbinden aan de toekomstige prestaties van Nyrstar en om de afstemming van hun belang op het belang van de aandeelhouders van de Vennootschap te versterken. De Raad van Bestuur zal een gelijkaardig besluit voorleggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering te houden op 20 april 2017.
Het Corporate Governance Charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de Corporate Governance van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuursmodel, de bepalingen van de Raad van Bestuur en haar Comités en andere belangrijke onderwerpen.
Waaruit goede Corporate Governance precies bestaat, evolueert met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met de standaarden voor Corporate Governance wereldwijd. Het moet aangepast zijn aan deze veranderende omstandigheden. De Raad van Bestuur heeft de intentie om het Corporate Governance Charter zo vaak als nodig aan te passen om de veranderingen weer te geven in de Corporate Governance van de Vennootschap.
Het Corporate Governance Charter kan samen met de statuten van de Vennootschap geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap onder de sectie 'About Nyrstar' (http://www.nyrstar.com/about/Pages/corporategovernance.aspx). De Raad van Bestuur keurde het initiële charter op 5 oktober 2007 goed. Geüpdate versies van het charter werden op verschillende momenten goedgekeurd. De huidige versie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 13 december 2016. Belgische Corporate Governance Code kan geraadpleegd worden Een kopie van de op www.corporategovernancecommittee.be.
Nyrstar heeft een gedragscode aangenomen voor alle medewerkers en vestigingen van Nyrstar. De gedragscode is gebaseerd op de Nyrstar Way. De code biedt ook een referentiekader voor de vestigingen van Nyrstar om meer specifieke richtlijnen op te stellen om lokale en territoriale kwesties aan te pakken. Nyrstar introduceerde ook een ontwikkelingsprogramma voor de gedragscode die de gedragscode ondersteunt en bedoeld is om het bewustzijn te vergroten met betrekking tot enkele belangrijke risico's voor de activiteiten van Nyrstar. Het ontwikkelingsprogramma omvat speciaal ontworpen opleidingsmodules voor de werknemers van Nyrstar. De opleidingsmodules worden geleid door de Compliance Officer van Nyrstar met de bijstand van lokale expertise (waar nodig). Indien werknemers zorgen of bekommernissen hebben (bijvoorbeeld, ze zijn bezorgd dat anderen de gedragscode niet naar de letter en de geest naleven), kunnen zij deze zorg of bekommernis uitdrukken bij hun supervisor of manager of de Compliance Officer van Nyrstar. De gedragscode is beschikbaar op de website van Nyrstar (www.nyrstar.com).
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de huidige leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de duurtijd van hun mandaat:
| Naam | Voornaamste Functie binnen de Vennootschap |
Aard van het Bestuursmandaat |
Begin van de Termijn |
Einde van de Termijn |
|---|---|---|---|---|
| Martyn Konig. | Voorzitter | Niet-uitvoerend. Onafhankelijk |
2015 | 2019 |
| Hilmar Rode (1) | Chief Executive Officer, Bestuurder |
Uitvoerend | 2016 | 2017 |
| Carole Cable | Bestuurder | Niet-uitvoerend, Onafhankelijk |
2013 | 2017 |
| Christopher Cox | Bestuurder | Niet-uitvoerend | 2015 | 2019 |
| Anne Fahy (2) | Bestuurder | Niet-uitvoerend, Onafhankelijk |
2016 | 2020 |
| Jesus Fernandez (2) . . |
Bestuurder | Niet-uitvoerend | 2016 | 2020 |
Opmerkingen:
Op 13 december 2016 werd Hilmar Rode benoemd door de Raad van Bestuur om tijdelijk in de vacature te $(1)$ voorzien die is ontstaan na het ontslag van William A. Scotting op 13 december 2016. De Raad van Bestuur zal het voorstel om Hilmar Rode de benoemen als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot aan de algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 voorleggen aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
$(2)$ Benoemd op 27 april 2016
Martyn Konig, Niet-Uitvoerend Voorzitter, werd in april 2016 tot Voorzitter benoemd. Hij is eveneens Niet-Uitvoerend Voorzitter van Euromax Resources (sinds 2009) en een onafhankelijk bestuurder van het TSX-genoteerde New Gold (sinds 2009), hij zetelt in het Auditcomité en is Voorzitter van het Remuneratiecomité. Hij is eveneens een consultant chief investment officer voor T Wealth Management, een privaat multi-family office voor partners en senior management van de Trafigura groep gevestigd in Genève. Voorheen, sinds 2008, was hij Uitvoerend Voorzitter en President van European Goldfields tot aan het vriendelijk overnamebod door Eldorado Gold Corp voor 2,5 miljoen USD in 2012. Hij was ook een van de belangrijkste bestuurders van NM Rotschild and Sons Ltd. voor 15 jaar en bekleedde senior functies bij Goldman Sachs en UBS en andere vennootschappen inclusief het FSA gereguleerde Blackfish Capital Group, Resourceworks en het Aimgenoteerde Latitude Resources. Dhr. Konig is een advocaat en eveneens een Fellow van het Chartered Institute of Bankers.
Hilmar Rode, Chief Executive Officer, werd benoemd tot Chief Executive Officer en Uitvoerend Bestuurder in december 2016. Vóór Nyrstar werkte hij voor BHP Billiton, Glencore, Mondi, Anglo American en Praxair in senior management functies in de domeinen operations, strategie, business development en R&D. Bij Glencore en Anglo American bouwde hij uitgebreide ervaring op in mijnbouw en smelting met betrekking tot zink en lood. Meest recent, heeft hij de succesvolle transformatie geleid bij Minera Escondida, het grootste mijnbouw- en verwerkingsproject voor koper in Chili beheerd door BHP Billiton. Vóór BHP Biliton, leidde Hilmar een herstructurering en een businessoptimalisatieproject voor Glencore's Kazzinc operaties in Kazakhstan voor twee jaar. Tijdens zijn periode bij Anglo American, werkte Hilmar aan het Skorpion zinkproject in Namibië voor vier jaar vanaf de pré-haalbaarbeid tot aan de inbedrijfstelling. Hij heeft een PhD in Chemical Engineering en een Masters diploma in Environmental Engineering van de State University of New York in Buffalo en een first-class diploma in Chemical Engineering van de Universiteit van Stellenbosch. Hij voltooide eveneens en Advanced Management Programme aan de Harvard Business School.
Carole Cable, Niet-Uitvoerend Bestuurder, thans partner van de groep Brunswick, een vennootschap voor internationale communicatie, waar ze het co-hoofd voor de energie- en grondstoffenpraktijk is met specialisatie in de metalen- en mijnbouwsectoor. Vóór haar huidige positie werkte zij bij Credit Suisse en JPMorgan waar ze analist voor de mijnbouw was en daarna verhuisde naar de institutioneel equity verkoop voor de wereldwijde mijnbouwsector evenals Azië (ex Japan). Daarvoor heeft ze ook voor een Australisch beursgenoteerd mijnbouwbedrijf gewerkt. Zij is lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité en van het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap. Zij heeft een bachelordiploma in de wetenschappen van de Universiteit van New South Wales, Australië en is op heden lid van de Board of Women in Mining UK.
Christopher Cox, Niet-Uitvoerend Bestuurder, zetelt momenteel in het Supervisory Committee van Trafigura. Voordien was hij hoofd van de non-ferro- en bulktradingafdeling bij Trafigura en lid van het bestuur van Trafigura van maart 2004 tot december 2011 alsook lid van de Raad van Bestuur van Trafigura van oktober 2013 tot begin september 2014. Vóór zijn werk bij Trafigura, was hij in dienst bij Gold Fields of South Africa, waar hij functies bekleedde in de miinbouw en projectevaluaties en de marketing van basismetaalconcentraten en geraffineerde metalen. Hij is lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité en van het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap. Dhr. Cox genoot zijn opleiding in Zuid-Afrika en heeft een Bachelor of Science degree (Hons) in geologie en een MBA van de University of Cape Town Graduate School of Business, Zuid-Afrika.
Anne Fahy, Niet-Uitvoerend Bestuurder zetelt momenteel in de Raden van Bestuur van Interserve Plc en SThree Plc en is Voorzitter van het Auditcomité voor beide vennootschappen. Vóór haar functie als bestuurder bij SThree in oktober 2015, was zij Chief Financial Officer van BP's Aviation Fuels business, waar zij werkte in verschillende finance en financegerelateerde functies tijdens de 27 jaren in de vennootschap. Zij is een Fellow van het Institure of Chartered Accountants in Ierland en werkte voor KPMG in Ierland en Australië voordat ze bij BP startte in 1988. Zij behaalde een diploma Bachelor of Commerce van de University College Galway, Ierland.
Jesús Fernandez, Niet-Uitvoerend Bestuurder, is momenteel hoofd van M&A bij Trafiura Group Pte. Ltd en zetelt in de Raad van Bestuur van hun mijnbouwdivisie. Hij is een bestuurder in verschillende vennootschappen inclusief Bowie, Atalaya Mining en Mawson West en is de principaal van het Galena Private Equity Resources Fund. Hij heeft meer dan 15 jaar ervaring in corporate finance. Voordien werkte hij voor International Power PLC in haar project finance divisie. Hij behaalde een diploma Masters in Finance and Investment van de Exeter University en een Honours Degree in Economics van de Univerisity of Cantabria, Spanje.
Virginie Lietaer werd benoemd tot Secretaris van de Vennootschap met ingang van 10 maart 2008.
Het zakenadres voor alle Bestuurders in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat is Zinkstraat 1, 2490 Balen, België.
Het Management Committee van de Vennootschap bestaat uit vijf leden (inclusief de Chief Executive Officer), zoals hierna weergegeven:
| Naam | Titel |
|---|---|
| Hilmar Rode (1) | Chief Executive Officer |
| Christopher Eger | Chief Financial Officer |
| Frank Rittner (2) | Chief Operating Officer |
| Sebastiao Balbino (2) | Chief Commercial Officer |
| Willie Smit | Senior Vice President, Corporate Services |
Opmerkingen:
$(1)$ Benoemd op 13 december 2016 na het ontslag van William A. Scotting op 13 december 2016
$(2)$ Benoemd op 1 februari 2017 nadat Michael Morley het Management Committee verliet in januari 2017
Hilmar Rode is de Chief Executive Officer van de Vennootschap. Zie zijn biografie hierboven onder "-Raad van bestuur"
Christopher Eger, Chief Financial Officer, werd aangesteld in november 2015. Vóór Nyrstar werkte hij bij Trafigura als senior lid van het fusie- en overnameteam. Daarvoor was hij lid van de investeringsgroep van Bank of America Merrill Lynch. waar hij met metaal- en mijnbouwondernemingen werkte rond schuld- en kapitaalfinancieringen en fusies en overnames. Hij werkte ook als director binnen de global metals and mining group bij BMO Capital Markets. Hij heeft een MBA van de Kellogg School of Management van de Northwestern University, Verenigde Staten van Amerika.
Frank Rittner, Chief Operating Officer, werd aangesteld in januari 2017. In zijn functie van Chief Operating Officer is hij verantwoordelijk voor de Metals Processing en Mijnbouw operaties en de value chains binnen de productie van Nyrstar. Hij heeft ongeveer 20 jaar ervaring in de metaal- en mijnbouwsector, waarbij hij verschillende senior posities bekleedde in de industrie alsook in internationale consultingvennootschappen zoals PwC en McKinsey & Co. Vóór Nyrstar was hij Chief Operating Officer bij Glencore's Kazzinc operaties in Kazakhstan, Daarvoor was hij partner bij PwC, waarbij hij de leiding had over Advisory Services voor Metals and Mining cliënten in Midden- en Oost-Europa. Hij was eveneens Management Board Member bij Interpipe Group, een verticaal geïntegreerde producent van staal en van stalen buizen, verantwoordelijk voor strategische ontwikkeling en de implementatie van continue verbetering in productie. Bij McKinsey & Co maakte hij deel uit van het global mining leadership team, specialiserend in de verbetering van de winstgevendheid en operaties. Hij behaalde een PhD in Physical Chemistry van de Technical University of Dortmund, Duitsland en was een Feodor-Lynen research fellow aan de Columbia University, New York.
Sebastiao Balbino, Chief Commercial Officer, werd aangesteld in januari 2017. In zijn functie als Chief Commercial Officer focust Sebastiao zich op de aankoopstrategie van concentraten en overziet de commercial sales and marketing teams. Hij heeft 35 jaar ervaring in de metaal- en mijnbouwsector, waar hij senior commercial en managementfuncties bekleedde in de industrie. Hij startte bij Nyrstar in mei 2016 als Vice President Commercial. Vóór deze functie was hij country manager voor Angola voor DT Group. Hij bekleedde senior commercial functies gedurende een twintigtal jaren, inclusief General Manager Commercial bij Votorantim Metais Zinco, een wereldwijde metaal- en mijnbouwvennootschap en één van de grootste conglomeraten in Latijns Amerika. Hij was eveneens Production Manager bij Companhia Paraibuna de Metais. Hij startte zijn carrière als ingenieur aardolieboringen voor Petrobras. Hij heeft een diploma Metallurgical Engineering van de UFF in Brazilië.
Willie Smit, Senior Vice President, Corporate Services, werd aangesteld in januari 2016. Vooraleer hij in dienst trad bij Nyrstar was hij Senior Vice-President en Global Head of HR bij de Zwitserse cementproducent Holcim Ltd. Voordien bekleedde hij opeenvolgende senior functies bij ArcelorMittal, waaronder die van Executive Vice President en Head of HR. waar hij verantwoordelijk was voor de globale HR functie voor de Groep.
Vooraleer in dienst te treden bij Mittal Steel in 2005, werkte hij voor de Siberian-Urals Aluminium Company (SUAL) als Vice President HR Europe and Africa. Hij startte zijn loopbaan in Zuid-Afrika, waar hij eerst werkte als een HR graduate trainee bij East Rand Proprietary Mines (ERPM Ltd.) waarna hij de bouw- en infrastructuuronderneming Group Five vervoegde. Hij heeft een Bachelor of Educational Science Degree in Clinical Psychology van de University of Johannesburg, Zuid-Afrika (voorheen Rand Afrikaans University).
Het zakenadres van het Management Committee is Tessinerplatz 7, 8002 Zürich, Zwitserland.
Geen bestuurder of lid van het Management Committee:
Anders dan aangegeven in de onderstaande tabel, is geen enkele Bestuurder of lid van het Management Committee eender wanneer tijdens de voorbije vijf jaar lid geweest van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of vennoot in vennootschappen of maatschappen. Gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit rapport houden of hielden de bestuurders en leden van het Management Committee naast hun mandaat binnen Nyrstar de volgende bestuursmandaten of lidmaatschappen van administratieve-, management-, of toezichthoudende organen en/of maatschappen:
| Naam | Op heden | Verleden |
|---|---|---|
| Martyn Konig. | Euromax Resources Newgold |
European Goldfields |
| Carole Cable | Brunswick Group Women in Mining UK |
NVT |
| Christopher Cox Trafigura Beheer B.V. | NVT | |
| Anne Fahy | Interserve Plc SThree Plc Save the Children Inc. |
Air BP Ltd. |
| Jesus Fernandez | Atalaya Mining PLC Bowie Resource Partners Cadillac Ventures Co Mawson West Ltd TM Ventures Terrafame Ltd Verschillende dochtervennnootschappen van Trafigura |
Anvil Mining Limited Tiger Resources Limited Verschillende dochtervennootschappen van Trafigura |
| Hilmar Rode | NVT | Consejo Minero de Chile AG Minera Escondida Ltda. Fundación Minera Escondida Centro de Entrenamiento Industrial y Minero - CEIM |
| Naam | Op heden | Verleden |
|---|---|---|
| Sebastiao Balbino NVT | AEMR S.A. | |
| Angobetume, Lda | ||
| Angofret, Lda | ||
| Angorecycling, Lda | ||
| DT Agro, Lda | ||
| DT Fundação | ||
| DTS Imobiliária, Lda | ||
| DTS Serviços, Lda | ||
| Errangol, Lda | ||
| Freemine, Lda | ||
| Pumangol Bunkering | ||
| Pumangol Industrial | ||
| Pumangol Lda | ||
| Transfuel, Lda | ||
| Transpuma, Lda | ||
| DT Ferrovias, Lda | ||
| Christopher Eger | NVT | Mawson West |
| Frank Rittner | NVT | NVT |
| Willie Smit | Tenon Engineering | Dochtervennootschappen van ArcelorMittal |
De Vennootschap heeft gekozen voor een eenlagige beleidsstructuur waarbij de Raad van Bestuur het orgaan is met de ultieme beslissingsbevoegdheid. De Raad van Bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor het management en de controle van de Vennootschap en is gemachtigd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om het doel van de Vennootschap te verwezenlijken. De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de Vennootschap voorbehouden zijn aan de aandeelhoudersvergadering.
Overeenkomstig sectie 1.1 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, bestaat de rol van de Raad van Bestuur erin het lange termijn succes van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's worden ingeschat en beheerd. De Raad van Bestuur beslist over de waarden en strategie van de Vennootschap, haar risicobereidheid en de belangrijkste beleidslijnen.
De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door een aantal comités om specifieke kwesties te analyseren. De comités adviseren de Raad van Bestuur hierover maar het nemen van beslissingen komt toe aan de Raad van Bestuur in haar geheel (zie ook "-Comités van de Raad van Bestuur" hieronder).
De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat de Chief Executive Officer. Het is de taak van de Chief Executive Officer om de missie, strategie en doelstellingen die door de Raad van Bestuur worden vooropgesteld te implementeren en hij is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De Chief Executive Officer geeft rechtstreeks verslag aan de Raad van Bestuur.
Teneinde de hele groep te ondersteunen, heeft de Vennootschap hoofdkantoren in Balen (België) en Zürich (Zwitserland). Deze vestigingen verzorgen een aantal bedrijfsfuncties en ondersteunende functies zoals financiën, treasury, human resources, veiligheid en milieu, juridische zaken, fiscaliteit, informatietechnologie, corporate development, relaties met beleggers en communicatie.
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Vennootschap moet de Raad van Bestuur uit minstens drie bestuurders bestaan. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap bepaalt dat de samenstelling van de Raad van Bestuur dient te verzekeren dat beslissingen steeds in het belang van de Vennootschap genomen worden. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit, evenals op basis van complementariteit betreffende bekwaamheden, ervaring en kennis. Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn zoals bepaald in de criteria die omschreven worden in het Belgische Wetboek van Vennootschappen en in de Belgische Corporate Governance Code. Ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur is van het andere geslacht.
De bestuurders worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Zij kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de Raad van Bestuur voor de benoeming of herbenoeming van bestuurders moeten gebaseerd zijn op een aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Indien een bestuursmandaat vacant wordt, kunnen de bestuurders tijdelijk een opvolger benoemen die de opengevallen plaats tijdelijk invult tot aan de volgende algemene aandeelhoudersvergadering. De aandeelhoudersvergadering kan de bestuurders op ieder moment ontslaan.
Op 9 november 2015 is de Vennootschap een Relatie-Overeenkomst aangegaan met Trafigura Pte. Ltd., de 100% moedervennootschap van Urion, om de relatie tussen Nyrstar en Trafigura te beheersen. De Relatie-Overeenkomst stipuleert onder andere dat Trafigura een door haar bepaald aantal bestuurders in de Raad van Bestuur van de Vennootschap mag benoemen of tot benoeming voorstellen, met dien verstande dat dit aantal bestuurders geen meerderheid uitmaakt van de Raad van Bestuur van de Vennootschap (dergelijke bestuurders zijn "Trafigura Bestuurders"). De op voorstel van Trafigura aangestelde bestuurder, dhr. Martyn Konig, vóór datum van de Relatie-Overeenkomst, die een "onafhankelijke bestuurder" is, wordt ten behoeve hiervan niet beschouwd als een Trafigura Bestuurder. Geen enkele onafhankelijke bestuurder wordt aangesteld of tot aanstelling voorgesteld, tenzij met goedkeuring van de meerderheid van andere bestuurders dan die van Trafigura. Op datum van dit verslag zijn alleen Christopher Cox en Jesus Fernandez Trafigura-bestuurders. Verder bepaalt de Relatie-Overeenkomst dat het aanwezigheidsquorum voor de vergadering van de Raad van Bestuur uit minstens één onafhankelijke bestuurder en één Trafigura bestuurder moet bestaan, maar als dit quorum niet wordt bereikt, kan een volgende vergadering worden gehouden met dezelfde agenda als ten minste twee bestuurders aanwezig zijn. De Relatie-Overeenkomst blijft van kracht zolang Trafigura 20% of meer maar minder dan 50% van de aandelen heeft in de Vennootschap. Trafigura kan beslissen de Relatie-Overeenkomst te beëindigen als de handelsovereenkomsten van Trafigura die Trafigura is aangegaan met de Vennootschap worden beëindigd door de Vennootschap om andere redenen dan een wezenlijke inbreuk door Trafigura of het verstrijken of de niet-hernieuwing van wat overeengekomen is op termijn.
De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende bestuurders op basis van zijn kennis, vaardigheden, ervaring en bemiddelingsvermogen. Indien de Raad van Bestuur overweegt om een voormalige Chief Executive Officer als Voorzitter aan te stellen, moet hij de voor- en nadelen van dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar afwegen en moet worden vermeld waarom deze benoeming in het beste belang van de Vennootschap is. De Voorzitter geeft leiding aan en zorgt voor de behoorlijke en efficiënte werking van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Vennootschap of op verzoek van één of meer bestuurders. In principe komt de Raad van Bestuur voldoende regelmatig en minstens zes maal per jaar samen. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een beslissende stem. De Relatie-Overeenkomst bepaalt dat als een Trafigura Bestuurder Voorzitter is van de Raad van Bestuur of een vergadering van de Raad van Bestuur voorzit, hij of zij geen beslissende stem zal hebben.
In 2016 werden dertien vergaderingen van de Raad van Bestuur gehouden.
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité, een Benoemings- en Remuneratiecomité en een Comité voor Gezondheid. Veiligheid, Milieu en Gemeenschap ingesteld.
Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen, moeten alle leden van het Auditcomité niet-uitvoerende bestuurders zijn, en moet minstens één lid van het Auditcomité onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De huidige leden van het Auditcomité zijn Anne Fahy (Voorzitter), Martyn Konig en Jesus Fernandez. De huidige samenstelling van het Auditcomité leeft de Belgische Corporate Governance Code na, die vereist dat een meerderheid van de leden van het Auditcomité onafhankelijk is.
De leden van het Auditcomité moeten collectief deskundig zijn in de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, alsook in boekhouding, controle en financiën. De huidige Voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt aangetoond door haar voorgaande functies als Chief Financial Officer bij BP's Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook "-Andere Mandaten").
De taak van het Auditcomité is:
Het Auditcomité rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar opdrachten, inclusief bij het voorbereiden van de jaarrekening.
In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens vier maal per jaar. De leden van het Auditcomité dienen vrije toegang te hebben tot de Chief Financial Officer en elke andere werknemer die zij wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden uit te voeren.
Tijdens 2016 werden vijf vergaderingen van het Auditcomité gehouden.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen, bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité uit een meerderheid onafhankelijke bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere door het comité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De volgende bestuurders zijn momenteel leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité: Martyn Konig (Voorzitter), Carole Cable, Anne Fahy en Jesus Fernandez. Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, moet het Benoemings- en Remuneratiecomité de nodige expertise over remuneratiebeleid hebben. Dit blijkt uit de ervaring en vroegere functies van de huidige leden. De Chief Executive Officer neemt deel aan de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité in een adviserende rol elke keer de remuneratie van een ander lid van het Management Committee wordt besproken.
De taak van het Benoemings- en Remuneratiecomité is het doen van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur betreffende de benoeming van bestuurders, het doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van bestuurders en leden van het Management Committee en het voorleggen van een remuneratieverslag aan de Raad van Bestuur. Bovendien legt het Benoemings- en Remuneratiecomité elk jaar het remuneratieverslag voor aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering.
In principe komt het Benoemings- en Remuneratiecomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens twee maal per jaar.
Tijdens 2016 werden vier vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité gehouden.
Het Comité voor Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Comité voor Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap zijn niet-uitvoerende bestuurders, waarvan minstens één een onafhankelijke bestuurder is. Het Comité voor Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere door het comité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De huidige leden van het comité voor Comité voor Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap zijn Christopher Cox (Voorzitter), Carole Cable en Jesus Fernandez.
De taak van het Comité voor Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap bestaat uit het bijstaan van de Raad van Bestuur wat betreft aangelegenheden met betrekking tot gezondheid, veiligheid, milieu en gemeenschap. In het bijzonder moet het comité er voor zorgen dat de Vennootschap passende beleidslijnen en procedures aanneemt en aanhoudt voor gezondheid, veiligheid, milieu en gemeenschap evenals doeltreffende systemen voor de interne controle en het risicobeheer op het gebied van gezondheid, veiligheid, milieu en gemeenschap, en passende aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur.
In principe komt het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens twee maal per jaar.
Tijdens 2016 werden drie vergaderingen van het comité voor gezondheid, veiligheid, milieu en gemeenschap gehouden.
| Naam | Bijgewoonde Raden van Bestuur |
Audit | Benoeming en Remuneratie |
Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap |
|---|---|---|---|---|
| Julien De Wilde (1) | 4 van de 13 | NVT | van de 4 | van de 3 |
| Carole Cable | 13 van de 13 | NVT | 4 van de 4 | 3 van de 3 |
|---|---|---|---|---|
| Christopher Cox | 10 van de 13 | NVT | 3 van de 4 | 3 van de 3 |
| Oyvind Hushovd (2) | 4 van de 13 | 2 van de 5 | NVT | 1 van de 3 |
| Martyn Konig | 12 van de 13 | 5 van de 5 | 4 van de 4 | NVT |
| William A. Scotting $(4)$ |
13 van de 13 | NVT | NVT | NVT |
| Ray Stewart (1) | 3 van de 13 | 2 van de 5 | 1 van de 4 | NVT |
| Karel Vinck (2) | 3 van de 13 | 1 van de 5 | NVT | NVT |
| Anne Fahy (3) | 9 van de 13 | 3 van de 5 | 3 van de 4 | NVT |
| Jesus Fernandez (3) | 9 van de 13 | 3 van de 5 | 3 van de 4 | 1 van de 3 |
(1) Afgetreden op 27 april 2016
Mandaat beëindigd op 27 april 2016 $(2)$
Benoemd op 27 april 2016 $(3)$
(4) Afgetreden op 13 december 2016
De onderwerpen die worden besproken tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités liggen in lijn met de rol en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en haar comités zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter, zoals bijvoorbeeld, het bepalen van de belangrijkste doelstellingen en strategieën en het goedkeuren van alle belangrijke investeringen, desinvesteringen, business plannen en jaarlijkse budgetten.
Een bestuurder zal enkel in aanmerking komen als onafhankelijke bestuurder indien hij of zij minstens voldoet aan de criteria beschreven in Artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat:
aandelen van de Vennootschap (in voorkomend geval), en geen aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt.
Het besluit dat de bestuurder benoemt, moet de redenen vermelden op basis waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt verleend.
Gelet op de afwezigheid van wetgeving of rechtspraak, heeft de Raad van Bestuur de voorgaande criteria zoals uiteengezet in Artikel 526ter overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen niet verder onderbouwd of gespecifieerd. De Raad van Bestuur maakt in zijn jaarverslag bekend welke bestuurders zij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid moet hiervan onmiddellijk de Raad van Bestuur informeren.
De aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap heeft Martyn Konig, Carole Cable en Anne Fahy aangeduid als onafhankelijke bestuurders.
De Relatie-Overeenkomst tussen de Vennootschap en Trafigura bepaalt dat het voorstel voor aanstelling van enige nieuwe onafhankelijke bestuurder de goedkeuring vergt van een meerderheid van bestuurders, andere dan de Trafigura Bestuurders, met dien verstande echter dat de Relatie-Overeenkomst op geen enkele wijze Trafigura Groep als aandeelhouder verbiedt te stemmen voor of tegen enige voorgestelde onafhankelijke bestuurder. Zie ook "-Raad van Bestuur".
De Raad van Bestuur evalueert haar eigen omvang, samenstelling, prestaties en interactie met het uitvoerend management en van haar comités op een voortdurende basis.
Een evaluatie gaat na hoe de Raad van Bestuur en haar comités werken, controleert dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid en besproken, evalueert de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder, en de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur en de comités vergelijken met de gewenste samenstelling. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke rollen als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de Raad van Bestuur, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis.
Niet-uitvoerende bestuurders beoordelen hun interactie met het uitvoerend management op een voortdurende basis.
Het Executive Management van de Vennootschap bestaat uit de Chief Executive Officer en de andere leden van het Management Committee, zoals hierboven omschreven in "-Management Committee".
De Chief Executive Officer is een lid van de Raad van Bestuur. Hij geeft leiding aan en is Voorzitter van het Management Committee en legt verantwoording af aan de Raad van Bestuur voor de prestaties van het Management Committee.
De taak van de Chief Executive Officer bestaat erin de missie, de strategie en de doelstellingen bepaald door de Raad van Bestuur te implementeren en in te staan voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De Chief Executive Officer geeft rechtstreeks verslag aan de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap, evenals bepaalde managementbevoegdheden en operationele bevoegdheden, gedelegeerd aan de Chief Executive Officer. De Chief Executive Officer wordt bijgestaan door het Management Committee.
Het Management Committee bestaat uit minstens vier leden waaronder de Chief Executive Officer. De leden worden benoemd door de Raad van Bestuur op basis van een aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Management Committee van de Vennootschap is geen "directiecomité" in de zin van Artikel 524bis van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Het Management Committee is verantwoordelijk voor, en verantwoording verschuldigd aan de Raad van Bestuur voor de kwijting van haar taken.
Het Management Committee is verantwoordelijk voor het bijstaan van de Chief Executive Officer voor de volgende aangelegenheden:
de Raad van Bestuur ten gepaste tijde alle informatie bezorgen die de Raad van Bestuur nodig heeft om haar $\bullet$ plichten te kunnen uitvoeren.
Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een financieel belang dat tegenstrijdig is (zoals uiteengezet in Artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen) met een bepaalde aangelegenheid voorgelegd aan de Raad van Bestuur, moet dit melden aan de commissaris en aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid.
Bepaling 1.4 van het Corporate Governance Charter omschrijft de procedure voor transacties en contractuele relatie tussen Nyrstar enerzijds en enige bestuurder of een daarmee verbonden partij anderzijds en die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd, vereist de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur, ongeacht of ze binnen het toepassingsgebied van de wettelijke bepalingen met betrekking tot belangenconflicten vallen met bestuurders of een daarmee verbonden partij van Nyrstar. In het bijzonder kunnen dergelijke transacties of contractuele relaties alleen tegen marktvoorwaarden plaatsvinden en de betrokken bestuurder mag alleen deelnemen aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot dergelijke transactie of contractuele relatie indien de Raad van Bestuur dergelijke deelname bij stemming verzoekt of toelaat, en indien wettelijk toegelaten. Bovendien, indien een bestuurder van mening is dat een conflict ontstaat in verband met enige materiële beslissing, operatie of transactie, dan zal de betrokken bestuurder er voor zorgen dat de Raad van Bestuur bij aanvang van de vergadering volledig geïnformeerd is over het mogelijke of gepercipieerde belangenconflict. Desgevallend dienen de regels en procedures van de artikelen 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen te worden toegepast. Voor de doeleinden van het hoger vermelde principe zullen de volgende entiteiten als een met een bestuurder verbonden partij worden beschouwd: (a) rechtspersonen waarin de betrokken bestuurder een mandaat als bestuurder, kaderlid of enige andere gelijkaardige functie uitoefent en (b) rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de betrokken bestuurder worden gecontroleerd.
Sectie 3.2.4 van het Corporate Governance Charter bevat een afzonderlijke procedure voor de transacties tussen Nyrstar en leden van het management committee (andere dan de chief executive officer). In het bijzonder vereist elke transactie en andere contractuele relatie tussen Nyrstar enerzijds en enig lid van het Management Committee of een daarmee verbonden partij anderzijds vereist de voorafgaande goedkeuring van de CEO die volledig door het betrokken lid van het Management Committee moet zijn ingelicht over de bepalingen en voorwaarden van de transactie of contractuele relatie, alsook over het overeenkomstige belang van de Vennootschap. Dergelijke transactie of contractuele relatie kan enkel tegen marktvoorwaarden plaatsvinden. Voor de doeleinden van het hoger vermelde principe zullen de volgende entiteiten als een met een lid van het Management Committee verbonden partij worden beschouwd: (a) rechtspersonen waarin het betrokken lid van het Management Committee een mandaat als bestuurder, kaderlid of enige andere gelijkaardige functie uitoefent en (b) rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks door het betrokken lid van het Management Committee worden gecontroleerd.
Naar weten van de Vennootschap, bestaan er op de datum van dit verslag geen potentiële belangenconflicten tussen enige plichten, ten aanzien van de Bestuurders van de Vennootschap en de leden van het Management Committee en hun respectieve private belangen en/of andere plichten. Hoewel dit geen rechstreeks persoonlijk belangenconflict met zich meebrengt, is Christopher Cox lid van de Raad van Commissarissen van Trafigura en Jesus Fernandez is het hoofd M&A bij Trafigura Group Pte Ltd. en bezit een winstparticipatie zonder stemrecht in Trafigura Beheer B.V., een moedermaatschappij van Trafigura Group Pte Ltd. Daar Trafigura een verbonden partij is van dhr. Cox en dhr. Fernandez voor doeleinden van Sectie 1.4 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, is deze sectie ook van toepassing op transacties met Trafigura.
Er zijn geen uitstaande leningen die werden toegekend door de Vennootschap aan de personen vermeld in "-Raad van Bestuur en Management Committee - Raad van Bestuur" en in "- Raad van Bestuur en Management Committee -Management Committee", noch zijn er garanties geleverd door de Vennootschap ten voordele van de personen vermeld in
"-Raad van Bestuur en Management Committee -Raad van Bestuur" en in "-Raad van Bestuur en Management Committee - Management Committee".
Geen van de personen vermeld in "-Raad van Bestuur en Management Committee - Raad van Bestuur" en in "-Raad van Bestuur en Management Committee - Management Committee" heeft een verwantschap met de andere personen vermeld in "-Raad van Bestuur en Management Committee-Raad van Bestuur" en in "-Raad van Bestuur en Management Committee-Management Committee".
Teneinde marktmisbruik te voorkomen (handel met voorkennis en marktmanipulatie) heeft de Raad van Bestuur een dealing code opgesteld. De dealing code beschrijft de verplichtingen qua bekendmaking en gedrag van de bestuurders, de leden van het Management Committee, bepaalde andere werknemers en bepaalde andere personen met betrekking tot transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap. De dealing code bepaalt limieten voor de transacties in aandelen van de Vennootschap en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe gedurende bepaalde periodes. Een kopie van de dealing code is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
Als Belgische beursgenoteerde vennootschap en teneinde ervoor te zorgen dat beleggers in aandelen van de Vennootschap over alle informatie beschikken die nodig is om de transparantie, integriteit en een goede werking van de markt te verzekeren, stelde de Raad van Bestuur een beleid inzake de openbaarmaking van informatie op. Het beleid inzake de openbaarmaking van informatie is bedoeld om ervoor te zorgen dat de voorkennis waarvan de Vennootschap op de hoogte is, onmiddellijk aan het publiek wordt bekendgemaakt. Bovendien is het beleid inzake de openbaarmaking van informatie erop gericht ervoor te zorgen dat de informatie die openbaar wordt gemaakt eerlijk (fair), precies is, en de houders van aandelen van de Vennootschap en het publiek in staat stelt om de invloed van de informatie op de positie, de activiteiten en resultaten van de Vennootschap te evalueren.
De Raad van Bestuur van Nyrstar is verantwoordelijk voor de beoordeling van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en interne controles van Nyrstar. De Vennootschap kiest voor een proactieve aanpak van risicobeheer. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat de aard en omvang van de risico's tijdig bepaald worden in overeenstemming met de strategische doelstellingen en activiteiten van de Groep.
Het Auditcomité speelt een belangrijke rol in het monitoren van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en is een belangrijk medium om risico's onder de aandacht van de Raad van Bestuur te brengen. Indien een kritiek risico of probleem wordt geïdentificeerd door de Raad van Bestuur of het management, kan het nuttig zijn om alle bestuurders deel te laten nemen in het relevante risicomanagementproces, en de Raad van Bestuur zal dan ook een subcomité bij elkaar roepen dat bestaat uit een mix van leden van de Raad van Bestuur en het senior management. Elk subcomité onderzoekt op haar beurt de geïdentificeerde problemen en brengt hierover verslag uit aan de Raad van Bestuur.
Het Risk Management Framework van de Vennootschap vereist een regelmatige evaluatie van de doeltreffendheid van interne controles om te verzekeren dat de risico's van de Groep adequaat worden beheerd. Het Risk Management Framework is ontworpen om de doelstellingen van de Vennoorschap te behalen. De Vennootschap erkent dat het risico niet alleen handelt over verliezen en schade. Risico kan ook positieve gevolgen hebben. Efficiënt risicomanagement laat de Vennootschap toe om een geschikte balans te bereiken tussen het realiseren van opportuniteiten en daarbij het minimaliseren van nadelige effecten.
Dit onderdeel geeft een overzicht van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicomanagement van de Vennootschap, in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code en het Wetboek van Vennootschappen.
Het Risk Management Framework is geïntegreerd in het managementproces en focust op de volgende belangrijkste principes.
De vijf belangrijkste principes van het Risk Management Framework zijn:
Het begrijpen van de interne en externe business omgeving en het effect hiervan op de business strategie en plannen van Nyrstar. Dit informeert de Vennootschap over de algemene aanvaarding van risico's.
Consistente Methodes voor de Identificatie van Risico's en Analyse van Risico's, Bestaande Controles en de $\mathcal{D}$ Doeltreffendheid van Controles
Het implementeren van systemen en processen voor een consistente identificatie en analyse van risico's, bestaande controles en doeltreffendheid van controles. Evaluatie of het aanvaarde risiconiveau consistent is met het risiconiveau aanvaardbaar voor het Auditcomité.
Het gebruik van innovatieve en creatieve ideeën als antwoord op risico's en actie ondernemen waar de Vennootschap wordt blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveau's.
Alle Nyrstar-medewerkers en relevante belanghebbenden betrekken bij het managen van risico's en het communiceren de belangrijkste geïdentificeerde risico's en controles.
Regelmatige monitoring en nazicht van het Risk Management Framework van Nyrstar, de doeltreffendheid van risico's en controles van Nyrstar.
De richtlijn voor het Risk Management Framework werd geschreven om te voldoen aan ISO 31000; 2009. Naleving van deze richtlijn is verplicht binnen de Vennootschap.
Wat volgt is een samenvatting van de kritische interne controles van Nyrstar:
Er is een degelijke organisatorische structuur met duidelijke procedures, afvaardiging en aansprakelijkheid voor zowel de zakelijke kant als voor de ondersteunende en controlerende functies, zoals human resources, juridische, financiële, interne audit enz.
De organisatiestructuur wordt voortdurend gemonitord, bv. door het staven van de organisatiestructuur aan de industrienormen en de concurrentie. Verantwoordelijkheden worden toegekend aan de bedrijfseenheden, via businessplannen en bijbehorende budgetten die goedgekeurd werden door het management en de Raad van Bestuur binnen de vastgelegde goedkeuringsniveaus.
De Vennootschap heeft een intern beleid en interne procedures opgesteld om de verscheidene risico's voor de Groep te managen. Dit beleid en procedures zijn beschikbaar op de intranetsites van de Vennootschap, en werden verdeeld voor toepassing binnen de hele Groep. Elk beleid heeft een eigenaar, die regelmatig herziet en aanpast indien nodig.
De Raad van Bestuur heeft een Corporate Governance Charter en een gedragscode goedgekeurd, inclusief een kader voor het nemen van ethische beslissingen. Alle medewerkers moeten hun dagelijkse activiteiten en hun zakelijke doelstellingen uitvoeren overeenkomstig de striktste ethische normen en principes. De gedragscode is beschikbaar op www.nyrstar.com en stelt principes op over hoe we zaken doen en ons gedragen met respect voor:
De Raad van Bestuur controleert regelmatig de naleving van het beleid en de procedures van de Groep.
Nyrstar heeft ook een klokkenluiderprocedure, die de werknemers toelaat om op een vertrouwelijke manier hun bezorgdheid te uiten over financiële rapportering, mogelijke frauduleuze acties, omkoping en andere zaken.
Nyrstar is ISO 9001 gecertifieerd voor het smelten en verfijnen van zink en zinklegeringen, lood en loodlegeringen, zilver, goud en andere bijproducten. Al haar belangrijkste processen en controles die zij omvatten worden geformaliseerd en gepubliceerd op het intranet van de Vennootschap.
Nyrstar gebruikt een uitgebreide Groepsstandaard voor financiële rapportering. De standaard is in overeenstemming met de toepasselijke International Accounting Standards. Deze omvatten International Financial Reporting Standards (IFRS) en de hiermee samenhangende interpretaties die zijn gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en de IFRS Interpretations Committee (IFRIC) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De doeltreffendheid en naleving van de Groepsstandaard voor financiële rapportering wordt consequent bijgewerkt en gemonitord door het Auditcomité.
Om een geschikte financiële planning en follow-up te verzekeren, worden de financiële budgetprocedure die de planning beschrijft, kwantificatie, de implementatie en de validatie van het budget in lijn met de voorspellingen, van dichtbij opgevolgd. Nyrstar voert een budgetproces voor de Groep wereldwijd, dat centraal wordt gecoördineerd en dat bestaat uit de volgende stappen:
Verschillende managementcomités werden opgericht als controle om de verschillende risico's waaraan Nyrstar wordt blootgesteld te beheren.
Het treasury comité bestaat uit de Chief Financial Officer, de Group Treasurer en de Group Controller. De rol van het treasury comité is het doen van aanbevelingen voor verbeteringen in het financiële beleid aan de Chief Executive Officer en de Raad van Bestuur. Het let erop dat alle financiële transacties gecontroleerd worden voor ze doorgespeeld worden aan de Chief Executive Officer voor controle en goedkeuring door de Raad van Bestuur. Specifiek omvat dit de voorbereidingen voor de volgende goedkeuringen door de Chief Executive Officer en Raad van Bestuur:
Het treasury comité vergadert minimaal één keer per kwartaal.
Het comité voor commodity risk management bestaat uit de Chief Financial Officer, de Group Treasurer, de Group Controller en de Group Manager Financial Planning & Analysis. Het comité voor commodity risk management van Nyrstar stelt een beleid en procedures op over hoe Nyrstar zijn blootstelling aan de evoluties van grondstoffenprijzen en wisselkoersen beheert. Nyrstar tracht actief en systematisch de impact van metaalprijsriscio op zijn winst-en-verliesrekening te beperken.
De prestaties van de Groep volgens plan worden intern gemonitord en de relevante stappen worden genomen gedurende het jaar. Dit omvat wekelijkse en maandelijkse rapporteringen over de kritische prestatie-indicatoren voor de lopende periode samen met informatie over kritieke risicogebieden.
De volledige maandelijkse rapporten aan de Raad van Bestuur, met de gedetailleerde geconsolideerde managementverklaringen voor de periode, samen met een samenvattend verslag van de Chief Financial Officer worden maandelijks door de Chief Financial Officer opgesteld en door de Company Secretary verspreid onder de Raad van Bestuur.
Het management is verantwoordelijk voor de evaluatie van bestaande controles en de doeltreffendheid van de controle en bepaalt of het niveau van het aanvaarde risico consistent is met het risiconiveau dat goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur. Het management grijpt in waar vastgesteld wordt dat de Vennootschap is blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveaus en moedigt alle Nyrstar-medewerkers actief aan om vrijuit risico's en opportuniteiten te communiceren.
Interne audit is een belangrijk element in het algemene proces van de evaluatie van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en interne controles. De interne audits zijn gebaseerd op risicogebaseerde plannen, die goedgekeurd werden door het Auditcomité. De bevindingen van de interne audit worden overgemaakt aan het Auditcomité en het management, waarbij de ruimte voor verbetering geïdentificeerd wordt. De vooruitgang van het implementeren van de acties wordt op regelmatige basis gecontroleerd door het Auditcomité. De interne auditfunctie van de Groep wordt intern beheerd. Het Auditcomité superviseert de interne auditfunctie.
De Raad van Bestuur besteedt specifieke aandacht aan het toezicht op risico's en interne controles. Op jaarbasis evalueert de Raad van Bestuur de doeltreffendheid van het risicobeheer en interne controles. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in deze beoordeling. Het Auditcomité controleert ook de verklaringen met betrekking tot interne supervisie en risicomanagement, vervat in het jaarverslag van de Vennootschap. Het Auditcomité controleert de specifieke regelingen om personeel in staat te stellen in vertrouwen bezorgdheden te uiten betreffende onregelmatigheden in financiële verslaggeving en andere gebieden, bv. klokkenluiderregelingen.
Om de bovenstaande protocollen te ondersteunen, staan zowel interne bronnen als externe contractanten in voor het uitvoeren van nalevingscontroles en het overhandigen van verslagen aan het Auditcomité.
De Vennootschap is toegewijd aan voortdurende controle en verbetering van zijn beleid, systemen en procedures,
De Vennootschap heeft een ruime basis van aandeelhouders, voornamelijk samengesteld uit institutionele beleggers in Groot-Brittannië, de Verenigde Staten, België en andere Europese landen, maar ook uit Belgische detailbeleggers.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders die kennisgevingen hebben gedaan aan de Vennootschap krachtens de toepasselijke kennisgevingsregels tot op de datum van dit rapport. Hoewel de toepasselijke kennisgevingsregels vereisen dat een kennisgeving moet gedaan worden door elke persoon die onder of boven de toepasselijke drempels daalt of stijgt, is het mogelijk dat de informatie hieronder met betrekking tot een aandeelhouder niet langer up-to-date is. Daarbij houdt de Vennootschap een aantal Aandelen als eigen aandelen aan.
| % van de stemrechten | % van de | Datum Kennisgeving |
|---|---|---|
| gekoppeld aan de | stemrechten | |
| Aandelen op een | gekoppeld aan de | |
| volledig verwaterde | Aandelen voor de | |
Pagina 19 van 26
| verwatering (1) | basis $^{(2)}$ | ||
|---|---|---|---|
| Urion Holdings (Malta) Ltd (3) | - | 24,64% | 20,75% |
| BlueMountain Capital Management LLC (4) | 1 maart 2016 | 4.54% | 3,83% |
| BlackRock (5) | 16 februari 2017 | 6.05% | 5.09% |
| Umicore NV | 23 maart 2011 | 3.21% | 2,70% |
Geen andere aandeelhouders, alleen of samen met andere aandeelhouders, hebben de Vennootschap verwittigd met betrekking tot een deelname of een overeenkomst om samen te handelen voor 3% of meer van de huidige totaal bestaande stemrechten gekoppeld aan de stemrechten van de Vennootschap.
Op de datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 97.192.929,19 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 93.563.960 gewone aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 en die één 93.563.960ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.
Op 25 september 2013 heeft de Vennootschap 4,25% senior niet-gewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven die vervallen in 2018 voor een totale hoofdsom van EUR 120.000.000 (de "2018 Obligaties"). De mogelijkheid om de 2018 Obligaties om te zetten in nieuwe aandelen van de Vennootschap werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 23 december 2013. De 2018 Obligaties kunnen op elk moment worden geconverteerd naar nieuwe of bestaande aandelen van de Vennootschap. Momenteel werden geen 2018 Obligaties geconverteerd, en blijven allemaal uitstaand. De conversieprijs van de 2018 Obligaties kan naar beneden worden aangepast in een aantal omstandigheden, daarbij inbegrepen in het geval van een uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een prijs die lager is dan de toepasbare marktprijs van de aandelen van de Vennootschap op datum van de uitgifte. De huidige conversieprijs van de 2018 Obligaties (die onderworpen is aan de aanpassing in clausule 5(b) van de voorwaarden van de 2018 Obligaties) is 21,63 EUR per aandeel. Op basis van een conversieprijs van EUR 21,63, indien alle 2018 Obligaties volledig zouden worden geconverteerd in nieuwe aandelen, dan zouden 5,547,850 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Als de conversieprijs naar beneden wordt aangepast, zou dit leiden tot de uitgifte van meer dan 5.547.850 nieuwe aandelen als alle 2018 Obligaties volledig zouden worden geconverteerd.
Op 11 juli 2016 heeft Nyrstar 5% senior guaranteed unsecured converteerbare obligaties uitgegeven die vervallen in 2022 voor een totale hoofdsom van EUR 115.000.000 (de "2022 Obligaties"). De mogelijkheid om de 2022 Obligaties om te zetten in nieuwe aandelen van de Vennootschap werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 17 november 2016. De 2022 Obligaties kunnen op elk moment worden geconverteerd naar nieuwe of bestaande aandelen van de Vennootschap. Momenteel werden geen 2022 Obligaties geconverteerd, en blijven allemaal uitstaand. De conversieprijs van de 2022 Obligaties kan naar beneden worden aangepast in een aantal omstandigheden, daarbij inbegrepen in het geval van een uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een prijs die lager is dan de toepasbare marktprijs van de aandelen van de Vennootschap op datum van de uitgifte. De huidige conversieprijs van de 2022 Obligaties (die onderworpen is aan de aanpassing in clausule 5(b) van de voorwaarden van de 2022 Obligaties) is 9,60 EUR per aandeel. Op basis van een conversieprijs van 9,60 EUR, indien alle 2022 Obligaties volledig zouden worden geconverteerd in nieuwe aandelen, dan zouden 11,979,166 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Als de conversieprijs de naar beneden wordt aangepast, zou dit leiden tot de uitgifte van meer dan 11,979,166 nieuwe aandelen als alle 2022 Obligaties volledig zouden worden geconverteerd.
De aandelen van de Vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen van de Vennootschap zijn volledig volgestort en vrij overdraagbaar.
De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, dat in euro uitgedrukt wordt.
Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, onderworpen aan de regels beschreven in de statuten van de Vennootschap.
Stemrechten kunnen voornamelijk worden opgeschort met betrekking tot aandelen:
waarop meer dan één persoon gerechtigd is, behoudens in die gevallen waarin een enkele vertegenwoordiger is aangewezen voor de uitoefening van het stemrecht;
die de houder stemrechten geven boven de drempel van 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% en enig verder veelvoud van $\bullet$ 5% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de relevante aandeelhoudersvergadering, in het geval dat de relevante aandeelhouder ten minste 20 dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering de Vennootschap en de FSMA niet op de hoogte heeft gebracht overeenkomstig de toepasselijke regels over openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en
Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn aan de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden.
Alle aandelen hebben een gelijk recht om deel te nemen in de (eventuele) winsten van de Vennootschap. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders op de jaarvergadering in principe met een eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente enkelvoudige geauditeerde jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de in België algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap kennen de Raad van Bestuur ook de bevoegdheid toe om tussentijdse dividenden goed te keuren mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hangt af van de beschikbaarheid van voldoende verdeelbare winsten zoals bepaald in het kader van de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige nietgeconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap eerder dan op basis van haar geconsolideerde rekeningen. Meer bepaald mogen dividenden alleen worden uitgekeerd als na de goedkeuring en uitgifte van de dividenden het bedrag van het eigen vermogen van de Vennootschap op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar zoals dit voortvloeit uit de (niet-geconsolideerde) jaarrekening (d.w.z., samengevat, het bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, dit alles opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet lager wordt dan het bedrag van het volgestorte maatschappelijk kapitaal (of, indien hoger, het geplaatste kapitaal), verhoogd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Daarnaast moet voor de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinsten worden toegewezen aan een wettelijke reserve, totdat de wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt. De wettelijke reserve van de Vennootschap voldoet momenteel aan deze vereiste.
De Raad van Bestuur heeft de zorgvuldige beslissing genomen om geen uitkering voor te stellen aan de aandeelhouders voor het boekjaar 2015. Dit is een weerspiegeling van het engagement van de Raad van Bestuur om een duurzame kapitaalstructuur te behouden.
De Vennootschap verschaft, voor zover noodzakelijk, de volgende informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007:
$(ii)$ Behalve vermeld in de toepasselijke Belgische wetgeving betreffende de bekendmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de Vennootschap bestaan er geen beperkingen op de overdracht van aandelen.
$(iii)$ Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere zeggenschapsrechten.
De EUR 16 miljoen gecommitteerde bilaterale kredietfaciliteit met KBC Bank; en
De afnameovereenkomst van Nyrstar met de Glencore-groep. $\bullet$
Er werd geen overnamebod gedaan door derden met betrekking tot het vermogen van de Vennootschap tijdens het vorige en het huidige boekjaar.
De Gewone Algemene Vergadering zal plaatsvinden in Brussel (Bluepoint, A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel) op de derde donderdag van april, nl. 20 april 2017 om 10u30. Tijdens deze vergadering zullen de aandeelhouders worden gevraagd om onder andere volgende besluiten in overweging te nemen, waar nodig, en goed te keuren:
$12.$ Mogelijkheid om Annual Incentive Plan-rechten uit te betalen in uitgestelde aandelen 13. Goedkeuring van een nieuw Long Term Incentive Plan
Andere voorstellen van besluit kunnen toegevoegd worden aan de agenda.
Op 20 april 2017, zal de Gewone Algemene Vergadering, kort worden opgeschort om verder te gaan als een Buitengewone Algemene Vergadering voor een notaris. Tijdens deze vergadering zullen de aandeelhouders worden gevraagd om, waar nodig, onder andere volgende besluiten goed te keuren:
Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 96 par. 3 van het Wetboek van Vennootschappen
De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de vergoeding van de bestuurders en de leden van het Management Committee. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de Corporate Governance Verklaring, die een onderdeel is van het jaarverslag. Het remuneratieverslag wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden op 20 april 2017.
Het remuneratiebeleid van Nyrstar is ontworpen om:
Nyrstar verkrijgt onafhankelijk advies van externe professionals om ervoor te zorgen dat de remuneratiestructuur de beste praktijk in de sector vertegenwoordigt, en de dubbele doelstelling behaalt om getalenteerde werknemers te behouden en te voldoen aan de verwachtingen van de aandeelhouder.
Het remuneratiebeleid dat werd bepaald met betrekking tot de bestuurders en leden van het Management Committee wordt verder beschreven hieronder.
Hoewel er geen plannen zijn om in de komende 2 jaar het remuneratiebeleid en de remuneratie aan te passen. wordt het remuneratiebeleid en de remuneratie van tijd tot tijd herzien en gecontroleerd of het in lijn in met de marktpraktijken. Daarenboven zal de Raad van Bestuur voorstellen indienen bij de algemene aandeelhoudersvergadering die zal gehouden worden op 20 april 2017 om (i) de remuneratie van de voorzitter van het Auditcomité te verhogen met €10,000 van €20,000 tot €30,000 gezien de hoeveelheid voorbereidend werk in vergelijking met de andere comités, (ii) bepaalde niet-uitvoerende bestuurders volledig of gedeeltelijk te vergoeden in uitgestelde aandeleneenheden in plaats van in cash, (iii) de bevoegdheden van de Raad van Bestuur te hernieuwen om aanspraken uit te betalen aan begunstigden (inclusief leden van het management committee en bestuurders, waar toepasbaar) onder het AIP in de vorm van Aandelen in plaats van cash, en (iv) de LTIP te hernieuwen voor een termijn van 10 jaar.
De vergoeding van de bestuurders die aan de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden voorgesteld, wordt door de Raad van Bestuur bepaald op basis van aanbevelingen en op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité.
De voorgestelde vergoeding die de Raad van Bestuur voorlegt aan de algemene aandeelhoudersvergadering wordt in principe gebenchmarkt tegen de vergoeding van gelijkaardige functies in vennootschappen opgenomen in de Bel20® Index. De Bel20® Index is een index bestaande uit de 20 vennootschappen met de hoogste vrije marktkapitalisatie met aandelen die verhandeld worden op het continu handelssegment van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De vergoeding moet bestuurders aantrekken, behouden en motiveren die het profiel hebben bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité.
Volgens de Belgische wet, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de vergoeding van de bestuurders goed, met inbegrip van onder andere, telkens indien relevant, (i) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, de uitzondering op de regel dat op aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding; (ii) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende bestuurders, de uitzondering op de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar; (iii) met betrekking tot de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders, elk variabel deel van de vergoeding, en (iv) elke provisie van dienstenovereenkomsten aangegaan met uitvoerende bestuurders voor ontslagvergoedingen die twaalf maanden vergoeding te boven gaan (of, behoudens een gemotiveerd advies van het benoemings- en remuneratiecomité achttien maanden vergoeding). De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft geen van de punten in paragraaf (i) tot (iv) met betrekking tot de beloning van de bestuurders van de Vennootschap bedoelde aangelegenheden goedgekeurd, behalve dat de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 27 april 2016 een afwijking goedgekeurd heeft van de punten in (i) en (iii) met betrekking tot de vergoeding van bepaalde niet-uitvoerende bestuurders in de uitgestelde aandelen in plaats van in contanten (zie ook hieronder). De Raad van Bestuur streeft naar een vergelijkbare goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders die op 20 april 2017 zal worden gehouden.
De bestuurders van de Vennootschap (uitgezonderd de Chief Executive Officer) ontvangen een vaste vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. Daarenboven ontvangen de bestuurders (met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Executive Officer), vaste vergoedingen voor hun lidmaatschap en/of voorzitterschap van enig comité van de Raad van Bestuur. Er worden geen aanwezigheidsvergoedingen betaald. De Chief Executive Officer is ook een lid van de Raad van Bestuur maar hij ontvangt geen bijkomende vergoeding in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur.
Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatie gerelateerde vergoeding. De vergoeding van nietuitvoerende bestuurders houdt rekening met hun algemene taak als lid van de Raad van Bestuur, en hun specifieke taken als voorzitter, als voorzitter of lid van een comité van de Raad van Bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis en is als volgt:
Voorzitter:
Overige bestuurders (uitgezonderd de Chief Executive Officer):
De Raad van Bestuur zal een voorstel indienen bij de algemene aandeelhoudersvergadering die zal gehouden worden op 20 april 2017 om de remuneratie van de voorzitter van het Auditcomité te verhogen met €10,000 van €20,000 tot €30,000 gezien de hoeveelheid voorbereidend werk in vergelijking met de andere comités.
De Raad van Bestuur is van mening wanneer de niet-uitvoerende bestuurders de mogelijkheid geboden wordt om geheel of gedeeltelijk te worden vergoed in uitgestelde aandelen in plaats van in contanten het de nietuitvoerende bestuurders de kans biedt om hun effectieve vergoeding te linken met de toekomstige prestatie van Nyrstar en om hun belang met de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap te versterken. Met het oog hierop heeft de Raad van Bestuur op 26 april 2016 de goedkeuring gekregen van de algemene vergadering van aandeelhouders om de keuze te hebben om bepaalde bestuurders volledig of gedeeltelijk te vergoeden in uitgestelde aandelen, en niet in contanten.
Op 27 april 2016 keurde de algemene vergadering van aandeelhouders goed dat iedere niet-uitvoerende bestuurder, hierna genoemd (de "In Aanmerking Komende Bestuurders"), zullen worden vergoed voor zijn of haar Bestuurdersmandaat in de vorm van "uitgestelde aandelen" van de Vennootschap en niet in contanten voor de periode van deze algemene vergadering van aandeelhouders tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2017, onder de voorwaarden hieronder uiteengezet. De vergoeding in aandelen is voor iedere In Aanmerking Komende Bestuurder beperkt tot het gedeelte dat naast zijn of haar naam vermeld staat hieronder ("de In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding") van de totale vergoeding die van toepassing is op het bestuurdersmandaat van de betrokken In Aanmerking Komende Bestuurder, in overeenstemming met de principes die werden bepaald door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 27 april 2011 en die anders zouden worden betaald in contanten ("de In Aanmerking Komende Vergoeding"). De aandelen wordenonvoorwaardelijk verworven ten vroegste op (i) het einde van het Bestuurdersmandaat van de In aanmerking Komende Bestuurder, of (ii) bij een controlewijziging van de Vennootschap. De aandelen worden gratis toegekend (d.i. zonder aanvullende tegenprestatie). Het aantal aandelen dat wordt toegekend aan een In Aanmerking Komende Bestuurder zal gelijk zijn aan (i) het bedrag van de In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding dat anders zou worden uitbetaald in contanten (tenzij anders beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering), gedeeld door (ii) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap gedurende de 10 dagen voorafgaand op de datum van deze algemene aandeelhoudersvergadering, waarbij het resultaat naar beneden afgerond wordt tot het dichtstbijzijnde gehele getal. De In Aanmerking Komende Bestuurders en hun respectievelijke In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding die wordt uitbetaald in uitgestelde aandelen is als volgt: (i) Mevr. Anne Fahy: EUR 10,000 van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; (ii) Mevr. Carole Cable: 50% van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; (iii) Dhr. Martyn Konig: 100% van zijn In Aanmerking Komende Vergoeding; en (iv) Dhr. Christopher Cox: 100% van zijn In Aanmerking Komende Vergoeding. De algemene aandeelhoudersvergadering keurde goed dat de aandelen definitief en volledig verworven kunnen worden door een In Aanmerking Komende Bestuurder voor het einde van het derde jaar zoals vermeld in Artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. Verder heeft de algemene aandeelhoudersvergadering ook goedgekeurd dat, voor zover als nodig en toepasbaar in lijn met Artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, aandelen kunnen worden geleverd ingeval van een controlewijziging van de Vennootschap. Voor zover als nodig en toepasbaar, bevestigde de algemene aandeelhoudersvergadering dat de aandelen niet zullen aanzien worden als "variabele vergoeding" overeenkomstig Artikel 554, zevende paragraaf van het Wetboek van Vennootschappen en Provisie 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Het Benoemings- en Remuneratiecomité werd bevoegd om de toekenning verder te documenteren en om de bepalingen en voorwaarden van de toekenning te bepalen, welke de gebruikelijke aanpassingsclauses bevatten om rekening te houden met het effect, deze te verzachten, van acties van de Vennootschap. Deze acties bestaan uit verwaterende transacties en gelijkaardige voorvallen, zoals (maar niet beperkt tot) aandelensplitsing, omgekeerde aandelensplitsing, fusies en splitsingen, dividenduitkeringen, andere aandelenverdelingen, aanbod van rechten, en aandelen terugkoop.
De Raad van Bestuur is voornemens om een gelijkaardige resolutie voor te leggen voor goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering op 20 april 2017.
Tot 27 april 2016 werd de vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders volledig in contanten uitbetaald. De algemene aandeelhoudersvergadering van 27 april 2016 keurde goed om het mandaat van bepaalde nietuitvoerende bestuurders voor de periode vanaf de jaarlijkse vergadering in 2016 tot de jaarlijkse vergadering in 2017 volledig of gedeeltelijk uit te betalen in uitgestelde aandelen. Tijdens 2016 werd de volgende bruto vergoeding betaald aan de bestuurders (met uitzondering van de CEO):
| Vergoeding (EUR) |
|---|
| 66,667 (1) |
| 46.663 |
| $70,000^{(2)}$ |
| $26,667$ (1) |
| 70,000 (2) |
| $26,667$ (1) |
| $20,000$ (1) |
| $53,333^{(3)}$ |
| 46,667 $(3)$ |
Deze bestuurders verlieten de Raad van Bestuur per 27 april 2016. $(1)$
De vergoeding van de Chief Executive Officer en andere leden van het Management Committee wordt bepaald op basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité. De chief executive officer neemt deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité als raadgever telkens de vergoeding van een ander lid van het Management Committee wordt besproken.
De vergoeding wordt bepaald door de Raad van Bestuur. Als uitzondering op de voorgaande regel, moet volgens de Belgische wet, de algemene aandeelhoudersvergadering goedkeuring geven, indien relevant, (i) met betrekking tot de vergoeding van leden van het Management Committee en andere executives, een uitzondering op de regel dat op aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding, (ii) met betrekking tot de vergoeding van leden van het Management Committee en andere executives, een uitzondering op de regel dat (behalve indien de variabele
vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar en (iji) alle bepalingen van dienstenovereenkomsten die aangegaan worden met leden van het Management Committee en andere executives die voorzien in (in voorkomend geval) vertrekvergoedingen die hoger zijn dan twaalf maanden vergoeding (of, behoudens een gemotiveerd advies van het benoemings- en remuneratiecomité, achttien maanden vergoeding). De algemene aandeelhoudersvergadering heeft geen van de punten goedgekeurd vermeld in paragraaf (i) tot (iii) met betrekking tot de openstaande vergoeding van de leden van het management comité van de Vennootschap, behalve dat in voorgaande jaren, de goedkeuring van de algemene aandeelhoudersvergadering bekomen werd met betrekking tot:
Een gepast deel van de vergoeding is gekoppeld aan bedrijfs- en individuele prestaties. De vergoeding is bepaald om executive management dat aan het profiel bepaald door het Benoemings- en Remuneratiecomité voldoet, aan te trekken, te behouden en te motiveren.
De vergoeding van het executive management bestaat uit de volgende voornaamste remuneratiebestanddelen:
Op 3 februari 2016 heeft de Raad van Bestuur beslist om het LESOP plan te beëindigen en niet langer nieuwe toekenningen te doen in 2016 en daarna.
Voor het prestatiejaar 2016, bedroeg de uitkering voor de Chief Executive Officer onder het AIP 100% van het Jaarlijks Basisloon bij verwezenlijking van de doelstelling (met 150% van het Jaarlijks Basisloon als maximumrecht). Voor prestatiejaar 2016 bedroeg de uitkering 80% bij verwezenlijking van de doelstelling volgens het AIP voor de andere leden van het Management Committee (met 120% van het Jaarlijks Basisloon als maximumrecht).
In lijn met onze verloningspolitiek van de Vennootschap, wordt het basissalaris en de globale remuneratiepakketten voor leden van het Management Committee ongeveer elke twee jaar herbekeken. De Raad van Bestuur is van voornemen om een voorstel in dienen voor de algemene aandeelhoudersvergadering die zal gehouden worden op 20 april 2017 om de macht van de Raad van Bestuur te hernieuwen om aanspraken
uit te betalen aan begunstigden (inclusief leden van het management comité en bestuurders, waar toepasbaar) onder het AIP in de vorm van Aandelen van de Vennootschap in plaats van in contanten.
In 2016 werden twee nieuwe leden benoemd tot het management committee en verlieten drie leden het management committee. Er is geen claw back van variabele vergoeding te wijten aan incorrecte financiële informatie.
De respectievelijke elementen van het verloningspakket worden hieronder verder beschreven.
Het Jaarlijks Basisloon vormt een vaste vergoeding. De structuur van het referentiebasisloon wordt bepaald met ondersteuning van externe marktdata en analyse van economische tendensen voor de verschillende landen. In deze analyse zitten vervat de basislonen voor diverse functieomschrijvingen betaald door een groep van met Nyrstar vergelijkbare vennootschappen in verschillende landen. Op basis van dit onderzoek werden een aantal graden bepaald. Het middelpunt voor elke graad is het 50% percentiel om een optimale afstemming met de markt te reflecteren.
Het beleid van Nyrstar is om senior personeelsleden te betalen aan 100% van het middelpunt voor hun graad, onder voorbehoud van continue hoger dan gemiddelde prestaties. De vaste vergoeding kan echter discretionair vastgelegd worden tussen 80% en 120% van het middelpunt, op basis van ervaring, functie, locatie, vraag vanuit de sector, unieke technische vaardigheden, prestaties, enz.
De jaarlijkse incentivevergoeding is een variabel deel van de vergoeding in functie van de individuele prestaties onder, op of boven de gemiddelde norm gedurende een bepaald jaar. De bepalingen en voorwaarden worden weergegeven in het Annual Incentive Plan ("AIP"), dat onderworpen is aan herziening op jaarlijkse basis.
De AIP doelstellingen zijn getalenteerde werknemers aantrekken en behouden, een verband leggen tussen prestatie en beloning, prestaties in lijn met het financieel succes van Nyrstar belonen, werknemers belonen die de Nyrstar Way naleven, en werknemers op een gelijkaardige manier als de aandeelhouders van de Vennootschap belonen.
Het AIP is opgebouwd rond het toepassen en overtreffen van het jaarplan en budget van Nyrstar. Het relevante prestatiejaar om in aanmerking te komen onder het AIP is 1 januari tot 31 december, en betalingen, als die er zijn, worden meestal gedaan in maart van het volgende jaar.
Om in aanmerking te komen onder het AIP, moet de begunstigde op 31 december van het relevante prestatiejaar tewerkgesteld zijn. De respectievelijke criteria en hun relatieve belang om gerechtigdheid onder het AIP te bepalen, zijn:
De belangrijkste key performance indicatoren zijn de Vrije Cash Flow en de Onderliggende EBITDA op geconsolideerd niveau, ondersteund door de operationele prestaties van elk segment en unit en de individuele bijdrage. De Raad van Bestuur herziet en keurt de prestatiecriteria goed voor zowel Nyrstar als op groepsniveau en de leden van het Management Committee.
De AIP prestatiecriteria voor leden van het Management Committee omvatten:
De incentivevergoeding in het kader van het AIP wordt slechts beschikbaar indien Nyrstar de prestatiedrempel behaalt zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur in het begin van het prestatiejaar. Samengevat, is betaling van de jaarlijkse incentivevergoeding onderworpen aan algemeen aanvaardbaar persoonlijk gedrag, aangetoonde inzet volgens de Nyrstar Way en persoonlijke functieprestatie, evenals het vermogen van de Vennootschap om te betalen.
Het recht in het kader van het AIP wordt geëvalueerd en bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité en elke betaling van de jaarlijkse incentive is onderworpen aan goedkeuring door de Raad van Bestuur.
Voor verdere informatie over het AIP en andere aandelenplannen, zie "Beschrijving van de aandelenplannen".
De leden van het Management Committee nemen deel aan een pensioenplan op basis van vaste toezeggingen. De bijdragen door Nyrstar aan het pensioenplan bedragen 20% van het Jaarlijks Basisloon.
De leden van het management committee nemen deel aan een medisch plan met inbegrip van, onder andere, een hospitalisatieverzekering en tandartszorg. Ze ontvangen ook een representatietoelage, een autotoelage en (voor sommige leden van het management committee) bijstand in huisvesting, en genieten van wettelijke ongevallen- en hospitalisatieverzekeringen.
De volgende vergoedingen en compensaties ander dan op aandelen gebaseerde toekenningen die verder vermeld zijn, werden uitbetaald aan de Chief Executive Officer en andere leden van het Management Committee in 2016:
| Leden van het | |||
|---|---|---|---|
| Management | |||
| Committee andere | |||
| dan de chief | |||
| executive officer | |||
| Chief executive | (op totaalbasis) | ||
| officer (6) (EUR) | (EUR) | ||
| Jaarlijks Basissalaris | 972,998(1) | 2,014,299 | |
| AIP $^{(1)}$ | 0 | 172.423 | |
| Pensioenvoordelen (2) | 176,728 | 509,686 | |
| LTIP (Betalingen in contanten) (3) | 98,897 | 445,572 | |
| Andere componenten van de vergoeding (4) | 323,396 | 762,659 | |
| Ontslagvergoeding (5) | 512,104 | ||
| Totaal . |
1,572,018 | 4,416,743 |
Elk lid van het Management Committee heeft recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het Jaarlijks Basissalaris in geval van beëindiging van zijn overeenkomst door Nyrstar. Bovendien voorziet de overeenkomst met de Chief Executive Officer dat bij verandering in bewind zijn overeenkomst met Nyrstar beëindigd zal worden. In dat geval heeft de Chief Executive Officer recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het Jaarlijks Basissalaris (inclusief eventuele contractuele opzegperiode). Het bovenstaande heeft betrekking op alle huidige en voormalige leden van het management committee en huidige en voormalige chief executive officers.
Zoals toegelaten door de statuten van de Vennootschap, heeft de Vennootschap gebruikelijke regelingen tot schadeloosstelling voor bestuurdersaansprakelijkheden getroffen met de bestuurders en de betrokken leden van het Management Committee en heeft verzekeringspolissen afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van zijn bestuurders en kaderleden.
In 2016 had de Vennootschap een Long Term Incentive Plan (LTIP) met het oogmerk om werknemers en Executive Management van de Vennootschap en haar volle dochtervennootschappen, aan te trekken, te behouden en te motiveren.
In voorgaande jaren had Nyrstar ook een Leveraged Employee Stock Ownership Plan (LESOP). Op 17 juni 2015 besliste de Raad van Bestuur om het LESOP plan in 2015 op te schorten en geen nieuwe toekenningen te doen onder dergelijk plan in 2015. Op 3 februari 2016 besliste de raad van bestuur om het LESOP plan te beëindigen en om niet langer nieuwe toekenningen te doen onder dergelijk plan in 2016 en daarna.
De voornaamste bepalingen van het LTIP worden hieronder uiteengezet. Voor verdere informatie over de manier waarop de vergoedingen onder het LTIP worden behandeld in de geconsolideerde jaarrekening van Nyrstar, zie Toelichting 33 bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016.
LTIP
In het kader van het LTIP kunnen Executives die geselecteerd werden door de Raad van Bestuur, voorwaardelijke gewone aandelen in de Vennootschap worden toegekend ("Executive Share Awards") of hun equivalent in cash ("Executive Phantom Awards") (Executive Share Awards en Executive Phantom Awards worden samen "Executive Awards" genoemd) op een toekomstige datum te ontvangen.
De voorwaarden van het LTIP kunnen verschillen van land tot land om rekening te houden met de lokale fiscale regelgevingen en andere regelgevingen en vereisten in de jurisdicties waar Executives die ervoor in aanmerking komen zijn tewerkgesteld of wonen.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de werking en administratie van het LTIP.
Het huidige LTIP werd goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap in 2007 voor een termijn van 10 jaar, en zal ten einde komen in 2017. De Raad van Bestuur zal een voorstel indienen bij de algemene aandeelhoudersvergadering die zal gehouden worden op 20 april 2017 om het LTIP te hernieuwen voor een periode van 10 jaar.
De Raad van Bestuur bepaalt welke Executives in aanmerking zullen komen om deel te nemen aan het LTIP (de "Deelnemende Executives").
De waarde van de voorwaardelijke Executive Awards in het kader van het LTIP varieert, afhankelijk van de taak, de verantwoordelijkheid en anciënniteit van de relevante Deelnemende Executive. De maximale waarde van de voorwaardelijke Executive Awards die in een gegeven boekjaar aan een Deelnemende Executive van de Vennootschap worden toegekend, zal niet hoger zijn dan 150% van zijn of haar basisloon op het ogenblik van de toekenning.
De Executive Awards zullen definitief verworven zijn na een prestatieperiode van drie jaar.
In geval van stopzetting van de tewerkstelling vóór de normale definitieve verwerving omwille van pensioen of overlijden, kan de Raad van Bestuur beslissen dat een aantal Executive Awards definitief verworven zullen zijn,
rekening houdend met de door de Raad van Bestuur bepaalde factoren, met inbegrip van het gedeelte van de prestatieperiode dat verstreken is en de mate waarin de prestatievoorwaarden voldaan zijn op de datum van vertrek.
De Raad van Bestuur bepaalt de prestatievoorwaarden voor het LTIP en of ze behaald werden. De Raad van Bestuur heeft twee prestatievoorwaarden bepaald, die elk gelijk worden gewogen aan 50%. Om een Executive Award definitief te verwerven, wordt de jaarlijkse prestatie van de aandelenprijs van Nyrstar gemeten ten opzichte van de geïmpliceerde verandering in een notionele aandelenprijs die gebaseerd is op de historische prestatie van de zinkprijs (eerste prestatievoorwaarde) en de MSCI World Metals and Mining Index (tweede prestatievoorwaarde). Een gelijk aantal Executive Awards wordt onder elke voorwaarde toegekend. De Executive Awards worden toegekend in de mate dat voldaan wordt aan vooraf bepaalde schaaldrempels voor elk van de prestatievoorwaarden.
Voor de Executive Awards te verwerven onder toekenningen gedaan in 2014 (Toekenning 7), in 2015 (Toekenning 8) en in 2016 (Toekenning 9), moet Nyrstar zijn gemiddelde aandelenkoers voor de 3-jarige prestatieperiode de volgende voorwaarden overtreffen:
Een volume gewogen gemiddelde prestatie wordt voor elk jaar berekend. Dit zijn gemiddelden over de prestatieperiode genomen en vergeleken met het verwervingsschema.
Sinds april 2008, werden jaarlijks Toekenningen gedaan overeenkomstig de regels en voorwaarden van het LTIP zoals hieronder uiteengezet. Toekenningen van toepassing op 2016 worden hieronder weergegeven.
| Toekenning 7 | Toekenning 8 | Toekenning 9 | |
|---|---|---|---|
| Effectieve toekenningsdatum |
5 september 2014 | 30 juni 2015 | 2 november 2016 |
| Prestatieperiode | 1 januari 2014 tot 31 december 2016 |
1 januari 2015 tot 31 december 2017 |
1 januari 2016 tot 31 december 2018 |
| Prestatiecriteria | -zinkprijs 50% $-MSCI$ 50% Executive blijft in dienst tot 31 december 2016 |
-zinkprijs 50% $-MSCI$ 50% Executive blijft in dienst tot 31 december 2017 |
-zinkprijs 50% $-MSCI$ 50% Executive blijft in dienst tot 31 december 2018 |
| Verwervingsdatum | 31 december 2016 | 31 december 2017 | 31 december 2018 |
Tijdens de periode tussen het vervullen van de prestatievoorwaarden en wanneer de deelnemende werknemer de relevante betaling ontvangt, zal de werknemer recht hebben op een betaling gelijk aan het equivalent in cash van enige uitbetaalde dividenden.
De toekenningen van aandelen voor 2013 voor Toekenning 6 werden voor 50% toegekend op 31 december 2015. De betaling werd gedaan aan de deelnemende werknemers in contanten in november 2016.
| Toekenning 6 | Toekenning 7 | Toekenning 8 | Toekenning 9 | Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|
| Beginsaldo op 1 januari 2016 |
2,679,907 | 5,471,628 | 3,281,719 | 0 | 11,433,254 |
| Initiële allocatie op 2 november 2016 |
0 | 871,000 | 871,000 | ||
| Impact verwatering / Aanpassing |
1,964,270 | 4,386,870 | 2,919,100 | 0 | 9,270,240 |
| Omgekeerde Stock split (1 op 10) |
(4, 179, 759) | (8,872,647) | (5,580,737) | 0 | 0 |
| Verbeuring | (271, 474) | (333, 025) | (252, 082) | $\mathbf{0}$ | (856, 581) |
| Vervallen toekenningen |
$\mathbf 0$ | 0 | $\Omega$ | $\bf{0}$ | 0 |
| Toevoegingen | 1,715 | 64,348 | 107,223 | 0 | 173,286 |
| Eindsaldo op 31 december 2016 |
$\bf{0}$ | 717,174 | 475,223 | 871,000 | 2,063,397 |
De volgende tabel geeft de mutatie weer van het aantal eigen vermogensinstrumenten dat in het kader van het LTIP tijdens de aangegeven periodes werd toegekend (inclusief alle deelnemers):
De jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 27 april 2011 keurde goed en bekrachtigde, voor zover noodzakelijk en van toepassing, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, alle clausules of elementen van het LTIP die (al dan niet automatisch) leiden tot, of de Raad van Bestuur (of een comité of bepaalde leden van de Raad van Bestuur) de toelating geven om, een versnelde of onmiddellijke toekenning of verwerving goed te keuren of toe te staan in het kader van het LTIP in het geval van een openbaar overnamebod of een wijziging in het bewind van de Vennootschap en alle andere clausules of elementen die in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen rechten toekennen aan derden die een impact hebben op het vermogen van de Vennootschap of die aanleiding geven tot aansprakelijkheden of verplichtingen voor de Vennootschap waarbij het uitoefenen van deze rechten afhangt van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging in het bewind van de Vennootschap. Een gelijkaardige goedkeuring zal verzocht worden van de algemene aandeelhoudersvergadering die zal gehouden worden op 20 april 2017, deze zal gevraagd worden om de vernieuwing van de LTIP voor een periode van 10 jaar goed te keuren.
De algemene aandeelhoudersvergadering verleende machtiging aan de Raad van Bestuur om rechten te betalen aan begunstigden (inclusief het Nyrstar Management Committee en bestuurders, indien van toepassing) onder het Annual Incentive Plan ("AIP") met betrekking tot hun prestaties tijdens de jaren 2012, 2013 en 2014 in de vorm van aandelen van de vennootschap in plaats van geld, onder voorbehoud van de volgende voorwaarden: (a) tot een derde van de maximale AIP-rechten met betrekking tot een prestatiejaar kan worden betaald in de vorm van aandelen in plaats van geld; (b) de aandelen te leveren als betaling van een AIP-recht worden toegekend zonder dat een bijkomende tegenprestatie door de betrokken begunstigde verschuldigd is; (c) de aandelen te leveren als betaling van een AIP-recht met betrekking tot een bepaald prestatiejaar worden geleverd in het tweede kalenderjaar volgend op het desbetreffende prestatiejaar (dit is begin 2014 voor de AIP voor prestatiejaar 2012, begin 2015 voor de AIP voor prestatiejaar 2013 en begin 2016 voor de AIP voor prestatiejaar 2014), eerder dan in het begin van het eerste jaar na het relevante prestatiejaar (wat het geval is als de rechten worden betaald in geld), en op voorwaarde dat de begunstigde nog steeds in dienst is van de vennootschap of haar dochtervennootschappen op dat moment. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed (indien van toepassing in overeenstemming met artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen) dat de aandelen die geleverd worden als betaling van een recht onder de AIP zoals voormeld, definitief verworven worden door de betrokken begunstigde op het moment van levering (en niet na het verstrijken van een periode van drie jaar na de toekenning). Elke toewijzing van aandelen is afhankelijk van de succesvolle voltooiing van de AIP prestatiecriteria gedefinieerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur voor elk afzonderlijk prestatiejaar zoals beschreven onder Annual Incentive Plan.
De Raad van Bestuur is voornemens om een voorstel in te dienen voor de algemene aandeelhoudersvergadering die zal gehouden worden op 20 april 2017 om de machten van de Raad van Bestuur te vernieuwen om de rechten te betalen aan de begunstigden (inclusief leden van het management committee en bestuurders, waar toepasbaar) onder het AIP in de vorm van Aandelen van de Vennootschap in plaats van in contanten.
De tabel hieronder geeft de toekenningen van aandelen toegekend tijdens 2016 toegekend in het kader van het LTIP aan de leden van het Management Committee en diegenen die zijn verstreken:
| $= 10$ (only of according to $101$ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Naam | Functie | Toekenningen van aandelen toegekend in 2016 in het kader van LTIP waarbij aan de prestatievoorwaarden werd voldaan (1) |
Toegekende rechten van aandelen, maar verlopen in $2016^{(2)}$ |
Toekenningen van aandelen toegekend in 2016 in het kader van LTIP waarbij niet aan de prestatievoorwaard en werd voldaan (3) |
|
| Bill Scotting (4) (4) | Chief Executive Officer |
108'025 | 108'025 | ||
| Christopher Eger | Chief Financial Officer |
54'357 |
| Naam | Functie | Toekenningen van aandelen toegekend in 2016 in het kader van LTIP waarbij aan de prestatievoorwaarden werd voldaan (1) |
Toegekende rechten van aandelen, maar verlopen in $2016^{(2)}$ |
Toekenningen van aandelen toegekend in 2016 in het kader van LTIP waarbij niet aan de prestatievoorwaard en werd voldaan (3) |
|---|---|---|---|---|
| Michael Morley (7) | SVP Metals Processing |
122'807 | 122'807 | 0 |
| Willie Smit | SVP Corporate Services |
$\Omega$ | $\Omega$ | 54'357 |
| John Galassini (5) | SVP Mining | 74'429 | ||
| Russell Murphy (6) | Chief HR & SHE Officer |
122'807 | 122'807 | 0 |
Tijdens 2016 werden er geen aandelen aangeleverd noch toegekend in het kader van het AIP aan de leden van het Management Committee op dat moment. Aandelen die werden toegekend aan voormalige leden van het Management Committee, die niet meer in dienst waren eind 2015 verliepen in 2016.
Volgende aandelen werden aangehouden door de leden van het Nyrstar Management Committee op 31 december 2016:
| Naam | Functie | Aandelen (1) |
|---|---|---|
| Hilmar Rode | Chief Executive Officer | ۰ |
| Christopher Eger | 7.142 | |
| Willie Smit | SVP Corporate Services | 0 |
| Michael Morley | SVP Metals Processing | 148,239 |
$(1)$ Inclusief 45.000 aandelen verkregen in het kader van en gehouden onder het 2013 LESOP en 45.000 aandelen verkregen in het kader van en gehouden onder het 2014 LESOP door Michael Morley per 31 december 2014. Michael Morley verliet het Nyrstar Management Committee in januari 2017.
Geen enkele bestuurder van de Vennootschap bezit Aandelen. Daarentegen zullen bepaalde niet-uitvoerende bestuurders hun vergoeding volledig of gedeeltelijk ontvangen in uitgestelde Aandelen van de Vennootschap.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.