Nyrstar NV

Audit Report / Information • Jul 3, 2017

Nyrstar NV Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Nyrstar NV

Potentiële uitgifte van nieuwe aandelen door kapitaalsverhoging met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de Commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen

Potentiële uitgifte van nieuwe aandelen door kapitaalsverhoging met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de Commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen

Aan de aandeelhouders en bestuurders van Nyrstar NV (de 'Vennootschap')

Overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur van 29 juni 2017 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders in het kader van de potentiële uitgifte van nieuwe aandelen door kapitaalsverhoging in cash van maximaal 441 027 EUR ten voordele van bepaalde bestaande senior personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen die ervoor hebben geopteerd om hun award in geld onder Grant 7 van het Long Term Incentive Plan (LTIP) van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk aan te wenden om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap.

Het is onze verantwoordelijkheid om, op basis van een nazicht van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 29 juni 2017, een oordeel uit te drukken of de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de aandeelhouders, of de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal voor te lichten.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegd artikel 596 als volgt:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises

Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Nyrstar NV

Potentiële uitgifte van nieuwe aandelen door kapitaalsverhoging met opheffing van het voorkeurrecht Verslag van de Commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen

Naar onze mening, en onder voorbehoud van samenlezing met het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur getrouw en voldoende om de aandeelhouders, of de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, voor te lichten over de opheffing van het voorkeurrecht in verband met een voorgestelde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal met een maximumbedrag van EUR 441 027 (bestaande uit kapitaal en uitgiftepremie) door de uitgifte van maximaal 84 969 nieuwe aandelen.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik door de aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Zaventem, 29 juni 2017

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

Bijlagen: Bijzonder verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) met betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht