Nyrstar NV

Audit Report / Information • Aug 1, 2014

Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8b 1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 20 00
Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

Nyrstar NV

Verslag van de commissaris over de staat van activa en passiva per 31 mei 2014 in verband met de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429

120

-15

Inhoud

-19.

-1.	Inleiding
2.	Uitgevoerde controles
3.	Opmerkingen over de staat van activa en passiva
$\overline{4}$ .	Gebeurtenissen na balansdatum
	Besluit

• 71

$\mathbf{1}$ . Inleiding

In het kader van de geplande wijziging van het maatschappelijk doel van Nyrstar NV die zal worden voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering van 30 juli 2014 en in overeenstemming met artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn wij overgegaan tot een beperkt nazicht van de bijgevoegde tussentijdse staat van activa en passiva per 31 mei 2014, met een balanstotaal van 3.239.814 (000) EUR. Deze tussentijdse staat van activa en passiva werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

De tekst van artikel 559 luidt als volgt:

"Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de raad van bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.

Een exemplaar van deze verslagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg. $(...)$ ".

$2.$ Uitgevoerde controles

Onze opdracht werd uitgevoerd overeenkomstig de controleaanbevelingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren i.v.m. het beperkte nazicht. Het beperkte nazicht van een tussentijdse staat bestaat hoofdzakelijk uit een analytisch nazicht van de financiële gegevens en een bespreking van deze informatie met de directie. De draagwijdte van dit nazicht is minder diepgaand dan bij een volkomen controle uitgevoerd volgens de algemeen aanvaarde controlenormen. Derhalve kunnen wij over bijgevoegde staat geen verklaring afleggen.

$3.$ Opmerkingen over de staat van activa en passiva

De tussentijdse staat van activa en passiva per 31 mei 2014 werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in overeenstemming met het boekhoudrecht en de waarderingsregels van de vennootschap en vloeit voort uit de boekhouding van Nyrstar NV. De waarderingsregels zijn consistent met deze gebruikt tijdens de vorige boekjaren.

De balans per 31 december 2013 werd in bijlage vergelijkend weergegeven met de staat van activa en passiva. Betreffende balans per 31 december 2013 maakt deel uit van de jaarrekening afgesloten op die datum. Wij hebben deze jaarrekening gecontroleerd en deze is door de algemene vergadering van aandeelhouders van 30 april 2014 goedgekeurd.

$\overline{4}$ . Gebeurtenissen na balansdatum

Op datum van dit verslag hebben zich, volgens onze gesprekken met de directie, sinds 31 mei 2014, datum van de tussentijdse staat van activa en passiva, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die hierop een materiële impact zouden kunnen hebben.

$5.$ Besluit

Ons nazicht heeft geen feiten of elementen aan het licht gebracht die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de tussentijdse staat van activa en passiva per 31 mei 2014.

Onderhavig verslag werd uitsluitend opgesteld voor gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de geplande wijziging van het maatschappelijk doel zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Diegem, 26 juni 2014

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

• Bijlagen: 1. Verslag van de raad van bestuur
• 1. Staat van activa en passiva per 31 mei 2014 en waarderingsregels van de vennootschap

Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout

Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen

Inleiding $1.$

Dit verslag is opgesteld door de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van de Statuten van de Vennootschap. Het voorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden voor een notaris.

Overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen heeft de Raad van Bestuur in dit verslag de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap omstandig verantwoord.

Bij huidig verslag wordt in Bijlage A een samengevatte staat van activa en passiva van de Vennootschap gevoegd, die een overzicht van de activa en passiva van de Vennootschap geeft op een niet-geconsolideerde basis per 31 mei 2014, zoals vereist door artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen. De Commissaris van de Vennootschap heeft een afzonderlijk verslag over de staat van activa en passiva, dat aangehecht is als Bijlage B van dit verslag, opgesteld.

Voorstel tot wijziging van het doel van de Vennootschap $2.$

Het huidige maatschappelijk doel van de Vennootschap wordt uiteengezet in artikel 3 van de Statuten van de Vennootschap en luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het uitoefenen van de volgende activiteiten:

• verwerving, eigendom, beheer en overdracht, door middel van aankoop, inbreng, $\bullet$ verkoop, ruil, cessie, fusie, splitsing, inschrijving, financiële tussenkomt, uitoefening van rechten of anderszins, van om het even welke deelneming in om het even welke handel of bedrijfstak, en in om het even welke vennootschap, partnership, onderneming, vestiging, vereniging of stichting die bestaat of die in de toekomst zal bestaan;
• aankoop, inschrijving, ruil, cessie, verkoop en overdracht van, en alle andere $\bullet$ gelijkaardige operaties met betrekking tot, overdraagbare effecten, aandelen, obligaties, warrants, opties en staatspapieren, van eender welke vorm;
• vervaardiging, smelting, raffinage, transformatie, recyclage, marketing en verhandelen $\bullet$ van zink en lood, van zink- en loodlegeringen en van producten afgeleid van zink en lood, en het uitvoeren van alle financiële, productie-,commerciële en burgerlijke verrichtingen met betrekking tot zink- en loodactiviteiten.

De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.

De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend goed, het uitgeven van vastaoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende eigendommen.

De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en verenigingen.

In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken uitvoeren.

Het derde punt van de eerste alinea van het maatschappelijk doel zoals nu beschreven verwijst naar de zink- en smeltactiviteiten van de Vennootschap, die de oorspronkelijke hoofdactiviteiten van de Vennootschap waren toen ze de smeltactiviteiten van haar voormalige moedervennootschappen in 2007 verwierf. Intussen heeft de Vennootschap haar activiteiten echter verder kunnen ontwikkelen en laten groeien.

Vandaag is de Vennootschap een geïntegreerd mijnbouw- en metaalbedrijf met een leiderspositie op de zink- en loodmarkt en groeiende posities voor andere basis- en edele metalen. Dat zijn essentiële grondstoffen die de snelle verstedelijking en industrialisering van onze veranderende wereld voeden. De Vennootschap heeft zowel smelt- als mijn- en andere activiteiten in Europa, het Amerikaanse continent, China en Australië. In het licht hiervan vond de Raad van Bestuur het gepast om het maatschappelijk doel van de Vennootschap aan te passen en het duidelijk te maken dat haar activiteiten uitgebreider zijn dan bij haar oprichting in 2007.

Dienovereenkomstig stelt de Raad van Bestuur voor dat de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap het derde punt van de eerste alinea van het maatschappelijk doel van de Vennootschap aanpast zodat het verwijst naar zowel smelt- als mijn- en andere activiteiten, en zowel naar lood en zink als naar andere metalen en mineralen, en om het te wijzigen en te herformuleren als volgt (waarbij de nieuwe bepalingen in de tekst worden onderlijnd):

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het uitoefenen van de volgende activiteiten:

• A verwerving, eigendom, beheer en overdracht, door middel van aankoop, inbreng, verkoop, ruil, cessie, fusie, splitsing, inschrijving, financiële tussenkomt, uitoefening van rechten of anderszins, van om het even welke deelneming in om het even welke handel of bedrijfstak, en in om het even welke vennootschap, partnership, onderneming, vestiging, vereniging of stichting die bestaat of die in de toekomst zal bestaan;
• aankoop, inschrijving, ruil, cessie, verkoop en overdracht van, en alle andere $\bullet$ gelijkaardige operaties met betrekking tot, overdraagbare effecten, aandelen, obligaties, warrants, opties en staatspapieren, van eender welke vorm;

vervaardiging, smelting, raffinage, transformatie, mijnbouw, winning, productie, recyclage, marketing en verhandelen van zink, lood en andere metalen en mineralen, van legeringen van zink, lood en andere metalen en mineralen en van producten afgeleid van zink, lood en andere metalen en mineralen, en het uitvoeren van alle financiële, mijnbouw, winning, productie-, commerciële en burgerlijke verrichtingen met betrekking tot activiteiten in verband met zink, lood en andere metalen en mineralen.

De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.

De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende eigendommen.

De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en verenigingen.

In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken uitvoeren.

Verantwoording van de voorgestelde wijziging $3.$

Zoals hierboven uitgelegd, streeft de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap ernaar om het maatschappelijk doel van de Vennootschap te actualiseren. Het houdt geen wijziging van de activiteiten van de Vennootschap in, maar heeft als doel ook in de Statuten van de Vennootschap weer te geven dat de Vennootschap een geïntegreerd mijnbouw- en metaalbedrijf is.

Gedaan op 25 juni $2014,$

-

Namens de Raad van Bestuur,

U Door:

$\ddot{\phantom{1}}$

De Wilde U. Management BVBA
vertegenwoordigd door haar
permanente vertegenwoordiger
Julien De Wilde
Voorzitter

Door:

-19

Roland Junck Bestuurder

59.

BIJLAGE A

15

• 53

ON.

• 33

[zie aangehecht]

$\overline{\phantom{a}}$

$\bullet$

BALANS NA WINSTVERDELING

14

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	2.178.808.120.26	2.182.106.798,61
Oprichtingskosten		20	1.913.355,76	3.434.572,73
Immateriële vaste activa		21
Materiële vaste activa		22/27	3.618.16	5.433,27
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23	3.618,16	5.433,27
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27
	5.4/ 5,5.1	28	2.176.891.146,34	2.178.666.792,61
Financiële vaste activa	5.14	280/1	2.176.891.146,34	2.178.666.792,61
Verbonden ondernemingen		280	2.041.251.946,61	2.042.343.433,60
Deelnemingen		281	135.639.199,73	136.323.359,01
Vorderingen
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	5.14	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen summannen mannen mannen mannen mann		283
Andere financiële vaste activa		284/8
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	1.061.005.920,45	1.088.696.425,12
Vorderingen op meer dan één jaar manumenten menne		29	400.000.000,00	742.767.250,38
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291	400.000.000,00	742.767.250,38
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar managemeensen		40/41	563.750.801,63	259.182.016,97
Handelsvorderingen		40	1.203.278,81	1.624.618,74
Overige vorderingen		41	562.547.522,82	257.557.398,23
Geldbeleggingen	5.5.1/ 5.6	50/53	30.855.500,92	35.431.773,31
Eigen aandelen aansamaandermaandermaandermaander		50	30.855.500,92	35.431.773,31
Overige beleggingen		51/53
Liquide middelen		54/58	810.783,72	219.038,49
Overlopende rekeningen	5.6	490/1	65.588.834,18	51.096.345,97
TOTAAL DER ACTIVA		20/56	3.239.814.040,71	3.270.803.223,73

39.

Vr. 0888.728.945

-15

69)

-53

VOL 2.2

0888.728.945 Nr.				VOL 2.2
	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA EIGEN VERMOGEN		10/15	2.173.167.949,22	2.182.838.406.11
Kapitaal		10	370.649.145,96	370.649.145,96
Geplaatst kapitaal		100	370.649.145,96	370.649.145,96
Niet-opgevraagd kapitaal		101	1.555.133.254,64	1.555.133.254,64
Uitgiftepremies		11 12
Herwaarderingsmeerwaarden Reserves		13	47.112.528,97	51.688.801,37
Wettelijke reserve		130	16.257.028,06	16.257.028,06 35.431.773,31
Onbeschikbare reserves		131 1310	30.855.500,91 30.855.500,91	35.431.773,31
Voor eigen aandelen Andere		1311
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133
Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies		14 15	200.273.019,65	205.367.204,14
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	3.367.177,73	3.302.472,94
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	3.367.177.73	3.302.472,94
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160	125.819.21	40.383,82
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Overige risico's en kosten	5.8	163/5	3.241.358,52	3.262.089.12
Uitgestelde belastingen		168	1.063.278.913,76	1.084.662.344,68
SCHULDEN		17/49		838.981.583,92
Schulden op meer dan één jaar	5.9	17	620.311.989,43	838.981.583,92
Financiële schulden		170/4	620.311.989,43
Achtergestelde leningen		170		838,981.583,92
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171	620.311.989,43
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172 173
Kredietinstellingen		174
Overige leningen		175
Handelsschulden		1750
Leveranciers		1751
Te betalen wissels		176
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		178/9
Overige schulden		42/48	434.779.868,50	213.639.185,58
Schulden op ten hoogste één jaar
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42	339.505.175,61	118.466.651,24
Financiële schulden		43
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439
Handeisschulden		44	653.460,74	1,140.496,61
Leveranciers		440/4	653.460,74	1,140.496,61
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	5.9	45	417.980,72	557.576,52 226.877,14
Belastingen		450/3	80.237,28	330.699,38
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	337.743,44	93.474.461,21
Overige schulden		47/48	94.203.251,43
Overlopende rekeningen	5.9	492/3	8.187.055,83	32.041.575,18 3.270.803.223,73
TOTAAL DER PASSIVA		10/49	3.239.814.040,71

Waarderingsregels Nyrstar NV

Algemeen

De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit dd. 31 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de waarderingsregels.

Bijzondere regels

I. Oprichtingskosten en kosten van kapitaalsverhoging

De oprichtingskosten worden geactiveerd en over 3 jaar afgeschreven. De kosten van kapitaalsverhoging worden eveneens geactiveerd en over 3 jaar afgeschreven.

II. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. De afschrijvingen gebeuren op basis van de volgende regels :

-software: 3 jaar -andere: 3 tot 5 jaar

III. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden geboekt aan historische aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten. De afschrijvingen op deze activa worden berekend over de economische levensduur van de betrokken activa en volgens de lineaire methode. De afschrijvingstermijnen zijn de volgende :

-Terreinen : niet afschrijfbaar -Gebouwen: 40 jaar -Installaties, machines en uitrusting : 7 tot 15 jaar -Meubilair en rollend materieel : 3 tot 10 jaar -inrichting gehuurde gebouwen: 10 jaar

IV. Financiële vaste activa

De deelnemingen en vorderingen worden geboekt aan historische aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen op deze activa worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten. Geboekte waardeverminderingen worden geannuleerd wanneer deze volgens actuele beoordelingen niet langer vereist zijn.

Vorderingen welke uitgedrukt zijn in vreemde munten, worden omgerekend aan de slotkoersen geldig op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningverschillen worden in de resultatenrekening genomen. Vanaf boekjaar 2011 worden op basis van het

voorzichtigheidsprincipe de positieve, niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.

V. Vlottende activa en schulden

Deze worden gewaardeerd aan hun nominale waarde. Vlottende activa en schulden welke uitgedrukt zijn in vreemde munten, worden omgerekend aan de slotkoersen geldig op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningverschillen worden in de resultatenrekening genomen. Vanaf boekjaar 2011 worden op basis van het voorzichtigheidsprincipe de positieve, nietgerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.

Cash pooling posities worden getoond als overige vorderingen en schulden cfr. CBN advies 120/1.

VI. Voorzieningen voor risico's en kosten

Voorzieningen worden opgenomen om alle naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. De voorzieningen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren worden regelmatig herzien en tegengeboekt wanneer ze geen voorwerp meer hebben of wanneer de risico's of kosten gerealiseerd zijn.

VII. Resultatenrekening

Er wordt rekening gehouden met alle kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar ongeacht de dag waarop deze kosten en opbrengsten worden betaald of geïnd.

VIII. Vrije toelichting

De transactiekosten van de converteerbare obligatielening, uitgegeven in september 2013, worden getoond onder de oprichtingskosten en afgeschreven over een periode van 5 jaar welke overeenstemt met de looptijd van de lening.

BIJLAGE B

• 51

$\overline{\phantom{a}}$

.

$\tilde{\nu}$

×

×

[zie aangehecht]